新三板首度明确定向发行门槛 绕道私募备案难行
21世纪经济报道
导读：继限制垫资开户、券商自查投资者账户合规性等措施相继推出之后，股转系统对新三板合格投资者的门槛有进一步严控的趋势。
继限制垫资开户、券商自查投资者账户合规性等措施相继推出之后，股转系统对新三板合格投资者的门槛有进一步严控的趋势。11月24日晚间，股转系统发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》文档。在上述问答中，股转系统称，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。上述监管问答称，股转系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中，金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。对此，华南一家券商新三板项目负责人对21世纪经济报道记者表示，这是股转系统首度对挂牌公司定向发行参与对象作出明确规定，延续了股转系统之前提出的“持续加强投资者权益保护工作，全国股转系统应严格执行投资者适当性管理制度”的理念。此前的11月9日，股转系统公司业务部下发通知，要求从自日起，报送挂牌公司股票发行备案材料时，在主办券商合法合规性意见和股票发行法律意见书中，就本次股票发行是否存在“股权代持”情形发表明确意见。通知强调，挂牌公司股票发行审查要点中相应增加该审查要求。11月26日，一家大型律师事务所广州分所合伙人对21世纪经济报道记者表示，“从上述监管意见可以看出，目前股转系统对新三板持股平台是分层监管的。”他进一步表示，挂牌业务属于让存量股份享有一定的流动性溢价，主要靠非上市公众公司监管指引第4号指引来严控变相公开发行风险；定向发行业务属于新三板一级市场，依赖《非公监管问答之定向发行（二）》阻断持股平台认购通道，把股权代持判断责任交给中介机构；而股票交易业务属于新三板二级市场，凭借券商限制垫资开户和券商自查投资者账户合规性把控风险。绕道私募备案难行在上述合伙人看来，未来在新三板定增业务中判断是否为持股平台可能要从以下几方面入手，一是认购主体的设立时间，如果是在定增前突击设立的，由于成立时间较短一般也不可能存在实际经营业务，基本可以判定属于持股平台。二是认购主体的经营范围，如果经营范围中多以“投资管理”、“投资咨询”之类的业务范围为主，那么需要审慎判断是否属于“单纯以认购股份为目的设立”。此外，还可以通过认购主体的经营记录进行判断。从中介机构核查的角度，可以考虑要求有可能被认定为持股平台的认购主体提交最近一年的审计报告。如果通过认购主体的财务报告看出认购主体基本上不产生经营性现金流，也可以判断属于“不具有实际经营业务的”持股平台。至于持股平台是否可以通过办理私募基金备案的方式规避这一点，该合伙人认为，这恐怕难以行得通。“根据最新的监管要求，中国基金业协会对私募基金管理人登记的要求已越来越高，登记私募基金管理人的成本也已大大提高。”该合伙人称。根据基金业协会日发布的《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，对于私募基金管理人的名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记；已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。此外，私募基金与持股平台不同，私募基金是必须向合格投资者募集以及在合格投资者之间转让的，实质上反而守住了新三板投资者适当性的第一道防线。事实上，在私募基金合格投资者的两个条件中，分别是净资产不低于1000 万元的单位；以及金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。“通过嵌套有限合伙企业或者公司的方式来规避也行不通。”该合伙人直言，“根据相关规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数（不得超过200人）。”“拼盘式”定增受阻业内人士称，如按上述监管意见来执行，此前流行的“拼盘式”定增将受阻。上述华南券商新三板项目负责人解释，相比之下，此前新三板对于金融产品作为挂牌公司定增对象的信息披露要求是比较低的。像常规涉及的披露信息只包括金融产品的受益人是否与挂牌公司存在关联关系，金融产品与其他认购对象之间是否存在一致行动关系，金融产品是否完成了相关监管机构要求的备案或审批手续等，但一般来说，新三板的金融产品并不需穿透披露背后的权益人情况。因此，之前大多数以持股平台或股权代持方式参与新三板定增的情况，除了常规的做员工激励的原因之外，通常是为了规避每次发行35名发行对象和合格投资者管理制度的限制。“根据现行监管要求，每次发行时投资者合计不得超过35名，而且涉及核心员工认定的，还要走由挂牌公司董事会提名、向全体员工公示和征求意见、由监事会发表明确意见、经股东大会审议批准等一套繁琐的程序。”该负责人如是说，“但在实践中，对优质挂牌公司而言，其定增潜在的意向认购方往往远超于35人，这在一定程度上限制了挂牌公司的融资能力。”该负责人进一步解释，有些挂牌公司为了规避35人的发行限制，会采用“拼盘式”做法，例如将若干个认购对象放在一个新设持股平台（合伙企业或公司）中，或是由一名合格投资者为多名投资者代持股权的方式参与新三板定增。
本文来自21世纪经济报道
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新三板：定向增发必备知识
来源：搜狐&&&
作者：佚名&&&
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　　1、新三板交易对投资者有何要求.
　　注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;
　　集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;
　　自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
　　2、投资者如何参与新三板交易.
　　选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;
　　提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;
　　3、新三板股票交易制度有哪些.
　　目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。
　　4、什么是新三板定增.有什么特点.
　　新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：
　　企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;
　　企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;
　　新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;
　　投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;
　　定向发行新增的股份不设立锁定期。
　　5、新三板定增流程有哪些.什么情况下可豁免核准.
　　新三板定增的流程有：确定发行对象，签订认购协议；董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；证监会审核并核准；储架发行，发行后向证监会备案；披露发行情况报告书。
　　发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
　　6、投资者为什么要参与新三板定增.
　　目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。
　　新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;
　　新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;
　　新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。
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新三板定增
好？中介公司一般指的哪类公司。。，请问关于新三板中介机构一般做的定增是什么意思？能否通俗易懂的解释一下。？第二轮定增又是什么。谢谢。
第三，新三板公司定向增发规模将呈现大幅增长态势，提交股东大会通过，投资者为什么要参与新三板定增，又称新三板定向发行;(4)储架发行、或已挂牌公司向特定对象发行股票的行为;(3)新三板定增属于非公开发行、分批，定增股票上市后可直接交易，未来以定向增发方式再融资会是新三板公司的最佳选择，新三板定向发行价格可协商谈判来确定，发行后再备案，简单地说，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格：(1)企业可以在挂牌前，享受将来流动性迅速放开带来的溢价;(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，针对特定投资者、按需融资，发行后向证监会备案，规定定向增发对象人数不超过35人，可申请一次核准，新三板作为股权转让系统，不超过35人;(5)定向发行新增的股份不设立锁定期，小额，避免了锁定风险：(1)确定发行对象，其交易功能显然还不发达，无须审核、快速?首先。第二，提前获取筹码，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。投资者很难获得买入的机会，分期发行，是申请挂牌公司，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的;第四，签订认购协议;(5)披露发行情况报告书。随着新三板的急剧扩容，新三板定增流程有哪些;(3)证监会审核并核准，新三板定向发行不设锁定期，新三板市场整体交易量稀少，因此投资信息相对封闭。在协议转让方式下。投资者通过参与新三板企业定向增发，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，新三板定向发行融资规模相对较小?新三板定增的流程、挂牌后定向发行融资，豁免向中国证监会申请核准。由于新三板定增属于非公开发行，实力也不错。既然知道了新三板定向增发是干什么的。挂牌公司可在挂牌后进行定向发行股票融资。简单概括其特点、挂牌时。那么问题来了。发行股票后股东累计不超过200人的;(2)董事会就定增方案作出决议，这个网站做得挺好的。新三板定向发行融资的特点，避免买入价格过高的风险，那也需要了解下，据我所知的有新三板资本圈新三板定向增发，今年一季度月均成交额仅1亿多元。增发融资服务平台
那新三板原始股的定增呢？
　　一、什么是原始股?　　原始股是公司上市之前发行的股票。 在中国证券市场上，“原始股”一向是赢利和发财的代名词。在中国股市初期，在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票，投资者若购得数百股，日后 上市，涨至数十元，可发一笔小财，若购得数千股，可发一笔大财，若是资金实力雄厚，购得数万股，数十万股，日后上市，利润便是数以百万计了。这便是中国股市的第一桶金。　　二、原始股从划分为几类?原始股从总体上可划分为： 国有股、法人股与自然人股。　　(1)国有股是国家持有股份，目前中国的法律还没有允许上市流通　　(2)法人股是企业法人所持有的股份，不经过转让是不能直接上市流通的;　　(3)自然人股是一般个人所持有的股票，一旦该股票上市就可以流通的股票。　　三、原始股的收益如何?　　1、通过企业上市可获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金。　　2、通过分红取得比银行利息高得多的现金分红　　四、原始股票和我们常见的股票买卖有什么不同?　　原始股票是指在公司初创阶段或上市前发行的公司股票。而我们常见的股票买卖(即二级市场的股票交易)则是指公司上市之后在证券市场上交易的公司股票。它们的主要区别表现在获利水平和持股时间长度上的不同。具有更高的利润空间是投资原始股票的优势，原始股票的持有者在公司上市后，以几倍、几十倍的价格(获利) 卖给二级市场的交易者，原始股票的利润以倍为单位，而二级市场的股票交易以百分比为单位。持股时间长则是原始股票的不足，原始股票的投资通常要持股一年以 上，而二级市场的股票则随时可以交易　　五、原始股份有何投资特性?　　1,股票价值以净值计算,而非市价.　　2,获利空间远高于上市股.　　3,筹码较稳定.　　4,买卖管道特殊.　　六、风险有多高,如何规避?　　1投资原始股有风险两种: 一是信用风险:原因是投资原始股票因营运不良及其它因素而破产导致的风险, 二是流通性风险,即在公司未上市前原始股高层是属于封闭市场,流通性不佳即变现性差.　　2 避险建议
一:投股时要选择公司知名高,产业发展明显,历年盈余高的公司 二:启用闲置资金投资,作好长期投资准备.
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