96家公司股东净减持近15亿 脚步或悄然加速
重要股东5月减持力度现抬头迹象。仅在5月6日，等10家公司公告5月份遭重要股东减持。大众证券报和财信网记者统计发现，截至5月6日收盘，5月来96家公司遭重要股东净减持合计14.80亿元，已超过4月份重要股东净减持金额的40%。从近日公告看，重要股东们的减持脚步可能悄然加速。净减持额已超四月40%5月6日，发布公告，称公司股东韩平元5月5日通过深交所大宗交易系统减持2800万股，占公司总股本的3.48%。套现2.11亿元。当天，、、海联讯、*ST金源、、、、和等9家公司也公告，5月份遭到大股东、持股5%以上股东或者是高管减持。如果加上周四公告的公司，两个交易日里约20公司公告了出现重要股东减持。大众证券报和财信网记者进一步梳理发现，截至6日收盘，“五一”过后的四个交易日里，96家公司出现重要股东增减持行为，净减持金额14.80亿元。其中70家公司为净减持，套现金额26.93亿元。96家公司净减持14.80亿元，已相当于4月份整个净减持金额34.57亿元的42.81%。这显示，在4月份重要股东套现金额较3月份下降近70%之后，5月份减持力度有抬头迹象。大股东再套现4亿从减持股数来看，掌趣科技以3600万股居首。掌趣科技公告显示，控股股东、董事长姚文彬分别在3日、4日减持公司股份1300万股、2300万股，合计占总股本的1.3%，套现4.16亿元。中航三鑫、新光圆成紧随其后。新光圆成董事长、总经理和原第一大股东钱森力4日通过大宗交易系统减持1050万股，占流通股比例4.77%，套现1.85亿元。重要股东减持股数较多的还有、、恩华制药、双林股份和，减持量在300万至700万股之间。若从套现金额观察，掌趣科技仍是第一，其次是。中航三鑫、双林股份套现金额超过了2亿元，超过1亿元的还有新光圆成、信维通信、和恩华制药。掌趣科技尤其值得关注。公告显示，姚文彬在3月15日、16日已减持2600万股，套现约2.77亿元。加上5月份的减持，姚文彬二季度来减持了6200万股，套现7.04亿元。如果加上、宋海波、叶颖涛，四个重要股东套现总额达13.36亿元。此外，新光圆成今年4月底完成重组，控股股东、实际控制人发生变化，市场普遍认为原相关方将会逐步退出。减持或未止步5月6日，南京证券首席策略分析师温丽君向记者表示，5月来遭重要股东减持的公司确实比较多，这对市场总体偏空，影响大小还是要看减持规模和家数。对于重要股东5月来减持力度抬头，温丽君认为，“虽然近期市场上下幅度不大，但不乏一些结构性机会。对于一些重要股东来说，可能虽然认可公司价值，但觉 得估值上比较贵了，因此会选择卖出，尤其是财务投资者。当然现在很多公司因为转型而对外投资，需要资金，也是他们卖出的动因之一。”记者梳理发现，不乏重要股东在股价较高位时卖出，例如新华人寿分红4月底和5月3日在165元左右卖出天齐锂业时，其股价处于相对历史高位。再如，遭重要股东卖出前后，股价为近一年高点。中颖电子被重要股东套现前后，股价更是历史高位。更值得注意的是，从近日多家公司宣布拟减持来看，重要股东们的减持可能并未止步。5日，公告，控股股东、实际控制人曹世如拟5月9日起的六个月内，减持不超过17680万股，占公司最新总股本比例不超过13%。5月6日，公告控股股东及实控人计划6月起的半年内减持3849万股，占总股本4.3%左右。同日，宣布重要股东拟半年内减持最多3000万股，不超过总股本7.5%。此外，、等也宣布了重要股东减持计划。欲知更多涨停潜力股，速速关注：腾讯证券（qqzixuangu）。
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Copyright & 1998 - 2016 Tencent. All Rights Reserved比亚迪王传福减持鼓励员工持股
　　17日，比亚迪发布公告称，其控股股东、实际控制人王传福通过大宗交易减持公司股份2565万股，占公司总股本的1.04%，王传福减持所得资金将无息借予员工持股计划持有人，以配合实施员工持股计划。减持后王传福所持股份占该公司的22.01%，仍为控股股东、实际控制人，并承诺连续6个月内出售公司股份不超过总数的5％，且除向员工持股计划出售股份外不会再减持公司股份。
　　其实，早在今年4月，比亚迪就曾发布公告披露员工持股计划，并委托国联证券股份有限公司管理。在此次计划中，核心员工可持有不超过3266万股比亚迪股票，涉及的股票数量约占该公司现有股本总额的1.32%。参加该员工持股计划的员工总人数为包含公司部分监事、高级管理人员在内的共计97人。
　　据了解，比亚迪是一家拥有IT、汽车和新能源三大产业群的高新技术民营企业，在广东、北京、陕西、上海等地共建有九大生产基地，并在美国、欧洲、日本、韩国、印度等国和我国台湾、香港地区设有分公司或办事处。在汽车领域，比亚迪在车型研发、模具开发、整车制造等方面都达到了国际领先水平，产业格局日渐完善。2014年，比亚迪秦全年销售14747辆，成为新能源汽车年度销量冠军。今年以来，由于传统汽车景气回升且电动汽车快速增长，一季度比亚迪业绩大反转，营业收入为152.83亿元，同比增长30.35%，净利润为1.21亿元，同比增长910.75%。（记者 钱瑜 实习记者 石飞月）
[责任编辑:员工持股 股价利器
　　本刊记者 高基元／文
　　(,)（300007.SZ）、(,)（300297.SZ）、(,)（300295.SZ）年内以来股价均实现翻番，除了都具有创业板特征之外，一个共有的闪亮标签则是都推出了员工持股计划。
　　2015年以来，伴随和的重新升温，A股市场的员工持股概念也遭遇热捧，一些已经推出员工持股计划的公司股价节节攀升―一方面，员工作为内部人买入自家给予市场信心；另一方面，大部分员工持股计划用上了资金杠杆，相当于融资，股价自然飙升。与此同时，更多公司加快了推出员工持股计划的步伐。
　　据《证券市场周刊》记者统计，从日(,)（002399.SZ）首家推出员工持股计划到2014年底的近半年时间里，共有55家上市公司公布了员工持股计划草案，其中，(,)（002456.SZ）发布了两期员工持股；而2015年以来截至3月16日不到一个季度的时间，又有41家上市公司加入进来。
　　火热景象的背后，已经面市的这97份员工持股计划有何特点？目前进展如何？谁是最大的受益方？当中又是否存在问题和风险呢？
　　尝鲜者脸谱速绘
　　顾名思义，员工持股计划可以让员工通过某种方式持有上市公司股权，分享上市公司成长带来的资本性收益。
　　早在2012年，中国已经推出员工持股计划的征求意见稿，但由于对资金来源、持股数量、持有期等限制太多，该征求意见稿推出后，市场反应冷淡；2013年11月，中央发布的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，为实施员工持股计划提供政策支持；日，证监会正式发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，主要从以下几个方面对上市公司员工持股行为进行约束：包括持股计划的资金来源、持股计划的股票来源、持股期限、持股规模、审批流程等。此后，上市公司员工持股计划如雨后春笋般纷纷涌现，但却是以民营企业居多的创业板和中小板公司为主。
　　本刊记者统计发现，96家已经推出草案的上市公司中，创业板公司有32家（包括1家央企），占了三分之一；中小板公司数量更多，达到了36家（包括2家国企）；其余28家主板公司中，国企只有7家。换言之，96家公司中只有10家是央企或国企，数量仅占10.42%。
　　值得注意的是，上述10家国企中有4家的实际控制人是广州市，分别是(,)（600332.SH）、(,)（002465.SZ）、(,)（002152.SZ）和(,)（000523.SZ）。广州国资改革动作之迅速令人侧目，这不由得令人也将期待的目光投向了其治下的另外9家上市公司，分别是：(,)（600894.SH）、(,)（000524.SZ）、(,)（600684.SH）、(,)（600098.SH）、(,)（002461.SZ）、(,)（002678.SZ）、(,)（000987.SZ）、(,)（002187.SZ）和(,)（601238.SH）。
　　按申万一级行业分类来看，包括通信、电子、计算机、传媒等在内的TMT行业推出员工持股计划占比最大，数量为31家；机械设备和电气设备占比次之，数量为17家；医药生物排名第三，数量为8家；汽车、房地产、钢铁、化工、有色、采掘等传统大型产业加起来一共16家；农林牧渔、轻工制造、纺织服装、公用事业等其他行业加起来23家；银行1家。
　　从企业规模大小来看，先按A股总市值计算，截至3月16日收盘，100亿元以下的企业数量为49家，100亿元至200亿元的32家，200亿元至1000亿元的13家，1000亿元以上的2家； 按员工总数计算，1000人以下的30家，1000人至3000人的32家，3000人至10000人的24家，10000人以上的10家。
　　如果要快速描绘出这批勇于“尝鲜”员工持股计划的上市公司典型形象，可能就是以下的“模样”：2010年在中小板上市，主营电子产品，市值80多亿元，员工数量2000多人，而且很可能来自广东省（96家公司中广东省占了24家，排位第一）。
　　三大主流模式
　　其实，让员工能够持有上市公司股权的方式在A股市场早已存在，比如早期的内部职工股，稍早些的股权激励。
　　比起股权激励，员工持股计划更容易挑动投资者的神经：股权激励给予员工的价格往往远低于市价，理所当然地被视为公司内部人员才能享有的好处；而员工持股计划动辄在二级市场上购买现价股票，无形当中就让投资者对某一水平的股价有了安全与否的判断：上市公司总不至于让自己的员工被套吧？一旦股价回落到员工持股计划购买的价位以下，就显得特别“安全”和有“吸引力”。
　　基于员工持股计划的优越性，贝因美（002570.SZ）等上市公司就以员工持股计划取代股权激励。
　　2014年4月，贝因美开始筹划股权激励计划，日，公司公布终止股权激励计划；但同日，公司公布筹划实施员工持股计划。公司终止股权激励计划的原因自称主要由于“受市场环境变化、配方奶粉行业变革和公司进行业务转型和流程再造等综合因素的影响，公司经营与股权激励考核指标有较大偏差”。
　　安信证券认为，贝因美弃股权激励而选择员工持股计划作为公司长期激励方式，体现了员工持股计划在设计上的更为灵活。尤其在公司经营面临压力背景下，员工持股计划更适合作为面临短期经营困境的公司建立长效激励机制的手段。
　　按照获得股票的来源，员工持股计划分为两大类：定向增发认购类和二级市场购买类。前一类通常和上市公司的定增预案同时发布，成为定增认购对象（之一），购买价格都是已经定好的，增发完成后员工持股计划的资金直接流入到上市公司，问题是要提交证监会排队审核，进度迟缓，全部10家国企都采用了这类方式；后一类在股东大会通过后就可以开始购买，但价格就需要随行就市，特别是在市场热捧的氛围下，如何以较低成本尽快买入成为一大挑战。对于一些中小板、创业板公司，有时流通股供应还不太充足，找到足够大的交易对手也成为难题，于是常常可以看到大股东通过直接转让给员工持股计划助其完成购买的现象。
　　这两类获得股票的方式虽然操作起来互有差异，但共同特点就是员工通常情况下都要自己出钱，有的还要出很多钱。相比之下，国企员工持股计划的平均资金规模明显较高，通常也没有其他杠杆资金帮助。在员工出资规模排名前十的上市公司中有5家是国企，前五中有3家是国企。
　　以(,)（600018.SH）为例，其员工持股出资规模为18.186亿元，参与的员工数量为16082人，占员工总数的72%，这意味着参与持股计划的员工平均每人要掏11.31万元，相当于公司所在地上海2014年平均月薪的21倍。
　　不过和鄂武商A（000501.SZ）比，上港集团就差多了。鄂武商A的1130名非董监高员工要负担7.487亿元，平均每人要出资66.26万元，相当于公司所在地武汉2014年平均月薪的175倍！
　　但与(,)（002542.SZ）相比，鄂武商A也是小巫见大巫。中化岩土的330名非董监高员工负担5.954亿元，平均每人要出资180.43万元，相当于公司所在地北京2014年平均月薪的310倍！
　　如果上述3家公司在草案中提到的资金都来源于员工自筹属实，那么其员工持股计划无疑为普通员工增加了一定程度的财务负担，考虑到这些资金还都需要被锁定三年，届时如果公司股价无法维持在预期水平，员工或将遭遇亏损，反过来很可能会不利于上市公司的正常经营活动。
　　在两类主流方式以外，也有一些上市公司采取大股东直接赠予员工股票的方式，但占比很少，一共只有6家，其中4家除了赠予外还要求员工出资，只有(,)（300134.SZ）和欧菲光（II期）完全不要求员工出资就可以获得赠予股票，可谓最“慷慨”的员工持股计划，而且欧菲光（II期）还不带任何业绩挂钩条件。
　　而从员工持股计划购买股票的资金来源来看，主要的渠道包含员工自筹、控股股东借款和外部优先级资金三种，其中员工自筹一般都是必须的，在此基础上可以再搭配控股股东借款、外部优先级资金中的一种，或者同时搭配。
　　以员工自筹资金为分母、控股股东借款与外部优先级资金之和为分子可得到员工持股计划的实际杠杆，在现有的案例中较常见的杠杆比例是2或者1。
　　除了员工自筹资金为零的极少数情况，根据已披露信息统计，员工持股计划的最高杠杆比例为29倍，对应方案为欧菲光（I期），其员工自筹资金500万元认购一般级份额，公司股东出资（非借款）4500万元认购中间级份额，外部资金出资1亿元认购优先级份额，两级杠杆下相当于员工自筹资金每1元撬动了另外29元资金，可用于购买更多的公司股票。当然，杠杆越高，对应风险也越大，很容易落得血本无归。
　　主流的四种资金结构―员工自筹、员工自筹+控股股东借款、员工自筹+外部优先级资金、员工自筹+控股股东借款+外部优先级资金―覆盖了97份方案中的78份，另外19份特例中，除了前述无需资金的大富科技和欧菲光（II期），其他资金来源包括股东参与认购次级份额（涉及5份）、上市公司净利润留成或奖励基金（涉及4份）、大股东赠予资金（涉及2份）、和进行股票收益权互换获取杠杆资金（涉及2份）、未指明资金参与认购次级份额（涉及2份）以及完全依赖融资（涉及2份，对应杠杆无穷大，为向控股股东借款或对券商融资并由控股股东提供担保）。
　　需要指出的是，以认购定增方式获得股票的32份方案中，其资金结构都没有包含外部优先级资金，而且基本上也都没有向控股股东借款。换言之，32份定增认购方案中，只有4份采取了员工自筹+控股股东借款的结构，其余28份均为纯员工自筹。
　　而确定仅以二级市场购买方式获得股票的54份方案中，有33份包含外部优先级资金，占比达到61.11%，其中28份采取员工自筹+外部优先级资金的结构。其余21份不含外部优先级资金的方案中，13份采取员工自筹+控股股东借款的结构，4份采取员工自筹的结构。
　　综上，97份方案中，28份为纯员工自筹的定增认购，28份为员工自筹+外部优先级资金的二级市场购买，13份为员工自筹+控股股东借款的二级市场购买，三大主流模式共占比为71.13%。
　　最高与最低
　　如果从有无引入外部优先级资金（是否做结构化）角度，97份员工持股计划中，35份采取了结构化，占比为36.08%；如果从有无引入杠杆角度，97份方案中有57份使用了杠杆，占比为58.76%，其中7份还进一步使用了二级杠杆。
　　披露了优先级预期年化收益率（参考值）的27份方案中，最低为(,)（300145.SZ）的4%，最高为(,)（002301.SZ）的8.6%，中位数为7.8%；超过（含）8%的有12份，超过7%但低于8%的有14份。
　　另外，披露了董监高在员工持股计划中出资比例的81份方案中，最低为(,)（002024.SZ）的0.65%，最高为(,)（300269.SZ）、(,)（300179.SZ）的84.75%，中位数为21.05%；小于10%的有21份，超过10%（含）但低于30%的有28份，超过30%（含）但低于50%的有24份，超过50%（含）的有8份。
　　而从参与员工持股计划的员工数量（含董监高）来看，有披露相关信息的79份方案中，最低为(,)（002137.SZ）的9人，最高为上港集团的16082人，中位数为156人；小于100人的有26份，超过100人（含）但低于500人的有36份，超过500人（含）的有17份。
　　最后，披露了员工持股计划资金规模上限（含杠杆）的87份方案中，最低为(,)（601799.SH）的1160万元，最高为(,)（600016.SH）的80亿元，中位数为1.16亿元；小于1亿元的有33份，超过1亿元（含）但低于5亿元的有44份，超过5亿元（含）的有10份。
　　实施进展
　　在静态地考察完已有员工持股计划的特点后，接下来很自然要问的问题是，这些方案现在的进展如何了？实施是否顺利？
　　按照一般流程，公布员工持股计划草案后需要提交股东大会审议。获得股东大会通过后，通过定增认购的，需要再提交证监会审核，通过后才能实施，一旦实施就一次性完成；在二级市场购买的则可以直接购买，既可以一次完成，也可以分批购入，但需要在股东大会通过后6个月内完成，并定期（一般是1个月左右）购买进度。
　　本刊记者统计，截至3月16日，97份员工持股计划中，已经完成购买的有26份（全部为二级市场购买类型），占比26.8%。其中，从草案发布到完成购买，用时最快的(,)（300032.SZ）仅耗时17日，最慢的(,)（600703.SH）则用时183日，中位数为38日。从已有经验看，耗费时间的部分主要是股东大会通过以后到完成购买这个期间，最长可以拖到167日；而从草案公布到股东大会通过最慢也只需要20日。
　　在已经完成购买的这26份方案中，22份为2014年公布的草案，4份为2015年公布的草案，最晚公布的是(,)的员工持股计划草案，公布时间为日， 用时25日即告完成。
　　与之相对，(,)（300056.SZ）员工持股计划参与认购的定增由于财务顾问被暂停保荐机构资格，暂停审核；(,)（300001.SZ）的员工持股方案所涉及的定增至今未公告被证监会受理，在发审委的最新进度表中显示“中止审查”；(,)（300212.SZ）的方案则在提交股东大会审议前突然被撤销，之后便没有下文。
　　从已经完成购买且披露了购买均价的25份方案看，购买均价较草案发布前一交易日的收盘价有涨有跌，其中上涨的14家，最大涨幅37.36%；下跌11家，最大跌幅-13.41%，基本上是涨多跌少。
　　伴随近期市场整体大幅上扬，那些还未完成购买的恐怕将要付出更高的代价。根据本刊记者统计，已经通过股东大会、准备在二级市场购买但还未（披露）开始实施的有23份，开始购买但还未完成的有7份。截至3月16日收盘，对应公司股价较草案发布前一交易日价格上涨的有26家，最大涨幅117.07%，其中22家涨幅超过20%；下跌的有4家，最大跌幅12.93%，跌幅最大的2家还是由于近期一直停牌的缘故导致。在涨幅过大时买入，无疑让员工持股计划承受的风险急剧增加，特别是在使用杠杆的情况下。
　　受益方or受害方？
　　上市公司的控股股东们如此极力地推行员工持股计划，有的甚至不惜给予员工无息借款以提高杠杆倍数，很难让人相信其单纯只是为了让员工受益，更多的时候有利用市场偏好、刻意释放公司价值被低估信号之嫌。那么，上市公司控股股东可以从员工持股计划中获得哪些好处呢？
　　首先当然是可以提振股价，拉升市值。研究一家公司是否真的价值被低估实际上并不是一件容易的事情，许多投资者更倾向于让上市公司自己来告诉他们，“我是被低估的”，最好的方法就是大股东或关联方掏出真金白银买入公司股票。尽管员工持股计划大部分情况下都不是关联方，却因为持有人就在公司工作也可以达到类似的效果，这让一些弹药已经不是那么充足的公司拥有了新的资金来源，可以用较低的成本达到有效推升股价的目的。随着公司股价的上升，公司进行再融资也可以募集到更多的资金，便于展开新的“造血”运动。
　　其次，可以为一些流动性并不是很好的中小市值公司控股股东提供减持工具。当然并不排除部分公司真的必须通过这种手段来为员工持股计划尽快找到卖方，但如果是控股股东急于寻求大额套现，又希望避免打击投资者信心，通过大宗交易“卸货”给员工持股计划就是一个完美的选择。在已经完成购买的26份方案中，涉及大宗交易方式受让股票的就有11个。
　　再者，定增认购的情况下，员工持股计划可以直接向上市公司输送血液，成为财务状况告急时的免费资金。在采用定增认购获取股票的32份方案中，偿还银行贷款或补充流动资金占比达到一半及以上的就达到20个。
　　在缺乏真实基本面支撑的情况下推出员工持股计划，短期内可能不会对上市公司造成负面影响，甚至还会让公司在资本市场上表现得“蒸蒸日上”。但问题在于，如果上市公司业绩未达到的预期，最后难免“一地鸡毛”的败局，参与持股的员工很可能将因为使用的杠杆连本金也都丧失，成为最大的受害者。
　　最稳妥的受益者会是谁呢？应是受托管理员工持股计划、赚取固定费率的资管机构了。在这轮员工持股热兴起的过程中，有三家资管类公司脱颖而出。
　　截至日，排名第一的是2014年6月新成立的兴证证券资产管理有限公司，乘员工持股计划之风而生，一举揽下了三安光电、(,)（002089.SZ）等11家上市公司的员工持股计划业务，对应管理资金规模约26亿元。排名第二、第三的分别是公司和(,)资管，各揽得了8家上市公司的业务，对应管理资金规模分别在21亿元和14亿元左右。
（责任编辑：HN025）
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来源：中国证券网?上海证券报
　　（认购非公开发行股票方式）　　声明　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　特别提示　　1、南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
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券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定设立。　　2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,084.45万份，资金总额不超过20,084.45万元，对应认购南钢股份非公开发行的股票不超过8,770.5万股。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计14人，合计认购1,694.60万份，对应认购南钢股份非公开发行的股票740万股。其认购份额占员工持股计划总份额的8.44%。　　3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。　　4、员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。　　5、本次员工持股计划的存续期为48个月，自南钢股份本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。　　6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.29元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。　　7、本次员工持股计划委托德邦证券有限责任公司设立“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”进行管理。　　8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。　　9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。　　释义　　除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：公司、本公司、南钢股份指南京钢铁股份有限公司员工持股计划、本次员工持股计划指南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划参加对象指与南钢股份及南钢股份全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工员工持股计划草案指《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》本次发行、本次非公开发行指南钢股份本次向员工持股计划非公开发行不超过8,770.50万股A股股票定价基准日指南钢股份第六届董事会第三次会议决议公告之日，即日标的股票指南钢股份本次向员工持股计划非公开发行的股票持有人指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司及公司全资、控股子公司的员工管理委员会指员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选举产生资产管理机构、德邦证券指德邦证券有限责任公司资产管理计划、发行对象指德邦证券为本次员工持股计划设立的“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”托管机构指股份有限公司资产管理合同指《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》指《南京钢铁股份有限公司章程》《持有人大会章程》指《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划持有人大会章程》董事会指南京钢铁股份有限公司董事会监事会指南京钢铁股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构上交所指上海证券交易所元、万元指人民币元，人民币万元　　一、参加对象及确定标准　　（一）员工持股计划参加对象的确定标准　　本次员工持股计划的参加对象为与南钢股份及南钢股份全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。　　（二）参加对象认购员工持股计划情况　　参加本次员工持股计划的员工合计不超过3,717人，认购员工持股计划的总份额合计不超过20,084.45万份，总金额不超过20,084.45万元，对应认购南钢股份非公开发行的股票不超过8,770.50万股。　　参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计14人，分别为：董事秦勇、祝瑞荣、余长林，监事王瑞祥、王开春、陈芎头嵌赂呒豆芾砣嗽苯愦骸⑽耗蕉⒅炱健⒁τ揽怼⒘止俊⒅旖鸨Α⑿炝帧⒚芳倚恪Ｆ浜霞迫瞎1,694.60万份，对应认购南钢股份非公开发行的股票740万股。其认购份额占员工持股计划总份额的8.44%。　　除公司董事、监事和高级管理人员外的参加对象合计不超过3,703人，合计认购不超过18,389.85万份，对应认购南钢股份非公开发行的股票8,030.50万股。其认购份额占员工持股计划总份额的91.56%。　　参加本次员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资为准。　　二、资金和股票来源　　（一）员工持股计划的资金来源　　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式自筹的资金。　　参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。　　（二）员工持股计划的股票来源　　本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。　　本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。　　（三）标的股票的价格　　本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.29元/股。该发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。　　三、存续期、锁定期与禁止行为　　（一）员工持股计划的存续期　　1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自南钢股份本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。　　2、本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。　　（二）员工持股计划所认购标的股票的锁定期　　员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月，自南钢股份本次非公开发行结束之日起算。　　（三）员工持股计划的禁止行为　　员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：　　1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2 个交易日内。　　四、管理模式与管理机构的选任　　（一）管理模式　　本次员工持股计划委托德邦证券进行日常管理。　　（二）管理机构的选任　　经全体参与员工持股计划的员工授权，公司委托德邦证券作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》。　　五、资产管理合同主要内容　　（一）资产管理合同的主要条款　　1、资产管理计划全称：德邦-南钢股份1号定向资产管理计划　　2、委托人：南京钢铁股份有限公司（代南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划）　　3、管理人：德邦证券有限责任公司　　4、托管人：兴业银行股份有限公司　　5、投资范围：委托资产的投资范围包括南钢股份本次非公开发行的股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。　　（二）资产管理计划业务费用　　1、定向资产管理业务费用种类　　（1）管理人的管理费；　　（2）托管人的托管费；　　（3）委托资产的交易佣金；　　（4）委托资产拨划支付的费用；　　（5）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；　　（6）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；　　（7）按照法律法规及合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。　　上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。　　2、管理费和托管费的计算方法及支付方式　　（1）管理费的计算方法及支付方式　　每日管理费=委托资金×管理年费率/当年实际天数。　　管理年费率为0.15%/年。　　管理费逐日计提，于本资产管理计划成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12月21日及本资产管理计划到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。管理费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。　　（2）托管费的计算方法及支付方式　　每日托管费=委托资金×托管年费率/当年实际天数。　　托管年费率为0.05%/年。　　托管费逐日计提，于本资产管理计划成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12月21日及本资产管理计划到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。托管费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。　　六、持有人大会召集及表决程序　　持有人大会由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。　　（一）持有人的权利和义务　　1、持有人的权利如下：　　（1）按名下的持股份额享有员工持股计划在符合解锁条件时，股票出售所产生的股票收益；　　（2）按名下的持股份额享有员工持股计划自购入至抛售期间的股利及股息；　　（3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；　　（4）依照《持有人大会章程》规定选举、罢免管理委员会委员；　　（5）依照《持有人大会章程》规定提议召集持有人大会；　　（6）依照《持有人大会章程》规定提议修订《持有人大会章程》；　　（7）法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》所规定的其他权利。　　2、持有人的义务如下：　　（1）遵守《持有人大会章程》、《南京钢铁股份有限公司章程》；　　（2）遵守员工持股计划方案；　　（3）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；　　（4）遵守由南钢股份作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；　　（5）按承诺在约定期限内出资；　　（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让持股份额；　　（7）按名下的持股份额承担员工持股计划的投资风险；　　（8）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用；　　（9）按名下的持股份额承担与员工持股计划相关的税费；　　（10）遵守持有人大会以及管理委员会会议的决议；　　（11）法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》所规定的其他义务。　　（二）持有人大会　　1、持有人大会审议事项：　　（1）选举、罢免管理委员会委员；　　（2）增加或者减少管理委员会的权责事项；　　（3）授权管理委员会对员工持股计划进行管理；　　（4）授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；　　（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；　　（6）授权南钢股份代表员工持股计划同资产管理机构签署员工持股计划有关协议并处理相关事务；　　（7）作出员工持股计划变更的决定；　　（8）授权管理委员会作出员工持股计划终止、存续期延长的决定；　　（9）修订《持有人大会章程》；　　（10）审议法律、法规、规范性文件和《持有人大会章程》规定应由持有人大会决定的其他事项。　　2、持有人大会的召集和召开　　经管理委员会会议决议，可以提议召开持有人大会。管理委员会提议召开持有人大会的，应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集，并应当在会议召开前5日通知全体持有人。　　经全体持有人三分之一以上联名提议，可以召开持有人大会。上述提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上持有人签署的提议文件，以及需由持有人大会审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30日内召集持有人大会，并应当在会议召开前5日通知全体持有人。　　3、持有人大会的召开方式及表决程序　　考虑到本次员工持股计划的持有人人数众多，为充分体现便利以及效率，持有人大会不举行现场会议，而是以书面填写表决票的方式召开会议。　　持有人大会就审议事项的表决，采用书面记名方式。每一名持有人，无论其所持股份份额多少，均拥有一票表决权。　　持有人大会对审议事项作出决议须经全体持有人过半数通过。　　七、管理委员会的选任及职责　　员工持股计划管理委员会是持有人大会的常设机构。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人，经持有人大会选举产生，任期与员工持股计划的存续期一致。　　（一）管理委员会委员的忠实义务　　1、不得侵占员工持股计划的财产；　　2、不得挪用员工持股计划资金；　　3、不得以任何形式将员工持股计划资金或资产借贷给第三方，或者以员工持股计划财产为他人提供担保；　　4、不得利用其职权损害员工持股计划利益；　　5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；　　6、法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》规定的其他忠实义务。　　管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。　　（二）管理委员会的职权　　1、根据《持有人大会章程》规定召集召开持有人大会；　　2、执行持有人大会的决议；　　3、根据持有人大会的授权，负责员工持股计划资产的管理；　　4、根据持有人大会的授权，代表全体持有人行使员工持股计划所涉南钢股份股票的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；　　5、根据持有人大会的授权，管理员工持股计划的利益分配；　　6、根据持有人大会的授权，决定员工持股计划的终止、存续期的延长；　　7、办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；　　8、根据资产管理合同的约定，行使委托人的相关权利；　　9、负责与南钢股份董事会、监事会、股东大会的协调事宜；　　10、向持有人大会提交《持有人大会章程》修正案；　　11、其他需要管理委员会决定的事项。　　（三）管理委员会会议的表决程序　　管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。　　管理委员会会议的表决实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。　　管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。　　（四）管理委员会会议决议应当通过网络或其他途径向全体持有人公告。每一持有人均具有查询相关会议决议的权利。　　八、公司融资时员工持股计划的参与方式　　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与。　　九、员工持股计划的变更和终止　　（一）员工持股计划的变更　　员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后，由公司董事会审议通过。　　（二）员工持股计划的终止　　减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。　　十、员工持股计划终止后的处置办法　　员工持股计划应在终止后30个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。　　十一、员工持股计划权益的处置办法　　（一）员工持股计划权益的处置办法　　1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。　　2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。　　3、减持期内，若资产管理机构陆续变现员工持股计划资产，则由员工持股计划管理委员会与资产管理机构商定减持收益分配时段。员工持股计划终止并清算后，按持有人所持份额的比例进行分配。　　（二）持有人发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡等情况的处置办法　　1、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。　　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。　　3、持有人丧失部分或全部民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。　　4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。　　5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。　　十二、实施员工持股计划的程序　　（一）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。　　（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。　　（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。　　（四）公司就董事会提出的员工持股计划方案充分征求员工意见。　　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。　　（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。　　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。　　（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。　　（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后实施。　　（十）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。　　南京钢铁股份有限公司董事会　　二零一四年十二月二十六日来源上海证券报)点击进入参与讨论
(责任编辑：Newshoo)
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