厦门新宇软件股份有限公司关于法人股股东股权转让的提示性公告_滚动新闻_财经纵横_新浪网
厦门新宇软件股份有限公司关于法人股股东股权转让的提示性公告
.cn 日 01:41 上海证券报网络版
本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司日在《上海证券报》和《中国证券报》公告了本公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的本公司29,105,414股社会法人股(占本公司总股本的26.46%)以每股人民币1.896元的价格协议转让给浙江华盛达控股集团有限公司。中国证券监
督管理委员会已对收购方依照《上市公司收购管理办法》的规定,对披露上市公司《收购报告书》无异议。本次股权转让后,公司股本结构不变,公司主要股东情况变化如下表：
1、转让前主要股东情况：
股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 持股性质
湖南长沙新宇科技发展有限公司 29,105,414 26.46 社会法人股
汕头市龙湖区创新科技投资有限公司 13,873,760 12.61 社会法人股
上海美锦科技有限公司5,202,660 4.73 社会法人股
上海中尚生物科技有限公司5,202,660 4.73 社会法人股
2、转让后主要股东情况：
股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 持股性质
浙江华盛达控股集团有限公司 29,105,414 26.46 社会法人股
汕头市龙湖区创新科技投资有限公司 13,873,760 12.61 社会法人股
上海美锦科技有限公司5,202,660 4.73 社会法人股
上海中尚生物科技有限公司5,202,660 4.73 社会法人股
特此公告！
厦门新宇软件股份有限公司董事会
二OO三年八月二十一日
厦门新宇软件股份有限公司收购报告书
上市公司名称：厦门新宇软件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新宇软件
股票代码：600687
收购人名称：浙江华盛达控股集团有限公司
住所：浙江省德清县武康镇居仁街146号
通讯地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号
邮政编码：313200
联系电话：
收购报告书签署日期：日
本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章编写的；
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》的规定,本报告已全面披露了浙江华盛达控股集团有限公司所持有、控制的厦门新宇软件股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,浙江华盛达控股集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制厦门新宇软件股份有限公司的股份。
浙江华盛达控股集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
由于本次收购股份的性质为社会法人股,且出让方和受让方都为民营企业,故不涉及财政部的报批事宜,同时本次收购亦不涉及要约收购义务,但本次收购尚需报送中国证券监督管理委员会审核无异议后方可履行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除浙江华盛达控股集团有限公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别提示
一、收购人浙江华盛达控股集团有限公司于日注册成立,注册资金100,000,000元。迄今为止成立不到一年。但收购人下属的房地产开发、建筑施工、铸钢制造、电源电器等主要业务已拥有近10年的经营历史。收购人已在第一章第二节就收购人的经营经验、管理团队及各控股子公司的经营情况进行了详细说明。
二、若本次收购能够完成,厦门新宇软件股份有限公司(以下简称新宇软件)仍将继续经营现有软件业务,并拟增加＂房地产投资、开发、经营＂等内容。但截止本收购报告书签署日,收购人和新宇软件在上市公司的重大资产、负债进行处置方面尚未达成任何一致意向,收购人也未形成采取其他类似行为的重大决策。在本次标的股权转让过户完成后,收购人将对新宇软件现有资产和业务进行相关调研和分析,根据调研、分析的结果,从上市公司业绩稳定增长和整体资产质量提高的角度出发,逐步拟定具体的重组计划,届时收购人将按照有关信息披露的要求,及时披露重组计划的进展情况。
三、鉴于收购人过去未曾涉足软件行业,本次跨行业收购可能使新宇软件现有业务和经营战略的连续性产生重大不确定性,具体可能存在的风险如下：
1、在新宇软件控制权交接及后期整合过程中,可能存在软件业务相关人才流失的风险。
2、 新宇软件原有知识产权中一些非专利技术,存在因个别人员流动而流失,进而产生负面影响的可能。
3、 新宇软件调整磨合期,存在业务及市场份额被挤占或萎缩下滑的风险。
四、本次《股权转让协议书》履行是以新宇软件不存在应披露但未披露的或有负债、追索权等对其业务、财务状况、资产、利润、经营、经营结果有重大影响的不利事项等＂先决条件＂及＂保证与承诺＂(详见备查文件之《股权转让协议书》)为前提之一。该等前提能否满足,是本次股份转让能否完成的必要条件。
五、本次收购的标的股权已质押给中国银行长沙赤岗支行,质权人对本次转让已出具相应承诺：在本次收购获得中国证监监督管理委员会及/或其授权机构同意且收购人根据合同约定将全部款项支付至其在质权人处开立的专项帐户后,质权人解除标的股权的质押(详见备查文件承诺函)。
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、华盛达集团：指浙江华盛达控股集团有限公司；
湖南新宇：指湖南长沙新宇科技发展有限公司,现为厦门新宇软件股份有限公司的第一大股东；
上市公司、新宇软件：指厦门新宇软件股份有限公司；
本次收购、本次股份转让：指浙江华盛达控股集团有限公司向湖南长沙新宇科技发展有限公司收购其持有的厦门新宇软件股份有限公司29,105,414股社会法人股之行为；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
交易所：指上海证券交易所；
股权交易定价基准日：日
元：指人民币元；
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、 收购人名称：浙江华盛达控股集团有限公司
2、 注册地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号
3、 注册资本：100,000,000元人民币
4、 工商注册号：4(1/1)
5、 组织机构代码：
6、 企业类型：有限责任公司
7、 经济性质：民营
8、经营范围：从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢、电子电表、住宿餐饮娱乐、城市公用事业等投资开发管理。
9、 经营期限：自日至日
10、税务登记证号码：浙地税字278号
11、股东名称：袁建华(自然人)占60%、袁世杰(自然人)占40
% 12、通讯方式：
联系地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号
联系电话：
传 真：
邮政编码：313200
二、收购人的产权关系和关联关系
1、 产权关系结构图
收购前产权关系结构图
2、历史沿革
收购人始创于1992年成立的德清县莫干山建材装潢经营公司,1995年收购德清县武康铸钢厂,组建华盛建筑有限公司及华盛房地产开发有限公司；同年,湖州华盛达集团有限公司成立,标志着公司在房地产、建筑施工、铸钢制造等行业奠定了企业基础。1996年建立德清县华盛达外国语学校；1998年华盛达建筑有限公司进行了股份制改造；2000年收购德清恒源电力电器开发有限公司、组建华盛达宾馆,多元化经营得到了进一步发展。2002年,由袁建华和袁世杰共同出资成立了浙江华盛达控股集团有限公司。其中,袁建华先生出资60,000,000元人民币占60%,袁世杰先生出资40,000,000元人民币占40%。袁建华先生和袁世杰先生为父子关系。为了适应集团规模不断发展的形势和现代企业集团对产权明晰、管理集中、协调规划的集约化管理要求,成立后的控股公司即展开有关资产方面的收购工作,先后以现金方式收购华盛达房产89.78%、华盛达建筑88.06%、恒源电力电器89%、袁氏铸钢100%、华盛达宾馆75%的股权,形成目前股权格局。
3、权益持有人及关联方介绍
袁建华简历
国籍：中国；
学历：高中；
住址：浙江省德清武康镇广艺街3号楼407；
1977年至1980年,任德清县武康镇星火村团支部书记；
1981年至1985年,任德清县武康镇星火村委员会主任；
1986年至1989年,任德清县武康镇工业供销公司总经理；
1992年至1994年,创办德清县莫干山建材装璜经营部,并组建德清县华盛工贸总公司,任总经理；
1995年至2001年,组建成立湖州华盛达集团有限公司,任总经理,并成立建筑公司和房产公司；
2002年至目前,组建浙江华盛达控股集团有限公司,任法定代表人、执行董事、总经理；
袁世杰简历
国籍：中国；
学历：大学；
住址：浙江省德清县武康镇春晖街华盛达；
2002年至目前,任浙江华盛达控股集团有限公司副总经理；
关联方介绍
浙江华盛达房地产开发有限公司：为华盛达集团控股子公司,持股比例89.78%。公司成立于1999年5月,注册资本为66,548,000元人民币,法定代表人袁建华。公司经营范围包括经营房地产,经销建筑材料、装潢材料,室内外装潢、水电安装服务。公司为浙江省级房地产开发企业,具有房地产开发三级资质,拥有各类专业技术人员和经营管理人员50余名,历年来共开发商住楼建筑面积100万平方米,工程质量和销售都名列地区同行业前茅,历年被农行等金融部门授予AAA级资信企业,多次被技术监督部门评定为＂质量信得过单位＂,于2002年通过了ISO9001质量体系认证。截止日,公司总资产12,948万元,净资产7,465万元。月实现主营业务收入5,321万元、主营业务利润764万元、净利润596万元。
浙江华盛达建筑股份有限公司：为华盛达集团控股子公司,持股比例88.06%。公司成立于1998年11月,注册资本为34,022,000元人民币,法定代表人袁建华。公司经营范围包括建筑施工,市政工程,室内外装饰,水电安装,幕墙玻璃安装,铝合金门窗、金属卷闸门、铁拉门的制作、安装,建筑材料、装饰装潢材料、五金工具、建筑设备的销售。公司属中国建筑企业协会会员,是湖州市建筑业首家省级股份制企业,现拥有员工350余名,各类专业技术职称的工程技术人员80余人,已具有年建筑施工40余万平方米的综合施工能力,公司多年来一直被农行等金融部门授予AAA级资信企业,曾获得＂浙江省百家质量管理优胜单位＂、＂浙江省公众满意诚信建筑公司＂、＂湖州市规模型优胜私营企业＂等荣誉称号,2002年建筑公司通过了ISO9001质量体系认证。截止日,公司总资产8,907万元,净资产3,266万元。月实现主营业务收入2,857万元、主营业务利润121万元、净利润57万元。
浙江省德清恒源电力电器开发有限公司：为华盛达集团控股子公司,持股比例89%。公司成立于1999年4月,注册资本5,000,000元人民币,法定代表人袁建华。公司经营范围包括电力设备器材开发,生产静止式单相电能表,经销电力器材、电力物资、电子品、五金交电、建筑材料。公司专业生产各类电源、电能表控制器等产品,年生产能力达100万台。公司经国家技术监督局、国家电工仪器仪表质量监督检测中心和国家电力工业电力设施及仪表质量监督检测中心等单位检验合格,并被国家经贸委列为推荐产品。2001年公司通过中国机械工业ISO9002质量体系认证,同时产品经服务部门跟踪调查,用户反馈良好,产品畅销国内外。截止日,公司总资产658万元,净资产557万元。月实现主营业务收入989万元、主营业务利润119万元、净利润52万元。
德清县袁氏铸钢有限公司：为华盛达集团全资子公司,持股比例100%。公司成立于2002年6月,注册资本3,000,000元人民币,法定代表人袁建芳。公司经营范围包括碳素钢、合金钢铸件铸造、机械加工。公司专业生产的各种型号铸钢铸件、不锈钢铸件等产品,获得了上海市产品检验＂免检＂产品。上述两家传统企业,资产质量良好,产品竞争力强,市场前景广阔,销售增长迅速,极具发展潜力,是收购人未来由传统行业向高科技产业转型发展的重要力量。截止日,公司总资产3,150万元,净资产2,054万元。月实现主营业务收入1,241万元、主营业务利润111万元、净利润109万元。
德清县华盛达宾馆有限公司：为华盛达集团控股子公司,持股比例75%。公司成立于2000年7月,注册资本2,000,000元人民币,法定代表人袁建华。公司经营范围包括住宿、美容、餐饮服务,旅游商品经营。公司坐落于县城商业圈的中心地带,南依河滨公园,地理位置及其优越,实属县城武康风景最美之地。宾馆以＂三星级＂旅游酒店标准建造,拥有豪华套房、商务房、标准房90余套,中央空调、IC卡防盗系统、ADSL等现代化设施。截止日,公司总资产448万元,净资产96万元。月实现主营业务收入5万元、主营业务利润-4万元、净利润-36万元。
三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
收购人在最近五年内没有受过任何行政、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事及高级管理人员(或主要负责人)基本情况
袁建华：法定代表人、执行董事、总经理,国籍中国,长期居住地为浙江省德清武康镇广艺街3号楼407,未取得其他国家或地区的居留权；
黄琴丽：监事,国籍中国,长期居住地为浙江省德清县城关镇县东街A6组35户,未取得其他国家或地区的居留权；
袁世杰：副总经理,国籍中国,长期居住地为浙江省德清县武康镇春晖街华盛达,未取得其他国家或地区的居留权；
姚国尔：副总经理,国籍中国,长期居住地为浙江省德清县武康镇机关宿舍5-201,未取得其他国家或地区的居留权；
李林贤：财务总监,国籍中国,长期居住地为浙江省德清县城关镇仓前路9号,未取得其他国家或地区的居留权；
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本收购报告书披露之日,收购人、收购人的实际控制人及关联企业均未持有、控制任何一家上市公司5%以上发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本收购报告书披露之日,收购人、收购人实际控制人袁建华、袁世杰及其他与收购人有关的关联人均未持有、控制新宇软件任何股份；本次收购完成后,收购人将持有新宇软件29,105,414股社会法人股,占新宇软件总股本的26.46%,成为新宇软件第一大股东。在本次收购完成前,收购人、收购人实际控制人袁建华、袁世杰及其他与收购人有关的关联人、其他自然人、法人或者组织均没有就本次收购后新宇软件其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,收购人不能对新宇软件的其他股份表决权的行使产生影响。
二、协议转让股份的基本情况
1、 《股权转让协议书》的主要内容
日,华盛达集团与新宇软件第一大股东湖南新宇正式签定了《股权转让协议书》,华盛达集团以现金向湖南新宇收购其持有的新宇软件29,105,414股社会法人股,占新宇软件总股本的26.46%。
本次收购的股份转让款系根据新宇软件日(股权交易定价基准日)经审计年报的每股净资产1.896元为基准,按29,105,414股计算,转让的总价款为55,183,864元。
《股权转让协议书》生效条件：
华盛达集团和湖南新宇双方会同新宇软件取得有关政府主管部门批准本次股份转让的所有的必备合法有效文件(如证监会审核后出具的无异议函等)。
中国银行湖南长沙赤岗支行已向收购人出具了关于同意解除股权质押的承诺函。
股权转让协议生效后,双方在满足协议所规定的＂先决条件＂并且不违反＂保证与承诺＂的前提下,协议双方方可履行协议。(具体内容详见备查文件)
《股权转让协议书》的具体内容详见备查文件。
2、 本次股份转让是否存在其他安排
本次股份转让不附加特殊条件,亦不存在补充协议,协议双方未就股权行使进行其他安排。本次股份转让完成后,湖南新宇将不再持有新宇软件股份,华盛达集团将成为新宇软件的第一大股东。
3、 政府部门的批准
本次收购在报送证监会审核无异议后方可履行。
4、 本次上市公司股份是否存在股份权利限制情况
本次股份转让的新宇软件29,105,414股社会法人股,湖南新宇已于日质押给中国银行长沙市赤岗支行,向其贷款90,000,000元人民币,质押期限为日至日。
中国银行长沙市赤岗支行已与收购人和湖南新宇共同签署了解除股权质押的《承诺函》(具体内容详见备查文件)。
第三章 收购人前六个月内买卖挂牌交易股票的情况
收购人及其实际控制人袁建华和袁世杰及其他与收购人有关的关联人在提交本收购报告书之日前六个月内不存在买卖新宇软件挂牌交易股份的行为。
收购人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内不存在买卖新宇软件挂牌交易股份的行为。
第四章 收购人与上市公司的重大交易
收购人、收购人的实际控制人袁建华和袁世杰、其他与收购人有关的关联人及收购人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)在本收购报告书披露之日前二十四个月内,未与下述各方发生以下重大交易：
1、与新宇软件及其关联方进行合计金额高于人民币3000万元或者高于新宇软件最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；
2、 与新宇软件的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额人民币5万元以上的交易；
3、 对拟更换的新宇软件董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、 对新宇软件有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
一、收购资金来源
收购人拟受让的湖南新宇持有的新宇软件股社会法人股,所需55,183,864元现金中的约20,200,000元来自于自有资金,其余的35,000,000元将通过从中国农业银行德清县支行贷款获得(详见备查文件中的＂承诺函＂)。该笔贷款年利率为5.58%,期限为24个月,属于信用贷款。收购人计划以主营业务收入产生的现金偿还银行借款。
二、收购资金来源声明
收购人声明,此次收购资金未直接或者间接来源于新宇软件及其关联方,未通过与新宇软件进行资产置换或其他交易获得现金。
三、股权转让价款的支付方式
根据《股权转让协议书》的约定,股权转让价款的支付方式具体如下：
1、收购人在《股权转让协议书》生效之前,先向湖南新宇支付4,000,000元定金,并在中国银行长沙市赤岗支行开立由收购人与湖南新宇共同监管帐户。
2、 在《股权转让协议书》生效后15个工作日内,收购人向监管帐户支付转让价款51,183,864元。
3、中国银行长沙市赤岗支行在其《承诺函》规定的条件满足之后,出具所有相关手续,解除对前述股份的质押,并协助办理有关过户登记手续。
4、收购人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管部开出证实收购人已合法拥有股权的＂拥股信息报表＂原件以及其他法定证明文件之后,收购人已支付的4,000,000元定金转为本次股份转让款。中国银行长沙市赤岗支行将根据《股权转让协议书》的有关规定,将监管帐户中的51,183,864元一并转入湖南新宇指定的账户。
5、股权款的支付具体方式详见备查文件中的《股权转让协议书》。
第六章 后续计划
一、收购人的收购目的
收购人目前已经形成了以高增长的房地产和稳定收入的传统制造业为基础的产业格局,为使收购人产业发展符合市场发展的要求,收购人借本次收购增加对高科技软件行业、信息通讯增值服务及高科技含量的新材料、新能源等领域的投资。此外,收购人拟通过本次收购,进入资本市场,不断完善自身法人治理结构,使公司具有一个现代企业法人的优良形象,为公司进一步吸引优秀人才、不断壮大发展提供更加广阔的平台。
二、收购人持有、处置新宇软件股份计划
本次收购完成后,收购人将持有新宇软件29,105,414股社会法人股,占上市公司总股本的26.46%,目前收购人尚未有进一步增持计划。收购人承诺持有本次受让的股份时间不少于12个月(起始时间为该股权过户完毕当日)。
三、后续重组计划
截止本收购报告书签署日,收购人和新宇软件尚未签署任何正式资产重组协议或意向书。
1、拟调整上市公司主营业务
在上市公司主营业务中,拟增加＂房地产投资、开发、经营＂等内容。上市公司原有主营业务继续保留。
2、拟对上市公司的重组计划
收购人在介入后,新宇软件仍将依托现有的市场地位和技术实力,继续经营现有软件业务,保证现有业务订单和合同的依约履行；同时,加大技术开发力度,巩固公司在电信行业和金融行业的地位,提高市场占有率。此外,将发挥后备人才优势,迅速进入国内电子政务领域,以政府门户网站集成为公司核心业务,形成公司核心产品。若软件业务的发展在短期之内不能产生明显效应,不足以扭转新宇软件年度业绩下降的趋势,收购人将根据实际情况需要,适当剥离新宇软件缺乏竞争力的低效资产和业务,注入部分房地产开发等优质资产和业务,以保证新宇软件的整体资产质量,提高新宇软件的盈利能力。
但截止本收购报告书签署日,收购人和新宇软件在上市公司的重大资产、负债进行处置方面尚未达成任何一致意向,收购人也未形成采取其他类似行为的重大决策。收购人入主后,将在对新宇软件现有资产和业务详尽调研和分析的基础上,逐步拟定具体的重组计划,届时收购人将按照有关信息披露的要求,及时披露进展情况。
3、拟更换上市公司董事会及高级管理人员
本次收购完成后,收购人将根据经营发展需要,拟对新宇软件的董事和高级管理人员进行调整。拟推荐的董事成员和高级管理人员暂定为五人,其简况如下：
袁建华,男,1960年生,高中毕业。曾任德清县华盛工贸总公司总经理,湖州华盛达集团有限公司总经理,浙江华盛达建筑公司和房产公司总经理,现任浙江华盛达控股集团有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
袁世杰,男,1982年生,大学毕业。现任浙江华盛达控股集团有限公司副总经理。
黄轩珍,女,1958年生,大学毕业。曾任德清县食品公司财务科科长,现任德清天勤会计师事务所主任会计师。
严卫,男,1974生,研究生毕业。曾于浙江省经济体制改革委员会工作,浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室资本市场处工作,现任浙江中大集团控股有限公司发展战略部经理,浙江大学城市学院发展股份有限公司董事,浙江贝因美科工贸股份有限公司独立董事。
赵月琴,女,1964年生,大专毕业。曾任浙江德清莫干山丙纶厂厂长,浙江德清武康镇政府办公室副主任,浙江德清县乡镇企业局计财科副科长,浙江湖州振新资产评估事务所副所长,现任浙江华盛达控股集团有限公司财务主管。
本次收购过程中,收购人与新宇软件其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
3、上市公司组织结构的调整
收购人暂无调整上市公司组织结构的计划,如有将及时予以公告。
4、拟修改上市公司章程
收购人拟对新宇软件章程中＂经营范围＂等内容做适当修改。截止本收购报告书签署日,尚无章程修改草案。
三、与上市公司其他股东之间的安排
截止本收购报告书签署日,收购人未与新宇软件其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
1、 上市公司人员、资产、财务独立情况
人员独立情况
在劳动、人事及工资管理上完全独立。上市公司与华盛达集团的办公机构及生产经营场所完全分开。
华盛达集团向上市公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行,董事会和股东大会做出人事任免决定均能有效执行,不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。
资产独立情况
上市公司对资产拥有完整的所有权；
上市公司资产与华盛达集团的资产严格分开,并完全独立运营；
财务独立情况
上市公司保持独立的财务会计部门,建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度；
上市公司开设独立的银行帐户,不存在与华盛达集团共用银行帐号的情况,不存在将资金存入华盛达集团或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；
上市公司能独立作出公司的财务决策,不存在华盛达集团干预上市公司资金运用的情况。
2、 上市公司独立经营情况
本次收购完成后,上市公司依然保持在采购、生产、销售、知识产权等经营能力方面的独立性。
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
截止本收购报告书签署日,收购人与新宇软件之间不存在任何关联交易。本次收购完成后,收购人将严格按照有关法律法规和新宇软件的公司章程规定处理与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益,收购人对上市公司作出以下承诺：如果上市公司必须与收购人或附属机构发生任何关联交易,则收购人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三方的正常商业交易的基础上决定。收购人将不会要求和接受上市公司给予的其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
三、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
收购人主要从事对基础设施、房地产、建筑及电源电力和铸钢铸件制造等行业的投资开发管理,与上市公司从事的制造、销售计算机软硬件及外围设备等业务不存在同业竞争。
四、收购风险分析
从收购人的发展历程来看,收购人此次收购之前未曾涉足软件行业,从跨行业收购的角度上来看,在人才、技术、市场、业务方面存在一定风险：
1、新宇软件控制权交接及后期整合过程中,可能存在软件业务相关人才流失的风险。收购人拟采取的应对措施有：(1)维持新宇软件及其下属子公司业务人员和管理团队不变,经营管理方式及权限不变,(2)改善激励机制以稳定人才队伍。(3)加大人才的投资力度,加强引进高级管理人员和关键技术攻关人才。
2、新宇软件原有知识产权中一些非专利技术,可能因个别人员流动而流失。收购人针对性的措施是：(1)对已有各类知识产权中可申请专利的项目进行清理统计,尽快申请专利；(2)预先采取法律手段,完善内部知识产权管理制度和人员保密责任,保护企业既有非专利专有技术和商业秘密；(3)凭借后备开发人员的技术能力,尽快对现有技术和正在开发的阶段性成果进行消化吸收,保证公司未来技术发展的完整性、连贯性和稳定性。(4)加大软件研发力度,加快创新速度,保持领先程度。
3、在新宇软件调整磨合期,因主要控制人变更,存在业务及市场占有份额被挤占或萎缩的风险。收购人拟依托新宇软件现有的市场地位和技术实力,加大技术开发力度,提高服务水平,抓住电信、金融与IT结合的契机,巩固公司在电信行业和金融行业的地位,努力提高公司行业市场占有率。同时发挥后备人才优势,迅速进入国内电子政务领域,以政府门户网站集成为公司新兴业务,形成公司核心产品。
以上措施是否最终能够消除此次跨行业收购及整合的风险,尚需实施后观察实际效果。
第八章 收购人的财务资料
收购人成立于日,未满一完整会计年度,按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》规定,收购人应提供实际控制人的财务情况,但收购人的实际控制人为自然人,有鉴于此,收购人现提供月经审计的财务报表
一、审计意见
收购人聘请德清天勤会计师事务所有限责任(以下简称＂德清天勤＂)对其日的资产负债表以及月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计。
德清天勤会计师事务所经审计后认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》、《施工企业会计制度》、《房地产开发企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司日的财务状况以及月的经营成果和现金流量。并出具了无保留意见的审计报告,审计报告编号为德天会审(2003)第459号。
二、华盛达集团日财务报表
1、日合并及母公司资产负债表(见附表)
2、月合并及母公司利润及利润分配表(见附表)
3、日合并及母公司现金流量表(见附表)
三、会计报表附注(附后)
浙江华盛达控股集团有限公司
会计报表主要项目附注
(除特别说明外,金额以人民币元表述)
一、公司基本情况
本公司是由袁建华和袁世杰共同出资,经浙江省工商行政管理局核准,于日在德清县工商行政管理局登记成立,并取得德清县工商行政管理局颁发的注册号为4(1/1)营业执照。公司注册资本为壹亿元人民币,其中袁建华出资6,000万元,占注册资本的60%,袁世杰出资4,000万元,占注册资本的40%。
法定代表人：袁建华。
注册地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号。
经营范围：从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢、电子电表、住宿餐饮娱乐,城市公用事业等投资开发管理。
经营期限：日至日。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1. 会计制度
本公司及子公司执行《企业会计准则》、《房地产开发企业会计制度》、《施工企业会计制度》、《工业企业会计制度》等行业会计制度及其补充规定。
2. 会计年度
本公司采用公历年制,即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4. 记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础,资产计价原则采用历史成本法。
5. 现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、
易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6. 短期投资核算方法
本公司短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不超过一年(含一年)的股票、债券、基金等投资,取得时按照取得时的投资成本入账。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息,在实际收到时作为投资成本的收回,冲减短期投资的账面价值。出售短期投资所获得的价款扣除短期投资的帐面价值以及已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资损益计入当期收益。
本公司于期末对短期投资按成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备。预计的短期投资跌价损失计入当年度损益。
7. 坏账核算方法
符合下列条件的应收款项,确认为坏帐：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的。
本公司坏账损失的核算采用直接转销法。
8. 存货核算方法
(1)存货分类：本公司存货主要包括：原材料、材料采购、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代销商品、库存商品、工程施工、开发成本、开发产品等大类。
(2)存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。年度终了前必须进行一次全面的盘点清查。对于盘盈、盘亏、毁损以及报废的存货应当及时查明原因,分别情况及时处理。盘盈的存货,冲减管理费用。盘亏、毁损和报废的存货,扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后,计入管理费用。存货毁损属于非常损失的部分,扣除过失了或者保险公司赔款和残料价值后,计入营业外支出。
(3)存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用五五摊销法列支成本。
9. 长期投资核算方法
(1)长期股权投资
本公司对外长期投资,按实际支付的价款计价,占被投资单位有表决权资本总额的20%以上(含20%),或虽投资不足20%但有重大影响,采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的20%以下或虽投资达到20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。
股权投资差额的摊销期限为合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；合同未规定期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年的期限摊销。
(2)长期债权投资
长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应收利息后作为实际成本,实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。
10. 固定资产计价和折旧政策
(1)固定资产的确认标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品,其单位价值在2,000元以上,使用年限在两年以上者列入固定资产。
(2)固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价(即固定资产的买价＋运输费＋安装调试费＋税金＋相关费用)。
(3)固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、运输设备、电子设备及其他；
(4)固定资产折旧采用直线法计提折旧,按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率,分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 预计残值率(%)
房屋及建筑物 204.85%3
% 专用设备109.70%3
% 运输设备519.40%3
% 电子设备及其他 519.40%3
% 11. 在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本,在固定资产交付使用后发生的,计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后,按决算价格调整固定资产账面价值。
12. 借款费用的核算方法
(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间
为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用,在符合以下条件时,予以资本化：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用,直接计入当期费用。
(2)借款费用资本化及金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
13. 无形资产核算方法
(1)无形资产计价方法为：按实际成本计价。
(2)摊销方法：在受益期内平均摊销,不能确定受益期的按十年摊销。
(3)公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算,并按规定的期限分期摊销。房地产开发企业开发商品房时,应将土地使用权的账面价值全部转入开发成本；企业因利用土地建造自用项目时,将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
14. 长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用,在开始生产经营的当月起分五年摊销；固定资产大修理支出,在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出,在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
15. 收入确认原则
(1)销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的凭据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。
(2)提供劳务
在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
(3)让渡资产使用权
发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定,并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
16. 所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。
17. 合并会计报表的编制方法
本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据,在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上,合并各项目数额予以编制。
关于未编制日合并会计报表的说明：
本公司于日成立,成立之后即向被收购公司的股权出让方支付股权转让款6,788.8万元。截止日,被收购股权的变更手续尚未办理,涉及被收购公司的相关交接工作尚未开展,本公司未取得被收购公司的实质控制权,故本公司未将被收购公司纳入合并范围,并编制日的合并资产负债表。
三、税项
1. 增值税
以产品、原材料销售收入为计税依据,执行17%的税率(计征时抵扣进项税额)。
2. 营业税
本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为3%、5%。
3. 城建税、教育费附加
本公司分别按照应缴纳流转税额的1%和5%、4%的比例计缴。
4.水利建设基金
本公司按营业额的1.2‰的比例计缴。
5. 所得税
本公司及子公司(除德清县袁氏铸钢有限公司按应纳税所得额的33%的比例计缴外)均采取按营业额2%-2.5%预征的方法预缴企业所得税,年终按应纳税所得额的33%汇算清缴。
6. 其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
四、控股子公司及联营企业
1. 纳入合并会计报表范围的控股子公司
公司名称注册地点 实际投资额 注册资本 持股比例经营范围
浙江华盛达房地产 浙江德清 59,748,000 66,548,000 89.78% 经营房地产,经销建筑材料,装潢材
开发有限公司 料,室内外装潢,水电安装服务。
浙江华盛达建筑股 浙江德清 29,960,000 34,022,000 88.06% 建筑施工,市政工程,室内外装饰,水
份有限公司 电安装,幕墙玻璃安装,铝合金门窗,
金属卷闸门,铁拉门的制作,安装,建
筑材料,装饰装璜材料,五金工具,建
筑设备的销售。
德清县袁氏铸钢有 浙江德清 3,000,000 3,000,000 100% 碳素钢,金属铸件铸造,机械加工。
限公司
德清县华盛达宾馆 浙江德清 1,500,000 2,000,000 75% 住宿,美容,餐饮服务,旅游商品经营。
有限公司
浙江省德清恒源电 浙江德清 4,450,000 5,000,000 89% 电力设备器材开发,生产静止式单相电
力电器开发有限公司 能表,经销电力器材,电力物资,电子产
品,五金交电,建筑材料,农副产品(除
国家统一经营项目外)
2.合并会计报表范围的变化说明
公 司 名 称 变更内容 原 因
浙江华盛达房地产开发有限公司增加 股权受让
浙江华盛达建筑股份有限公司增加 股权受让
德清县袁氏铸钢有限公司增加 股权受让
德清县华盛达宾馆有限公司增加 股权受让
浙江省德清恒源电力电器开发有限公司 增加 股权受让
五、合并会计报表有关项目注释
1.货币资金
现金53,438.76 --
银行存款 23,279,798.06 --
合 计 23,333,236.82
2.其他应收款
(1) 帐龄分析
账 龄002.12.31
金 额 比 例 金 额 比例
1年以内 88,437,813.86 87.63% 4,342,000.00 100
% 1-2年 11,533,086.39 11.43% -- --
2-3年 464,558.96 0.46% -- --
3年以上 483,366.89 0.48% -- --
合 计 100,918,826.10 100% 4,342,000.00 100
% (2)其它应收款前5名金额合计80,597,680.00元,占其他应收款79.86%。
(3)大额欠款单位列示：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
济南现代房地产开发有限公司 60,750,000.00 1年以内 项目合作款
山东烟台现代实业有限公司 10,345,500.00 1年以内 暂借款
王忠强 4,377,180.00 1年以内 暂借款
沈伟3,800,000.00 1年以内 暂借款
沈香凤 1,325,000.00 1年以内 暂借款
合 计 80,597,680.00
(4)截止日无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。
注：本公司之子公司--华盛达房地产开发有限公司,与济南现代房地产开发有限公司合作开发位于济南市槐荫区大杨庄小区,总建筑面积150,000平方米,总投入为17,357万元。华盛达房地产开发有限公司已投入6,075万元、占35%。原计划2003年12月开工,开发建设期为2年。
3.存货
(1) 分类列示：
开发产品 18,190,573.74 --
开发成本 6,961,437.08 --
工程施工 218,706.36 --
产成品 3,477,307.88 --
原材料 1,298,693.62 --
低值易耗品 900,689.35 --
合计 31,047,408.03 --
(2) 开发产品
项目名称开工时间 竣工时间 期末余额
英溪花园小区
6,346,529.62
洛舍文明北路商住楼
2,840,668.08
15＃楼
954,490.39
21＃楼
6,650,377.95
宾馆二期综合楼
1,385,415.17
华盛5＃楼 13,092.53
合 计18,190,573.74
注：开发产品建筑面积13507.53平方米,其中：商铺平方米；住宅房平方米。
(3) 开发成本
项目名称期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
104国道志远路自来水厂对面 79,423.10 --79,423.10
18＃楼2,242,044.96 -- 2,242,044.96
15＃楼 12,250,934.29 12,250,934.29 --
19＃楼居仁东街 855,988.74 1,500.00 854,488.74
20＃楼514,182.95 --514,182.95
文欣苑 1,869,364.57 -- 1,869,364.57
三桥综合市场 311,244.52 --311,244.52
春晖路与英汽北路交叉口739,387.22 --739,387.22
宾馆二期综合楼附房1,385,415.17 1,385,415.17 --
21＃楼7,048,893.06 7,048,893.06 --
宾馆二期北侧地块350,447.18 --350,447.18
新市仙潭路地段 853.84 --853.84
合 计 27,648,179.60 20,686,742.52 6,961,437.08
注：(1)开发成本--本期增加额中14,347,065.83元系本期新增纳入合并范围的子公司的存货年初数.
(2)开发成本--文欣苑的土地成本1,869,364.00元(面积5988.8平方米)已作为浙江华盛达建筑股份有限公司向武康农村信用社借款120万元的抵押物。抵押期：日至日。
(3) 开发成本：土地DD尚未开发储备土地和在建房产土地面积15973.04平方米,其中：
项目土地面积 土地单位成本
18＃楼3855.02平方米 185.00/平方米
19＃楼1344.02平方米 433.00/平方米
20＃楼2707.80平方米 174.00/平方米
文欣苑5988.90平方米 312.00/平方米
宾馆二期英溪北侧 1083.20平方米 323.50/平方米
春晖路与英溪北侧 994.10平方米 743.70/平方米
合计15973.04平方米
建筑安装成本--公司目前的经营模式为建筑商垫支承包施工,待项目竣工结算时实际决算成本计入开发成本,由建筑商承包项目预估如下：
项目 完工建筑面积 估计建筑安装成本 完工进度
18＃楼 3987平方米 3,588,300.00 50
% 19＃楼 3426平方米 3,083,400.00 40
% 22＃楼 5705平方米 5,134,500.00 90
% 文欣苑 27549平方米 27,549,000.00 20
% 合计 40667平方米 39,355,200.00
4.固定资产
项 目 本期增加 本期减少
固定资产原值： 14,060,000.00 43,173,052.84 678,365.40 56,554,687.44
房屋及建筑物 14,060,000.00 25,469,744.00 434,679.80 39,095,064.20
机器设备 10,373,940.57 -- 10,373,940.57
运输设备 5,668,318.40 -- 5,668,318.40
其他 1,661,049.87 243,685.60 1,417,364.27
累计折旧： 9,995,721.78 144,970.15 9,850,751.63
固定资产净值： 14,060,000..81
注：(1)固定资产原值--本期增加额中：1,876,815.34元由在建工程转入；18,537,506.99元系本期新增纳入合并范围的子公司的固定资产年初数.
(2)集团办公楼(老宾馆),账面原值2,475,824.09元(建筑面积2006.90平方米)连同土地使用权已作为浙江华盛达房地产开发有限公司向湖州市商业银行德清县支行借款300万元的抵押物。抵押期：日至日。
(3)武康春晖街246号1幢一层、2幢一层、3幢一层、4幢一层、5幢一层,账面原值共计2,360,000元,已作为浙江华盛达建筑股份有限公司向农行德清支行营业部借款190万元的抵押物。抵押期：日至日。
(4)英溪北路16＃1-6层(新宾馆),账面原值17,989,272.00元(建筑面积4681.15平方米),已作为浙江华盛达建筑股份有限公司向工行德清支行营业部借款690万元的抵押物。抵押期：日至日。
5.短期借款
抵押借款 48,270,000.00 --
保证借款 4,400,000.00 --
合 计 52,670,000.00 --
(1)注：①湖州市商业银行德清县支行贷款400万元及德清县武康农村信用合作社贷款257万、138万元由浙江华盛达建筑股份有限公司作为抵押人；武康信用社贷款100万元由袁建华名下的房产作为抵押物。湖州市商业银行德清县支行300万元贷款抵押情况见五、4。
②担保借款：德清县袁氏铸钢有限公司为浙江华盛达房地产开发有限公司向武康农村信用社借款95万元提供保证。
(2)截止日无已到期未偿还的短期借款。
6.预收账款
(1)分类列示：
房地产项目 16,038,642.32 --
其他74,389.61 --
合 计 16,113,031.93 --
(2)房地产项目分项情况
项目名称
18＃楼657,636.40
19＃楼328,000.00
洛舍1＃-2＃楼 2,055,443.20
21＃楼7,984,572.32
15＃楼320,000.00
英溪花园小区 3,875,933.40
16、17＃楼--
10＃车库楼及13＃楼 817,057.00
合 计16,038,642.32
(3)截止日,无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款。
7.实收资本
投资者 002.12.31
袁建华 60,000,000.00 60,000,000.00
袁世杰 40,000,000.00 40,000,000.00
合计 100,000,000.00 100,000,000.00
上述实收资本业经德清天勤会计师事务所德天字验(2002)第355号验资报告验证,占注册资本的100%。
8.主营业务收入、主营业务成本
业务性质月
主营业务收入 主营业务成本
房地产销售 46,922,238.82 36,512,536.58
产品销售 22,305,171.59 19,973,065.97
工程结算 28,565,286.52 27,310,941.65
宾馆营业 46,873.00 78,073.06
合 计 97,839,569.93 83,874,617.26
注：公司本期在合并报表时抵销工程结算主营业务收入6,289,272.00元,主营业务成本5,974,808.40元。
第九章 其他重大事项
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江华盛达控股集团有限公司
法定代表人：袁建华
日 期：日
第十章 备查文件
1、华盛达集团的工商营业执照和税务登记证；
2、华盛达集团的董事、监事及主要负责人名单和身份证明；
3、华盛达集团就此次股权收购的股东会决议；
4、华盛达集团日财务审计报告；
5、华盛达集团存款证明；
6、中国农业银行德清县支行贷款承诺函；
7、股份转让协议书；
8、华盛达集团、湖南新宇与中国银行长沙赤岗支行就出让股份解押承诺函；
9、华盛达集团关于本次收购洽谈情况说明；
10、六个月内,华盛达集团、华盛达集团股东、公司董事、监事和主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖新宇软件股份的说明及相关证明；
11、华盛达集团关联交易承诺书；
12、华盛达集团受让股权持有期限承诺书；
上述资料及备查文件将备置于以下地点：
上海证券交易所
浙江华盛达控股集团有限公司
地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号
厦门新宇软件股份有限公司
地址：福建省厦门市湖滨西路9号大西洋海景城A栋30层
备查网址：http：//.cn上海证券报
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