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温氏股份(300498)公告正文
温氏股份：2014年度股东大会决议
&&&&&&&广东温氏食品集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&2014&年度股东大会决议
&&&&广东温氏食品集团股份有限公司(以下称“公司”或“温氏
股份”)2014&年度股东大会于&2015&年&5&月&18&日&15&时在广东
温氏食品集团股份有限公司总部一楼影剧院举行。出席会议
的股东或委托代理人所代表的表决权股份数共计
&股,占公司股份总数的&75.194%。
&&&&经大会审议,通过了如下决议:
&&&&一、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》
&&&&为实现主业大发展,打通上下游产业链,进一步规范公
司内部治理、减少关联交易,公司拟换股吸收合并广东大华
农动物保健品股份有限公司,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规和规范性文件的有关规定,对照公司实际运营情况,经
过认真的自查论证,公司换股吸收合并广东大华农动物保健
品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&二、逐项审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限
公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨
关联交易之方案的议案》
&&&&(一)本次吸收合并的方式:
&&&&温氏股份以换股吸收合并的方式吸收合并大华农,即,
温氏股份向大华农全体股东发行&A&股股票,以取得该等股东
持有的大华农全部股票;本次吸收合并完成后,接收方将承
继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务;大华农终止上市并注销法人资格;温氏
股份的股票(包括为本次吸收合并发行的&A&股股票)将申请
在深交所创业板上市流通。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(二)本次发行的股票种类和面值
&&&&本次发行的股票为人民币普通股(A&股),每股面值为
人民币&1&元。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(三)本次发行的对象
&&&&本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券
登记结算机构登记在册的大华农全体股东(包括此日收市后
已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(四)本次吸收合并的发行价格及换股价格
&&&&本次吸收合并中,温氏股份本次发行价格为16.30元/股
(除息前)。大华农的换股价格以定价基准日前20个交易日
大华农的A股股票交易均价,即8.33元/股为基础,并在此基
础上给予60%的换股溢价率确定。因此,大华农本次换股价
格为13.33元/股(除息前)。
&&&&自定价基准日至换股实施日,若合并双方中的任一方发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上
述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下:
&&&&派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
&&&&配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
&&&&上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
&&&&派送现金股利:P1=P0-D;
&&&&上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
&&&&其中:P0&为调整前有效的发行价格或换股价格,n&为该
次送股率或转增股本率,k&为配股率,A&为配股价,D&为该
次每股派送现金股利,P1&为调整后有效的发行价格或换股价
格。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(五)本次合并的换股比例
&&&&换股比例=大华农的换股价格/温氏股份的发行价格(计
算结果按四舍五入保留四位小数)。本次换股吸收合并的换
股比例为&1:0.8178,即换股股东所持有的每&1&股大华农&A
股股票可以换得&0.8178&股温氏股份本次发行的&A&股股票。
自定价基准日至换股实施日,除非合并双方中的任何一方发
生除权除息事项,或者发生按照相关法律、法规或监管部门
的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外,换股比
例在任何其他情形下均不作调整。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(六)本次吸收合并的换股
&&&&于换股实施日,换股实施股权登记日收市后在证券登记
结算机构登记在册的大华农全体股东(包括此日收市后已在
证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)所持的大
华农股票将按照换股比例转换为温氏股份本次发行的&A&股
股票。换股实施股权登记日后,于该日不在股东名册上的任
何人均无权主张上述所述的权利。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(七)本次吸收合并发行股份的数量
&&&&以截至日大华农股本总数534,888,261股计
算,温氏股份因本次吸收合并将发行A股股票437,431,620股。
由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的5,340,000
份股票期权已满足第一期行权条件,但尚余4,451,739份股票
期权尚未行权,若该等股票期权全部行权,则温氏股份因本
次吸收合并将发行A股股票441,072,252股。因此,本次发行
股份数量为不低于437,431,620股且不超过441,072,252股。
&&&&自定价基准日至换股实施日,若合并双方的任何一方发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上
述发行股份的数量将相应调整。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(八)本次发行的股票上市地点
&&&&温氏股份的&A&股股票(包括为本次合并发行的&A&股股票)
将申请于深交所创业板上市流通。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&99.997%;反对
46957&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份
总数比例的&0.003%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系
股东所持有表决权股份总数比例的&0%。
&&&&(九)本次发行的锁定期安排
&&&&温氏股份的&A&股股票(包括为本次换股吸收合并发行的
A&股股票)将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的
要求确定限售期限。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十)本次发行的募集资金用途
&&&&本次发行的&A&股股票全部用于换股吸收合并大华农,不
另向社会公众公开发行股票,因此不涉及募集资金用途。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十一)本次合并的滚存利润安排
&&&&本次吸收合并完成后,存续公司截至本次换股实施日的
滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合
并完成后的持股比例共享。
&&&&表决结果:同意股,占出席会议的无关联关
系股东所持有表决权股份总数比例的100%;反对0股,占出
席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的
0%;弃权0股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权
股份总数比例的0%。
&&&&(十二)大华农异议股东的现金选择权
&&&&为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益,本
次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提
供方,以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大华农的
股票,在此情况下,该等大华农异议股东不得再向大华农或
任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。
&&&&大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个
交易日的交易均价基础上溢价27.49%,确定为10.62元/股(除
息前)。行使现金选择权的大华农异议股东,可就其有效申
报的每1股大华农股份,在现金选择权实施日,获得由现金
选择权提供方按照10.62元/股(除息前)的价格支付现金对
价,同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除
非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项,
以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求
须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外,上述现金选
择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
&&&&大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费,由
大华农异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或
监管部门的规定承担,如法律法规、监管部门对此没有明确
规定的,则相关各方将参照市场惯例协商解决。
&&&&于换股实施日,未申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的大华农股东持有的大华农股票,以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的大华农股票,将全部按照换
股比例转换为温氏股份A股股票。
&&&&如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核
准,导致本次吸收合并最终不能实施,则大华农异议股东不
能行使现金选择权。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十三)温氏股份异议股东的退出请求权
&&&&为保护温氏股份股东的利益,本次吸收合并将由温氏家
族或其他第三方作为退出请求权提供方,以现金对价收购温
氏股份异议股东要求售出的温氏股份的股份,在此情况下,
该等温氏股份异议股东不得再向温氏股份或任何同意本次
换股吸收合并的温氏股份的股东主张退出请求权。
&&&&行使退出请求权的温氏股份异议股东,可就其有效申报
的每1股温氏股份股份,在退出请求权实施日,获得退出请
求权提供方按照温氏股份本次发行价格,即每股16.30元(除
息前)支付的现金对价,同时,将相对应的股份过户到退出
请求权提供方名下。除非温氏股份股票在退出请求权实施日
前发生除权、除息事项,以及发生按照相关中国法律的规定
或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外,上述
退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
&&&&温氏股份异议股东因实施退出请求权而产生的税、费,
由温氏股份异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法
规或监管部门的规定承担,如法律法规、监管部门对此没有
明确规定的,则相关各方将参照市场惯例协商解决。
&&&&如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核
准,导致本次吸收合并最终不能实施,则温氏股份异议股东
不能行使退出请求权。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十四)零碎股处理方法
&&&&本次合并完成后,换股股东取得的温氏股份&A&股股票应
当为整数,如其所持有的大华农股票乘以换股比例后的数额
不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依
次送&1&股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数
相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至
实际换股数与计划发行股数一致。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十五)存在权利限制的大华农股票的处理
&&&&如大华农股东所持有的大华农股票存在被锁定、被质
押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制,则该等股票在
换股时均应转换成温氏股份本次发行的&A&股股票,但原在大
华农股票上设置的权利限制将在换股后的温氏股份相应&A
股股票之上继续维持有效。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十六)大华农股权激励计划的处理
&&&&根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公
司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其相关公告披露的
信息,大华农正在实施股权激励计划,该股权激励计划已向
192名激励对象授予合计19,585,000份股票期权。截至2015年
4月23日,首次授予的5,340,000份股票期权已达到第一个行
权期(日至日)且满足第一期行
权条件。截至日,激励对象共行使股票期权
888,261份,尚余4,451,739份股票期权未行权。根据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结
果明细,大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由
534,000,000股增加至534,888,261股,但尚未办理工商变更登
记。
&&&&根据大华农于日召开的第三届董事会第五
次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议
案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无
异议函,对于全部已经授权但未至行权期的14,245,000份股
票期权,在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下,大
华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的
4,451,739份股票期权,享有该等股票期权的激励对象同意无
论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准,如其未在大华
农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的,则
视为其放弃行使该等股票期权的权利。
&&&&根据合并双方签署的《吸收合并协议》,合并双方同意,
未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时
重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十七)本次吸收合并的债务处理
&&&&1、债权人通知、公告
&&&&合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的
决议通过后,按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和
公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
&&&&2、债务担保
&&&&合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清
偿或担保承诺,即合并双方债权人有权于收到合并双方发出
的债权人通知之日起30日内,未收到通知的有权于发出债权
人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求
其提供相应担保。
&&&&3、债券持有人保护
&&&&对于温氏股份已发行的包括短期融资券、中期票据等的
持有人,温氏股份将根据相关法律法规和募集说明书及债券
持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利
益保护事项。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十八)本次吸收合并的员工安置
&&&&本次吸收合并完成之后,温氏股份的原管理人员和原职
工将根据其与温氏股份签订的聘用协议或劳动合同,继续在
温氏股份工作。
&&&&双方同意本次合并完成后,大华农的全体员工将由接收
方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权
利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(十九)本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项
&&&&根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》等相关规定,本次换股吸收合并达
到经营者集中的申报标准,合并双方将按照相关规定的要求
进行申报。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(二十)本次吸收合并的交割
&&&&1、资产交割
&&&&自交割日起,大华农所有资产的所有权(包括但不限于
所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关的
权利、利益和负债,均由接收方享有和承担。大华农同意自
交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移至
接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一切行动或签署
任何文件,或应接收方要求(该要求不得被不合理的拒绝)
采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过
户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登
记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移
交手续,不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
&&&&2、债务承继
&&&&除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合
并的通知和公告后,基于债权人于法定期限内提前清偿要求
而提前清偿的债务外,合并双方所有未予偿还的债务在本次
吸收合并完成后将由接收方承继。
&&&&3、业务承继
&&&&合并双方同意,大华农在本次吸收合并完成日前已开展
并仍须在本次合并完成日后继续开展的业务将由接收方继
续开展,大华农在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本
次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变
更为接收方。
&&&&4、合同承继
&&&&在本次吸收合并完成日之后,大华农在其签署的一切有
效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收
方。
&&&&5、资料交接
&&&&大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前,向
接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该
等文件包括但不限于大华农自设立以来的有关历史沿革、财
务(资产和负债)、证照、开立的银行账户资料、预留印鉴、
所有印章及运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、
档案,自大华农成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、
自大华农成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自大
华农成立以来获得的所有政府批文、自大华农成立以来所有
与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、
大华农自成立以来的纳税文件等。
&&&&大华农向接收方移交的资料应当为原件,当无法提供原
件时,可以提供复印件,但应当由接收方同意的大华农相关
负责人签字,确认所提供的复印件与原件一致。
&&&&6、股票过户
&&&&温氏股份应当在换股实施日将作为本次合并对价而向
大华农股东发行的&A&股股票过户至大华农股东名下。大华农
股东自新增股份登记于其名下之日起,成为温氏股份的股
东。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(二十一)本次吸收合并的生效及完成
&&&&1、本次吸收合并于以下条件均满足时生效:
&&&&(1)《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理
人签署并加盖法人公章;
&&&&(2)本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的
批准;
&&&&(3)本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任
何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或
部门的必要批准、核准、同意。
&&&&双方同意如以上规定的任一条件未获满足时,除双方另
有约定,本次合并随即终止。
&&&&2、本次吸收合并自以下条件满足时完成:温氏股份就
本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农
完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&(二十二)本次换股吸收合并决议的有效期
&&&&本次换股吸收合并的决议自温氏股份股东大会、大华农
股东大会审议通过之日起&12&个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件,
则该有效期自动延长至合并完成日。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&三、审议通过了《关于签署<广东温氏食品集团股份有限
公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>
的议案》;
&&&&就公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限
公司(以下简称“大华农”)事宜,公司与大华农于2015年4
月23日签订了《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华
农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》。
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&四、审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联
交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
&&&&根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定,为
了更好地实施公司本次换股吸收合并广东大华农动物保健
品股份有限公司并上市,充分做好各项准备工作,公司编制
了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广
东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&五、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司构成关
联交易的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理广
东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动
物保健品股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&七、审议通过了《关于本次换股吸收合并暨关联交易相
关财务报告、估值报告的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&八、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司
就本次换股吸收合并暨关联交易出具相关承诺的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&九、审议通过了《关于本次换股吸收合并暨关联交易后
填补被摊薄即期回报措施的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&十、审议通过了《关于对估值机构的独立性,估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
的公允性的意见的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&0%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&0%。
&&&&十一、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公
司上市后三年内股东回报规划的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&十二、审议通过了《关于补充确认公司最近三年
(&年)关联交易公允性和合法性的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,
占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例
的&100%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有
表决权股份总数比例的&100%。
&&&&十三、审议通过了《关于&2014&年度&10&月至&12&月日常
关联交易预计的执行情况及&2015&年度日常性关联交易预计
的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席会议的无关联关
系股东所持有表决权股份总数比例的&100%;反对&0&股,占
出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的
100%;弃权&0&股,占出席会议的无关联关系股东所持有表
决权股份总数比例的&100%。
&&&&十四、审议通过了《关于制定(上
市后适用)及其附件制度的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&十五、审议通过了《关于制定<广东温氏食品集团股份
有限公司募集资金管理办法>(上市后适用)和修订<广东温
氏食品集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&十六、审议通过了《广东温氏食品集团股份有限公司
2014&年年度报告》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&十七、审议通过了《广东温氏食品集团股份有限公司
2014&年度财务决算报告》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&十八、审议通过了《广东温氏食品集团股份有限公司
2014&年度董事会工作报告》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&十九、审议通过了《广东温氏食品集团股份有限公司
2014&年度监事会工作报告》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&二十、审议通过了《关于确定董事、监事和独立董事津
贴的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&二十一、审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有
限公司&2014&年度利润分配预案>的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&二十二、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事
务所(特殊普通合伙)为审计机构的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。
&&&&二十三、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限
公司为新兴县佳裕贸易有限公司提供融资担保的议案》
&&&&表决结果:同意&&股,占出席本次股东大会
有表决权股份总数的&100%;反对&0&股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的&100%;弃权&0&股,占出席本次股东
大会有表决权股份总数的&100%。