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金一文化(002721)公告正文
金一文化：重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股票简称：金一文化&&&&&&&&股票代码：002721&&&&&&&&&上市地点：深圳证券交易所
&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（草案）
&&&&&&购买资产交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地&&&址
&深圳市卡尼珠宝首饰有限公司&&&&&&&&&&&&&深圳市罗湖区水贝二路六栋&5&楼&508
&&&&&&&&&&&徐雪香&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区&13&栋一楼&2&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署日期：二零一五年十月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会声明
&&&&本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交
易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方承诺
&&&&根据相关规定，本次交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、徐雪香就其对
本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
&&&&1.本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&2.本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
&&&&3.本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
金一文化和投资者造成损失的，将已付承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
董事会声明&..............................................................&2
交易对方承诺&............................................................&3
目录&....................................................................&4
释义&....................................................................&8
重大事项提示&...........................................................&11
&&&&一、本次交易概况&...........................................&11
&&&&二、本次交易构成重大资产重组&...............................&11
&&&&三、本次交易不构成借壳上市和关联交易&.......................&12
&&&&四、本次交易的支付方式&.....................................&13
&&&&五、本次交易标的评估值及交易价格&...........................&13
&&&&六、业绩承诺与补偿安排&.....................................&14
&&&&七、本次重组对上市公司影响&.................................&14
&&&&八、本次交易的决策和报批程序&...............................&16
&&&&九、本次重组相关方作出的重要承诺&...........................&17
&&&&十、本次重组对中小投资者权益保护安排&.......................&22
&&&&十一、其他事项&.............................................&23
重大风险提示&...........................................................&24
&&&&一、本次交易的相关风险&.....................................&24
&&&&二、标的公司的相关风险&.....................................&25
&&&&三、其他风险&...............................................&26
第一节&本次交易概况&....................................................&28
&&&&一、本次交易背景&...........................................&28
&&&&二、本次交易目的&...........................................&29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&三、本次交易决策过程和批准情况&.............................&29
&&&&四、本次交易具体方案&.......................................&30
&&&&五、本次重组对上市公司影响&.................................&30
第二节&交易各方&........................................................&34
&&&&一、上市公司基本情况&.......................................&34
&&&&二、交易对方基本情况&.......................................&47
&&&&三、本次重组交易对方有关情况的说明&.........................&56
第三节&交易标的&........................................................&58
&&&&一、基本情况&...............................................&58
&&&&二、本次拟购买资产主营业务的具体情况&.......................&64
&&&&三、交易标的主要资产情况&...................................&78
&&&&四、报告期会计政策及相关会计处理&...........................&79
第四节&交易标的的评估情况&..............................................&94
&&&&一、评估基本情况&...........................................&94
&&&&二、特别事项说明&..........................................&105
&&&&三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响&..........................................................&108
&&&&四、董事会对本次资产交易评估事项的分析&....................&108
&&&&五、独立董事对本次资产交易审计评估事项的意见&..............&109
第五节&本次交易合同的主要内容&.........................................&111
&&&&一、公司与卡尼珠宝签署的《资产购买协议》的主要内容&........&111
&&&&二、公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容&....&113
&&&&三、公司与卡尼珠宝、徐雪香签署的《增资协议》的主要内容&....&116
第六节&本次交易的合规性分析&...........................................&118
&&&&一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定&............&118
&&&&二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的明确意见&....................................................&121
&&&&三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见&............&122
第七节&管理层讨论和分析&...............................................&124
&&&&一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析&..........&124
&&&&二、本次重组标的资产行业特点和经营情况的讨论分析&..........&138
&&&&三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析&....&160
第八节&财务会计信息&...................................................&168
&&&&一、上市公司最近一年及一期合并财务报表&....................&168
&&&&二、交易标的最近两年一期简要财务报表&......................&173
&&&&三、上市公司最近一年及一期备考财务报表&....................&176
第九节&同业竞争和关联交易&.............................................&182
&&&&一、本次交易完成后的同业竞争情况&..........................&182
&&&&二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况&..............&182
第十节&风险因素&.......................................................&189
&&&&一、本次交易的相关风险&....................................&189
&&&&二、标的公司的相关风险&....................................&190
&&&&三、其他风险&..............................................&191
第十一节&其他重要事项&.................................................&193
&&&&一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形&193
&&&&二、本次交易对上市公司负债结构的影响&......................&193
&&&&三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况&........&193
&&&&四、本次交易对上市公司治理机制的影响&......................&194
&&&&五、本次交易后上市公司的现金分红政策&......................&194
&&&&六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况&......&199
&&&&七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明&..................&201
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形”的说明&..............................................&202
&&&&九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息。&..................................................&202
第十二节、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见&.&203
&&&&一、独立董事对于本次交易的核查意见&........................&203
&&&&二、独立财务顾问对于本次交易的核查意见&....................&205
&&&&三、法律顾问对于本次交易的核查意见&........................&206
第十三节&董事及有关中介机构声明&.......................................&208
&&&&一、公司全体董事声明&......................................&208
&&&&二、交易对方声明&..........................................&209
&&&&三、独立财务顾问声明&......................................&211
&&&&四、法律顾问声明&..........................................&212
&&&&五、财务审计机构声明&......................................&213
&&&&六、标的资产评估机构声明&..................................&215
第十四节&备查文件及相关中介机构联系方式&...............................&216
&&&&一、备查文件&..............................................&216
&&&&二、查阅方式&..............................................&216
&&&&三、相关中介机构联系方式&..................................&217
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
上市公司、本公司、公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721
金一文化
卡尼珠宝&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
卡尼小贷&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市卡尼小额贷款有限公司
卡尼集团&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市卡尼控股集团有限公司
金一有限&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京金一文化发展有限公司
碧空龙翔&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海碧空龙翔投资管理有限公司
越王珠宝&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&浙江越王珠宝有限公司
越王投资&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&绍兴越王投资发展有限公司
道宁投资&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市道宁投资有限公司
合赢投资&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）
弘毅投资&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
九穗禾&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海九穗禾投资有限公司
天鑫洋实业&&&&&&&&&&&&&&&指&&&成都天鑫洋实业有限责任公司
江苏金一&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&江苏金一文化发展有限公司
深圳金一&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳金一文化发展有限公司
金一投资&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳金一投资发展有限公司
上海金一&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海金一黄金银楼有限公司
金一珠宝&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&江苏金一黄金珠宝有限公司
宝庆尚品&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司
金一艺术品&&&&&&&&&&&&&&&指&&&江苏金一艺术品投资有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&案）
本次交易、本次重大资产&&&&&&&&公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
重组、本次重组&&&&&&&&&&&&&&&&购买资产的交易行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方，具体指
交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡尼珠宝、徐雪香
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡尼珠宝持有的卡尼小贷&60%的股权（对应注册资本为
交易标的、标的资产&&&&&&&指&&&15,000&万元）和金一文化拟认购卡尼小贷新增的注册资本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&万元
本次支付现金购买资产&&&&&指&&&本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷&60%股权并增资
评估基准日、审计基准日&&&指&&&2015&年&6&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日间
过渡期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的期间
补偿期限、承诺年度&&&&&&&指&&&2015&年度、2016&年度、2017&年度、2018&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常
承诺净利润&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性损益前后较低者为准）
审议本次交易方案的董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&公司第二届董事会第四十七次会议
事会
监事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&本公司监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金一文化于&2015&年&10&月&11&日与卡尼珠宝签订的《北京
《资产购买协议》&&&&&&&&&指&&&金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司之资产购买协议》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金一文化于&2015&年&10&月&11&日与卡尼珠宝签订的《北京
《盈利预测补偿协议》&&&&&指&&&金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司之盈利预测补偿协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金一文化于&2015&年&10&月&11&日与卡尼珠宝、徐雪香签订
《增资协议》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》
《公司章程》&&&&&&&&&&&&&指&&&《北京金一文化发展股份有限公司章程》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招
独立财务顾问、招商证券&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商证券股份有限公司
律师事务所、律师、中伦
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市中伦律师事务所
事务所
审计机构、瑞华会计师&&&&&指&&&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华&&&&&&&&&指&&&北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
商务部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国商务部
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证登公司
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
《重组办法》&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》&&&&&&&指&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号
《准则第&26&号》&&&&&&&指&&&—上市公司重大资产重组申请文件》(2014&年修订)（证监
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会公告[2014]27&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第&2&号—上
《业务指引》&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》&&&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所股票上市规则（2014&年修订）》
普通股、A&股&&&&&&&&&&&指&&&本公司发行在外的人民币普通股
报告期、近三年及一期&&&指&&&2012&年、2013&年、2014&年、2015&年&1-6&月
近两年及一期&&&&&&&&&&&指&&&2013&年、2014&年、2015&年&1-6&月
元、万元、亿元&&&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
&&&&本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
一、本次交易概况
&&&&公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷&60%的股权。同时，股权转让完成
后，公司将与卡尼小贷的其余股东，以&2015&年&6&月&30&日经审计的每股净资产为
基础，对其进行同比例增资。
&&&&本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷&60%的股权。
&&&&本次交易具体情况如下：
&&&&公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷&60%的股权，对价约为
48,000&万元，其中首期现金支付部分约为&31,200&万元，将于卡尼小贷获得工商
局颁发的新的营业执照后的十（10）个工作日内进行支付。
&&&&本次股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡
尼小贷&2015&年&6&月&30&日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增
资，增资价格为每一出资额&1.09&元。具体增资比例如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增资前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增资后
&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次增资出资金额
&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&出资额&&&&&&&&&&比例
金一文化&&&&&&&&&&&15,000&&&&&&&&&&60%&&&&&&&&&&18,000&&&&&&&60%&&&&&&&&&&&3,270.00
卡尼珠宝&&&&&&&&&&&&8,750&&&&&&&&&&35%&&&&&&&&&&10,500&&&&&&&35%&&&&&&&&&&&1,907.50
徐雪香&&&&&&&&&&&&&&1,250&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&&1,500&&&&&&&&5%&&&&&&&&&&&&&272.50
&&&合计&&&&&&&&&&&&25,000&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&30,000&&&&&&100%&&&&&&&&&&&5,450.00
&&&&本次增资完成后，卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。
&&&&本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考。
二、本次交易构成重大资产重组
&&&&根据管理层初步估算及经审计的上市公司2014年度财务报表和经审计的交
易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总资产&&&&&&&净资产&&&&&&&营业收入
&&&&&&&&&&&&&&&金一文化（2014&年&12&月
&上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&305,322.40&&&&90,860.53&&&&&601,636.42
&&&&&&&&&&&&&&&31&日/2014&年度）
&&&&&&&&&&&&&&&卡尼小贷（2014&年&12&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,703.66&&&&21,986.78&&&&&&&3,312.38
&&&&&&&&&&&&&&&31&日/2014&年度）
&本次收购的&&&&卡尼小贷&60%股权交易价
&标的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&格
&&&&&&&&&&&&&&&卡尼小贷增资金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,270.00
&&&&&&&&&&&&&&&南京宝庆尚品珠宝连锁有
&&&&&&&&&&&&&&&限公司（2014&年&12&月&31&&&111,662.58&&&&32,149.15&&&&123,830.71
&&&&&&&&&&&&&&&日/2014&年度）
&&&&&&&&&&&&&&&南京宝庆尚品珠宝连锁有
&12&个月内连&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39,780.00
&&&&&&&&&&&&&&&限公司&51%股权价格
&续对相关资
&&&&&&&&&&&&&&&深圳金一投资发展有限公
&产进行购买
&&&&&&&&&&&&&&&司（2014&年&12&月&31&日&&&&&10,567.88&&&&1,223.50&&&&&&40,220.71
&&&&&&&&&&&&&&&/2014&年度）
&&&&&&&&&&&&&&&深圳金一投资发展有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.00
&&&&&&&&&&&&&&&司&40%股权价格
&&&&&&&&&&&&&&&标的资产占金一文化相应
&指标计算&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50.09%&&&&&100.25%&&&&&&&&&27.82%
&&&&&&&&&&&&&&&指标比重
&&&&注：根据《重组办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与
该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准。
&&&&根据上述计算结果，标的公司成交金额及上市公司最近&12&个月内连续对相
关资产进行购买的成交金额之和占上市公司总资产及净资产的比重均超过&50%，
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。
三、本次交易不构成借壳上市和关联交易
&&&&（一）本次交易不构成借壳上市
&&&&截至本报告书签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其占本公司总股本
23.72%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持股比例为&15.33%，同时通过持
有碧空龙翔&69.12%的股权间接持有公司股权比例&23.72%。钟葱直接和间接持股
比例为&39.05%。
&&&&本次交易均为支付现金购买资产，不涉及发行股份，因此本次交易完成后碧
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
空龙翔，依旧为本公司控股股东，钟葱依旧为本公司实际控制人。
&&&&因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
&&&&（二）本次交易不构成关联交易
&&&&本次交易对方卡尼珠宝与金一文化分别认缴深圳金一红土投资基金合伙企
业（有限合伙）的份额、本次交易对方徐雪香系深圳金一红土投资基金合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人深圳红土潮盛投资管理有限公司总经理。
&&&&本次交易前，交易对方与金一文化虽然有共同投资，但没有关联性；同时金
一文化与交易标的间没有关联性，因此本次重组不构成关联交易。
四、本次交易的支付方式
&&&&本次交易支付均为现金支付。公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼
小贷&60%的股权，同时在股权转让完成后，与卡尼小贷其余股东对其进行同比例
增资，具体明细如下：
&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&交易对价（万元）&&&&&&&&&支付方式&&&&&&&&&&交易方式
&&&&&&&卡尼珠宝&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48,000&&&&&&&&分期支付&&&&&&&&&&购买股权
&&&卡尼珠宝、徐雪香&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,270&&&&&&一次性支付&&&&&&&&&&&增资
五、本次交易标的评估值及交易价格
&&&&（一）卡尼小贷&60%股权的评估值及交易价格
&&&&本次交易的标的资产为卡尼小贷&60%的股权，交易价格以具有证券业务资格
的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合
考虑卡尼小贷财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
&&&&本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益
法、市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字
(2015)第&649&号《资产评估报告》的评估结论，以&2015&年&6&月&30&日为评估基准
日，在持续经营的假设条件下，卡尼小贷股东全部权益评估价值为&80,200.00
万元，比审计后账面净资产增值&52,992.69&万元，增值率为&194.77%。经双方协
商，本次交易标的资产卡尼小贷&60%股权的交易价格为&48,000&万元。
&&&&（二）增资卡尼小贷的交易价格
&&&&本次股权转让完成后，公司拟与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香按照
持股比例同比例增资卡尼小贷，使卡尼小贷的注册资本从&25,000&万元增资至
30,000&万元，增资价格以&2015&年&6&月&30&日为基准日经审计的卡尼小贷净资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
为基础确定为每一出资额&1.09&元。公司拟以&3,270&万元的增资价格认缴卡尼小
贷新增注册资本&3,000&万元。
六、业绩承诺与补偿安排
&&&&根据上市公司与卡尼珠宝签订的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷股东卡尼
珠宝承诺：卡尼小贷&2015&年度、2016&年度、2017&年度和&2018&年度承诺净利润
（合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后较低者为
准）应分别不低于&5,500&万元、7,000&万元、8,500&万元和&9,700&万元。
七、本次重组对上市公司影响
&&&&（一）本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素的影响
&&&&本次交易前，上市公司主营业务为贵金属及珠宝首饰的设计、研发、生产与
销售。本次交易完成后，卡尼小贷将成为上市公司控股子公司。上市公司通过购
买标的资产将业务拓展至小额贷款的类金融业务。标的公司的注入将对上市公司
盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和
持续经营能力。
&&&&本次交易完成后，上市公司在继续经营现有主营业务的同时，充分发挥拟购
买标的公司在金融服务业的优势，调动资金支持上市公司上下游产业链的发展，
积极开拓新业务领域并力争在新市场取得突破，从而促进公司形成新的盈利驱动
点，引领公司持续健康发展。
&&&&（二）本次交易符合上市公司未来业务发展与升级的需求
&&&&上市公司自设立以来一直致力于贵金属产品的设计、研发、生产和销售。2014
年至今，公司先后收购了浙江百年品牌“越王珠宝”及宝庆尚品，使得公司自身
产品系列从之前较单一的贵金属迅速扩展到珠宝首饰行业的全覆盖，同时依托公
司自身长期以来形成的品牌影响力与稳定的客户资源，公司已在贵金属及珠宝首
饰行业中拥有了较强的影响力。
&&&&本次交易的标的公司主营业务属于小额贷款的类金融业务。近年来，受益于
市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国类金融业发展迅速，行业前景预期
持续向好，拟购买的标的资产卡尼小贷拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制
度，丰富且优质的客户资源，属于深圳地区综合实力较强类金融企业。同时，卡
尼小贷借助其天然的地理优势，其客户以珠宝行业为主，专注为珠宝产业链内的
核心企业、上游供应商、下游经销商提供融资贷款服务。
&&&&通过本次交易，公司将有效利用小额贷款业务构建公司自身的黄金珠宝产业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
链，搭建供应链金融，同时借助小额贷款业务进入类金融行业，把握目前类金融
行业快速发展的市场机遇，迈出类金融业务布局的重要一步。
&&&&（三）本次交易后对上市公司未来经营的影响
&&&&1、盈利能力持续增加
&&&&本次交易完成后，上市公司主营业务不变，但将珠宝首饰行业与类金融相结
合变成可能，公司盈利能力将进一步增强。详细分析见本报告书“第七节&管理
层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分
析”。
&&&&2、优化业务管理模式，实现互补效应
&&&&本次交易完成后，一方面，上市公司将控制拟购买标的公司，有助于丰富上
市公司业务结构，实现新的利润增长点。另一方面，上市公司强大的资源整合力
和公众公司的良好形象，有助于迅速提升标的公司的品牌价值和服务形象，进一
步提升类金融资产盈利能力。其次，重组完成后的标的公司可以在上市公司平台
内形成完整的运营体系，其之间的协同效应也将进一步凸显，形成业务互补，良
性促进。再次，本次交易后，拟购买标的公司实现了与资本市场的对接，有利于
融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高标的公司的经营效率，
快速扩大经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。
&&&&（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
&&&&1、本次交易对公司同业竞争的影响
&&&&本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司
相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后,公司实际控
制人仍为钟葱。本公司的实际控制人钟葱以及其控制的企业及其关联企业目前没
有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。
&&&&2、本次交易对公司关联交易的影响
&&&&本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷&60%的股权，卡尼小贷将成为公
司的控股子公司。
&&&&本次交易前，卡尼小贷与公司无关联交易。本交交易完成后，卡尼小贷将成
为上市公司的控股子公司，新增关联交易将主要为卡尼小贷原关联业务的延续。
对此，金一文化和卡尼小贷已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&“本次交易完成后，本企业/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本企业/本人
及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡
尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
&&&&本次交易完成后，本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼
小贷之间的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。”
&&&&（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
&&&&本次交易前，公司的总股本为&216,012,000&股，具体股权结构见“第二节&交
易各方”。本次交易支付均为现金支付，不涉及发行股份。交易完成后，上市公
司股权结构未发生变化。
&&&&（六）本次交易对上司公司治理结构及独立性的影响
&&&&本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，
各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
&&&&本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。公司将根据相关
法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的
建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
&&&&本次交易前公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与主要股东及其关联方仍继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易不会产
生同业竞争，虽然会新增一定的关联交易，但不影响上市公司独立性。
八、本次交易的决策和报批程序
&&&&（一）本次交易已履行的决策及审批程序
&&&&1、2015&年&7&月&7&日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司
股票自&2014&年&7&月&7&日起停牌。
&&&&2、2015&年&7&月&9&日，公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》(
号)，暂确定公司本次筹划的重大事项为重大对外投资，经公司申请，公司股票
将继续停牌。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&3、2015&年&7&月&25&日，交易对方卡尼珠宝股东作出决定，同意本次交易的
具体事宜。
&&&&&&4、2015&年&7&月&25&日，交易标的卡尼小贷召开股东会，全体股东一致同意
了本次交易的具体方案。
&&&&&&5、2015&年&8&月&4&日，深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发
了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深
府金小[2015]57&号），核准了本次交易事宜。
&&&&&&6、2015&年&8&月&6&日，公司发布了《北京金一文化发展股份有限公司关于重
大资产重组停牌公告》（&号），确定公司正在筹划重大资产重组事项，
经公司申请，公司股票继续停牌。
&&&&&&7、2015&年&10&月&11&日，公司与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《增
资协议》。
&&&&&&8、2015&年&10&月&12&日，公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监
事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案。
&&&&&&（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
&&&&&&1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的方案；
&&&&&&2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺方
&序号&&&&承诺分类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金一文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
&&&&&&&&提供本次&&&&化、金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
&&&&&&&&交易信息&&&&一文化
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
&&&&&&&&及材料的&&&&全体董
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
&&&&&&&&真实性、&&&&事、监
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&漏；
&&&&&&&&准确性和&&&&事、高
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
&&&&&&&&完整性&&&&&&级管理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&整性承担法律责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙
&&&&&&&&关于关联&&&&碧空龙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交
&&2&&&&&交易的承&&&&翔、钟
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为
&&&&&&&&诺函&&&&&&&&葱
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺方
序号&&&承诺分类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺与保证：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济组织将尽量减少并规范与金一文化或卡尼小贷及其控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的与金一文化或卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本公司/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化和卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&造成的一切损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&组完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与金一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与保证：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&竞争关系的业务。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与卡尼
&&&&&&&关于避免&&&碧空龙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小贷的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成
&3&&&&&同业竞争&&&翔、钟
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文
&&&&&&&的承诺函&&&葱
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者其他经济组织遇到金一文化和卡尼小贷及其控制的其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济组织将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司、企业或者其他经济组织。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺方
序号&&&承诺分类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺与保证：
&&&&&&&关于保持&&&碧空龙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、保证金一文化和目标公司的人员独立
&4&&&&&独立性的&&&翔、钟
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、保证金一文化和目标公司的机构独立
&&&&&&&承诺&&&&&&&葱
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四.&保证金一文化和目标公司的业务独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&五、保证金一文化和目标公司的财务独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化和目标公司造成的一切损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
&&&&&&&提供本次&&&&&&&&&&&&副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
&&&&&&&交易信息&&&&&&&&&&&&印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡尼珠
&&&&&&&及材料的&&&&&&&&&&&&大遗漏；
&5&&&&&&&&&&&&&&&&宝、徐
&&&&&&&真实性、&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真
&&&&&&&&&&&&&&&&&&雪香
&&&&&&&准确性和&&&&&&&&&&&&实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
&&&&&&&完整性&&&&&&&&&&&&&&重大遗漏。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&造成损失的，将已付承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担的义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的情况。卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在权属纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠
&&&&&&&关于重组&&&&&&&&&&&&纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
&&&&&&&交易标的&&&卡尼珠&&&不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
&6
&&&&&&&资产权属&&&宝&&&&&&&冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲
&&&&&&&的承诺&&&&&&&&&&&&&&裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保证持有的卡尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金一文化名下。本公司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺方
序号&&&承诺分类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化不存在关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。本次交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生
&&&&&&&关于减少
&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡尼珠&&&的与卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人
&&&&&&&和规范关
&7&&&&&&&&&&&&&&&&宝、徐&&&控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以
&&&&&&&联交易的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&雪香&&&&&公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
&&&&&&&承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东的合法权益。本次交易完成后，本公司/本人不会利用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&损害卡尼小贷以及金一文化利益的行为。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现作出如下不可撤销的承诺与保证：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、保证卡尼小贷的人员独立
&&&&&&&关于保持&&&&&&&&&&&&&&&&二、保证卡尼小贷的机构独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡尼珠
&8&&&&&独立性的&&&&&&&&&&&&&&&&三、保证卡尼小贷的资产独立、完整
&&&&&&&&&&&&&&&&&&宝
&&&&&&&承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四、保证卡尼小贷的业务独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&五、保证卡尼小贷的财务独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的一切损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现作出如下不可撤销的承诺与保证：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&竞争关系的业务。在作为卡尼小贷的股东期间或自本承诺函
&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡尼珠&&&签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司
&&&&&&&关于避免
&&&&&&&&&&&&&&&&&&宝、黄&&&/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将
&9&&&&&同业竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&钦坚、&&&不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
&&&&&&&的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐雪香&&&通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到卡尼小贷及其控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺方
序号&&&承诺分类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收益将无条件地归金一文化所有。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&准、同意、授权和许可失效的情形。卡尼小贷在最近三年的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产经营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至本承诺函出具日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的重大诉讼、仲裁及行政处罚。卡尼小贷将继续独立、完整
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&题。如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致在工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/本
&&&&&&&关于标的&&&&&&&&&&&&人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承担卡
&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡尼珠
&&&&&&&资产经营&&&&&&&&&&&&尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。2012&年&12&月&26
&10&&&&&&&&&&&&&&&宝、徐
&&&&&&&合规性的&&&&&&&&&&&&日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋
&&&&&&&&&&&&&&&&&&雪香
&&&&&&&承诺&&&&&&&&&&&&&&&&租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限公司位于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗湖区翠竹路水贝工业区&13&栋一楼&2&号的房屋，租赁面积
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为&134&平方米，租赁期限为&2013&年&1&月&1&日至&2015&年&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&30&日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋由卡尼小
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。如果卡尼小贷及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产经营中止或停止而造成的损失）。卡尼小贷合法拥有保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。卡尼小贷
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺方
&序号&&&承诺分类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化、卡尼小贷造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式承担前述补偿/赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
&&&&&&&&关于内幕&&&卡尼珠
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
&&11&&&&信息的承&&&宝、徐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用该内幕信息进行内幕交易的情形。
&&&&&&&&诺&&&&&&&&&雪香
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化造成的一切损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过
&&&&&&&&关于行政
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行政处罚（与证券市场明显无关的除外&）、刑事处罚&、涉
&&&&&&&&处罚与债&&&卡尼珠
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
&&12&&&&务情况的&&&宝、徐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司及本公司的其主要管理人员/本人最近五年不存
&&&&&&&&声明与承&&&雪香
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
&&&&&&&&诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十、本次重组对中小投资者权益保护安排
&&&&本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
&&&&（一）严格履行上市公司信息披露义务
&&&&在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保
密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。
&&&&（二）股东大会表决程序
&&&&根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必
须经出席会议的股东所持表决权的&2/3&以上通过。股东大会就本次交易事项进行
表决时，关联股东将回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有公司&5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独
统计并予以披露。
&&&&（三）网络投票安排
&&&&根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公
司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
&&&&（四）其他保护投资者权益的措施
&&&&本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等
情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司
股东利益。
十一、其他事项
&&&&本公司提示投资者应到指定网站（.cn）浏览本报告书的全
文及中介机构出具的意见。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
一、本次交易的相关风险
&&&&（一）审批风险
&&&&本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会通过
决议批准本次交易的方案、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄
断的审查。
&&&&本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
&&&&（二）标的资产增值风险
&&&&卡尼小贷&100%股权的评估值为&80,200.00&万元，评估值较卡尼小贷账面净
资产&27,207.31&万元，增值&52,992.69&万元，增值率为&194.77%。
&&&&本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价较账面净资产增值较高的风险。
&&&&（三）收购整合风险
&&&&上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方
面的整合，不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整
合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发
挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的
协同效应，从而对公司和股东造成损失。