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600487:亨通光电第五届董事会第十六次会议决议--公司非公开发行股票涉及关联交易事项
　　江苏（）股份有限公司（以下简称&公司&）第五届董事会第十六次会议于日在江苏省吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于日下午15点以后以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长高安敏先生主持，以现场表决方式审议并作出如下决议：　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。　　本议案尚需提交股东大会审议。　　二、审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》　　1、发行股票的种类和面值　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　2、发行方式及发行时间　　本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　3、发行对象及认购方式　　本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：亨通集团有限公司（以下简称&亨通集团&）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。　　亨通集团为公司控股股东，截至本次发行董事会决议公告日，持有公司股票84,306,920股，占公司总股本的40.71%。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　4、发行数量　　本次非公开发行的股份数量不超过7,400万股（含7,400万股），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。　　控股股东亨通集团认购本次非公开发行的2,000万股股票，其他投资者认购其余股份。　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　5、发行价格及定价依据　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十六次会议决议公告日日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.72元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的报价情况，遵循价格优先原则确定。　　本次发行对象亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。　　关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　6、限售期安排　　本次非公开发行股票在发行完毕后，亨通集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　7、上市地点　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　8、募集资金数额和用途　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下四个项目：　　&序号 &&项目名称 &&固定资产投资 &&铺底流动资金 &&项目投资额 &&1 &&光纤预制棒扩能改造项目 &&42,512.50 &&3,865.20 &&46,377.70&&2 &&FTTx光配线网络（ODN）产品项目 &&18,273.60 &&2,413.40 &&20,687.00&&3 &&通信用海底光缆项目 &&14,608.50 &&2,985.70 &&17,594.20&&4 &&偿还银行贷款 &&- &&- &&26,000.00&&合计 &　　　&110,658.90&&　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。　　关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　9、本次发行前滚存未分配利润的归属　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　10、本次非公开发行股票决议的有效期　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　本议案尚需提交股东大会审议。　　本次《非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站.cn。　　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。　　本议案尚需提交股东大会审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》具体内容详见上海证券交易所网站.cn。　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。　　本议案尚需提交股东大会审议。　　《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站.cn。　　六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》　　本次发行对象亨通集团现为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　本议案尚需提交股东大会审议。　　关联交易的具体内容详见《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》（号）。　　七、审议通过了《关于同意&江苏亨通（）有限公司与亨通集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议&的议案》　　根据本次非公开发行方案，公司与亨通集团于日签订《江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　本议案尚需提交股东大会审议。　　该股份认购合同的主要内容详见《非公开发行股票预案》和《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》（号）。　　八、审议通过了《关于提请股东大会同意亨通集团有限公司免于发出收购要约的议案》　　本次向亨通集团定向发行股票后，亨通集团持有本公司的股权比例变化如果触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）等有关规定，亨通集团将向中国证监会申请免于发出收购要约。　　鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，并且亨通集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，如果亨通集团触发要约收购义务，董事会同意并建议股东大会同意亨通集团免于发出收购要约。　　表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、沈明权、吴如其、祝芹芳回避表决。　　本议案尚需提交股东大会审议。　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》　　为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；　　（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；　　（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；　　（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；　　（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；　　（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；　　（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；　　（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。　　本议案尚需提交股东大会审议。　　公司独立董事对本次非公开发行股票事项及相关议案发表了独立意见，认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。　　十、审议通过了《关于修订公司章程中经营范围的议案》　　在公司章程所登载的经营范围中增加海底电缆、海底光缆、海底光电复合缆及配套连接器、接头盒、终端设备，海洋通信工程项目承包等。　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。　　本议案尚需提交股东大会审议。　　十一、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。　　《公司内部控制的自我评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站.cn。　　十二、审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》　　董事会同意提请召开2013年第二次临时股东大会，审议上述第一至十项议案。具体内容详见《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（号）。　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。　　&&&&& & & & & & & & & & & & & & & &召开2013年第二次临时股东大会&&&&重要内容提示：&&&&&●&&&股东大会召开日期：2013&年&9&月&6&日&&&&&●&&&股权登记日：2013&年&9&月&2&日&&&&&●&&&本次股东大会提供网络投票&&&&&一、&召开会议基本情况&&&&&（一）股东大会届次&&&&&2013&年第二次临时股东大会&&&&&（二）股东大会的召集人&&&&&公司董事会&&&&&（三）会议召开的日期、时间&&&&&现场会议时间：2013&年&9&月&6&日（星期四）上午&9:30；&&&&&网络投票时间：2013&年&9&月&6&日上午&9:30&11:30，下午&13:00-15:00。&&&&&（四）会议的表决方式&&&&&本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。&&&&&公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。&&&&&公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。&&&&&（五）会议地点&&&&&江苏省吴江市经济开发区亨通路&100&号公司会议室。&&&&&二、会议审议事项&&一、 &&《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 &&二、 &&《关于公司非公开发行股票方案的议案》 &&2.1 &&发行股票的种类和面值 &&2.2 &&发行方式及发行时间 &&2.3 &&发行对象及认购方式 &&2.4 &&发行数量 &&2.5 &&发行价格及定价依据 &&2.6 &&限售期安排 &&2.7 &&上市地点 &&2.8 &&募集资金数额和用途 &&2.9 &&本次发行前滚存未分配利润的归属 &&2.10 &&本次非公开发行股票决议的有效期 &&三、 &&《关于公司非公开发行股票预案的议案》 &&四、 &&《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
&&五、 &&《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 &&六、 &&《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
&&七、 &&《关于同意&江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议&的议案》
&&八、 &&《关于提请股东大会同意亨通集团有限公司免于发出收购要约的议案》
&&九、 &&《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》
&&十、 &&《关于修订公司章程中经营范围的议案》 && & 三、会议出席对象：&&&&&（一）截至&2013&年&9&月&2&日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。同时，有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。&&&&&（二）本公司董事、监事和高级管理人员；&&&&&（三）公司聘请的见证律师。&&&&&四、会议登记方法&&&&&（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。&&&&&（二）登记时间：2013&年&9&月&5&日上午&8:30-12:00，下午&13:00-16:30。&&&&&（三）登记地点：公司董事会办公室&&&&&（四）登记手续：&&&&&1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。&&&&&2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。&&&&&3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。&&&&&五、其他事项&&&&&（一）会议联系方式：&&&&&联系人：康青松&&&&&联系电话：5&&&&&传&&&&&真：5&&&&&通讯地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路&100&号亨通光电董事会办公室&&&&&邮编：215200&&&&&（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。&&&&&（三）出席会议的股东费用自理。&&
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近期的平均成本为16.29元，股价在成本上方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
短期趋势：
强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。
中期趋势：
上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。
长期趋势：
迄今为止，共10家主力机构，持仓量总计1.88亿股，占流通A股16.31%
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每股净资产/元
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