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上海市产管办发[2005]5号文关于印发《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》的通知
关于印发《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》的通知&
沪产管办［2005］5号
上海联合产权交易所、上海股权托管登记中心，各发起设立股份有限公司：
　　为规范本市非上市股份有限公司的股权托管行为，经市国资委、市发展改革委、市工商局同意，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令），我办制订了《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》（见附件），现印发给你们，请认真按照执行。&附件：《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》
上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 第一章 总则
&第一条（目的和依据）
&&& 为完善本市非上市股份有限公司的股权管理工作，维护非上市股份有限公司及其股东的合法权益，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令）等有关规定，制定本规则。
&第二条（定义）
&&& 本规则所称的股权托管，是指上海股权托管登记中心（以下称托管中心）接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股东名册、办理股权托管登记、提供股权托管服务的活动。&&& 本规则所称的托管公司，是指委托托管中心进行股权托管的非上市股份有限公司。
&第三条（适用范围）
&&& 在托管中心进行的股权托管活动适用本规则。
&第四条（股权托管原则）
&&& 股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。
&第五条（监管部门）
&&& 上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对托管中心的股权托管活动进行监管。
第二章 股权托管机构
&第六条（托管中心）
&&& 托管中心是依法设立，具有社会公信力的股权托管和服务机构。
&第七条（业务范围）
&&&&托管中心接受委托，管理托管公司的股东名册，提供下列业务：&（一）股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；&（二）股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。
&第八条（业务要求）
&&& 托管中心应当及时为托管公司和股东办理股权托管登记业务，并在规定的业务范围内做好股权托管服务工作。&&& 托管中心应当为股权托管的安全运行，提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。
&第九条（保密义务）
&&& 托管中心对托管公司及其股东应当保密的信息资料和商业秘密，履行保密义务。
&第十条（信息互通与报告）
&&& 托管中心应当建立信息互通制度，每季度定期与市发展改革委、市工商局进行信息核对。&&& 托管中心应当做好托管公司股权托管的统计工作，每季度定期向市国资委、市发展改革委、市工商局和市产管办报告；如有重大情况，应当及时向上述部门报告。
&第十一条（公开办事）
&&& 托管中心应当将经市产管办审核的股权托管的操作细则、业务流程、所需提交的材料和经市物价主管部门备案的收费标准等，在托管中心的工作场所和信息平台公示。
&第十二条（禁止行为）
&&& 托管中心及其工作人员不得有下列行为：&（一）参与股权交易；&（二）发布对股权价格进行预测的文字或者资料；&（三）法律法规规定的禁止行为。
第三章 股权托管登记业务
&第十三条（申请托管）
&&& 根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，非上市股份有限公司对股权托管事项形成决议后，向托管中心提出公司整体股权托管的申请。
第十四条（提交材料）
&&& 托管公司和股东应当向托管中心提交股权托管登记业务所必需的材料，并对所提交材料的完整性、真实性负责。
&第十五条（材料审查）
&&& 托管中心在办理股权托管登记业务前，应当对托管公司和股东所提交的材料进行审查。
&第十六条（初始托管登记）
&&& 托管中心接受股权托管的委托前，应当与市发展改革委、市工商局核对托管公司的发起人股东名册。&&& 托管中心与托管公司签订股权托管协议后，应当向托管公司出具股东名册，为托管公司的股东开设股权托管账户，并向股东发放股权托管卡、出具股权托管凭证。股权托管账户的基本内容包括股东名称、股权名称及数额、股权过户记录、股权质押记录、股权分红记录等。
&第十七条（股权过户登记）
&&& 股东合法持有的股权因转让、赠与、继承等发生变更的，应当在变更事项发生后到托管中心办理股权过户登记。&&& 股东未按照本条前款规定办理股权过户登记的，造成的损失由其自行承担。
&第十八条（股权质押登记）
&&& 股东质押其合法持有的股权，出质人与质权人应当订立质押合同，并向托管中心办理股权质押登记。质押合同自股权质押登记之日起生效。托管中心对质押的股权进行冻结。
&第十九条（质押登记的撤销）
&&& 质押登记期间，质押双方当事人协商解除质押合同的，托管中心应当依申请撤销质押登记。&&& 质押双方当事人在质押登记期满前，未向托管中心提出延长质押登记申请的，质押登记自期满后自然撤销。&&& 质押登记撤销后，托管中心应当对质押的股权解除冻结。
&第二十条（托管登记的撤销）
&&& 发生下列情形之一的，托管中心可以撤销托管公司的托管登记：（一）托管公司被批准上市的；（二）托管公司分立、解散或者被依法注销的；（三）依法需要撤销托管登记的其他情形。
第四章 股权托管服务业务
&第二十一条（代理分红派息）
&&& 托管公司委托托管中心分红派息的，应当与托管中心签订委托协议，将权益分派方案提交托管中心，并在分红派息日前将足额资金划入托管中心指定的银行账户。托管中心应当按委托协议的约定，将分红派息的资金划入股东指定的银行账户。
&第二十二条（挂失）
&&& 股东遗失股权托管卡，应当持有效证件到托管中心及时办理挂失手续。托管中心应当依申请受理挂失，即时办理股权冻结。&&& 托管中心为股东重新开设股权托管账户和股权托管卡的同时，应当注销原股权托管账户和股权托管卡。&&& 股东遗失股权托管卡未按前款规定向托管中心申请挂失、办理股权冻结而造成损失的，托管中心不承担无过错责任。但托管中心应当向申请挂失的股东和有关部门提供相关资料，以便进行追偿。
&第二十三条（股权查询）
&&& 托管中心应当提供下列股权查询服务：&（一）托管公司查询本公司的股东及股权；&（二）股东查询其自有股权的过户情况、分红情况及本公司的相关情况；&（三）经股东同意，债权人或者利益相关方对股权进行查证；&（四）司法机关及法律、法规和规章规定的其他部门的依法查询。
&第二十四条（股权冻结）
&&& 有下列情形之一的，托管中心应当冻结托管的股权：&（一）托管公司自成立之日起三年内，其发起人所持有的股权；&（二）托管公司的董事、监事、经理在任职期间内所持有的本公司的股权；&（三）已办理质押登记，并在质押期限内的股权；&（四）因股权托管卡挂失而应当冻结的股权；&（五）法律、法规规定应当冻结的股权。
&第二十五条（信息披露）
&&& 托管公司应当在每年4月30日前，向托管中心提交经会计师事务所审计的托管公司上一年度财务报告和由2名以上注册会计师及所在事务所签字、盖章的审计报告，并通过托管中心信息平台公开披露，内容包括：&（一）财务状况和经营情况；&（二）前5名股东的名称及持股数量；&（三）关联交易情况；&（四）重大经营、诉讼等事项；&（五）其他应当披露的信息。
&第二十六条（股东名册的管理与备案）
&&& 托管中心负责对托管公司的股东名册进行管理，并有义务向托管公司提供准确、完整的股东名册。&&& 托管中心应当于每年的1月15日，将上一年度托管公司的股东名册向市工商局备案，作为工商年检的依据之一。&&& 托管公司前5名股东的股权发生变更的，托管中心应当在股权过户登记之日起3个工作日内向市工商局备案。
&第二十七条（咨询服务）
&&& 托管中心可以接受委托，提供与股权托管相关的咨询服务。
第五章 监督及违规责任
&第二十八条（监督检查）
&&& 市产管办对托管中心的股权托管活动进行监督管理。在监管过程中，托管中心应当积极配合，如实提供有关资料。
&第二十九条（托管公司的违规责任）
&&& 托管公司有下列情形之一的，托管中心应当要求其限期改正：&（一）办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的；&（二）在规定时间内未向托管中心提供经审计的财务报告和审计报告，或者提供虚假、失实报告的。&&& 托管公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
&第三十条（股东的违规责任）
&&& 股东办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的，托管中心应当要求其限期改正。股东因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
&第三十一条（托管中心的违规责任）
&&& 托管中心有下列行为之一的，由市产管办予以查处：&（一）违反本规则规定的；&（二）向市产管办或者有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。&&&& 托管中心因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成托管公司或者股东损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第六章 附则
&第三十二条（收费）
&&& 托管中心应当依据经市物价主管部门备案的收费标准，向托管公司、股东收取股权托管的相关费用。
&第三十三条（股权转让）
&&& 托管公司的股权需要转让的，应当按照《上海市非上市股份有限公司股权转让试行规则》进行。
&第三十四条（操作细则）
&&& 托管中心应当依据本规则，制订股权托管的操作细则和业务流程，并报市产管办审核备案。
&第三十五条（解释）
&&& 本规则由市产管办负责解释。
&第三十六条（实施日期）
&&& 本规则自日起实施。中国证券监督管理委员会关于未上市股份公司股票托管问题的意见
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。有很多号称购买未上市公司原始股的网站，他们是合法的么？
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要看在哪里：各个国家情况不同，在成熟市场如美国，场外交易很平常，如果有网站能作为中介也很正常。但是在国内的话不合法的几率就大得多了：1、如果该公司是要增发新股，根据证券法是不能公开发行的，而在网站上发售很可能抵触了“不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”，最后变成违法公开发行行为。2、如果是要转让老股，就要考虑一下：如果这个公司真要上市，有溢价发行的暴利，为什么老股东会把股份转让给你呢？而且国内证监会对上市前转让股份相当关注，这个公司通过网站来转让股份，能不能上市都是两说。骗子或者非法集资的可能性就很大了。补充问题：@安可 国外的公司可以通过互联网在国内交易他们的原始股么？答：应该可以，但是不清楚如何操作。现在国内很多人都在炒美股，就是通过互联网，持有非上市公司的股份的原理应该不会与持有上市公司的股份差太多。只不过如果是国外的非上市公司股份的话，上市产生的溢价会更少；而且需求更小众，通过这个盈利的机构可相对可能更不专业，遇见骗子的几率可能也更高。所以，法律障碍我觉得没有，但是具体到某个网站是不是合法、是不是骗子就比较难以考证了。
非上市公司股权转让 馅饼还是陷阱?来源：[
]　　祝贺您中奖了。您可以购买在上海联合产权交易所挂牌的股份公司股票,这些公司即将上市,数量有限,机会难得……电话那头的小姐娓娓道来,颇让人心动　　巧舌如簧吸引投资者 非上市公司股权转让现场会亲历记　　祝贺您中奖了。您可以购买在上海联合产权交易所挂牌的股份公司股票,这些公司即将上市,数量有限,机会难得。请您于明天光临……。电话那头的小姐娓娓道来,颇让人心动。　　近来记者频频接到此种推销非上市公司股权的电话,一打听,周围接到这种电话的同事朋友不在少数。一段时间以来,不少投资者向本报反映一些中介公司通过各种方式推销所谓即将上市的非上市股份公司股权,致使一些不明真相的投资者纷纷上当。那么上述中介机构的宣传到底是真是假?这些私下进行的非上市公司的股权交易到底是否合法?记者遂亲身前往,一探究竟。　　拉客　　记者按图索骥,来到了电话小姐指点的国誉投资咨询公司。公司地处浦东闹市,穿过熙熙攘攘的人流,上到华诚大厦6层,在装修得富丽堂皇的前台,几个前台小姐忙得不亦乐乎。公司门口聚集着一群20岁左右的年轻女孩,不知是职员还是客户。向门内望去,高高的隔板挡住了视线。记者正在犹豫之际,这群女孩中的一个热情地上前招呼:您是来听讲座的吗?见记者认同,她便询问是哪位小姐介绍来的,并将记者带到前台登记。在记者登记了姓名、电话后,给记者打电话的那位小姐匆匆赶来,在反复确认了记者的电话号码与她先前拨打的一致后,将记者引到了楼下的一间大会议室。　　会议室已经聚集了一些人,室内一角的几台电脑上显示着股票行情,该公司的一个咨询师正向几个先来的人讲解行情。正前方挂着投影设备,屋子后面的黑板上赫然写着把握先机,方可拥有更大财富,上面贴满了公司的推介资料。在一份介绍该公司的材料上写着,国誉投资咨询公司和一家系上海联合产权交易所会员单位的产权经纪公司,都是另一家投资咨询公司的子公司。　　除了贴出该产权经纪公司的会员单位认证外,这份材料还列出了两个公司代理的非上市股权转让的成功案例。其中的一个案例称,一家曾在上海联合产权交易所非上市托管中心挂牌的本地企业在今年成功上市,一位张先生在上市前购入了几万股该公司股权,上市后转让掉该股得到了高额溢价。另一个案例称,有一家地处西安的生物科技公司在美国NASDAQ成功上市,先前购入该企业非上市股的投资者获利丰厚。记者索要该宣传资料被拒绝,对方称内部资料不能外传。　　推介　　记者左顾右盼良久,这场讲座的关键人物陈先生终于到场,大家纷纷落座。只见摆了四五十张座位的会议室,被陆续前来的投资者坐满。　　被介绍为从海外归来,曾在香港、北京等地就职,具有丰富的资本市场操作经验的投资专家的陈先生口才甚佳,开题从目前低迷的二级市场入手,当他问到在座有多少人曾被套过时,台下议论纷纷,认同者众。随后,他表示要想赚钱还是要挖掘市场机会,并列出了他认为被大部分投资者错过的若干个赚钱机会,包括原始股、认购证、上海楼市等等。　　这些机遇你们中有多少人抓住了呢?当时敢于一博的人被大家认为是疯子,事实证明他们是真正的成功者。那么现在的机遇在哪里呢?陈转入正题。大屏幕上亮出曾经刊载于各大证券报刊上的诸多头版文章,红笔标出了建立多层次的资本市场体系,鼓励产权多元化等等语句。陈表示,十六届三中全会、九条意见、投融资体制改革等纲领性文件明确表示要发展多层次的资本市场。主板外还会有产权市场,创业板等。创业板一定会开,现在的中小企业板就是一个很好的先兆。将来在创业板上市的公司股票哪里买?就在产权市场上买。陈说,产权市场是新的,很多人没听说过,但这就是一个机会市场。　　那么哪些股份公司以后可能会上市呢?陈列出了三个条件,除了我们通常熟知的三年盈利,通过券商辅导期外,他加了一条公司股权被产权市场的托管中心托管。他说,购买了这些被托管企业自然人的股权,一旦上市就相当于中签的股票。　　他随后表示,投资者要淘金,要发财,还是要过滤风险。首先全国股份制改造企业有5万多家,这其中满足上市基本条件的有800多家,而在产交所挂牌转让,满足各种上市条件,又地处上海本地方便投资的,就是目前在上海联合产权交易所非上市公司股权托管中心托管的16家股份公司。　　至此,该推介会隆重介绍的投资标的终于登场,大屏幕上列出被托管中心托管的上海晶谷微电子股份有限公司,链接到该公司网站,陈表示晶谷微电子公司是民族工业中的典型代表,公司产品在海内外都有广阔的市场。该公司作为闵行区直属企业,为了在创业板上市,于2001年4月改制,由闵行区政府的几个直辖企业入股,成立股份公司。公司总股本2760万元,刘先生是唯一的自然人股东,持有110.4万股,占总股本的4%。陈列示出的投资价值分析报告中还指出,2001年国家准备推出创业板时,公司是已被确定的上市企业。同时,中小企业板的推出,为公司上市提供了便利条件。目前公司唯一的自然人股东刘先生愿意将其持有的自然人股权通过国誉投资代理转让。在陈看来,晶谷微电子质地优良、上市指日可待,实在是难得一见的好机会。至此讲座告一段落,希望把握这一投资先机的投资者可以移步到公司办公室详谈。　　面谈　　记者随同留下来的十几位投资者和一直采取盯人战术的客服小姐来到了公司的办公场所,进入侧面的一间办公室。一男一女两位负责人接待了我们。在嘈杂的对答中,我们大概了解到了这一标的的全貌。　　转让价多少,定价依据是什么?--该股权转让价格是4.6元/股,这是转让方刘先生定的价,没有还价的余地。公司每股净资产约2.8元。　　比净资产高这么多,划算吗?--当然划算,你想想,公司每股收益0.2元,至少比存在银行利息高,还会有分红。而且公司如果上市的话,肯定会有10送10等措施,这样就捡了便宜呀。　　刘先生为什么要转让股权?--如果上市的话,按规定股本必须达到5000万,股东人数1000人以上。现在公司股本只有2000多万,自然人股东只有一个,为了上市,股权必须分散,所以刘先生才会转让。　　这些股权未来真的能上市吗?--公司满足各种条件,创业板一旦开通就会上市。　　我如果购买后还能够转让吗?--当然能,公司股权已经在托管中心挂牌,您想转让的话,随时都可以。　　转让后我得到什么凭证?--主要有三个凭证,包括您与刘先生签订的协议、晶谷微电子公司的股权证、产交所托管中心的股权托管卡。　　随后在多位投资者的强烈要求下,该负责人出示了三份凭证的原件,协议上只有刘先生的简单签名,后附其身份证复印件和有关部门批准晶谷微电子成立股份公司的文件。该负责人表示刘先生的股权转让事宜由他们全权代理,购买者一般不可能见到刘先生本人。　　该负责人强调此次刘先生欲转让的股权有限,每人限购1至3万股,名额、时间有限。大家可以申请预购,考虑时间三天。三天后要么交全款认购,要么退还预购押金。　　经过工作人员一番强力推荐后,现场果然有几位投资者开始考虑交纳预购押金。记者称还需考虑先走一步,临走前抬头一看,公司中心办公区高高树起的隔板内数十个年轻女孩手持电话不断拨打,场面甚为壮观。　　真相追踪　　离开这家投资咨询公司后,记者的疑惑并没有得到解决,反而有真伪难辨之感。这家公司抬出产权改革,多层次资本市场等等,虽然语多漏洞,也有一定的道理；推荐公司可从产交所托管中心网站上查到,确已办理了股权托管；在购买股权后,投资者可以得到股权托管卡、股权证等,似乎该股权转让也能成立。　　但是该公司的一些说法,明眼人一眼就能看出问题。刘先生持有的是发起人股,即便晶谷微电子今后成功上市,这些股权也不能上市流通。　　该投资咨询公司的说法哪些是真,哪些是假?这种股权转让到底是否能够成立?他们推荐的晶谷微电子公司是否真的如其所说,真的能够上市吗?在产交所托管中心挂牌的股份公司股权应该如何转让?带着种种疑问,记者展开了调查。　　追踪晶谷微电子　　记者来到上海晶谷微电子股份有限公司的所在地,公司规模似乎没有想像中那么宏大,接待记者的公司员工称,公司负责人出差未归。刘先生好像是有这么一个人,但不在公司任职,他的股权在托管中心挂牌也好,委托转让也好,是他本人的事,与公司无关。记者后来以客户身份向公司电话咨询,公司员工明确表示公司现在并没有什么上市计划。　　记者接着在互联网上寻找上海本地股权转让的相关信息,发现目前代理非上市公司股权转让的公司不在少数。在一家规模较大的中介公司网站上,记者再次发现了晶谷微电子公司的投资分析报告,其中对该公司情况和股东刘先生的描述与国誉投资咨询公司的宣传如出一辙。记者以股权投资者的身份致电该中介公司,称对晶谷微电子公司的自然人股权感兴趣,希望能够看到相关的财务数据。该中介公司称他们也代理刘先生的股权转让,记者的要求也意外地得到了同意。于是记者在该中介公司处看到了标明是晶谷微电子股份有限公司2003年度财务报告的报表。该财务报表显示,晶谷微电子2003年利润总额为35.75万元,按照2760万股计算,也就是说每股收益约为0.01元,与投资价值分析中的0.2元相差甚远。对此,向记者出示该报表的中介人员辩称,每股收益0.2元可能是根据2004年的财务数据得出的。　　国誉投资咨询公司的宣讲人士曾称,晶谷微电子的每股净资产现在大约为2.8元,而这份报表显示,截至日,晶谷微电子的净资产为3089.94万元,以2760万股计算,公司每股净资产约为1.12元,尚不到2.8元的一半。这就更难解释他们4.6元/股的报价从何得来。　　追踪国誉投资咨询公司　　国誉投资咨询公司是否有代理股权转让的权限呢?工商部门的答复是,如果该公司确实是一家投资咨询公司的话,代理股权转让应该是超越经营范围,是不合法的。记者接着致电国誉投资宣称与之有合作关系的某产权经纪公司。该经纪公司表示他们的确是产权交易所的会员单位,可以代理股权转让的全过程。当询问是否跟国誉投资有关系时,一位工作人员表示,老板办的公司很多,他不清楚。另一位员工则否认与国誉投资有关系。　　几天后,记者主动致电国誉投资咨询公司。一位客服小姐依旧非常热情的向记者推荐晶谷微电子公司股权,邀请记者参加于第二日举行的理财讲座。看来该业务是细水长流,毫无先前的名额有限、过时不候之感。　　追踪股权托管事宜　　那么是否如中介所讲,托管即满足上市条件,挂牌即可随时转让呢?上海非上市股份有限公司托管中心的网页介绍显示,托管中心于2002年年底成立,是不以盈利为目的,兼政府监管职能和市场化运作功能为一体的管理、服务型机构,依托上海联合产权交易所全国综合性产权市场的大平台,为非上市股份公司股权合理、有序流动提供市场化的运作和服务。其职能是按照国家及本市的法律法规,为托管企业提供股权登记及股权的日常管理,按托管企业要求提供股东登记服务、变更服务、信息查询及分红等其他服务。　　托管中心的工作人员对记者表示,托管中心原先依托于上海技术产权交易所,在上海联合产权交易所挂牌成立后,托管中心现在托管的15家非上市股份公司股权(有1家于2003年上市)被平移了过来。股权托管的对象是经批准设立的非上市股份公司的股权,理论上讲,只要是上海市内经过工商注册,被托管中心核准的非上市股份公司都可以在托管中心办理股权托管。股权是否被托管与公司是否符合上市资格、以后是否会上市没有关系。被托管企业如果上市,托管中心将向证券登记结算公司转移股东名册。　　记者还被告知,托管中心的业务目前主要限于托管企业股权的登记、日常管理等。对于托管企业股权的转让工作,托管中心不参与,只是会按照托管企业的要求提供股东变更服务。托管中心提供的股权托管卡只是为托管企业股东提供查询服务之用,没有其他特殊意义。　　法律真空 监管缺位　　粗略一查,这家本地投资咨询公司所编织的美丽故事已经是千疮百孔、漏洞百出。所谓的产权市场良机、即将在创业板上市、高回报低风险等说法全不可信。一个问题是,投资者在经历了这一系列烟雾之后,拿在手上的若干股权凭证是否有效?这桩交易是否成立?　　在咨询了多位律师和产权市场的从业人员后,一个最可能的结果是:被误导的投资者最后的确成为了中介公司力推企业的股东,这桩交易是可以被认定的。但是等落入陷阱的投资者醒悟过来,却发现投诉无门,追讨无方,只能自认吃亏。主要原因就在于,相比上市公司的股权转让,规范非上市公司股权转让的法律法规不甚完善。特别是非上市公司中的非国有、集体股部分,对其转让、流通在法律法规上缺乏明确的规定,这部分股权的转让行为也很难找到相应的监管主体。于是法律真空和监管缺位造成了这部分非上市公司的股权转让交易成为灰色地带,一旦出现问题,很难追究。　　傅明律师告诉记者,从记者提供的例子来看,投资者最后达成的股权转让交易很可能是成立的,虽然程序上不是很齐备。两个自然人之间的股权协议转让是民事行为,如果双方签订的协议书有清楚的意思表示,股权过户经过备案,基本上可以认定交易是有效的。　　陈荣律师表示现行法律法规中对非上市公司股权转让的规定很少。《公司法》中有一些限制条款,包括发起人持有的股份,自公司成立起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间不得转让。成立于2001年4月的晶谷微电子公司成立已满三年,转让方刘先生现不在公司任职,其转让应该是合规合法的。　　《证券法》第144条规定:股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行。上市公司的股权转让应该在沪深证券交易所进行,那么非上市公司的股权呢?根据《企业国有产权转让管理暂行规定》和关于《规范国有企业改制工作的意见》及有关产权交易规定,非上市公司中的国有产(股)权、国有或集体单位相对控股的多元投资主体企业产(股)权的转让交易应当进入产权交易市场,并公开信息、竞价交易。但民营非上市公司以及自然人间的股权交易则无此明确规定,也就是说可以不进场交易。　　另一方面,现在谁应该监管这部分非上市公司股权的转让行为也没有明确说法,形成了三不管的局面。记者曾就中介的不规范行为向有关部门进行咨询。证监局的同志说,在证券经营网点进行的非上市公司股权转让可以管,在其他地方进行的交易证监局缺乏权限。产权交易所的工作人员说,他们主要还是为国有产权流动提供平台。对会员单位可以采取警告等措施,但非会员单位的行为就管不了,他建议记者向产权交易管理办公室反映一下。　　那么如果投资者上了套,就无法追究了吗?李明良教授提了两个办法。第一,按照记者的描述,这些中介的虚假宣传和误导行为很可能构成了欺诈行为,《民法通则》中规定以欺诈手段订立的民事行为无效。投资者可以以此为依据进行申诉。第二是经营范围的问题。这种以代客理财,投资咨询名义并且未经批准而从事股权交易的中介机构应属非法设立和经营。不过如果该中介确与产权经纪公司有合作关系或者默契的话,问题就比较复杂。当然从目前的情况来看,投资者也应该提高自己的风险意识,看好自己的钱袋子。　　采访过程中,众多专家、从业人员都用了一个乱字来形容目前没有进场交易的这部分非上市股份公司股权转让交易。这些股权为数众多,又的确有流通、转让的要求。在目前缺乏法律法规明确规定,没有交易场所保障的情况下,市场中鱼龙混杂,乱似乎成了必然结果。　　[采访札记] 投资推介 岂能天马行空　　现代企业的发展需要股权融资的支持,有股权融资就必须要有股权转让。就非上市公司而言,其股东只能场外进行股权转让。问题是目前场外交易市场的混乱状态使这种交易蕴含了很大的危险性。记者采访中所见闻的天马行空式的投资推介即为明证。　　在这蛊惑性极强的推介中,转让标的股权被包装成了极具诱惑力的风险极小回报极高的投资品种:明年即上市(具体是哪一天倒不是很确定),上市后,每股价格将从转让价4.60元飙升至15元左右；上市前,公司将会按照每10股送10股的标准向股东送股,也就是说,购买了该股权以后,投资者的持股数将会自动增长1倍；公司以前每个年度的每股收益约为0.2元左右,退一步说,就算公司不能上市,投资者也可以获得高于同期银行存款利率的投资回报率。根据此推介,粗略算来,如果该公司上市,购买该股权的投资回报率将达到550%左右,而且上市这事几乎是一定的；就算小概率事件真的发生了,公司没能上市,那投资者也不亏,因为该股每股收益较高,比把钱存在银行里强。这么好的投资机会到哪儿去找?　　这股权真的有这么好吗?记者调查发现,该公司的2003年每股收益仅为1分钱左右,这足以证明推介人士的信口开河。推介人士说公司的每股净资产大约为2.8元,而记者发现公司2003年的每股净资产仅为1.12元；推介人士说,公司明年一定能上市,而公司的内部人士则表示,公司近期没有上市计划。推介人士的信口开河也是可以理解的,对他来说,没有相关部门的监管,为了早点把东西卖出去,来点夸张总是难免的。夸张本身是没错的,但是如果夸张的宣传误导了投资者的投资决策,让投资者遭受了损失,那就有错了。　　但是,可悲的是,就算推介方涉嫌以夸张手法使投资者遭受了损失,投资者也未必能找他们算这笔帐。因为,就算推介方天花乱坠的说辞误导了投资者,投资者也不能证明自己是受其误导才遭受损失的:投资者购买股权后,不就能拿到和出让方签订的转让协议、股权登记证明和托管卡吗?似乎没有什么可以作为控告误导方的证据。　　夸张的推介可能导致投资者遭受损失,投资者遭受了损失后,却又难以追究误导方的责任,这是不合理的。非上市公司的股权转让是必要的,然而我国针对非上市股权转让的监管,却基本是一片空白,这是不合理的,因为它会让投资者的合法权益无法得到保障。要消除这些不合理的现象,就必须禁止推介方的夸张和蛊惑,必须规范场外交易市场。　　[资料链接] 国外对场外交易管理介绍　　目前,国外场外交易市场发展的特点一是证券交易信息透明化,二是公司信息透明化。　　美国的NASDAQ市场中,OTCBB和PinkSheets(粉单市场)都属于全国性的场外交易市场(未上市证券市场)。OTCBB市场成立于1990年,专门为未能在全国性市场上市的公司股票提供一个交易的场所。其后,OTCBB独立出来,自主运行,直接由美国证监会和NASD(全美证券商联合会)负责监管；PinkSheets是由私人设立的全国行情局于1911年成立,为未上市公司证券提供交易报价服务；需指出的是,全国行情局并没有监管权,PinkSheets的监管也是由美国证监会和NASD负责。　　英国的资本市场中,除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的二板市场AIM(AlternativeInvestmentMarket)外,还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场--Off-Exchange,简称OFEX。它是JPJenkins公司为大量中小企业提供的专门交易未上市公司股票的电子网络交易系统。而JPJenkins公司作为一个家族性公司则是伦敦证券交易所登记在册的、具有良好经营记录与信誉的做市商。2002年以前,OFEX的监管是由Jenkins公司依据英国法律和伦敦交易所的相关管理规定自己实施监管,从2002年起,由于该市场日益发展壮大,已正式纳入英国证监会的监管范围之中,由英国证监会直接监管。　　(根据中国人民大学风险投资发展研究中心年度研究报告整理)