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周爱华与四川省绵阳亿鑫工美有限责任公司公司决议纠纷一审民事判决书
四川省绵阳市涪城区人民法院民 事 裁 定 书（2014）涪民初字第7861号原告：周爱华，女，住绵阳市游仙区。委托代理人：左军，四川高扬律师事务所律师。被告：四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司，住所地：绵阳市临园路东段45号。法定代表人：宋明兴，该公司董事长。委托代理人：廖奇虎，四川科通律师事务所律师。原告周爱华诉被告四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司（以下简称亿鑫工美公司）公司决议纠纷一案，本院于日立案受理后，依法由代理审判员刘鸿适用简易程序于日公开开庭进行了审理。原告周爱华的特别授权代理人左军，被告法定代表人宋明兴、委托代理人廖奇虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告系被告亿鑫工美公司股东、副董事长、副经理。被告亿鑫工美公司是1996年12月由街道企业改制而来，在企业改制完成近15年后的日，被告作出《关于“纠正原产权划分计算错误并调整股权”情况说明》，日被告召开股东会，制作《四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司股东大会决议》，认为在1996年划配企业职工劳动积累产权、1998年配售企业集体资产产权过程中的实施方案均违反了绵阳市涪城区政府涪府发（号等文件规定，并提出新的分配方案，意图否定企业改制成果，非法剥夺原告持有的37.89万元股份、股权中的21.16万元。被告的《情况说明》、《股东大会决议》是未经政府主管审批和工商变更登记情况下擅自剥夺原告股权的经济利益，是违反政策、法律的严重侵权行为。现请求确认日《四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司股东大会决议》无效，本案诉讼费由被告承担。被告辩称：1、本案涉及企业改制执行中的遗留问题，根据法律规定不属于人民法院受理范围；2、最高法民二他字2001第19号批复明确股权纠纷应适用诉讼时效，原告起诉已过诉讼时效，应驳回原告诉讼请求；3、被告原来取得的股权是通过篡改、伪造改制文件取得的，其非法取得部分无效，股东大会是纠正错误，没有违法；4、根据《合同法》52条、《民法通则》58条，公司决议不符合无效情形。经审理查明：被告亿鑫工美公司系根据绵涪体改﹤1996﹥39号文件成立的有限责任公司。公司先后根据涪城区人民政府绵涪府发﹤号、﹤号文件进行划分企业劳动积累产权、配售企业集体资产产权的改制。2010年，本案被告亿鑫工美公司与原告周爱华、案外人杨中华因股权划分问题发生争议，被告于2010年向本院提起诉讼，要求判令纠正撤销杨中华、周爱华两人多划分的劳动积累股权，并确认杨中华、周爱华两人临时非法召开董事会表决公司“解体”的表决结果无效，本院作出（2010）绵涪民告字第31号民事裁定书，以其诉请事项涉及企业改制遗留问题，不属于人民法院民事案件受案范围为由，裁定不予受理。亿鑫工美公司不服该裁定，提起上诉，绵阳市中级人民法院作出（2010）绵立管终字第186号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。日，被告作出《关于“纠正原产权划分计算错误并调整股权”情况说明》，日，四川精鉴会计师事务所受被告委托作出川精专审（2011）字第003号《对纠正集体劳动积累股权原划分错误备案公示表执行商定程序的报告》，认为经过详细核实，亿鑫工美公司提交的《纠正集体劳动积累股权原划分错误备案公示表》与《关于“纠正原产权划分计算错误并调整股权”情况说明》中有关股权划分纠正办法的规定一致，所采用的职工工龄和任职年限与亿鑫工美公司提供的《职工工龄、任职年限表》一致，未见计算错误。该《纠正集体劳动积累股权原划分错误备案公示表》显示将原告周爱华所划分的股权额从37.83万元调整为16.67万元。日，亿鑫工美公司召开股东大会，该次大会应到股东31人，实到29人，代票表决1人，大会决议按照《纠正集体劳动积累股权原划分错误备案公示表》对杨中华、周爱华分别多量化的劳动积累股权额纠正减少，除杨中华、周爱华签字表示不同意该决议外，其余到会股东均签字同意上述决议。原告周爱华系被告亿鑫工美公司股东，工商局登记备案显示，原告周爱华投资额为37.89万元，投资比例为15.22%，未曾变更。另查明：本案原告周爱华于2014年向本院提起诉讼，请求判令被告亿鑫工美公司请求判令从2012年1月起向原告支付“股东生活费”每月8517.67元（到2014年4月为元），并从2012年1月起按同期中国人民银行规定的商业银行贷款利率标准计算赔偿原告的资金利息损失至该款项支付完毕时止，本院作出（2014）涪民初字第5475号民事判决书，以亿鑫工美公司股东于日作出的《关于从2010年一月份开始增加股东股东生活费的决议》违反了《中华人民共和国公司法》强制性规定，应属无效，原告不能依据该决议要求被告发放“股东生活费”为由，驳回原告周爱华的诉讼请求。以上事实，有当事人陈述，《绵阳市亿鑫工美有限责任公司集体资产产权有偿转让实施方案》、工商登记资料、《关于“纠正原产权划分计算错误并调整股权”情况说明》、川精专审（2011）字第003号对纠正集体劳动积累股权原划分错误备案公示表执行商定程序的报告、日股东大会决议、日董事会决议、日股东大会决议、（2010）绵涪民告字第31号民事裁定书、（2010）绵立管终字第186号民事裁定书、（2014）涪民初字第5475号民事判决书的复印件等证据证实，并经庭审质证，在卷佐证。本院认为：本案争议的日《四川省绵阳市亿鑫工美有限责任公司股东大会决议》，虽是以被告公司股东会名义作出，但从该决议内容及实施过程看，其是启动对原企业改制实施方案的纠错，而企业改制方案是否符合政府改制文件精神及改制方案出错后的纠错，属于企业改制遗留问题，因此，对该决议的争议不属公司法上公司决议的争议。依照最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条之规定，本案不属于人民法院民事案件受案范围。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院﹤关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定﹥》第三条之规定，裁定如下：驳回原告周爱华起诉。本案案件受理费100元，不予收取。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。代理审判员　刘　鸿二〇一五年一月二十六日书　记　员　张浩洋附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
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周口市亿鑫投资担保公司诉张某某、周口市天久康药业有限公司彩印包装厂、周口市天久康药业有限公司抵押担保借款合同代偿纠纷一审民事裁定书
河南省周口市川汇区人民法院民 事 裁 定 书（2015）川民初字第01567号原告周口市亿鑫投资担保有限公司。法定代表人柴三强，系该公司董事长。委托代理人刘宝海，系河南豫安律师事务所律师。被告张某某，男，汉族。被告周口市天久康药业有限公司彩印包装厂。负责人张某某，系该厂厂长。被告周口市天久康药业有限公司。法定代表人宋伟，系该公司董事长。委托代理人赵明，系河南明辩律师事务所律师。委托代理人徐春营，系河南明辩律师事务所律师。原告周口市亿鑫投资担保公司诉被告张某某、周口市天久康药业有限公司彩印包装厂、周口市天久康药业有限公司抵押担保借款合同代偿纠纷一案，本院于日立案受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。原告于日为被告张某某担保向周口市市区农村信用合作联社借款500000元，期限为一年。被告张某某以周口市天久康药业有限公司彩印包装厂设备提供反担保。借款期限届满后，被告张某某未能依约偿还债务，由原告代偿了本息元，经多次向被告追索无果。为此，请求依法判令被告张某某偿还代偿款500000元及利息；判令被告周口市天久康药业有限公司承担连带清偿责任；判令原告优先受偿抵押物；诉讼费由被告承担。本院认为，被告张某某系周口市天久康药业有限公司彩印包装厂厂长，其涉嫌挪用资金，已被周口市公安局立案侦查，其本人已被检察机关批准逮捕。被告系周口市天久康药业有限公司彩印包装厂厂长，是否存在违法行为。本案在审理过程中，发现被告张某某有挪用资金嫌疑，应当驳回原告起诉，将有关材料移送公安机关。故，依照《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款（三）项之规定，裁定如下：驳回原告周口市亿鑫投资担保有限公司对被告张某某、周口市天久康药业有限公司彩印包装厂、周口市天久康药业有限公司的起诉，并将该案移送至周口市公安局。案件受理费不予缴纳。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判长　　耿艳芳审判员　　江红英审判员　　许　东二〇一五年七月一日书记员　　杨丽娟
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