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案例透视 ▏福元2015年第一期个人汽车抵押贷款证券化信托资产支持证券
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阅读，只需一秒。精彩，尽在掌握！资产证券化启航【资产证券化在房地产、基础设施和非标债权领域的创新运用及案例解析实战培训】-
资产证券化启航【资产证券化在房地产、基础设施和非标债权领域的创新运用及案例解析实战培训】-08日上海 · 五讲精品内容详解资产证券化实战要点 · 咨询热线：010- / 一、交易结构图下图简要概括本次资产证券化交易的结构和资产支持证券的信用增级措施，有关本次资产证券化交易的更具体描述，请完整阅读本发行说明书。(1) 在信托生效日，受托机构将等额于初始资产池余额的1.50%的募集资金净额存入流动性储备账户中。(2) 在信托生效日，资金并不会存入混同储备账户中。如果贷款服务机构的长期主体信用等级被中债资信降级为―BBB-‖以下，或被中诚信降级为―A+‖以下，委托机构将在混同储备账户中存入相当于上月贷款回收款金额的资金，并将对在此账户中的金额自动获得特别信托受益权。(3) 超额抵押是资产池余额超出资产支持证券本金金额的部分。(4) 作为可用资金的一部分，可用来支付资产支持证券本金的超额利差将为吸收贷款损失提供资金来源并增加超额抵押。(5) 证券分层结构受到以下因素影响，包括：本息是否正常支付，是否宣告发生或认为发生违约事件，委托机构是否行使清仓回购选择权以及信托终止日是否来临。有关本次资产证券化交易之分层结构的更多信息，请阅读本发行说明书信托合同和资产支持证券介绍——现金流支付顺序、违约后支付款项的优先顺序和信用增级——分层结构部分。(6) 次级资产支持证券将由委托机构购买并持有，不对外发行。委托机构将购买并持有次级资产支持证券。委托机构持有次级资产支持证券将满足人民银行和银监会对信贷资产证券化的风险自留要求。二、交易结构和交易文件下图列出交易各方在本次资产证券化交易中担任的角色并提供主要交易文件的简要概述。（1）信托合同协议方：委托机构与受托机构-上海国际信托有限公司为指定受托机构-委托机构将贷款信托给受托机构，并设立特殊目的信托-委托机构就贷款向受托机构作出相关陈述与保证，并承诺回购不合格贷款-受托机构发行资产支持证券-描述清仓回购流程-列明信托资金的分配优先顺序-受托机构指示资金保管机构将可用资金用于支付信托的费用，并将资产支持证券的利息和本金转给支付代理机构-受托机构指示支付代理机构支付证券的利息和本金-定义资产支持证券之违约事件-定义受托机构的终止事件并描述继任受托机构的委任程序-描述资产支持证券持有人大会相关条款-协议包括本资产支持证券主定义表（2）服务合同协议方：受托机构与贷款服务机构-受托机构委任福特汽车金融（中国）有限公司担任贷款服务机构，负责贷款的贷后管理并提供相关服务-贷款服务机构将贷款回收款项转给资金保管机构，以便存于收付账户-贷款服务机构购买任何被贷款服务机构减值或修改的贷款-贷款服务机构提供月度服务机构报告-定义贷款服务机构终止事件并描述继任贷款服务机构的委任程序（3）资金保管合同协议方：受托机构和资金保管机构-受托机构委任中国工商银行上海市分行担任资金保管机构-受托机构指示资金保管机构开立信托账户和子账户-资金保管机构按照受托机构的指示进行资金的转账和支付-资金资金保管机构提供月度和年度资金保管机构报告-定义资金保管机构解任事件并描述继任资金保管机构的委任程序（4）承销协议协议方：委托机构、受托机构和主承销商– 主承销商同意为发行出售的支持证券之目的组建承销团– 受托机构将出售的证券发售经主承销商确认的投资者– 主承销商购买未出售给投资者的剩余出售的证券三、交易各方权利与义务下图概括了各主要交易参与方在交易文件下的基本权利与义务。基本权利基本义务委托机构o 获得发售出售的证券募集资金净额o 获得次级资产支持证券o 执行第一优先取舍权以购买受托机构出售的任何信托财产o 交易文件和中国法律下的全部其他权利o 将贷款信托给受托机构以设立信托o 与受托机构开展合理的合作以便受托机构履行其信托责任o 从受托机构购买任何不合格贷款o 不采取任何可能实质性地对受托机构对信托财产所有权产生负面影响的行为o 交易文件和中国法律下的全部其他义务.受托机构o 发行资产支持证券o 收取服务报酬o 管理、运用和处置信托财产o 聘任服务提供方为信托提供服务o 交易文件和中国法律下的全部其他权利o 安排资产支持证券的发行和登记o 向委托机构支付出售的证券的募集资金净额o 将次级资产支持证券登记于委托机构名下o 向人民银行申请出售的证券在全国银行间债券市场交易流通o 聘任或促使委托机构聘任符合资格的服务提供方为信托提供服务o 向资金保管机构和支付代理机构发出指示以支付信托费用及资产支持证券的本金和利息 o 提交月度信托报告、年度信托报告及其他信息披露材料o 遵循资产支持证券持有人大会的任何决议o 根据信托合同处理信托事务o 安排对信托的审计并根据中国法律准备任何信托报告o 交易文件和中国法律下的全部其他义务贷款服务机构o 根据中国法律及贷款服务机构的信贷和贷款回收政策，管理、执行并提供贷后管理服务 o 收取服务报酬o 为受托机构保管贷款档案o 交易文件和中国法律下的全部其他权利o 根据中国法律及贷款服务机构的信贷和贷款回收政策、管理、执行并收回贷款o 向资金保管机构划转贷款回收款o 向受托机构提交月度报告和年度报告o 进行计算机系统的维护以确保其可以分别执行和管理贷款o 交易文件和中国法律下的全部其他义务资金保管机构o 受托管理信托账户并提供信托账户托管服务o 收取服务报酬o 交易文件和中国法律下的全部其他权利o 维护信托账户的托管安全使其独立于资金保管机构的其他任何托管账户o 按照受托机构指示分配和划转在信托账户的资金o 向受托机构提交月度报告和年度报告o 交易文件和中国法律下的全部其他义务主承销商o 组建承销团o 向机构投资者发售出售的证券o 收取承销报酬o 交易文件和中国法律下的全部其他权利o 组建承销团o 协助受托机构发售出售的证券和完成招标程序o 提供对出售的证券的余额包销o 向受托机构支付出售的证券募集资金净额o 交易文件和中国法律下的全部其他义务四、交易概述作为委托机构，福特金融以其发放的个人汽车抵押贷款（简称“贷款”）资产池信托予受托机构而设立信托。受托机构将于交割日/信托生效日发行资产支持证券并将出售的证券由承销商向投资者进行销售。交易各方委托机构与贷款服务机构系指福特汽车金融(中国)有限公司（简称“福特金融”），一家根据中华人民共和国（简称“中国”）法律成立的有限责任公司。信托系指根据中国法律成立的福元2015年第一期个人汽车抵押贷款证券化信托（简称“信托”）。受托机构系指上海国际信托有限公司，一家根据中国法律成立的信托公司。资金保管机构系指中国工商银行股份有限公司上海市分行，一家根据中国法律存续的商业银行的分行。关于交易各方的更多信息，请阅读本发行说明说明书的委托机构与贷款服务机构，信托，受托机构和资金保管机构部分。交割日；信托生效日受托机构预计将于2015年2月13日，即“交割日”或“信托生效日”，发行资产支持证券。初始起算日信托将被授予自2015年1月1日，即“初始起算日”当日或之后从贷款所收到的全部回收款的权利。资产支持证券受托机构将发行以下级别的资产支持证券。每张优先级资产支持证券面值为人民币100元，并将按面值发行：优先级资产支持证券依照发行说明书面向投资者发行,简称为“出售的证券”。出售的证券和次级资产支持证券合称为“资产支持证券”。中央国债登记结算有限责任公司作为登记托管机构，将在交割日，将受托机构发行的资产支持证券计入持有人的托管账户。风险自留委托机构将购买并持有次级资产支持证券，其占受托机构发行的全部资产支持证券的13.48%。委托机构持有次级资产支持证券将满足人民银行和银监会对信贷资产证券化风险自留的要求。委托机构准备将次级资产支持证券持有至到期并在任何时刻均不会转移次级资产支持证券。支付日和到期日受托机构将在“支付日”支付资产支持证券本息，支付日为每月的第26日（如果不是工作日，则为下一个工作日）。首个支付日将为2015年3月26日。出售的证券将于信托生效日开始计息。出售的证券利息将按照“30/360”计算方式，计算从上一个月的26日到当前月份的26日（就首期而言，则为从信托生效日到2015年3月26日）期间的利息。当人民银行对一年期定期存款利率调整时，则出售的证券利率将在利率调整生效日的下一个月中的计息期的首日予以调整。出售的证券将按上文列明的基准利率加定价日通过招标程序确定的利差计算利息。次级资产支持证券不产生利息。资产支持证券的本金偿还类型均为过手摊还，各级资产支持证券的法定到期日如下表所示。关于任一支付日利息和本金支付的具体说明，请阅读本发行说明书信托合同和资产支持证券介绍-利息支付和信托合同和资产支持证券介绍-本金支付部分。关于资产支持证券的加权平均期限，请阅读本发行说明书的资产支持证券的利率和提前还款敏感性分析部分。选择性赎回或清仓回购选择权如果任一月末资产池余额降至初始资产池余额的10%或以下，或优先级资产支持证券被全部偿付，委托机构拥有“清仓回购”选择权以从信托回购贷款。仅当清仓回购价格加上相关信托账户内金额足以全额偿付资产支持证券及相关费用与支出时，委托机构方能进行清仓回购。一旦委托机构执行清仓回购，资产支持证券将被赎回并全部偿付，信托亦将被清算。关于选择性赎回的更多信息，请阅读本发行说明书的信托合同和资产支持证券介绍-选择性赎回或清仓回购选择权部分。信托财产·信托财产包括：·贷款和相关的贷款档案；·融资车辆的抵押权和其他相关担保权益；·初始起算日当日或之后，从贷款所产生的回收款；包括融资车辆的任何保险索赔的实收款项，以及通过强制执行贷款及相关担保所取得的任何款项·收付账户、流动性储备账户以及混同储备账户（如有）中的资金；以及·由上述资产所产生的所有收益款项。资产池贷款委托给受托机构的入池资产全部为以新车作为抵押物的浮动利率个人汽车抵押贷款，借款人为中国公民或居民。截至初始起算日，资产池未偿本金余额为人民币2,999,989,186.95，即“初始资产池余额”。截至初始起算日，资产池部分特征如下所示：关于贷款特点的更多信息，请阅读本发行说明书的资产池贷款-资产池贷款组成部分。贷款服务机构福特金融将作为贷款服务机构，回收并确认对贷款的所有付款，调查并处理逾期还款、违约和贷款核销，或代表受托机构管理贷款，将回收款转账至收付账户，准备贷款和资产证券化交易相关报告。受托机构将在每月支付日支付贷款服务机构服务报酬，金额等于截至该支付日所在月份之前一个月月首日资产池余额0.5%的1/12（就第一个支付日而言，为前两个月此等金额之和）。关于贷款服务机构的更多信息，请阅读本发行说明书的委托机构和贷款服务机构部分。资金保管机构工商银行上海市分行将作为本信托的资金保管机构。资金保管机构将以受托机构的名义建立并维护信托账户及其子账户，按照受托机构指示从信托账户子账户转移资金，并提供信托账户相关报告。在各支付日，资金保管机构将就其履行的职责获得服务报酬。关于资金保管机构的更多信息，请阅读本发行说明书的资金保管机构部分。现金流支付顺序在各支付日，可用于支付的资金（或称“可用资金”），主要由上月贷款的回收款构成。关于可用资金的更多信息，请阅读本发行说明书的信托合同和资产支持证券——可用资金部分。在各支付日，受托机构将以可用资金按以下列示的优先顺序用于本息偿付。该等优先顺序不适用于以下例外事项（a）宣布发生或视为发生违约事件，（b）委托机构行使清仓回购选择权，或者（c）信托终止日到来：(1) 税收 - 支付根据中国法律应当由信托承担的，且委托机构及贷款服务机构尚未支付的税收(如有)；(2) 受托机构、资金保管机构及支付代理机构报酬 - 向受托机构、资金保管机构及支付代理机构支付应向该等主体支付的服务报酬；(3) 服务报酬 - 向贷款服务机构支付贷款服务机构的服务报酬；(4) 受托机构、资金保管机构、支付代理机构及贷款服务机构费用 - 以每月人民币150,000元为上限，向任何相关方支付尚未由委托机构支付且到期应付的可报销费用支出；(5) 优先级资产支持证券利息 - 向优先级资产支持证券的持有人支付优先级资产支持证券的利息款项；(6) 优先偿付本金 -向优先级资产支持证券的持有人支付优先偿付本金，其金额应等于优先级资产支持证券未偿本金余额高于资产池余额的部分；(7) 流动性储备账户 - 向流动性储备账户转入使该账户的余额达到必备流动性储备金额所需的款项 (如有)；(8) 优先级资产支持证券本金 - 向优先级资产支持证券的持有人偿付本金，直至优先级资产支持证券的未偿本金余额为零；(9) 其它报酬费用 - 向受托机构、资金保管机构、支付代理机构及贷款服务机构支付依据上述第(4)项未能支付完的到期应付的可报销费用支出；(10) 次级资产支持证券 - 向次级资产支持证券的持有人支付全部剩余的可用资金。在全额支付完优先级资产支持证券本金之前，受托机构将不会支付次级资产支持证券本金。关于任一支付日的现金流支付顺序，请阅读本发行说明书的信托合同和资产支持证券介绍-现金流支付顺序部分。信用增级本次证券化交易的结构提供信用增级，对贷款可能产生的损失或发生回收款项不足以覆盖应付款项提供保障。若信用增级措施不足以覆盖全部资产支持证券的应付款，相较于优先级资产支持证券，次级资产支持证券将承担更大的损失风险。信托具有下述信用增级措施：流动性储备账户在信托生效日，受托机构根据委托机构的指示，将从发售资产支持证券募集资金净额中，将等额于初始资产池余额的1.50%，即折合人民币44,999,837.80 元的部分存入流动性储备账户中。如果贷款回收款及其他相关款项不足以支付包含优先级资产支持证券的应付利息以及优先偿付本金在内的信托费用与支出，受托机构将提取流动性储备账户中的资金，并视其为可用资金以弥补差额。受托机构也可从流动性储备账户中提取所需额度的资金，并视其为可用资金以在法定到期日来临时支付各档的资产支持证券，或在违约事件发生后支付资产支持证券。如果有资金从流动性储备账户中被提取，该等金额将以此后至优先级资产支持证券法定到期日的每个支付日的可用资金加以补充。有关流动性储备账户的更多信息，请阅读本发行说明书信用增级措施——流动性储备账户部分。混同储备账户在信托生效日，资金并不会存入混同储备账户中。如果贷款服务机构的长期主体信用等级被中债资信降级为“BBB-”以下，或被中诚信降级为“A+”以下，委托机构将在混同储备账户中存入相当于上月回收款金额的资金。在委托机构向混同储备账户中存入资金后，委托机构将对在此账户中的金额自动获得特别信托受益权。如果发生因贷款服务机构未能存入回收款、支付款项或其他金额，或发生贷款服务机构丧失清偿能力事件而造成贷款服务机构终止事件，受托机构将提取混同储备账户中的资金，提取额等于混同储备账户中存款额超出上月回收款被存入收付账户的金额，提取金额将被包括在可用资金内。若评级机构授予贷款服务机构的长期主体信用等级提升至前述等级以上或借款人正直接向收付账户还款，受托机构将提取混同储备账户中的余额，将其返还给委托机构，即对相关账户中金额享有特别信托受益权者。有关混同储备账户的更多信息，请阅读本发行说明书信用增级措施——混同储备账户部分分层结构本次证券化交易结构下，受托机构先支付优先级资产支持证券的利息和本金后，继而支付次级资产支持证券的本金。在全额支付完优先级资产支持证券的所有到期利息和本金之前，受托机构将不会支付次级资产支持证券的本金。关于现金流支付顺序的具体说明，包括违约事件发生后支付款项的优先顺序的变动，请阅读本发行说明书的信托合同和资产支持证券介绍-现金流支付顺序，信托合同和资产支持证券介绍-违约后支付款项的优先顺序和信用增级-分层结构部分。超额抵押超额抵押是资产池余额超出资产支持证券本金金额的部分。超额抵押是指前述超出部分的额外贷款资产产生的回收款将被用于弥补贷款违约损失及因低利率贷款造成的利息回收款的不足。超额抵押的初始金额为人民币47,999,826.99元，占初始资产池余额的1.60%。由于有很大一部分贷款属于贴息贷款（即：低利率或优惠利率贷款），因此超额抵押的目的在于支持出售的证券的利息支付以及信托费用的支付。虽然超额抵押的主要目的并不是弥补信贷损失（信贷损失通过以上所列的其他信用增级措施进行弥补），但由于资产池余额超出出售的证券本金，此将可达到提供更多资金用于弥补任何信贷损失的这一效果。在初始起算日，资产池中那些当前利率低于某一特定利率的贷款的未来现金流，与该等贷款采用以该特定利率计算产生的现金流之间的差值的现值之和，即相当于所需超额抵押金额。我们设定上述特定利率，使得由此产生的超额利差足以支撑各级证券所需评级。本次证券化交易的结构旨在使用支付完信托的优先费用及开支、资产支持证券利息、任何必须的优先偿付本金及所需存入流动性储备账户中的金额后剩余的全部可用资金（包括所述剩余可用资金中构成超额利差的部分），全部用于偿付资产支持证券本金直到其未偿本金余额减少到零。由于出售的证券的本金金额的偿付速度快于贷款本金及次级资产支持证券本金金额的偿付速度，因此，超额抵押以及次级资产支持证券金额相对于出售的证券本金余额的比例将在整个证券存续期内逐渐增大。关于委托机构发放的低利率贷款，请阅读本发行说明书的资产池贷款-资产池贷款类型部分。超额利差在任一支付日，超额利差等于（a）前一个月所收的利息回收款超过（b）信托的优先费用及开支、资产支持证券利息以及流动性储备账户所要求的存入款之和的金额。此金额将作为可用资金的一部分，在各支付日被用于对优先级资产支持证券进行本金支付。通常情况下，超额利差为吸收贷款损失提供资金来源。当超额利差金额超出了全部损失金额时，超出的部分将可用以支付资产支持证券本金。这将导致资产支持证券本金的偿付速度超过贷款本金的偿付速度，使得超额抵押比例得到提升，如本发行说明书信托合同和资产支持证券介绍-本金支付部分所述。关于运用超额利差为资产支持证券进行信用增级的具体说明，请阅读本发行说明书信用增级-超额抵押和信用增级-超额利差部分。贷款的收购福特金融将就贷款的发放、特征和交付信托作出陈述。如其后发现陈述不真实且对任何贷款产生严重不利影响，或如受托机构对于任何贷款的权益因未办理抵押权变更登记而受到损害，则福特金融必须购买受影响的贷款，除非其能纠正该等违反事项。类似的，若福特金融作为贷款服务机构损害任何贷款，则除非其能够纠正该等损害，其必须收购该等贷款。此外，福特金融作为贷款服务机构，若对贷款进行特定修改或重写、重新安排贷款条款，则其需向信托收购该等贷款。有关贷款的陈述和违反相关陈述后购买不合格贷款的义务的具体说明，请阅读本发行说明书的信托合同和资产支持证券介绍-有关贷款的陈述和购买不合格贷款的义务部分。关于贷款服务机构损害和修改的贷款，以及购买这些贷款的义务的具体说明，请阅读本发行说明书的服务合同和贷款管理说明-贷款服务机构对贷款的修改和购买特定贷款的义务部分。法律意见北京市中伦律师事务所将就贷款、信托、本次资产证券化交易相关事项出具法律意见，包括就本次资产证券化交易在适用的中国法律下的合法合规情况出具法律意见。关于本次资产证券化交易的法律意见，请阅读本发行说明书的法律意见摘要部分。税收普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对本次证券化交易的税收处理提供意见和分析，包括机构投资者收到的资产支持证券收益的处理。关于本次资产证券化交易税务处理适用的中国法律的具体说明，请阅读本发行说明书税收安排说明部分。信用评级资产支持证券将获得中债资信评估有限责任公司（简称―“中债资信”）和中诚信国际信用评级有限责任公司（简称―“中诚信”）的评级如下。前述两家评级机构合称―“评级机构”。中债资信中诚信优先级资产支持证券……….AAAAAA评级机构作出的各评级反映的是依照相关条款优先级资产支持证券利息获得及时支付和最终本金足额偿付的可能性。每家评级机构都将根据其跟踪评级安排对资产支持证券进行持续跟踪监测。任何一家评级机构于任何时候均可能调整或撤销其评级结果。一家评级机构所采取的评级相关措施并不一定会被另一家评级机构所采取。五、风险因素信托财产有限，且是资产支持证券偿付资金的唯一来源除了其拥有的贷款和相关信托财产以及本发行说明书中描述的信用增级之外，信托无任何其他资产或资金来源。任何信用增级均有其局限性。此资产支持证券不会由受托机构，福特金融或其任何附属公司或其他任何主体投保或担保。如果这些资产或资金来源不足以全额偿付资产支持证券，该证券将产生损失。 应对措施：尽管信托财产是资产支持证券偿付的唯一来源，本交易结构中已设置信用增级措施，以支持不同情况下的资产支持证券的偿付，包括贷款质量表现低于预期的情况和一些预期外的回收款中断的情况。此等信用增级措施包括在信托设立时即存入资金的流动性储备账户、在一定情况下由委托机构注资的混同储备账户、证券分层结构、超额抵押和超额利差。 贷款表现的不确定性贷款表现取决于很多因素，包括宏观经济状况、个别借款人情况、福特金融贷款发放标准、及福特金融的贷后管理服务与催收策略。因此，难以准确预测贷款的表现。如果贷款表现不如预期，该证券可能将产生损失。 应对措施：此次交易结构包含了信用增级措施，以支持各种不同情况下的资产支持证券偿付，包括贷款表现低于预期的情况和一些预期外的回收款中断的情况。这些措施有助于在经济状况和资产池表现出现超出预期变化时，降低资产支持证券损失的可能性。 资产支持证券的本金偿还时间不确定 除了在法定到期日必须支付未偿本金余额外，受托机构无义务在任何日期为资产支持证券支付任何特定的本金金额。未能偿付资产支持证券本金并不构成违约事件，但在法定到期日之后五个工作日仍未偿付时除外。 若提前还款率超过预期，则会使得受托机构提早偿付资产支持证券本金，因此将会缩短资产支持证券的期限。下述原因均可能导致提前还款： 借款人提前偿还贷款，违约贷款强制执行产生的收入，获得融资车辆的车体损失赔偿及其他保险的索赔金额，贷款服务机构购买由其修改或减值的贷款，以及福特金融购买不合格的贷款。 各种经济、社会或其他因素都将影响贷款的提前还款率，因而贷款的实际提前还款率是无法预测的。此外，如果委托机构行使清仓回购选择权，则资产支持证券将会在到期之前全额清偿。 如果资产支持证券的本金早于或晚于预期的回收时间的偿付，投资者都将承受由此产生的所有再投资风险。 关于提前还款时间和其他提前还款来源的更多信息，请阅读本发行说明书的资产支持证券的利率和提前还款敏感性分析部分。 利率变动可能减少交易的超额利差并且可能影响资产支持证券的价格市场利率变动可能减少交易的超额利差。由于贷款利率以人民银行贷款利率为基础，同时资产支持证券利率以人民银行存款利率为基础。存在基差风险，并不能保证该等利率始终以同等的方式进行调整。因此，利率调整可能会导致由贷款产生的利息回收款对资产支持证券产生的应付利息相对变少。同时，市场利率的变动可能影响资产支持证券的价格。 其他人对贷款或相关融资车辆享有的权益可能减少支付资产支持证券的可用资金 如果其他人获得优先于受托机构对贷款或相关融资车辆所具有的权益，则贷款回收款或执行贷款所产生的收入将有可能不能用于支付资产支持证券。受托机构对贷款的权益受对融资车辆的抵押权担保，但某些由中国法律所赋予的权益可能优先于受托机构抵押权。根据《物权法》第230条，如果某人为财产留置权的债权人，则该人可能获得优于受托机构对该融资车辆的权益。如果拖欠税款发生在抵押登记前，则税务机关也可能拥有优先于抵押权的权益。 另外，融资车辆的所有抵押权均以福特金融的名义进行登记。但由于在此资产证券化交易过程中信托给受托机构的贷款数量较大，变更所有个别抵押登记可能产生的高额费用使得全数变更缺乏可行性。因此，委托机构和受托机构不会对在车辆管理所办理的抵押权人变更登记以体现资产委托予受托机构的事项。如果贷款违约而需要行使对融资车辆的抵押权，则未能变更抵押登记可能使得受托机无法用抵押权对抗善意第三方的买受人，进而可能导致延迟付款或资产支持证券的损失。 应对措施：法定留置权和税务机关的优先权的适用范围均有限。贷款的发放及抵押权登记于在融资车辆购买之时或随后立即进行。汽车的税费通常在融资车辆登记之前予以支付，这限制了在抵押登记之前发生拖欠税款的可能性。关于抵押登记，根据《物权法》，在委托机构已将贷款（包括其抵押权）委托给受托机构之后，未能变更抵押登记不会对委托机构将贷款抵押权转移给受托机构的合法性和有效性产生任何影响。《服务合同》要求委托机构，作为贷款服务机构，继续登记为抵押权人。另外，委托机构，作为贷款服务机构，代表受托机构持有机动车辆登记证书原件（表明委托机构为抵押权人）。因此，不太可能出现作为买家的善意第三人阻止受托机构行使其抵押权的情况。另外，如果受托机构由于抵押权登记未完成变更而导致对贷款享有的权益受损，委托机构必须向受托机构购买受影响的贷款。 未能通知借款人该信托事项可能会影响贷款转让对借款人的有效性 借款人不会收到贷款被信托至受托机构的通知。按照《合同法》第80条，在借款人接到此类转让通知之前，贷款转让对借款人无效。这意味着即使在转让之后，借款人仍有权向原债权人福特金融偿还贷款，并对福特金融行使抵销权。这可能导致资产支持证券付款的延迟或造成损失。 应对措施：尽管对借款人无效，但当设立信托时，贷款转让在福特金融与受托机构之间即生效。担保人（若有）将继续承担保证义务，福特金融作为贷款服务机构，将代表受托机构继续回收借款人的还款。如果福特金融不再作为贷款服务机构，则福特金融需将此贷款转让告知借款人，此转让对借款人即变为有效。另外，借款人不可能对付给福特金融的付款行使抵销权，因为福特金融与借款人之间无任何其他合同关系。 监管不确定性可能对资产支持证券投资产生一定风险 信贷资产证券化规定于2005年发布，《企业破产法》于2006年发布。在中国信贷资产支持的证券化实践仍处在试点阶段。由于发展历史比较短，且该类法律的法院判例比较有限，以及未来可能的涉及资产证券化相关法律的变化，使之具有不确定性。故无法就与证券权利相关的强制履行或特定补救必将由中华人民共和国法院或仲裁机构予以支持或给出有利判决而作出任何保证。此外，未来可能的关于资产证券化的法律变化也可能对投资者对资产支持证券的投资造成负面影响。 地区集中可导致所投资证券风险较大 截至初始起算日，资产池中销售融资车辆的经销商所在地区集中于广东省(14.13%)、江苏省(12.93%)、山东省(6.46%)、福建省(5.80%)、河北省(5.79%)、河南省(5.63%)和四川省(5.26%)，其他省占初始资产池余额均不超过5%。经济状况或其他影响这些省份或这些省份借款人的特别因素，可能对贷款逾期或信贷损失产生不利影响，还可能导致资产支持证券付款的延迟或造成损失。 应对措施：本交易已包含信用增级措施，以支持各种情况下的资产支持证券的偿还，包括贷款表现低于预期的情况和一些预期外的回收金额中断的情况。这些措施有助于在经济状况、其他因素和资产池表现出不如预期的变化时，降低资产支持证券亏损的可能性。 资产支持证券的二级市场有限，可能由于难以预测的外部因素而中断在出售的证券发行完成后30天内，受托机构将申请出售的券在全国银行间债券市场交易。然而，无法保证人民银行将批准出售的证券可进行交易，或即使得到批准，也无法保证市场中有足够流动性使资产支持证券持有人能转售任何出售的证券。资产支持证券的投资者仍可能由于流动性有限而无法在二级市场上交易该等证券，或在二级市场交易时蒙受损失。 此外，其他未来潜在事件（包括全球或中国金融市场混乱或评级机构降低、取消或限制证券的信用等级）难以预测，但均有发生可能，这可导致流动性降低、市场价值下降或资产支持证券二级市场波动性加剧。 经济衰退可能对贷款表现产生负面影响，导致资产支持证券出现损失如果中国出现经济衰退，则将对信托给受托机构的贷款表现产生不利影响。在衰退期间，高失业率和信贷紧缩可导致借款人的拖欠和违约率增加以及消费者对汽车的需求降低。如果经济衰退加剧或持续很长一段时间，贷款的拖欠和损失将增加并可能导致资产支持证券出现亏损。 应对措施：本交易已包含信用增级措施，以支持各种情况下资产支持证券的偿还，包括贷款表现低于预期的情况和预期外的回收款中断的情况。这些因素有助于在经济状况和贷款表现超出预期的变化时，降低资产支持证券损失的可能性。 如果福特金融不是贷款服务机构，有可能出现款项回收延迟的现象 如果福特金融辞任或被终止担任贷款服务机构，则可能会对处理贷款回收款和回收相关信息造成延迟或完全终止。这可导致延迟或减少对资产支持证券的付款。如果福特金融违反服务义务，或进入破产程序，则福特金融可被取消贷款服务机构资格。而且，由于中国的破产法实行时间不长，且判例有限，所以并不能保证福特金融在进入破产程序时，仍能够继续对贷款进行贷后管理并处理付款。这可导致资产支持证券出现损失。 应对措施：本交易结构中已设置一系列措施以应对此类风险。流动性储备账户的设置即意在出现短期现金流中断时协助支持出售的证券利息与优先费用和信托费用的按时支付。混同储备账户的设置是为在贷款服务机构发生丧失清偿能力事件时以应对潜在的付款中断的风险。其他信用增级措施（包括证券分层结构、超额抵押和超额利差）在贷款回收活动中断延长时，可以用来减少贷款损失，从而降低出售的证券出现损失的可能性或严重程度。 贷款服务机构将回收款和其自有资金混同可能会导致资产支持证券付款的减少或延迟 贷款服务机构只需每月或在收到回收款的三个工作日内，将贷款回收金额存入收付账户，具体频率视其信用评级而定。在将回收款存入收付账户之前，贷款服务机构可为自身利益使用这些资金，风险亦需自担；同时，贷款服务机构可能将贷款回收金额和其自身资金或其资产组合中其他贷款的回收款混同处理。如果贷款服务机构不按要求及时将这些金额存入信托收付账户，则可能发生减少或延迟资产支持证券付款的情况。 应对措施：如果贷款服务机构的信用评级下降至低于指定的评级，委托机构则需为混同储备账户存入资金。如果贷款服务机构由于未存入回收款、付款或其他相关款项，或因发生丧失清偿能力事件而造成终止贷款服务机构，则混同储备账户中的资金可用于弥补贷款服务机构收到的但未按照要求转付至收付账户的回收款金额。 如果福特金融辞任或被终止担任贷款服务机构，则继任贷款服务机构可能无法寻得，或因服务报酬过低不足以吸引继任贷款服务机构受聘由于汽车融资市场在中国的发展相对较新，如果福特金融辞任或被终止担任贷款服务机构，无法保证可以顺利寻得和委任继任贷款服务机构。即使可以找到继任贷款服务机构，也无法保证其可以与受托人协商一个可以接受的贷款服务费用。不能及时寻得或无法寻得新的贷款服务机构将延迟贷款回收活动，且可能会导致延迟向资产支持证券持有人和受托机构付款与报告，对违约贷款回收金额产生不利影响，并最终导致出售的证券损失或付款延迟。 应对措施：福特金融可辞任或被终止担任贷款服务机仅限于某些特定的情况。资产支持证券持有人可自行决定是否免除贷款服务机构终止事件。如果贷款服务机构的评级降至所要求评级以下，将会指定备用贷款服务机构，在贷款服务机构被终止时，成为继任贷款服务机构。如此可以在贷款服务机构被终止时，减少对贷后管理的中断。若贷款服务机构被终止或辞任，此资产支持证券交易中设置的信用增级措施将有助于保护资产支持证券持有人的利益不受贷款回收活动中断的影响。 依法占有违约贷款相关的车辆可能有困难，车辆价值亦受市场因素影响，可能导致资产支持证券延迟支付或出现亏损与违约贷款相关的融资车辆只能通过诉讼程序才能依法占有和拍卖出售。启动法律诉讼、获得有利的判决以及执行该判决耗时较长，费用昂贵，且结果具不确定性。因此，由于贷款服务机构不能收回与违约贷款相关的融资车辆，可最终导致资产支持证券亏损或付款延迟。 应对措施：本交易已设置信用增级措施，以支持在不同情况下对资产支持证券的偿还，其中包括贷款表现低于预期的情况和预期外的回收款中断的情况。这些措施有助于在出现较高频率的车辆清算和低于预期的二手车价格情况时，吸收贷款损失，从而降低资产支持证券出现损失的可能性或严重程度。 资产支持证券评级被降低、取消或受限可对资产支持证券的市场价值和/或转售产生不利影响 出售的证券的评级并不代表对购买、持有或出售该出售的证券的推荐，亦不反映其市场价值或投资者适合性。信用等级反映每个评级机构对贷款未来表现、出售的证券的信用增级情况以及偿还可能性的评估，但不能保证出售的证券表现将符合预期，亦不能保证不会由于情况变化、贷款表现恶化、分析错误或其他原因导致该评级在未来降低、取消或受限。除了本发行说明书中的规定情况之外，委托机构或其任何附属公司都无义务更换或补充加强任何信用增级措施，或采取任何其他行动维持出售的证券的评级。如果资产支持证券评级被降低、取消或受限，则可对资产支持证券的市场价值产生不利影响，和/或限制对该资产支持证券转售的能力。投资人应独立评估出售的证券和贷款的未来表现、出售的证券的信用增级以及其偿还的可能性，而不仅仅依赖于对该出售的证券的评级。 应对措施。本资产支持证券拥有加速式特征，所以支付完资产支持证券利息以及信托的一些优先费用及开支之后剩下的所有金额可用于支付出售的证券的本金。这使得对出售的证券的本金金额偿付较贷款本金余额减少得更快，从而增加交易期限内的超额抵押的比例，有助于支持出售的证券的评级。 摘选自《福元2015年第一期个人汽车抵押贷款证券化信托资产支持证券发行说明书》来源：中国债券信息网资产证券化在房地产、基础设施和非标债权领域的创新运用及案例解析实战培训-08日上海第一讲 资产证券化在房地产、基础设施、非标债权领域的运用主讲嘉宾：知名证券公司资产证券化业务专业人士第二讲 债权类与收益权类基础资产的差异及案例分析主讲嘉宾：知名基金子公司资产证券化业务专业人士第三讲 基建BT合同债权及融资租赁应收账款ABS实操案例分享及探讨主讲嘉宾：证券公司投行业务专业人士第四讲 资产证券化业务实务及创新模式探索主讲嘉宾：知名证券公司资产管理业务专业人士第五讲 资产证券化在房地产金融创新中的运用与法律问题主讲嘉宾：资深信托法务专业人士联系电话：010-
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