证券代码：300122 证券简称： 公告编号：2015-61
重庆制品股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
重庆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 3 日
与上海一苗投资合伙企业（有伙合伙）（以下简称“上海一苗”）正式签署《股权
转让协议》。经双方协商一致同意，公司以1100万人民币价格向上海一苗出让所
持有的深圳市三代人科技开发有限（以下简称“标的公司”）20%的股权。本次股
权出让后，公司不再持有标的公司任何股权。
本次资产转让事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易。
二、交易双方的基本情况
1、买方基本情况
名称：上海一苗投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1橦A-8481
执行事务合伙人：上海苗乙投资管理有限公司
主营业务： 实业投资、投资管理、企业管理、资产管理、投资咨询（除经
2、卖方基本情况
名称：重庆制品股份有限公司
注册地址：重庆市江北区金源路7号25层
法定代表人：蒋仁生
注册资本：80,000 万元
主营业务：批发生物制品、疫苗；生物技术研究开发、技术咨询服务；货物
进出口；仓储服务。
3、上海一苗与公司及公司 5%以上股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况：
名称：深圳市三代人科技开发有限公司
营业执照注册号： 035
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人姓名：吴冠江
注册资本：5000万人民币
注册日：日
经营范围：计算机软件开发、系统集成；互联网和移动互联网产品开发、系
统集成；生物制品的网络推广服务、市场调研服务、市场策划咨询服务，及
其他中介服务；保健品推广和销售；工艺礼品、纪念品销售，电子产品、通
讯产品及配件的销售和服务.
2、股权变化
公司出资1000万人民币，持有标的公司20%的股权。公司出让上述股权
后，公司不再持有该标的公司股权。
3、标的公司财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审
字[4号），标的公司主要财务数据如下：
项目（截止日）
金额（万元）
45,186,762.96
1,110,1,7.70
所有者权益
44,076,655.28
项目（月）
-3,426,269.42
4、标的公司资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字
（2015）第528号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，评估结果如下：
标的公司资产总计账面价值4,518.68万元，评估价值5,113.01万元，增值
594.33万元，增值率13.15%；净资产账面价值4,407.67万元，评估价值5,002.00
万元，增值594.33万元，增值率13.48%。
根据该评估报告的数据，公司持有标的公司20%股权价值为人民币
1000.4万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的：标的公司 20%的股权。
2、股权转让价格
公司将其持有的标的公司 20%股权转让给上海一苗，转让对价根据瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年7 月24日出具的瑞华审字（2015）
号审计报告，和北京中同华资产评估有限公司于 2015年 7 月31
日出具的中同华评报字（2015）第528号评估报告，参考同期人民银行一年
期贷款基准利率，经双方友好协商确定本次股权转让价格为人民币1100万
4、支付方式
本协议生效后10个工作日内，上海一苗以现金方式向公司一次性支付
约定的股权转让价款，即1100万元人民币汇至公司指定银行账户；本协议
生效后10个工作日内，且上述款项支付完毕后，标的公司即向上海一苗提
供相关股权证明，变更股东名册。
五、转让股权的目的和对公司的影响
公司为集中精力发展公司主营业务，践行专业化发展路线，公司投资专
注于疫苗、生物制品类产品开发或相关项目建设。本次转让有利于及时收回
投资，集中使用资源。
本次转让预计获取投资收益100万元，将直接计入公司当期损益。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4、资产评估有限公司出具的评估报告。
重庆制品股份有限公司董事会600616:金枫酒业关于以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司40%股权_股票频道_同花顺金融服务网
600616:金枫酒业关于以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司40%股权
　　重要内容提示　　●投资标的名称：绍兴白塔酿酒有限公司　　●投资方式和投资金额：　　上海金枫酒业股份有限公司（以下简称&金枫酒业&、&本公司&）以股权转让和现金增资方式出资人民币3,696万元收购绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称&绍兴白塔&）40%的股权，其中，以人民币1,478万元受让绍兴白塔目前控股股东许建林持有的绍兴白塔25%股权；以人民币2,218万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资本人民币600万元。本次投资完成后，绍兴白塔的注册资本为2200万元，金枫酒业将合计持有绍兴白塔60%的股权，成为绍兴白塔的控股股东。　　根据《上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。　　●特别风险提示：　　由于经营管理、企业文化等因素，本次投资将对绍兴白塔的生产经营带来不确定性影响。　　本次交易无需经公司股东大会批准。　　一、交易概述　　2013年4月公司以现金增资方式持有绍兴白塔20%的股权，走出黄酒产业跨区域并购的第一步。为了进一步加强跨区域战略联动，增强核心竞争力，公司将继续以&股权转让+现金增资&方式收购绍兴白塔40%股权。其中，以人民币1,478万元受让绍兴白塔目前控股股东许建林持有的绍兴白塔25%股权；以人民币2,218万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资本人民币600万元。本次投资资金为自有资金，投资完成后，金枫酒业将合计持有绍兴白塔60%的股权，成为绍兴白塔的控股股东。　　根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，本公司第八届董事会第八次会议以现场表决的方式审议通过了本投资事项，并于4月22日签署了《股权转让暨增资协议书》。　　二、收购主体基本情况介绍　　（一）公司简介绍　　兴白塔注册于中国黄酒发源地浙江省绍兴市，始创于1964年，注册资本1600万元人民币，其中许建林出资1280万元，占80%股权，金枫酒业出资320万元，占20%股权（注：日本公司总投资额1079万元人民币，以增资方式持有绍兴白塔注册资本320万元人民币，获得20%股权）。绍兴白塔注册地址为绍兴市陶堰镇渡里村（浔阳路188号），公司类型为有限责任公司，法定代表人为许建林，实收资本和注册资本均为1600万元人民币。公司经营范围为：生产、加工黄酒，白酒，调味料豆制品，货物进出口。绍兴白塔持有的商标主要有&白塔&、&越亭&、&越江&、&越冠&、&荷雕&等，其中&白塔&黄酒是国家原产地保护产品、浙江省著名商标。目前，绍兴白塔拥有基酒约8000吨，全年最大酿造产能约1万吨，瓶酒灌装产能约2万吨。　　本次收购完成后，绍兴白塔注册资本变更为2200万元，其中金枫酒业持股60%，自然人许建林持股40%。　　（二）审计概况（以下为绍兴白塔母公司报表）　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的&信会师报字[2014]第150028号&审计报告,绍兴白塔2012年度、评估基准日当期（月）以及2013年经营状况如下：（金额单位：万元）&项目 &&2012年度 &&月 &&2013年度（未经审计） &&营业收入 &&4,256.46 &&5,316.47 &&7,033.97&&利润总额 &&-497.52 &&-952.62 &&-1,252.93&&净利润 &&-519.92 &&-952.62 &&-1,253.05&　　（注：绍兴白塔经营亏损的主要原因是其按照上市公司会计政策的要求，对相应资产进行了处理。）　　绍兴白塔日、评估基准日（日）以及日资产负债情况如下：（金额单位：万元）&项目/年度 &&日 &&日 &&日（未经审计） &&总资产 &&18,240.59 &&17,150.76 &&15,711.14 &&负债 &&18,670.30 &&17,633.96 &&16,494.77 &&净资产 &&-429.71 &&-483.20 &&-783.63 &　　（三）评估结论　　具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对绍兴白塔出具了沪东洲资评报字【2014】第0151139号资产评估报告书（已交光明食品（集团）有限公司（国资委授权）备案）。评估基准日为日，评估方法为资产基础法。评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下：（金额单位：万元）&&项目 &&账面价值 &&评估价值 &&增值额 &&增值率％&&流动资产 &&14,963.26 &&17,195.21 &&2,231.95 &&14.92&&非流动资产 &&2,187.50 &&6,353.08 &&4,165.58 &&190.43&&其中：可供出售金产净额 &&&&&&&&&&　&&持有至到期投资净额 &&&&&&&&&&　&&长期应收款净额 &&&&&&&&&&　&&长期股权投资净额 &&517.18 &&2,142.91 &&1,625.73 &&314.35&&&投资性房地产净额 &&&&&&&&&&　&&固定资产净额 &&1,236.84 &&2,025.00 &&788.16 &&63.72&&&在建工程净额 &&&&&&&&&&　&&工程物质净额 &&&&&&&&&&　&&固定资产清理 &&&&&&&&&&　&&生产性生物资产净额 &&&&&&&&&&　&&油气资产净额 &&&&&&&&&&　&&无形资产净额 &&411.77 &&2,163.46 &&1,751.69 &&425.40&&&开发支出 &&&&&&&&&&　&&商誉净额 &&&&&&&&&&　&&长期待摊费用 &&21.71 &&21.71 &&&&　&&递延所得税资产 &&&&&&&&&&　&&其他非流动资产 &&&&&&&&&&　&资产总计 &&17,150.76 &&23,548.29 &&6,397.53 &&37.30&&流动负债 &&17,633.96 &&17,633.96 &&&&　&非流动负债 &&&&&&&&&&　&负债总计 &&17,633.96 &&17,633.96 &&&&　&净资产（所有者权益） &&-483.20 &&5,914.33 &&6,397.53 &&1,323.99&　　本次评估增值原因：　　1.流动资产　　流动资产账面净额14,963.26万元，评估值17,195.21万元，增值2,231.95万元，主要原因如下：　　（1）应收款项：由于将按账龄计提的坏账准备评估为零，导致评估增值。　　（2）存货：主要是对产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费，导致存货评估增值。　　2.长期股权投资　　长期股权投资账面值517.18万元，评估值2,142.91万元，增值1,625.73万元。　　增值的主要原因是自本公司去年持有绍兴白塔20%股权后，绍兴白塔完成了对绍兴日盛酒业有限公司股权的收购，持股比例由49%增加为100%。由于股权投资比例变动，绍兴日盛酒业有限公司账面的土地和房产增值，致使绍兴白塔长期股权投资增值。　　3.固定资产　　固定资产账面净值1,236.84万元，评估值2,025.00万元，评估增值788.16万元，主要原因如下：　　（1）企业获得房屋时间较早，房地产市场持续或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致；　　（2）企业机器设备：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；　　（3）企业运输设备：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估增值较大；　　　　（4）企业电子设备：由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估减值,另由于按照国家关于&增值税抵扣&的相关规定，本次评估对电子设备扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值。　　4.无形资产　　无形资产账面值411.77万元，评估值2,163.46万元，评估增值1,751.69万元，主要原因如下：　　（1）土地取得时间较长，土地自然增值；　　（2）将账面值在固定资产中的土地纳入无形资产中评估；　　（3）将账面未反映的商标纳入评估范围。　　三、收购协议主要内容　　1、关于本次增资　　绍兴白塔增资600万元，金枫酒业将合计投入人民币2,218万元认购绍兴白塔的上述增资，作价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的以日为评估基准日的沪东洲资评报字9号《企业价值评估报告书》的评估结果，溢价部分计入绍兴白塔的资本公积。　　2、关于本次股权转让　　许建林将其持有绍兴白塔25%的股权转让给金枫酒业，股权转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的以日为评估基准日的沪东洲资评报字9号《企业价值评估报告书》（以下简称&《评估报告》&）的评估结果（权益价值为人民币5,914.33万元）为作价依据，确定股权转让对价为人民币1,478万元。　　3、本次投资的先决条件为：　　(1)绍兴白塔及许建林在股权转让暨增资协议中所作的陈述和保证自作出日至出资日保持合法、真实和有效，且股权转让暨增资协议所含的应由绍兴白塔或许建林于出资日或之前遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行；　　(2)本次投资已获得金枫酒业上级主管部门的批准；　　(3)许建林已签署股权转让暨增资协议附件四之股权质押协议。　　如在日前，上述先决条件未被满足的，则金枫酒业有权解除股权转让暨增资协议，且不承担任何违约责任。　　4、工商变更　　本次投资先决条件均被满足后，金枫酒业应一次性向绍兴白塔投入增资认缴款（以下简称&出资日&）。股权转让款按照《股权转让合同》的相关约定进行支付。　　目标公司应当在出资日起的五日内开始办理本次增资及本次股权转让的工商变更登记手续，但办理完毕工商变更手续不得晚于日。　　5、股权质押　　为保证许建林依约履行合同义务，许建林同意将其持有的绍兴白塔40%的股权质押给金枫酒业，许建林应当于出资日前签署股权转让暨增资协议附件四的股权质押协议，并于本次投资工商变更登记办理完成后的三十日内，办理股权质押的工商登记手续。　　6、金枫酒业本次投资完成后许建林的义务　　金枫酒业本次投资完成后，许建林应当开始协助目标公司在股权转让暨增资协议附件一所约定的具体时限内完成所列的全部事项，该等事项中的任何一项，因许建林自身的原因（包括但不限于不配合、不协助等原因）导致逾期解决的，每逾期一日，许建林应当向金枫酒业支付以中国人民银行同期贷款利率的四倍为限的违约金，并赔偿因此对金枫酒业或金枫酒业投资后的目标公司造成的其他损失。　　7、本次投资完成后的绍兴白塔的组织结构　　(1)股东会　　金枫酒业本次投资完成后的目标公司应当设立股东会，股东会为公司的最高权力机关。股东会对下述事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：　　1)修改公司章程；　　2)公司及公司控股子公司增加或者减少注册资本；　　3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；　　4)许建林向金枫酒业以外的第三方转让股权或进行股权质押；　　（2）董事会　　　　本次投资完成后的绍兴白塔设立董事会，董事会由5名董事组成，其中金枫酒业提名3名董事，许建林提名2名董事，由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。每一位董事（包括董事长）的任期均应为3年。　　(3)监事会　　本次投资完成后的绍兴白塔设立监事会，监事会由3名监事组成，金枫酒业提名2名监事，由股东会选举产生，其余1名监事由职工代表选举产生，监事长由监事会选举产生。每一位监事（包括监事长）的任期均应为3年。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事应当根据《公司法》和章程行使其职权。　　8、过渡期间的承诺　　许建林承诺，在过渡期间（指股权转让暨增资协议签订之日起至本次投资完成日为止的期间）：　　(1)不得对绍兴白塔的任何资产设定任何新的债务负担（包括担保、贷款等）；　　(2)不得挪用、借用或以其他任何形式处分绍兴白塔的任何现金和资产；不得进行利润分配；　　(3)不得另行签订任何保证、抵押、质押等担保合同；　　(4)除股权转让暨增资协议另有约定外，不与关联方发生任何关联交易；　　(5)不将其持有的绍兴白塔的股权转让给任何第三方，不与第三方进行股份转让的接触或洽谈，也不得将其持有的绍兴白塔的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。　　若许建林不遵守过渡期间事项，金枫酒业有权解除合同。　　9、违约金　　若许建林出现股权转让暨增资协议中所述违约情形的，自违约之日至违约情形消除之日，许建林应当每日按照金枫酒业已缴付的投资款为基数，以中国人民银行同期贷款利率的四倍为限向金枫酒业支付违约金，并赔偿因此对金枫酒业造成的损失。　　10、争议解决　　对因股权转让暨增资协议引起的或与增资协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果股权转让暨增资协议各方在三十天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交金枫酒业住所地的人民法院进行诉讼。　　四、本次收购对上市公司的影响　　1、本次通过收购绍兴白塔，有利于金枫酒业加快向绍兴黄酒原产地的渗透及在传统型黄酒品类中的扩充，从而使海派黄酒的创新和时尚与绍兴酒的传统和历史有效结合，为金枫酒业在品牌战略实施上开拓更为广阔的空间。　　2、本次收购能通过差异化经营等方式与金枫酒业形成优势互补，通过战略协同，共享彼此资源，开发适应不同区域性、不同消费群体的个性化产品，使金枫酒业在拓展全国区域市场上有了更多的产品选择。　　3、通过本次收购及后续战略的进一步跟进实施，绍兴白塔将被纳入到金枫酒业旗下，金枫酒业将拥有上海和浙江两地著名黄酒品牌和商标，销售规模及行业影响力将会显著增强。　　4、绍兴白塔地处绍兴，与上海相邻，交通便利，有利于资源的最优化配置。　　6、本次收购后，本公司合并报表范围将发生变化。目前，本公司不存在为绍兴白塔提供担保、委托绍兴白塔理财以及绍兴白塔占用本公司资金等方面的情况。　　7、本次收购后，因业务需要，本公司的日常持续性关联交易可能会有所增加。　　五、本次收购的风险及应对措施　　1、经营风险的控制与对策　　绍兴白塔勾兑工艺设备配置较低，冷冻能力小及冷藏罐数量少，使用的酒麴属外购，用于堆放酒醅的场地较小，这些将对产品的酿造质量、产量的提升和产品销售的及时性带来一定的影响。销售上，绍兴白塔缺乏专业的销售团队和品牌市场投入，销售体系有待于进一步完善。　　本公司将通过技术协同，加强对绍兴白塔生产酿造管理，纳入金枫酒业精益化管理范畴，实施储存资源的整合，有效控制产品质量，确保食品安全；推进技术创新，进一步提升酿造工艺和技术水平；统一配置和规划市场营销，合理构建分销商体系；加快梳理绍兴白塔的品牌、产品定位，加大投入和培育，提升白塔&绍兴血统&品牌形象，在巩固现有市场的前提下，着力使白塔更好地发挥传统黄酒的品牌优势，全面提升白塔的品牌价值和经济效益；改良绍兴白塔现有产品，开发适合金枫现有销售渠道的新品，形成和金枫酒业现有品牌差异化的发展模式，发挥各自优势，在市场渠道、生产研发、品牌合作等方面发挥协同效应。　　2、投资风险的控制与对策　　绍兴白塔账面上反映积累较少，历年利润表显示为亏损，进入上市公司后可能会给公司财务状况带来一定影响。　　公司一方面将加强治理结构的完善，规范决策程序，强化内部管理和资金使用过程的监管，确保资金的有效使用，确保投资方的投资回报和股东权益的最大化。　　合理有效配置双方资源，优势互补，发挥协同效应，提升绍兴白塔的运行质量；另8一方面积极加强与当地政府沟通，争取各项政策，促进企业发展。　　3、管理风险的控制与对策　　由于民营企业与上市公司在企业的管理理念、企业文化、规范管理等方面的差异，双方在公司的管理体制、管理方式、管理手段、文化融合上尚需一定的磨合过程，而这一过程可能带来管理的风险。　　公司将继续逐渐引入金枫酒业的战略规划和企业文化体系，加强企业文化融合，着眼酒业的长远发展，加强战略协同，充分发挥海派黄酒和浙江黄酒的互补优势。　　同时建立投资方的沟通机制，注重后台管理水平的同步提升，完善企业制度建设和过程监管，完善企业的内部管理，形成企业的核心竞争力。　　&&&& & & & & & & &第八届董事会第八次会议决议　　上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第八次会议于日上午在本公司召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了《关于以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司40%股权的议案》。　　2013年4月公司以现金增资方式持有绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称&绍兴白塔&20%的股权，走出黄酒产业跨区域并购的第一步。为了进一步加强跨区域战略联动，增强核心竞争力，本公司决定以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔40%股权。　　目前绍兴白塔注册资本为人民币1,600万元，实收资本为人民币1,600万元，自然人许建林持有绍兴白塔80%股权，本公司持有绍兴白塔20%股权。本公司决定以上海东洲资产评估有限公司出具的、以日为评估基准日的沪东洲资评报字9号《企业价值评估报告书》的评估结果（净资产人民币5,914.33万元）为依据，以人民币1,478万元受让许建林持有的绍兴白塔25%股权。以人民币2,218万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资本人民币600万元，溢价部分计入资本公积金。本次投资完成后，金枫酒业将合计持有绍兴白塔60%的股权，成为绍兴白塔控股股东。　　根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。　　本次投资完成后，绍兴白塔注册资本变更为2,200万元，其中自然人许建林持股40%，金枫酒业持股60%。　　公司于4月22日与许建林签订了《绍兴白塔酿酒有限公司股权转让暨增资协议书》　　　　（详见披露于日《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司关于以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司40%股权的公告》）&&
历史发布此类公告个股，次日开盘买入持有30天，可实现最大年化收益
股票买入时间持有天数单次收益率
融资余额4.50亿元，融资买入额0.169亿元
10派0.50元(含税)，股权登记日为，...
《金枫酒业关于控股股东增持公司股份计划的公告》
2015年一季报每股收益0.12元，净利润6156.36万元...
主营业务：
黄酒生产经营
涉及概念：
参股券商,沪港通概念,上海国资改革,融资融券
所属行业：
食品饮料 — 饮料制造
行业排名：
2/3(营业收入排名)
实际控制：
上海市国有资产监督管理委员会
综合评分 4.9
打败60%股票
近期的平均成本为11.35元，股价在成本下方运行。空头行情中，目前正处于反弹阶段，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况不佳，但多数机构认为该股有长期投资价值。
短期趋势：
弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。
中期趋势：
正处于反弹阶段。
长期趋势：
迄今为止，共10家主力机构，持仓量总计2.10亿股，占流通A股43.02%
一、最新关注--3亿元收购无锡振太100%股权
2015年4月，公司决定以自有资金3亿元收购无锡振太100%股权，收购完成后...
二、成为绍兴白塔控股股东
2014年4月份，公司出资3696万元再此购买绍兴白塔40%股权，其中以14...
三、携手渠道强人，布局产业链
2013年9月份，公司与浙江久加久签定业务合作协议。同时，大股东上海糖酒集团...
四、定增实施黄酒配套项目
2014年3月份，公司完成以7.65元每股定向增发7594万股，募资净额56...
流通股本/亿
净利润增长率%
每股收益/元
每股净资产/元
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
持股数/万股占总股本比例增减情况
个股深一度您还未登陆，请登录后操作！
转让对价是否合适
净资产、公积金和企业经营定位市场前景和潜在价值、企业发展潜力。如果只买壳关注净资产、负债等，得到最终价值。至于企业发展则是自己的事了。如果反过来是出让资产，则考虑除却债务后，自己得到的由对方支付的价格是否越过净资产，争取利益最大化。其它则考虑企业潜在的价值：如专利、技术、潜在市场空间等等。这些是要价的基础
您的举报已经提交成功，我们将尽快处理，谢谢！
看双方怎么协商的
大家还关注更多法律知识
　　分析价格的确定及是否成立
　　【要点提示】
　　股权转让价格的确定是股权转让的一个重要内容，而股权的价值又与有形财产不同，其价值由多种因素构成。因此，在双方对股权转让价格是否达成合意存在争议的情况下，如何确定股权转让价格成为案件审理的焦点。在此类纠纷中，若当事人提举的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致且在案件审理过程中，双方亦无法就股权转让价格达成，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条的规定确定股权转让价格。同时，未约定股权转让价格的因无法确定股权转让对价，故该类合同因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。
　　【案例索引】
　　一审：北京市海淀区人民法院(2006)海民初字第16x8x号(日)　
　　：北京市第一中级人民法院(2007)一中民终字第74x0号(日)
　　【案情】
　　上诉人(原审)：北京恒拓远x高科技发展有限公司(以下简称远x公司)。
　　上诉人(原审原告)：薛x。
　　被上诉人(原审)：于x相。
　　北京市海淀区人民法院经审理查明：远x公司于日依法注册成立，公司注册资金1000万元，其中辛x亚出资x00万元、贺x出资260万元、于x相出资260万元、薛x出资10x万元、宋x出资7x万元。200x年4月21日，辛x亚、贺x、于x相、薛x、宋x签署一份《关于股东的协议》，内容为200x年4月21日，远x公司召开，参会人员是辛x亚、贺x、于x相、薛x、宋x。会议通过如下决议：(1)贺x转让其在本公司26%股份给薛x。(2)辛x亚转让其在本公司x0%股份给宋x。(x)于x相转让其在本公司26%股份给薛x。(4)贺x、辛x亚、于x相转让股份所得到的报偿各为人民币x0万元整。(x)股份转让后，远x公司的股份分配为薛x占公司62.x%的股份、宋x占公司x7.x%的股份。(6)贺x、辛x亚、于x相所应得的x0万元，于200x年8月兑现。(7)参加股东大会的x个人必须在合适的时间按薛x通知参加公司的股份转让及变更的正式签字仪式。(8)本协议自上述x人签字之日起生效，在完成公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式及贺x、辛x亚、于x相各人所得的x0万元兑现后，此协议终止。
　　远x公司2004年度审计报告表明截至2004年12月x1日，公司所有者权益合计为元。
　　一审庭审中，远x公司、薛x、于x相对《关于股东股份转让的协议》文件本身的真实性均不持异议。但远x公司、薛x称：《关于股东股份转让的协议》的性质是中包含股权转让的内容，远x公司200x年初经营产生困难，x0万元是股权转让的对价款;于x相称《关于股东股份转让的协议》的性质是股东会决议，作为股东会决议是合法有效的，公司不存在经营困难，因其与股东之间产生矛盾，才产生退出公司的意向，x0万元是在260万元股份原值之外另行支付的，x0万元是公司利润的分配。远x公司、薛x向一审法院提交了一份由贺x、辛x亚、薛x、宋x签字证明的《远x公司200x年4月21日前状况说明》，称200x年4月是公司成立以来经营最困难的阶段，公司主要的三个工程(阿钢、鞍钢、新抚钢)均出现重大问题，为此，公司于200x年4月20日召集全体股东开会，达成一致意见，形成协议。同时，提交贺x、辛x亚到庭作证，在询问证人贺x当时公司出现什么状况时，贺x却称由于对方想赖账，导致公司许多工程款收不回来。
　　北京市海淀区人民法院认定上述事实的依据有：远x公司、薛x提交的《关于股东股份转让的协议》、公司章程、公司状况说明，于x相提交的远x公司2004年度审计报告及一审法院等证据材料。　　原告远x公司、薛x诉称： 200x年4月21日，远x公司各股东包括薛x、于x相在内共同签署了《关于股东股份转让的协议》。根据该协议，于x相将其持有的公司26%的股权全部转让给薛x，薛x于200x年8月向于x相支付股权转让的对价x0万元，该协议于签署当日生效。后薛x多次通知于x相履行此协议，于x相反悔并声称该协议没有合法生效，导致薛x不能依照此协议受让于x相的股权，远x公司无法进行工商变更登记。故诉至法院，要求确认《关于股东股份转让的协议》合法有效。
　　被告于x相辩称：远x公司是独立，其股东的纠纷和改变不影响公司的实际利益，公司是诉争协议的一方主体，文件有效与否与公司没有法律关系，故远x公司作为本案原告主体错误;诉争文件是多方协议，其有效与否，于x相作为多方之一，无权确认，于x相作为被告主体错误;诉争文件是股东会决议，文件题目写成协议是笔误造成的，不能改变文件的性质。依据文件第七条约定说明正式的股份转让协议还没有签署;薛x和于x相之间没有签订股权转让协议，会议决议里没有股份转让的价格，不具有协议成立的要件，没有可履行性。因为公司没有分过红，所以诉争文件第四条约定公司给于x相x0万元报偿，即补偿。薛x与于x相还没有就股份转让价格的事情达成一致;辛x亚还是公司，这说明原来股东还在行使股东权利。故不同意远x公司和薛x的诉讼请求。
　　北京市海淀区人民法院认为，鉴于远x公司、薛x以于x相为被告提起诉讼，其所诉股权转让争议仅涉及与于x相有关的部分，故法院对《关于股东股份转让的协议》中该部分内容的性质与效力进行确认。该案双方当事人对200x年4月21日股东会议的召开、股东的签字不持异议，即双方当事人对于《关于股东股份转让的协议》这份文件本身的客观真实性不持异议，该案的实际争议是文件所产生法律关系的合法有效性。对此，本院认为，《关于股东股份转让的协议》由远x公司股东在股东大会上作出，具有股东会决议的法律性质，但因参会股东与该份文件所涉股权转让的股东身份重叠，故同时可以认定薛x与于x相之间存在股权转让的意思表示。但应指出的是，转让款是股权转让合同的必要条款，在该份文件中却未明确股权转让的对价，而是约定了于x相转让股份所得到的报偿为x0万元，现当事人对此约定各执一词，该文件亦未明确x0万元的给付主体是公司还是受让方，同时，依据现有证据该院亦无法对此价格的合理性予以判断。故依据《关于股东股份转让的协议》不能认定薛x与于x相之间就股权转让的价款达成了一致意见，股权转让不具有可履行性，不能认定双方的股权转让协议已成立。现远x公司、薛x以《关于股东股份转让的协议》亦属薛x与于x相之间的股权转让协议为由，要求确认该份文件合法有效的诉讼请求，本院不能予以支持。综上所述，本院依法判决：驳回远x公司、薛x的诉讼请求。
　　一审宣判后，远x公司、薛x不服提出上诉，其主要上诉理由为：一审判决认定事实不清，证据不足。(1)《关于股东股份转让的协议》明确约定&贺x、辛x亚、于x相转让股份所得到的报偿各为人民币x0万元整&，该x0万元即为股权转让的对价。贺x与薛x出具的《出资转让》及200x年8月28日的收条，足以证明x0万元就是股份转让的对价以及《关于股东股份转让的协议》是可以履行的。于x相并无证据证明x0万元是公司分配给其的利润，不是股权转让的对价，于x相不履行协议的根本原因是其在公司经营状况有所好转后便反悔，其行为损害了远x公司的利益。一审判决认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价不当。(2)《关于股东股份转让的协议》约定了转让的股份数额、转让的对价、支付对价的时间、股份转让的履行程序及协议生效时间，因此该协议是一份权利义务明确、具备履行条件、合法有效的股份转让协议，其内容不违反法律、的规定，应属有效。一审判决认定该协议未成立及不具有可履行性不当。上诉请求：撤销一审判决，改判确认《关于股东股份转让的协议》合法有效。
　　于x相服从一审判决。其主要答辩意见为：《关于股东股份转让的协议》是一份股东会决议，不是股权转让协议，远x公司以往股权转让的情况可以证实此点。远x公司和薛x上诉所称该协议约定的x0万元是股权转让的对价，符合公司当时的经营情况，与证人证言存在矛盾。此外，远x公司并非本案当事人，其不享有确认《关于股东股份转让的协议》效力的权利。故请求驳回远x公司和薛x的上诉请求，维持一审判决。
　　除一审法院查明的事实外，北京市第一中级人民法院另查明：证人辛x亚在一审庭审中回答法庭关于200x年4月21日签署协议情况的询问时，称其当时想购买于x相的股份，但是其他股东不同意，最后称：&我说我拿x0万元就撤出公司，其他股东怎么谈的与我没有关系。&证人贺x在一审庭审中回答法庭关于股东会召开情况的问题时，称：&我只是转我的股份，没有听到他们是怎么说的，其他人我不管。&
　　北京市第一中级人民法院认为，远x公司和薛x上诉称x0万元就是股份转让的对价，一审判决认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价不当，对此，本院认为，首先，辛x亚和贺x在一审出具证言时，均明确表示对其他股东转让股份的情况不清楚，故辛x亚和贺x虽以x0万元转让自己持有的股份，但并不能得出于x相亦以x0万元转让其股份的结论;其次，于x相虽在《关于股东股份转让的协议》中作出股权转让的意思表示，约定了向薛x转让股份的比例，但该协议仅约定于x相转让股份所得的报偿为人民币x0万元整，现远x公司、薛x称该价款即为股权转让的对价，而于x相对此予以否认，为此，远x公司和薛x向一审法院提交了《关于股东股份转让的协议》、该协议的情况备忘录、公司章程及辛x亚、贺x出具的证言等证据材料，但上述证据均不足以证明于x相与薛x就股权转让的对价达成一致意见。《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条虽然规定了当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。但公司股份的价值由多种因素构成，其价值不可能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。故因远x公司及薛x并无证据证明于x相以x0万元转让自己持有的股份系于x相的真实意思表示，本案于x相与薛x之间就转让股权的对价并未达成合意，一审法院认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价并无不当，本院对远x公司、薛x的该项上诉理由不予采信。　　远x公司和薛x上诉称一审判决否认《关于股东股份转让的协议》合法有效不当，对此，本院认为，股份转让协议属于有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。本案中，于x相与薛x在《关于股东股份转让的协议》中未就股权转让的对价达成合意，故该协议中关于于x相向薛x转让股权的约定因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性，不能认定于x相与薛x因《关于股东股份转让的协议》而成立了股权转让合同。而与否、有无约束力均应以合同成立为前提。故一审法院以于x相与薛x之间并未成立股权转让协议为由，驳回远x公司和薛x要求确认《关于股东股份转让的协议》合法有效的诉讼请求并无不当，本院对远x公司、薛x的该项上诉理由亦不予采信。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：　　驳回上诉，维持原判。
　　【评析】
　　(一)本案所涉股权转让合同是否约定了股权转让的价格
　　(二)　股权转让价格的确定是股权转让的一个重要内容。根据意思自治原则，股权转让双方经协商一致确定的转让价格，只要未损害国家和的合法权益，应受法律保护。但实践中，仍然存在许多因股权转让对价引发的纠纷，在此类纠纷中，如何确定股权转让的价格即成为案件审理的焦点。本案中，远x公司、薛x以于x相签字确认的《关于股东股份转让的协议》中明确约定&贺x、辛x亚、于x相转让股份所得到的报偿各为人民币x0万元整&为由，要求于x相履行该股权转让协议，将其持有的股份以x0万元的对价转让给受让人。而于x相则称该约定并非股权转让对价的约定，而是远x公司给予其的补偿。于x相进一步提交远x公司2004年度审计报告证明2004年远x公司所有者权益为一千万余元，其不可能将260万元出资持有的远x公司26%的股份以x0万元的价格转让。远x公司、薛x又以其他在《关于股东股份转让的协议》中签字的股东均以x0万元的价格转让各自持有的股份以及200x年4月是远x公司成立以来经营最困难的阶段，当时有许多工程款收不回来为由，反驳于x相的上述理由。
　　(三)　　从本案事实来看，第一，本案所涉股权转让协议约定&于x相转让股份所得的报偿为人民币x0万元整&，其他股东如辛x亚、贺x虽然以x0万元转让自己持有的股份，但他们均表示对其他股东转让股份的情况不清楚，故不能依据股权转让协议的字面涵义及其他股东转让股权的行为即得出于x相亦承诺以x0万元的价格转让其持有的股份。第二，在双方当事人就股权转让价格存在争议且无法就股权转让价格达成补充协议的情况下，法院能否依据股东出资额、审计报告、公司净资产额等确定股权转让的对价?笔者认为，因公司的生产经营活动受市场因素影响较大，公司的资产状况并非处于固定状态，而是不断变化，故股东出资额与股权的价值并非处于等值状态，若以股东出资额作为股权转让价格，无疑混淆了股权与出资的概念，故本案不应依据于x相对远x公司的260万元出资确定股权转让的价格;审计报告虽然能够反映公司的财产状况，也能对的情况进行大致估算，但却不能体现公司发展前景等对股权价值产生重要影响的因素，因此审计结论可以作为股权转让价格的参考，但不能作为股权转让价格的确定依据。故本案不应依据远x公司2004年度审计报告确定股权转让的价格;公司净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况，但由于其不能体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，因而也不能反映公司经营的实际情况，用公司净资产额除以股份数额所得价值与股权转让价格亦非等值。故本案亦不应依据远x公司所称公司200x年4月的经营状况确定股权转让的价格;第三，《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条规定了当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。那么，股权转让价格能否依据上述规定确定?因公司股份的价值由多种因素构成，包括固定资产、流动资金、知识产权或专有技术、产品竞争能力以及人员素质等多方面因素，故股权作为公司法规定的一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型权利形态，具有不同于普通商品的性质。因此，在双方当事人对股权转让价格存在争议的情况下，公司股份的价值不能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。综上，因远x公司、薛x未能证明与于x相达成x0万元转让股权的协议，且股权转让的价格无法依据上述办法确定，故一审法院、二审法院均认定于x相与薛x未就股权转让对价达成合意。
　　(四)　(二)未约定股权转让价格的股权转让合同是否成立　　在二审法院审理本案的过程中，有一种意见认为，根据《中华人民共和国合同法》关于承诺生效时合同成立、依法成立的合同自成立时生效，以及当事人就合同主要条款没有约定或者约定不明的可以依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条确定的规定，本案所涉股权转让协议虽未就股权转让对价达成一致意见，但并不影响股权转让协议的成立。因该协议内容并未违反法律、法规的强制性规定，故该协议应为有效协议。远x公司、薛x要求确认股权协议有效的诉讼请求成立。
　　(五)　笔者认为，股份转让协议属于有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。因此，股权转让协议除应符合公司法的规定及一般合同必须满足的当事人意思表示一致、缔约人就合同主要条款达成合意以及合同内容不违反法律、法规的强制性规定之外，还应当对协议的核心条款-股权转让对价达成一致。否则，因股权转让协议无法依据有关法律规定对其实质内容一股权转让价格进行补充，使股权转让协议因欠缺必备条款而无法履行，这样的股权转让协议亦因当事人未就合同主要条款达成合意而不成立。本案中，于x相与薛x在本案所涉股权转让协议中未就股权转让的对价达成合意，故该协议中关于于x相向薛x转让股权的约定因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性，不能认定于x相与薛x因《关于股东股份转让的协议》而成立了股权转让合同。而合同生效与否、有无约束力均应以合同成立为前提。故远x公司、薛x要求确认股权转让协议有效的诉讼请求不能成立。
　　(六)　(三)关于本案的法律适用问题
　　(七)本案虽然涉及合同法及公司法相关法律条文，但就本案案情而言，这些条文均系否定适用本案案情条款，故一审法院在驳回远x公司、薛x的诉讼请求时未引用相关法律条文。但是，法律适用的公开是裁判文书公开的重要内容之一，在法律规定与案件事实之间缺乏直接联系的情况下，法官可引用法律规定的原则条款作出判决。因此，本案一审法院适用《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循诚实信用原则及《中华人民共和国合同法》第十二条关于合同内容的一般条款的规定作出判决为宜。
【3个回复】
【2个回复】
【4个回复】
【5个回复】
【3个回复】
网站声明：法律快车网刊载各类法律性内容是以学习交流为目的，包括但不限于知识、案例、范本和法规等内容，并不意味着认同其观点或真实性。如涉及版权等问题，请将问题与链接反馈给我们，核实后会尽快给予处理。
频道热门知识排行
频道热门法规推荐
微信法律咨询
扫一扫 随时随地为您提供免费法律咨询
法律快车 版权所有 2005- 增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-
(注：此客服QQ不进行法律咨询！)