至今未公布重组对象，很有可能对方也是上市公司。
15:00:00 | 作者：小菜鸟刚入市
至今未公布重组对象，很有可能对方也是上市公司。大家可以大海捞针，找找这个牛股。当初大洋电机3月20日停牌，一直没有公布收购标的。宁波韵升5月22日停牌，6月3日公告将上海电驱动股权转让给大洋电机。莱宝估计也是这个节奏，各位火眼金睛的大侠都来找找莱宝产业上下游有没有类似的上市公司。
风险提示：以上内容仅供参考，不作为投资决策依据，投资者据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
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莱宝高科 [002106]
如此资金走势有没有坐庄可能
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600146 : 大元股份关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票有关情况补充说明的公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
中金在线微博微信
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中金在线微信
　　证券代码：600146
证券简称：大元股份
　　宁夏大元化工股份有限公司
　　关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票
　　有关情况补充说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　日，宁夏大元化工股份有限公司(以下简称“公司” 披露了
　　《宁夏大元化工股份有限公司关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的
　　公告》，经相关各方充分论证及协商，公司决定调整方案，终止重大资产重组，
　　实施非公开发行股票。根据上海证券交易所的监管要求，现就重大资产重组变更
　　为实施非公开发行股票的原因补充说明如下：
　　停牌期间，公司聘请了券商、律师、审计师、评估师等中介机构，有序开展
　　对标的资产境内、境外的尽职调查及审计评估工作，与相关重组方及关联方就重
　　组事项进行反复沟通、协商，对重组方案进行多次论证，积极推进各项工作。
　　经与环球星光国际控股有限公司(Oneworld Star International Holdings
　　Limited)(以下简称“环球星光”)股东充分沟通，如果采用发行股份购买资
　　产的方式将会导致诸多障碍，经各方反复探讨，认为该方式可行性较差。因此，
　　交易对方接受了现金收购方式。但以公司目前的资金情况和经营状况，无法通过
　　自有资金或银行及其他机构获得贷款资金来完成本次收购， 借助上市公司的资
　　本平台向战略投资者非公开发行股份募集资金。
　　经与有关各方充分协商论证，此次标的资产需要投入一定的资金才能产生更
　　加良好的效益。若通过实施非公开发行股票募集资金，收购环球星光95%的股权
　　并向环球星光进行增资，可以相对快速地完成对标的资产的收购并使其产生更大
　　的效益，满足其进一步横向扩张和垂直整合的战略，进而可以更好的保障上市公
　　司和全体股东利益。
　　本次交易对方的实际控制人和公司实际控制人为促成本次交易， 基于环球
　　星光目前经营情况、供应链管理以及横向和垂直整合能力的判断下，看好环球星
　　光的发展和收购后的前景，本着对上市公司和广大投资者负责任的态度，将共同
　　向公司作出收购交易标的业绩承诺(具体以董事会审议通过的非公开发行预案为
　　综上，公司决定调整方案，终止重大资产重组，实施非公开发行股票，拟向
　　包括乐源控股关联方在内的十名特定对象非公开发行股票，募集资金扣除发行费
　　用后用于购买环球星光95%的股权项目、环球星光品牌推广项目、环球星光美国
　　物流基地项目和补充流动资金项目。
　　特此公告。
　　宁夏大元化工股份有限公司
　　2014 年 10 月 16 日
责任编辑：Magina
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　　对于2012年、2013 年连续两年亏损的ST公司来说，今年全年的业绩能否扭亏为盈将成为其是否继续留在A股市场的一个分水岭。显然，今年前三季度继续亏损的财务表现将令这些公司在四季度的保壳压力陡增。
迅速了解个股压力支撑位，买卖点…
　　统计表明，今年前三季仍告亏损的ST公司合计已达24家。其中，亏损额居前三位的3家ST公司分别为*ST超日（002506.SZ）、(,)（600871.SH）、*ST二重（601268.SH），其亏损额分别高达万元、万元、万元。而在此当中，记者统计发现有九家至今没有明确重组方案，其未来扭亏前景也最不明朗。
　　对此，齐鲁证券分析师叶倩瑜表示，面对实施在即的退市新政，首当其冲的将是沪深两市50家已被进行风险警示的。其中，上交所共计27家，包括(,)（600072.SH）、(,)（600075.SH）、(,)（600091.SH）、(,)（600145.SH）、(,)（600178.SH）、(,)（600228.SH）等；深交所23家，分别为(,)（000033.SZ）、(,)（000403.SZ）、(,)（000504.SZ）、*ST凤凰（000520.SZ）、(,)（000557.SZ）、*ST国恒（000594.SZ）等。
　　此前，中国证监会于 10 月 17 日发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（《退市意见》）。在证监会强调退市常态化的背景下，除了主动退市以外，包括连续亏损、欺诈发行等强制退市也再次被明确。
　　为落实《退市意见》的相关制度安排，沪深两大交易亦对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修改和完善。修订后的《上市规则》于 2014 年 11月 16日起施行。
　　尽管如此，在(,)分析师陈果看来，虽然市场对于注册制以及退市的讨论在不断升温，但今年以来涨幅最强的依然还是超小市值公司（总市值20亿以下）或者说作为一个整体的壳概念公司。
　　“我们认为，相当重要的因素在于，壳公司需要在注册制实质推行之前充分利用自身资本市场平台的价值，而并购重组的新规也提供了其更大的便利。因此，一段时间内，壳依然还是最安全的。”陈果称。
　　保壳法宝：资产重组
　　值得一提的是，在通过主业扭亏希望渺茫的背景下，资产重组（含借壳）就成为了ST企业保壳的一大法宝。
　　对此，陈果直言，在今年前三季巨亏27.8亿元的情况下，日，此前一度被认为有退市风险的*ST超日（002506.SZ）重组方案获得顺利通过，身背50亿巨债的ST超日的壳资源最终仍可以以14.6亿元的价值出售，这进一步强化了市场认为相当一部分超级小市值公司仍存在一定的安全边际。
　　(,)分析师姜超认为，*ST 超日作为上市公司，保壳成功将给投资者带来巨大的经济利益。事实上，此次为 11 超日债提供担保的长城资管对于超日公司的资本运作一直都有较大兴趣，本次参与重组的嘉兴长元即为长城资管下属公司。同样，回顾山东海龙事件，其最后获得兑付也正是因为其属公共债务，且作为上市公司具有重组价值。
　　(,)分析师张忆东分析指出，2014 年发布董事会预案实施买壳上市的公司共 21家，这 21家公司董事会预案发布后 20个交易日的平均涨幅高达94%。
　　张忆东认为，实际上，保壳最大的推动力则来自于退市风险。而上述21家公司中就有 8家上市公司存在被交易所提示退市风险的情况。
　　10 月24日，自10月10日起停牌的*ST昌九披露了控股股东筹划的公司最新保壳方案，并且明确了在今年 12 月31日前完成的“底线”：公司控股股东昌九集团拟请示赣州市政府在年底前给予昌九生化经营性补贴8000万元，并计划豁免公司1.6亿债务。
　　中银国际研究员唐佳睿也称，(,)（600306.SH）在资本“大鳄”黄茂如入主后，公司也望保壳摘帽。公司于今年 7 月发布资产重组公告，向关联方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%的股权（预计转让价为2.95亿元）及安立置业100%的股权（预计转让价为4140万元）。此次出售资产预计获得投资收益 2.4亿元。考虑到 2013年公司亏损 2.7亿元，其预计今年公司业绩有望实现盈亏平衡，公司年底摘帽预期较强。
　　日，(,)（600299.SH）在抛出一份保壳方案之后，公司股票复牌一口气连续15个涨停板。在公司控股股东蓝星集团主导下，通过借道公司“资产出售+增发收购安迪苏营养集团 100%股权”的资产重组方案，*ST新材的暂停上市风险也有望随之化解。
　　此外，从三季报业绩披露情况来看，包括(,)（000755.SZ）、(,)（000779.SZ）、(,)（000822.SZ）、(,)（002006.SZ）、(,)（002127.SZ）在内的17家ST公司前三季已扭亏为盈。如果全年保住盈利的话，年报披露过后则望摘帽。
　　九公司风险最高
　　21世纪经济报道记者调查发现，此前，沪深两市2012年和 2013年连续两年出现亏损的上市公司（剔除已经暂停上市）一共有 39家，如果今年再次出现亏损的话，上述公司将触及连续亏损三年的“红线”而被暂停上市。其中，还包括了(,)（300029.SZ）、(,)（300268.SZ）等非风险警示的公司在内。
　　“新的退市规则不是要遏制资产重组，而是通过严格退市条件，压低壳资源价值，降低重组成本，加速垃圾股的出清速度。” 叶倩瑜称。
　　21世纪经济报道记者调查发现，三季报业绩报告表明，在50家被风险警示的ST公司中，包括(,)（601558.SH）、*ST钢构（600072.SH）、*ST东安（600178.SH）、(,)（002015.SZ）、*ST国创（600145.SH）、*st二重（601268.SH）、(,)（900906.SH）、(,)（900951.SH）、*ST武锅B（200770.SZ）在内的9家公司仍未有明确的重组方案，因此面临的退市风险最大。
　　11月1日，*ST锐电发布风险提示公告称，公司2012年度、2013年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票已于日被实施退市风险警示。月，公司实现营业收入297577万元，较去年同期增长47.71%；实现营业利润-50883万元，较去年同期减少亏损28991万元；实现净利润-43570万元，较去年同期减少亏损26342万元。
　　此前，公司在三季报中已预测2014年度净利润可能为亏损。届时，如果公司2014年度经审计的净利润继续为负值的话，公司股票可能被暂停上市。
　　*ST锐电当天还称，资金问题已经成为公司当前经营中面临的最为严峻的困难，导致公司的经营风险及公司违约风险不断加大。尽管公司前期已尝试多项保障资金安全的措施，但未能取得预期效果。今年1-9月，公司未能新增，在手授信额度的使用也受到各种限制。
　　截至日，公司货币资金余额127627万元，扣除等不可动用资金，可用于偿还公司债券的资金仅为59281万元。此前公告显示，今年底*ST锐电将有高达26亿元的债券需要回售。
　　同样，*ST钢构发布的三季报表明，报告期内，公司实现营业收入6.36亿元，同比增长9.01%，但公司1-9月仍累计亏损7755.98万元。因此，如果四季度的业绩没有较大起色，意味着该公司将连续三年陷入亏损，而被暂停上市。
　　就在公司三季报披露当天，公司还发布了公司董事长周辉和董事、总经理盛纪纲辞职的消息。在此之前，*ST钢构监事会也收到了部分监事提交的书面辞职报告。其中，常荣华因工作原因请求辞去监事、监事会主席职务，万育红请求辞去监事职务。
　　另据*ST武锅B10月29日发布的全年业绩预告称，因国内订单低于预期、股东委托贷款产生的财务费用以及应收款项和项目产生的减值损失等原因，公司预计全年亏损额为7000万元－14000万元。
　　对*ST武锅B而言，由于公司已经连续三年出现亏损，如果公司在规定期限内未能实现恢复上市的相关条件的话，公司股票将面临终止上市的结局。
（责任编辑：郭艳艳）
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24小时新闻点击排行榜
48小时新闻点击排行榜协鑫集成科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
协鑫集成科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
　　证券代码：002506证券简称：*ST集成公告编号：
　　协鑫集成科技股份有限公司
　　关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）根据深圳证券交易所《关于对协鑫集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第5号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，会同公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所等中介机构，就《重组问询函》所提问题逐条核查和落实，具体回复如下：
　　本公告中，如无特别说明，所述词语或简称与《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　反馈意见1
　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法》”）关于修订过渡期衔接问题的规定，在《重组管理办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。你公司于日进入破产重整程序，并于2014年12月底执行完毕。请你公司财务顾问和律师就本次重组能否适用协商定价原则进行核查并发表明确意见。
　　回复：
　　本公司独立财务顾问会同国浩律师对上市公司本次发行股份购买资产的发行价格情况、以及上市公司破产重整计划及其执行情况进行了核查，具体情况如下：
　　一、本次发行股份购买资产适用已失效法规的依据
　　1、已失效法规的主要内容
　　根据原《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
　　2、本次发行股份购买资产适用《补充规定》的依据
　　日起施行的《重组办法》废止了日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》。
　　中国证监会新闻发言人于日就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问，《重组办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。同日，中国证监会就修订《重组办法》向社会公开征求意见，发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》。
　　根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号的《民事裁定书》，上市公司自日进入破产重整程序。
　　根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号的《民事裁定书》裁定的重整计划，“江苏协鑫自本重整计划执行完毕后分步实施资产注入方案，将其合法拥有的优质资产或者股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构许可后注入超日太阳，进一步增强和提高超日太阳的持续经营及盈利能力。”“江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。”
　　经核查，本次交易系江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份，是江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东N和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，本次发行股份购买资产的发行股份价格可以按照《补充规定》进行协商定价。
　　二、发行价格的确定过程
　　根据《资产购买协议》、协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议，发行价格以协鑫集成本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（以下简称“市场参考价”）的90%为定价依据。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，并按照公司日《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理。公司根据该计算公式计算得出该定价依据为每股1.26元。
　　参照该定价依据每股1.26元，本次发行股份购买资产的发行股份价格由公司和交易对方协商确定为每股1元人民币，本次发行前如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。
　　三、独立财务顾问核查意见
　　就协商定价事项，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所之协鑫集成科技股份有限公司重组问询函有关事项的核查意见》发表了如下意见：
　　“经核查，本次交易系江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份，是江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东N和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行股份价格可以按照《补充规定》进行协商定价。”
　　四、国浩律师核查意见
　　就协商定价事项，国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》发表了如下意见：
　　“本所律师认为，本次江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份系江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东N和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，本次发行股份购买资产的发行价格定价适用《补充规定》。”
　　五、补充修订及披露说明
　　在重组报告书“重大事项提示/九、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排/（一）发行价格/1、发行股份购买资产的发行价格”；“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案/（一）发行股份购买资产/2、发行股份购买资产的发行价格及数量”；“第四节 发行股份情况/一、本次发行股份的具体情况/（三）发行价格/1、发行股份购买资产的发行价格”相关部分予以补充修订及披露。
　　反馈意见2
　　你公司《重组报告书》披露，江苏东N成立于2014年7月，2015年2月，上海其印和江苏协鑫以16，600万元的价格受让无锡东N持有的江苏东N股权，而本次重组对江苏东N的估值为12.25亿元。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第八款的规定，补充披露江苏东N两次股权转让估值产生重大差异的原因。
　　回复：
　　2015年2月与本次交易江苏东N股权转让的具体情况如下：
　　两次股权转让估值的重大差异原因分析如下：
　　一、两次股权转让时江苏东N基本情况发生较大变化
　　（一）2015年2月第一次股权转让时江苏东N的情况
　　江苏东N2014年7月成立至2015年2月被转让前，主营业务定位于电池组件的受托加工，自委托加工方或其指定的第三方按照约定的BOM表采购电池组件生产所需的原辅料，加工完成符合要求的电池组件后，再以成本加成（原辅料采购成本+额定的加工费用）的定价方式销售予委托加工方。受托加工的经营模式只能按照单位固定费率获得加工业务收入且收入水平较低，同时由于投产时间短、生产效率未能完全释放，盈利能力较弱，2014年净利润为负，且2015年1月底的净资产仅为约1.5亿元。
　　（二）本次交易时江苏东N的情况
　　2015年2月，上海其印和江苏协鑫收购江苏东N后，对江苏东N进行了业务整合和模式升级，将其自竞争力较弱的代工经营模式通过一系列整合提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的经营模式，盈利能力得以大幅提高。上海其印和江苏协鑫对江苏东N的主要整合提升措施如下：
　　1、于2015年3月对江苏东N增资5.34亿元，作为自产自销模式下所必需的营运资金，增强了其资金实力和抗风险能力。2015年3月末，江苏东N的净资产约6.9亿元；
　　2、改选董事会：收购前江苏东N的董事会成员为史向东、沈永军、万梁浩、谢玉山、孔德松；收购完成后，选派金健、黄强等光伏行业的资深专业人士担任江苏东N董事；
　　3、充实管理团队：收购前江苏东N总经理为沈敏，沈敏具有近5年光伏行业生产制造经验；收购完成后，为进一步增强江苏东N的持续盈利能力和技术创新实力，董事会选聘沈敏担任公司总经理、增选黄强、靖伯振和周仁婕等担任江苏东N副总经理，既保留了原有管理团队的骨干力量，又增选了经验丰富的组件制造行业专家型人才充实江苏东N管理层；
　　4、组建技术研发部：收购前江苏东N由于资金实力有限，没有设立研发中心；收购完成后，江苏东N专门组建了技术研发中心。黄强作为总工程师全面负责江苏东N的技术开发工作；
　　5、成立销售部：收购前江苏东N由于客户单一，无专门销售团队；收购完成以来，江苏东N任命张坤作为副总经理分管销售工作，并组建销售部服务下游市场。张坤先生拥有多年光伏行业销售工作经验，具有较强的市场开拓能力。2015年3月，江苏东N与中卫银阳签署光伏电池组件销售合同，约定2015年对其销售400MW光伏电池组件。2015年4月，江苏东N与上海岳润签署光伏电池组件销售合同，约定日前对其销售500MW光伏电池组件；
　　6、组建采购团队：收购前江苏东N由于为受托加工模式，采购金额较小，没有专设的采购部门；收购完成后，江苏东N作为面向市场独立经营的组件提供商，采购金额较大、品种繁多，为此，江苏东N专门组建了采购团队，按照合格供应商选择标准对供应商进行评估和选择，保证了主要原材料价格的稳定性和质量的可靠性。
　　与上述整合提升措施相对应，江苏东N经营、盈利模式在2015年2月前后也发生了较大变化，具体如下：
　　二、 基于江苏东N评估基准日实际情况采用的评估方法不同
　　由于2015年2月江苏东N第一次被转让时和本次交易时江苏东N的基本情况发生较大变化，净资产大幅提升且盈利能力大幅提高，因此两次评估基准日（分别为日和日）的评估基础发生重大变化，前次转让和本次交易评估结论理应采用不同的评估方法，前次转让采用资产基础法，本次交易采用收益法。
　　（一）2015年2月江苏东N100%股权评估情况
　　2015年2月无锡东N转让江苏东N100%股权系参考镇江中诚资产评估事务所有限公司出具的镇中诚评字（2015）第5004号《江苏东N光伏科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》对江苏东N100%股权价值的评估值协商确定。镇江中诚资产评估事务所有限公司采用资产基础法对江苏东N股东全部权益进行了评估，在评估基准日日的评估价值为16，617.96万元。交易各方在参照该评估结果的基础上协商确定江苏东N100%股权作价16，600万元。
　　（二）本次交易江苏东N100%股权评估及差异分析
　　1、资产基础法评估情况及差异分析
　　（1）评估情况
　　银信评估采用资产基础法评估后的江苏东N总资产价值94，168.70万元，总负债22，978.00万元，股东全部权益价值为71，190.70万元，股东全部权益评估增值2，143.72万元，评估增值率3.10%。
　　（2）差异分析
　　银信评估采用资产基础法对江苏东N100%股权评估值71，190.70万元，与镇江中诚资产评估事务所有限公司对江苏东N在评估基准日日的股东全部权益价值评估值16，617.96万元差异主要系江苏东N2015年3月实收资本增加53，400万元所致。
　　2、收益法评估情况及差异分析
　　（1）评估情况
　　银信评估采用收益法评估的江苏东N股东全部权益价值结果为122，500.00万元，与账面价值69，046.98万元相比增值53，453.02万元，增值率为77.42%。
　　（2）差异分析
　　镇江中诚资产评估事务所有限公司认为由于江苏东N成立于日，于评估基准日日正式投产不足半年，主营业务正待转型中，尚不稳定，故无法正确预测企业未来的现金流入、流出情况，尚不具备采用收益法评估的条件，所以未采用收益法对江苏东N在评估基准日日的股东全部权益价值进行评估。
　　上海其印和江苏协鑫收购江苏东N后，对江苏东N进行了业务整合和模式升级，将其自竞争力较弱的代工经营模式通过一系列整合提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的经营模式，盈利能力得以大幅提高。经过调整和整合，江苏东N已具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故可采用收益法对江苏东N在评估基准日日的股东全部权益价值进行评估。
　　3、评估结论采用收益法评估结果的理由
　　（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
　　（2）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
　　（3）收益法在评估过程中不仅考虑了江苏东N申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
　　（4）江苏东N预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，收益法能够更加充分、全面地反映江苏东N股东全部权益价值。
　　因此，银信评估认为综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现江苏东N为股东带来的价值，所以选取收益法评估值作为江苏东N100%股权价值的评估结论，于评估基准日日江苏东N股东全部权益价值为122，500.00万元。交易各方在该评估值基础上协商确定本次交易江苏东N100%股权价值为122，500.00万元。
　　三、补充修订及披露说明
　　在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/一、江苏东N的基本情况/（七）最近三年资产评估或估值情况/2、2015年2月股权转让与本次交易估值差异分析”相关部分予以补充修订及披露。
　　反馈意见3
　　2014年，江苏东N实际收入5，329.25万元，净利润亏损927.47万元。而根据《重组报告书》的业绩承诺，江苏东N预计2015年、2016年、2017年及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.26亿元、1.46亿元、1.53亿元、1.61亿元。请结合行业和公司的具体情况，说明作出该等业绩承诺的依据和合理性。
　　回复：
　　结合行业和公司的具体情况，江苏东N预计2015年、2016年、2017年及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.26亿元、1.46亿元、1.53亿元、1.61亿元的依据和合理性分析如下：
　　一、光伏组件需求广阔
　　（一）全球光伏产业逐步回暖
　　太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，为促进本国经济增长、调整能源结构，世界各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，其中德国FTI政策最为成熟，发展成为欧洲最大的光伏应用市场，其它欧洲国家纷纷跟进。
　　受到欧债危机的冲击，一度作为光伏电池组件最大市场的欧洲国家纷纷下调甚至取消光伏补贴政策，政策调整使得终端市场需求增速减缓，但整体规模仍保持增长。行业出现供过于求局面，2012年整个光伏行业陷入低谷。2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业逐步回暖。
　　Solarbuzz数据显示，2014年全球光伏发电行业新增装机容量达到46GW，比2013年增长16%，全球光伏产业回暖趋势明显。据Solarbuzz预计，2015年全球光伏新增装机容量将进一步增至55.1GW。
　　数据来源：Solarbuzz
　　（二）中国光伏产业具备巨大潜力
　　从我国的资源禀赋来看，光伏发电具备最大的潜力。根据中国可再生能源专业委员会的估计，2010年底中国已有建筑面积约450亿平方米，屋顶和南立面至少有50亿平方米，20%的可利用面积即可安装大约100GW光伏系统；中国大约有120万平方米的戈壁和荒漠面积，开发利用5%的荒漠可安装50亿千瓦太阳能光伏发电系统，发电量可达6万亿千瓦时。
　　资料来源：Solarbe
　　此外，与光伏资源的巨大潜力相比，我国目前对太阳能的利用水平相对仍然有限。根据中国电力企业联合会统计，2013年全国发电量约为5.35万亿度电，而其中光伏发电仅约89亿度，占比为0.17%。与意大利、德国等欧洲国家相比，光伏发电在中国的占比水平还有非常大的差距。
　　资料来源：各国政府网站
　　根据国家能源局公布的数据，2014年全国新增光伏发电装机容量达到10.60GW，而根据国家能源局公告的2015年《光伏发电建设实施方案》，2015年的全国新增太阳能装机目标调整至17.80GW，除对2014年未完工的专案提出追加管理外，也进一步放宽了分布式太阳能发电的建设限制。同时，根据中国可再生能源协会的预计，我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。
　　数据来源：Solarbuzz
　　根据solarbuzz的统计，2015年、2016年、2017年和2018年仅中国光伏组件需求量均达到14GW以上，江苏东N年产1GW组件具有现实的市场需求。
　　二、江苏东N年预计实现的净利润预测依据具有合理性
　　（一）营业收入的预测及其合理性分析
　　1、营业收入的预测过程
　　报告期内，江苏东N营业收入主要为受托加工收入及组件生产销售收入，受托加工收入占其收入比重在80%以上。受托加工业务主要分为代加工和指定购销业务。江苏东N指定购销业务在2015年2月以后就不再发生，根据管理层经营规划，未来将不会继续该业务，因此后续对该项收入不做预测。
　　江苏东N一期450MW产能于2014年8月投产；二期500MW产能于2014年12月投产，且其后通过对一期产能进行技改，于2015年4月及以后达到设计产能，即1GW。2015年3月以后江苏东N业务将以自主采购自主生产和销售太阳能组件为主，预计2015年代工销量占比25%，2016年代工销量占比减小至15%、2017年减小至5%，2018年以后均为自产自销太阳能组件。
　　①受托加工收入
　　根据代工合同2015年组件代工含税单价为0.25元/瓦，预计每年含税单价下降0.01元/瓦，故代工收入预测如下：
　　②自销太阳能组件收入
　　根据目前在手订单情况，自销太阳能组件销售单价为4.00元/瓦（含税含运费），江苏东N管理层根据市场行情判断，预计2016年、2017年每年下降0.15元/瓦，2018年-2019年每年下降0.10元/瓦。故自销收入预测如下：
　　③其他业务收入
　　其他业务收入主要为材料及废品废件的销售收入，金额较小，以后年度不予考虑。
　　经上述分析预测，江苏东N营业收入预测如下：
　　单位：万元
　　2、预测合理性分析
　　经分析，江苏东N营业收入的主要预测依据为预测期内自销组件的产销量及销售单价，其合理性分析如下：
　　（1）江苏东N报告期及预测的未来产销量情况如下表所示：
　　注1：2015年2月以后，江苏东N已停止指定购销业务，根据管理层经营规划，未来将不会继续该业务，因此预计未来期间指定购销产销量为0。
　　注2：考虑到2014年年末约3.5MW库存商品的影响，2015年全年预计产量为928MW，预计销量为931.5MW。
　　报告期内，江苏东N主要采用受托加工模式，根据委托订单开展生产。2014年产销率较低，主要系公司成立初期约16.7MW调试组件收入冲抵在建工程，未计算销量，因此实际产销率约96.03%。随着下游需求不断增加，江苏东N 2015年1季度产销率达到100%以上。
　　①代工业务预测产销量分析
　　自2014年8月以来，江苏东N已和协鑫集成建立了较为稳定的代工合作关系，代工合同履行正常。江苏东N已于2015年1季度为协鑫集成代加工150MW以上组件，未来将根据协鑫集成的业务需要提供代加工服务。基于协鑫集成自身的产能情况和公司目前已经签署的系统集成服务包合同，该部分组件产销量预测具有合理性。
　　②自销业务预测产销量分析
　　A.江苏东N具备自行大规模生产的能力
　　江苏东N目前的管理团队主要成员沈敏、黄强和靖伯振等均具有行业一流光伏企业管理运营经验，管理水平的稳步提升为江苏东N开展规模化大生产提供了保障。
　　上海其印和江苏协鑫收购江苏东N后于2015年3月对江苏东N增资5.34亿元，作为自产自销模式下所必需的营运资金，使其具备面向市场规模化采购组件生产所需原材料的资金实力。江苏东N已组建采购团队，按照合格供应商选择标准对供应商进行评估和选择，从而保证了大规模生产所需原材料供应及价格的稳定性和质量的可靠性。
　　2015年3月以来，江苏东N开始面向市场自主选择供应商，自主采购原材料，已与无锡德鑫太阳能电力有限公司、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司和明冠新材料股份有限公司等优质供应商建立了合作伙伴关系，具备面向市场大规模采购原材料的供应商基础。
　　B.江苏东N具备自行消化产能的能力
　　上海其印和江苏协鑫收购江苏东N后，江苏东N聘请光伏行业资深人士张坤先生担任副总经理，主管销售工作，并组建了专门的销售团队，负责开拓国内外市场。张坤先生拥有多年光伏行业销售工作经验，具有较强的市场开拓能力。
　　2015年3月以来，江苏东N已与中卫银阳、上海岳润签署累计900MW光伏电池组件销售合同，并于2015年3月对中卫银阳销售5MW组件，实现销售收入1，709.31万元，占月营业收入比重约29%。目前上述合同履行情况良好。
　　综上所述，基于对江苏东N目前已签署合同情况、人员和资金等储备情况、行业供需因素的判断，205年4-12月、2016年及2017年自销比例逐步上升，2018年及以后100%自产自销的预测具有合理性。
　　（2）江苏东N报告期及预测的未来销售价格情况分析
　　报告期内，江苏东N主要采取受托加工业务模式。2014年江苏东N代加工业务按照合同约定以0.21元/瓦（不含税）收取代工费。2015年一季度以来，随着江苏东N组件产线熟练度不断提升和质量控制水平稳步提高，代工业务的原材料耗用量已低于委托加工方提供的标准量，节约部分形成了加工业务的收入，因此单位代工费上升至0.22元/瓦。基于谨慎性考虑，2015年全年按照0.21元/瓦（不含税）预计代工费用收入，剔除了节约用料因素带来的单位代工费增加因素，导致月预测代工费有所降低；2016年和2017年单位加工费较2015年均有所下降。
　　上海其印和江苏协鑫收购江苏东N以来，对江苏东N进行了经营战略调整，使其具备了面向市场独立产销组件的经营能力。2015年3月，江苏东N与中卫银阳签署光伏电池组件销售合同，约定2015年对其销售400MW光伏电池组件。2015年4月，江苏东N与上海岳润签署光伏电池组件销售合同，约定日前对其销售500MW光伏电池组件。上述组件销售合同约定的销售价格均为3.42元/瓦（不含税）。2015年3月江苏东N对中卫银阳销售5MW组件，销售单价已按照3.42元/瓦（不含税）执行。
　　基于对未来行业供求关系、江苏东N已经签署的销售合同等因素的判断，月预测单价与已签署的销售合同不含税售价（3.42元/瓦）保持一致，2016年及2017年售价环比各下降3.75%和3.90%。
　　①与行业平均价格及其趋势的比较
　　根据Solarbuzz的统计，2013年、2014年光伏电池组件平均单价及其波动率如下表所示：
　　注：上表中的人民币单价按照美元兑人民币汇率1:6.2计算。
　　首先， 2014年下半年光伏电池组件平均售价3.52元/瓦（不含税）高于江苏东N预计的2015年售价3.42元/瓦（不含税）。
　　其次，江苏东N预计2016年及2017年产品单价环比各下降3.75%和3.90%。，高于2014年下半年行业平均单价的环比降幅3.62%，因此预测更为谨慎。
　　②组件售价与同行业上市公司比较
　　注：未对外披露其组件产品单位售价。
　　由上表可见，江苏东N预测的组件售价均低于同行业可比上市公司过去两年的平均售价。2014年，同行业可比上市公司组件平均售价有所回升，基于谨慎性考虑，江苏东N预计未来组件售价将呈现下降态势。
　　经上述分析，本次对预测期内营业收入的关键参数产销量及自销单位售价的预测依据具有合理性。
　　（二）营业成本的预测及其合理性分析
　　1、营业成本的预测过程
　　营业成本主要是材料费用、人工费用及制造费用等，分别分析预测如下：
　　①直接材料成本
　　直接材料主要为电池片及辅料。
　　A.电池片单位成本
　　电池片是公司自销组件的主要材料成本。电池片单位成本（元/瓦）根据电池片的单片价格、预计生产损耗率及组件需要电池片数量计算得出。
　　2015年电池片根据当前市场平均价格9.75元/片（含税）计算，折合每瓦成本约2.02元/瓦（不含税）。江苏东N管理层根据目前市场情况及预期市场趋势，预计各年电池片单位成本如下：
　　B.辅料成本
　　辅料成本主要是公司自销组件的其他材料成本。根据公司现有订单情况，2015年4月开始自销占比加大，辅料成本也会得以下降。江苏东N管理层根据其生产经验以及辅料市场价格行情，预计2015年辅料单瓦成本0.84元/瓦。随着组件市场价格下降，预计未来辅料成本有所下降。辅料成本预测如下：
　　经上述预测分析，直接材料单瓦成本预测如下：
　　②直接人工费用
　　预计2015年人均工资9万元/年，2015年直接人工6，327.00万元。目前人员配备满足生产需求，预计未来年度人员数量维持不变，工资2016年至2019年年增长5%。
　　③折旧费用
　　折旧费用根据公司的会计政策计提。
　　④制造费用
　　根据江苏东N管理层生产经营经验及实际情况预计2015年单位制造费用约0.075元/瓦，2016年及以后年度，生产产能饱和，单瓦制造费用有所下降，预计单瓦制造费用约为0.065元/瓦，单瓦制造费用预测如下：
　　经分析预测，营业成本预测如下：
　　单位：万元
　　2、预测合理性分析
　　单位电池片成本构成组件成本的主要组成部分，占比接近70%，系江苏东N营业成本的主要预测依据，其合理性分析如下：
　　经核查江苏东N2015年3月开展自产自销业务以来与电池片制造厂商签署的供货合同，电池片单位采购价格（含税）区间为9.20-9.69元/片，折合每瓦价格（不含税）区间为1.91-2.01元/瓦。可见江苏东N正在履行的电池片采购合同的价格均低于2015年预测值2.02元/瓦，本次预测电池片单价体现了谨慎性和合理性。
　　根据Solarbuzz的统计，2013年、2014年电池片平均出厂价（含税）波动率如下表所示：
　　江苏东N预测期间电池片价格的降幅区间为2%-4%，远高于Solarbuzz统计的2014年电池片平均出厂价降幅，体现了谨慎性。
　　（三）江苏东N预测的未来毛利率水平具有合理性
　　江苏东N报告期及预测的未来毛利率水平如下表所示：
　　基于谨慎性考虑，预测期间毛利率水平均低于月自销毛利率。2013年-2014年同行业可比上市公司组件业务毛利率水平如下表所示：
　　江苏东N报告期及预测的自销组件毛利率较同行业上市公司平均毛利率水平低，主要考虑江苏东N作为非上市企业，组件产品的品牌效应所享受的溢价水平较小，毛利率的预测具有合理性。
　　（四）销售费用、管理费用及财务费用及其预测合理性
　　江苏东N从自身情况出发，基于对未来经营情况的估计，预计人工费用、业务招待费、差旅费、管理人员费用、宣传费等2016年至2019年每年增长5%，2020年维持2019年水平，对营业费用和管理费用进行了预测，符合江苏东N的实际情况和长期战略目标。
　　财务费用主要有利息支出、利息收入及手续费，因利息收入及手续费金额较小，且无法准确预测，故本次财务费用只考虑利息支出。江苏东N评估基准日账面长期借款合计4，000万元。2015年随着自销业务占比变大，资金需求量也增大，预计借款规模为5亿，预计尚需借款4.6亿元。在上述分析基础上，江苏东N对财务费用进行了预测。
　　江苏东N月及预测期间销售费用、管理费用及财务费用如下：
　　单位：万元
　　通过对营业收入、营业成本、毛利率和主要费用科目的分析，江苏东N预计2015年、2016年、2017年及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.26亿元、1.46亿元、1.53亿元、1.61亿元具有合理性。
　　反馈意见4
　　2015年4月，江苏东N与中卫银阳、上海岳润签署累计900MW组件销售合同。请补充披露江苏东N目前对该合同的执行情况。
　　回复：
　　一、江苏东N与中卫银阳签署的组件销售合同及其执行情况
　　（一）合同情况
　　日，江苏东N与中卫银阳签署光伏电池组件销售合同，合同具体内容如下：
　　注：1、销售价格含税含运费，卖方负责送到买方指定地点
　　2、议价机制：若硅片价格波动超过5%，则双方可根据硅片价格波动比例对组件价格协商调整；组件价格参考PV INSIGHTS网站，如果组件价格波动超过3%，则双方根据此价格波动相应调整组件价格。
　　（二）执行情况
　　在上述合同下，2015年3月中卫银阳向江苏东N下达5MW组件订单，江苏东N当月实现对中卫银阳组件销售5MW，确认销售收入1，709.31万元、应收账款1，999.90万元，截至本回复出具日，上述应收账款已经按照合同约定收回1800万元，剩余价款作为质保金将在一年后付清。2015年4月至本回复出具日，中卫银阳已累计向江苏东N下达组件订单100MW，江苏东N已按照该订单完成生产备货，并已开具发票，正等待中卫银阳指定具体项目和发货地点以便安排发货，且待中卫银阳验收合格后确认相关销售收入。
　　二、江苏东N与上海岳润签署的组件销售合同及其执行情况
　　（一）合同情况
　　日，江苏东N与上海岳润签署光伏电池组件销售合同，合同具体内容如下：
　　注：销售价格含税含运费，卖方负责送到买方指定地点
　　（二）执行情况
　　2015年6月，上海岳润向江苏东N下达组件采购计划49MW，江苏东N正在按照采购计划进行备货生产，截至本回复出具日，尚未实现销售。
　　三、关于光伏组件生产企业经营季节性波动的说明
　　自2014年起，国家能源局对光伏发电实行年度指导规模管理，并于当年上半年公布光伏发电年度新增建设规模指标。该规模指标下达后，各省级能源主管部门才可以按下达的新增建设规模确定项目清单，连同往年结转在建的光伏电站项目，一并形成本地区光伏发电建设实施方案，上报国家能源局。经备案的光伏电站项目将在这之后大规模开展项目的招标和建设工作。日，国家能源局下发《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，要求各省级能源主管部门按下达的新增建设规模抓紧确定项目清单于2015年4月底前报送国家能源局。
　　因此，一季度一般为组件生产企业的销售淡季，随着下半年光伏电站进入建设阶段，光伏电池组件将逐步销售，呈现较明显的季节性。对于光伏组件生产企业，二季度主要是备货阶段，预计三季度和四季度将陆续发货并实现收入。江苏东N与中卫银阳、上海岳润的合同执行情况符合上述季节性波动的特征。
　　四、补充修订及披露说明
　　在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/一、江苏东N的基本情况/（五）主营业务情况/5、主要产品的产能、产量和销售情况/（2）报告期客户情况”相关部分予以补充修订及披露。
　　反馈意见5
　　请举例说明标的公司在利润承诺期内各种可能情形下需补偿的股份和现金计算结果，以及标的公司在利润承诺期结束后存在减值的情形下，需补偿的股份或现金计算结果。
　　回复：
　　一、分析说明
　　根据交易对方和上市公司签署的《资产购买协议》和《利润补偿协议》，《利润补偿协议》所指的标的公司为评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法进行评估且作为定价参考依据的江苏东N光伏科技有限公司，该等资产的评估价格和交易价值均为122，500.00万元，交易对方江苏协鑫及上海其印亦是根据江苏东N是否实现相关盈利承诺确认是否需要实施盈利补偿。如无特别说明，以下描述中上市公司为甲方、江苏协鑫及上海其印合称乙方。
　　各方同意本次交易完成日后三个会计年度（含本次交易完成当年）为本协议所指“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。
　　以下逐项举例分析时，假设本次资产重组在2015年度实施完毕，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度，对应的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12，600万元、14，600万元、15，300万元，合计42，500万元。
　　二、举例分析
　　（一）利润补偿期间盈利未达标而触发补偿
　　1、股份补偿举例
　　利润补偿期间内，假设江苏东N完成的扣除非经常性损益后的净利润为10，000万元、12，000万元、14，000万元，合计数36，000万元，低于交易对方承诺数42，500万元，则按照《利润补偿协议》约定，江苏协鑫和上海其印需履行股份补偿义务，补偿的具体数量按以下公式确定：
　　①应补金额的计算公式为：
　　利润补偿期间届满应补偿金额=（利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和-利润补偿期间每一年度期末净利润实现数总和）÷利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和×江苏东N100%股权的交易价格。
　　以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以江苏东N合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过江苏东N100%股权交易价格。
　　②利润补偿期间届满应补偿股份数量=利润补偿期间届满应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
　　上海其印及江苏协鑫各方需补偿的股份数量=上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东N100%的股权转让给公司实际获得股份数÷上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东N100%的股权转让给公司取得的股份总数×利润补偿期间届满应补偿股份数量。
　　如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
　　如公司在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
　　按照上述公式计算后，江苏协鑫和上海其印利润补偿期间届满应补偿金额=[（12，600+14，600+15，300）-（10，000+12，000+14，000）]÷（12，600+14，600+15，300）×122，500万元=18，735.29万元。相应的合计应补偿的股份数量为18，735.29万元÷1元/股=18，735.29万股。交易对方按照本次将江苏东N出售予上市公司获得的股份比例承担补偿责任，即江苏协鑫承担的股份补偿数量为18，735.29万股×49%=9180.29万股，上海其印承担的股份补偿数量为18，735.29万股×49%=9，555万股。转增及分红则做相应调整。
　　极端情形下，假设利润补偿期间内江苏东N完成的扣除非经常性损益后的净利润为-10，000万元、-12，000万元、-14，000万元，因[（12，600+14，600+15，300）-（-10，000-12，000-14，000）]÷（12，600+14，600+15，300）×122，500万元>122，500万元，由于《利润补偿协议》约定补偿金额不超过江苏东N交易价格，则利润补偿期间届满交易对方应补偿金额为122，500万元。相应的合计应补偿的股份数量为122，500万元÷1元/股=122，500万股。交易对方按照本次将江苏东N出售予上市公司获得的股份比例承担补偿责任，即江苏协鑫承担的股份补偿数量为122，500万股×49%=60，025万股，上海其印承担的股份补偿数量为122，500万股×49%=62，475万股。转增及分红则做相应调整。
　　2、现金补偿举例
　　利润补偿期间，由于司法判决或其他原因导致上海其印及江苏协鑫中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由该方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。
　　假设交易对方应补偿金额为122，500万元，对应应补偿股份为122，500万股，彼时乙方仅持有72，500万股，则乙方应以现金的方式补偿（122，500万股-72，500万股）×1元/股=50，000万元。转增及分红则做相应调整，且乙方各方按照本次将江苏东N出售予上市公司获得的股份比例承担补偿责任。
　　（二）利润补偿期间届满，标的资产因发生减值而触发补偿
　　在利润补偿期间届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内乙方各方因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿的金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
　　利润补偿期间内，假设江苏东N完成的扣除非经常性损益后的净利润为10，000万元、12，000万元、14，000万元，则利润补偿期间届满应补偿金额=[（12，600+14，600+15，300）-（10，000+12，000+14，000）]÷（12，600+14，600+15，300）×122，500万元=18，735.29万元。相应的乙方合计应补偿的股份数量为18，735.29万元÷1元/股=18，735.29万股。
　　如果利润补偿期间届满，江苏东N的减值金额为8，735.29万元，即减值金额低于应补偿金额，则乙方无需另行补偿；
　　如果利润补偿期间届满，江苏东N的减值金额为28，735.29万元，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：28，735.29万元÷1元/股-18，735.29万股=10，000万股。转增及分红则做相应调整，且乙方各方按照本次将江苏东N出售予上市公司获得的股份比例承担补偿责任。
　　反馈意见6
　　2015年6月，中国证监会对你公司及相关当事人出具了《行政处罚决定书》（[2015]4号、6号文件），请更新重组报告书相关章节的表述以及中介机构意见。
　　回复：
　　公司已经根据中国证监会日下发的《市场禁入决定书》（[2015]4号）以及《行政处罚决定书》（[2015]10号）的内容对重组报告书及其摘要相关章节表述进行了修订。
　　国浩律师已经根据中国证监会日下发的《市场禁入决定书》（[2015]4号）以及《行政处罚决定书》（[2015]10号）的内容出具了补充法律意见书。
　　中信建投证券已经根据中国证监会日下发的《市场禁入决定书》（[2015]4号）以及《行政处罚决定书》（[2015]10号）的内容修订了《独立财务顾问报告》、《关于协鑫集成科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》和《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》。
　　反馈意见7
　　请你公司补充披露与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
　　回复：
　　公司已经按照有关信息披露规则办理了公司与交易对方签署的《资产购买协议》和《利润补偿协议》披露事宜。
　　特此公告
　　协鑫集成科技股份有限公司董事会
&转让方受让方转让标的转让作价作价依据评估方法评估基准日评估值
2015年2月无锡东N江苏协鑫、上海其印江苏东N100%股权16,600万元评估值资产基础法日16,617.96万元
本次交易江苏协鑫、上海其印协鑫集成122,500.00万元收益法和资产基础法，以收益法评估值作为评估结论日122,500.00万元
&2015年2月前2015年3月以来
采购模式根据委托加工方的加工订单安排，自委托加工方或其指定的第三方按照约定的BOM表采购电池组件生产所需的原辅料公司与电池组件的原辅料供应商建立合作关系，执行订单采购模式，并结合未来订单的预期及原材料价格波动情况自主采购所需原辅料。对供应商的选择按照《供应商管理控制程序》执行，首先在合规供应商名录或者候选供应商名录选择采购，若名录中没有，则通过网络、市场或者职能部门推荐等方式提供三家以上供应商选择确定。
生产模式根据委托加工方的订单安排生产计划根据自产自销及受托加工的订单安排生产
销售模式根据委托加工方的订单安排，将加工完成的合格品销售予委托加工方。设立专门的销售部门，负责制定与完善公司销售相关制度、制定与执行营销计划、采用直销模式开拓与维护客户
盈利模式以代加工业务为主，少量指定购销业务逐步转变为自销业务为主，少量代加工业务，停止指定购销业务
地区太阳能年辐射量（kWh/m2?年）年日照时数（小时）
宁夏北部、甘肃北部、新疆南部、青海西部、西藏西部
河北西北部、山西北部、内蒙古南部、宁夏南部、甘肃中部、青海东部、西藏东南部、新疆南部
山东、河南、河北东南部、山西南部、新疆北部、吉林、辽宁、云南、山西北部、甘肃东南部、广东南部、福建南部、江苏北部、安徽北部、台湾西南部
湖南、湖北、广西、江西、浙江、福建北部、广东北部、陕西南部、江苏南部、安徽南部、黑龙江、台湾东北部
四川、贵州928-1163
&德国西班牙英国美国中国
光伏6%3%1%0.23%0.17%
煤电51%24%35%39%78%
核电19%21%18%19%2%
天然气10%-27%28%-
风电10%21%8%4%3%
水电4%14%1%7%17%
项目月2015年2016年2017年
代工销量（MW)76.50232.515050
销售单价(元/瓦，含税）0.250.250.240.23
代工收入(万元）1,532.184,967.953,076.92982.91
项目2015年2016年2017年2018年2019年
自销量（MW）697.585095010001000
销售单价(元/瓦，含税含运费)4.003.853.703.603.50
自销收入(万元)238,461.54279,700.85300,427.35307,692.31299,145.30
项目月2015年2016年2017年2018年2019年
营业收入238,278.21244,125.62282,777.78301,410.26307,692.31299,145.30
&月月月2015年2016年2017年2018年2019年
产量138.61617679281000100010001000
销量代工103.115676.5232.51505000
指定购销13.31.501.50000
自销05692.5697.585095010001000
合计116.4162.5769931.51000100010001000
自销比例03.08%90.05%74.88%85.00%95.00%100.00%100.00%
产销率83.98%100.93%100.26%100.38%100.00%100.00%100.00%100.00%
&月月月2015年2016年2017年2018年2019年
代工代工费（不含税）0.210.220.190.210.2050.20--
变动率04.76%-13.64%10.53%-5.00%-4.17%--
自销售价（不含税）-3.423.423.423.293.163.163.16
变动率--00-3.75%-3.90%00
组件单价2013年2014年变动率
$/W、含税元/W、含税元/W、不含税$/W、含税元/W、含税元/W、不含税
三季度0.694.2783.660.674.1543.55-2.90%
四季度0.694.2783.660.664.0923.50-4.35%
平均0.694.2783.660.6654.1233.52-3.62%
可比上市公司2013年（元/W、不含税）2014年（元/W、不含税）波动率
向日葵3.953.91-1.01%
东方日升---
*ST海润3.383.565.33%
亿晶光电3.673.59-2.18%
平均3.673.692.14%
项目2015年2016年2017年2018年2019年
电池片成本（元/瓦）2.021.971.931.861.79
项目2015年2016年2017年2018年2019年
辅料成本（元/瓦）0.840.770.700.690.68
项目2015年2016年2017年2018年2019年
直接材料成本（元/瓦）2.862.742.632.542.47
项目2015年2016年2017年2018年2019年
制造费用（元/瓦）0.07500.06500.06500.06500.0650
项目月2015年2016年2017年2018年2019年
直接材料197,606.61199,136.25233,128.41249,798.36254,130.77246,500.00
直接人工费用4,802.996,327.006,643.356,975.527,324.297,690.51
折旧费用914.621,219.391,326.211,291.851,326.011,326.11
制造费用6,465.036,975.006,500.006,500.006,500.006,500.00
指定购销成本&388.22&&&&
次品成本&218.79&&&&
合计209,789.25214,264.66247,597.97264,565.73269,281.07262,016.62
电池片价格2013年2014年波动率
平均（$/W）0.390.34-12.82%
&月月2015年2016年2017年2018年2019年
自销毛利率12.86%11.90%11.91%12.25%12.18%12.48%12.41%
可比上市公司2013年2014年
*ST海润12.43%10.61%
亿晶光电18.66%19.75%
向日葵15.17%17.08%
东方日升19.25%15.37%
平均16.38%15.70%
项目月月2016年2017年2018年2019年
营业费用45.594,933.415,936.136,548.046,856.186,850.99
管理费用891.303,968.115,325.475,383.565,558.155,715.08
财务费用-2,700.003,600.003,600.003,600.003,600.00
商品名称销售价格（元/瓦）销售瓦数合同金额交货截止日期
多晶光伏组件4400MW16亿元日
商品名称销售价格（元/瓦）销售瓦数合同金额交货截止日期
多晶光伏组件4500MW20亿元日
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