设立股份有限公司出资协议_合同范本
设立股份有限公司出资协议
　　合同编号：_________
　　甲方：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
　　乙方：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
　　丙方：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
　　遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律．法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
　　提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。
　　第一条　公司概况
　　1．申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
　　2．公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。
　　3．本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
　　□4．责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
　　□4．责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
　　第二条　公司宗旨与经营范围
　　1．本公司的经营宗旨为：_________。
　　2．本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
　　提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。
　　第三条　股权结构
　　□1．公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：
　　（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；
　　（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；
　　（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　□1．公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
　　2．公司股东以登记注册时的认股人为准。
　　3．公司全部资本为人民币_________元。
　　4．公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。共6页，当前第1页1
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我家有两亩地水田村里有人想给我包了养鱼使，可是还的挖做提坎可能得投资一两万，你说这个合同我怎么给他
还有一年收他多少钱，可是还的挖做提坎可能得投资一两万，你说这个合同我怎么给他签合适我家有两亩地水田村里有人想给我包了养鱼使，谢谢，问题是他利用我的地去投资鱼塘
你对这个地的使用权有多久，你出租的只是你的土地，等都是需要一些审批流程的哦），你的地也给毁了：至于鱼塘的基础建设，没必要想太多4，引水建堤坝买鱼苗，人去世？所以这样的出租至少要10年以上才有意义3，不过正式操作过程中，1，无任何手续，那2年后如何管理，这种事最好和村里亲戚精明的人商量下？鱼塘如果根本不赚钱，修路？比如你家几口人，农用田挪作他用（建房，给你了3000块，如何办，你有没有想过。到时候就很麻烦2，出租年限：你这个地，是他自己的事，可能没那么复杂但是你必须考虑周全，考学后，爱干嘛干嘛，将大面积农用田变成鱼塘是违法行为？如果他租了2年按正常的程序，你出租的是土地不是鱼塘：我个人建议，栽树，国家可能随时会收回这个地或者部分土地，出嫁，不然为了一点点承包费扯皮很不划算看你问问题年龄应该不是很大，这种事其实是个鸡肋
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其他3条回答
也可以继续养鱼。一般一亩地的租金几百元，200-600你既可以要求对方在合约到期后平复土地
农田地不允许做别的用途的，你还是不要签这个合同才是！
我家的地都慌了一年了没有人种
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张掖市海峰挖掘机有限责任公司与徐万红买卖合同纠纷一审民事判决书
甘肃省敦煌市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）敦民初字第52号
原告张掖市海峰挖掘机有限责任公司。
法定代表人王海峰，董事长。
委托代理人任雪宁，该公司法务部经理。
委托代理人杨建国，甘肃德言律师事务所律师。
被告徐万红，男，汉族，日出生。
原告张掖市海峰挖掘机有限责任公司与被告徐万红买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人任雪宁，被告徐万红到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，日，原告与被告签订商品购销合同一份，由被告购买原告三一SY285挖掘机一台，总价1160000元，合同约定被告首付116000元，剩余1044000元被告在国银融资公司办理融资分期支付，并由原告提供担保。在合同履行过程中，被告未完全履行分期支付义务，致使原告履行了担保义务。日，对于被告逾期付款由原告履行担保义务垫付的款项，被告向原告出具借条一张和还款保证书一份，协议达成当天被告付款60000元，日偿还30000元。后被告未履行还款义务，截止起诉时原告又收到融资公司扣划被告2013年4月至6月的融资垫付款97150.89元，至日，原告为被告垫付融资款总计元。原告催款未果故起诉法院要求被告偿付垫付款元、利息11971元，合计元并承担本案诉讼费用。
被告辩称，原告对被告欠款的数目没有核算清楚，被告欠款数额没有原告诉讼请求那么多；原告出售给被告的挖掘机经常出问题需要修理，而且常常被锁机，致使被告不能正常使用，被告现在愿意退还挖掘机，原告应在把被告先前交纳的购机款中扣除机器磨损折旧费用后，剩余款项退还被告。
经审理查明，日，被告徐万红向原告张掖市海峰挖掘机有限责任公司购买型号为SY285C的三一挖掘机一台，并签订购买合同一份，约定机器价款为1160000元，被告向原告支付了首付款116000元，并向原告交纳了办理按揭的费用92800元，马辉云作为被告担保人在合同上签了字，其中合同第六条第二款约定按揭支付方式，被告不能于日一次性付清全部货款，即同意原告将本合同标的物的单价上浮5%，且应当自收到本合同标的物之日起12个月内付清全部货款，即在每月20日前以现金方式向甲方支付货款9.38万元。后被告按照分期付款的方式陆续支付货款至日，经过结算，被告就应向原告支付的拖欠货款给原告出具借条一张，载明：&今借到张掖市海峰挖机公司现金叁拾叁万玖仟叁佰柒拾肆元（￥339374元），借款人：徐万红，。&被告还一并出具了还款承诺书一份，在承诺书中，被告认可欠款数额，并约定了向原告分期还款以及若有拖延付款现象，自愿承担锁机费、扣押处理过程中所产生的车费、人工费、法律服务费等一切费用，雷天虎作为担保人在还款承诺书上签字。在书写欠条当天，被告徐万红向原告偿还60000元，并于日偿还30000元，剩余款项被告推拖未付。原告在起诉时一并起诉了合同担保人马辉云，在庭前，原告撤回了对马辉云的诉讼，本院经审查后予以准许。原告在诉讼过程中提出增加诉讼请求申请，对日-9月29日原告为被告代付租金97150.89元在本案中一并要求被告支付。
上述事实，有原告提供的购买合同、借条、还款承诺书、租金支付证明及原被告的陈述等证据，经当庭质证予以证实。
本院认为，原告虽起诉要求被告给付原告在国银融资公司为其缴纳的垫付款，但是原告并未提供证据证明与国银融资公司就被告购买挖掘机办理了扣缴业务，根据原告提供的购买合同和被告出具的借条、还款承诺书，应当认定原被告之间为买卖合同关系，被告对拖欠款项承担清偿责任；对于原告增加诉讼请求部分，原告提供了租金支付证明，被告亦认可，本院合并审理，原告要求被告清偿欠款元的诉讼请求应予支持；原告要求被告支付利息11971元，虽双方购买合同中约定了逾期付款的违约责任，但原被告对拖欠的货款以被告向原告出具借条及还款承诺书的方式确定为债务，还款承诺书中约定了新的还款方式，视为对原合同履行方式的合意变更，该借条及还款承诺书中并未约定利息，故对原告要求被告支付利息的诉讼请求不予支持。被告辩解原告追偿的数目不实，但无相应的证据支持，故被告的辩解意见不予采纳；被告辩解原告出售的挖掘机经常出问题，不能正常使用，要求退款退货，在本院释明后，亦未提供挖掘机质量问题的证据，被告该辩解理由不能成立。原被告虽在合同中约定了合同争议应由原告所在地法院管辖，但原告向本院提出诉讼后，被告未提出管辖异议，并应诉答辩，视为本院有管辖权。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十七条第二款、第一百四十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告徐万红清偿原告张掖市海峰挖掘机有限责任公司欠款元，限于判决书生效后15日履行；
二、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费6678元（原告已预交），原告张掖市海峰挖掘机有限责任公司承担223元，被告徐万红承担6455元，限于判决生效后15日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份及副本二份，上诉于甘肃省酒泉市中级人民法院。
审　判　长　　张迎春
审　判　员　　唐桂侠
代理审判员　　任玉娜
二〇一四年二月十三日
书　记　员　　祁　荣
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北京市东城区东交民巷27号 100745 总机:010- 举报:010-修订中核二三南京框架协议项下之持续关连交易之现有上限&&&&&&&&&&兹提述本公司日期为二零一三年五月三日之公告，内容有关（其中包括）中核二三南京框架协议项下拟进行之持续关连交易。&&&&&&&&&&鉴於中核二三华东分公司在中国取得更多的太阳能建设项目及中核二三南京持续为中核二三华东分公司提供更多的采购及技术谘询及项目管理服务，董事会认为现有上限将不再充裕，故董事会已建议修订现有上限，以补足中核二三南京框架协议项下根据第二批协议估算之额外交易金额。&&&&&&&&&&第二份设备材料供应合同及第二份技术服务协议&&&&&&&&&&董事会进一步宣布，根据中核二三南京框架协议，於二零一三年五月二十四日（交易时段结束後），中核二三南京与中核二三华东分公司订立：&&&&&&&&&&(1) 第二份设备材料供应合同，据此，中核二三南京同意就进一步发展宝应项目及晋江项目为中核二三华东分公司采购建筑设备及材料以及提供相关技术支援服务，总代价为人民币65,510,200元（相当於约港币82,202,200元）；及&&&&&&&&&&(2) 第二份技术服务协议，据此，中核二三南京同意就晋江项目为中核二三华东分公司提供技术谘询及项目管理服务，总代价为人民币100,000元（相当於约港币125,500元）。&&&&&&&&&&於本公告日期，中核二三香港持有本公司约27.23%股权，连同与其一致行动人士中核投资合共持有本公司约36.30%股权。中核二三持有中核二三香港100%股权，因此按照上市规则之涵义为本公司之关连人士。中核二三华东分公司为中核二三之分公司，故按照上市规则之涵义为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，中核二三南京框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。&&&&&&&&&&鉴於根据中核二三南京框架协议就类似项目向中核二三华东分公司提供采购及技术谘询及项目管理服务订立第一批协议及第二批协议，按照上市规则第14A.25条之规定，第一批协议及第二批协议项下拟进行之交易已经予以合并计算。由於经修订上限所涉及若干相关适用百分比率超过25%，因此经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。&&&&&&&&&&一般事项&&&&&&&&&&本公司将二零一三年六月十七日或之前向股东寄发一份通函，当中载有有关(i)修订现有上限及第二批协议及其项下拟进行之交易；(ii)独立董事委员会就经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问就经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)股东特别大会通告之资料。&&&&&&&&&&-------------------------------------------------------------------------------------------&&&&&&&&&&修订中核二三南京框架协议项下之持续关连交易之现有上限&&&&&&&&&&兹提述本公司日期为二零一三年五月三日之公告，内容有关（其中包括）根据中核二三南京框架协议之规定第一批协议项下拟进行之持续关连交易。&&&&&&&&&&鉴於中核二三华东分公司在中国取得更多的太阳能建设项目及中核二三南京持续为中核二三华东分公司提供更多的采购及技术谘询及项目管理服务，董事会认为现有上限将不再充裕，故董事会已建议修订现有上限，以补足中核二三南京框架协议项下根据第二批协议估算之额外交易金额。&&&&&&&&&&截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之现有上限及经修订上限&&&&&&&&&&下表载列截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之现有上限及经修订上限。&&&&&&&&&&经修订上限之厘定基准&&&&&&&&&&董事会乃根据其就第一批协议及第二批协议之总合同价值作出之估计厘定截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之经修订上限。下文载列各项重要及客观假设及因素，虽然该等假设及因素并不详尽，但乃经审慎及周详考虑现时可获得之数据後达致：&&&&&&&&&&(i) 设备材料供应合同所载就太阳能项目已交易及╱或将予交易之设备及材料之数量以及技术服务协议所载由中核二三南京所提供及╱或将需要提供之技术谘询及项目管理服务之范围；&&&&&&&&&&(ii) 第二份设备材料供应合同所载就进一步发展宝应项目及晋江项目将予交易之设备及材料之数量以及第二份技术服务协议所载就晋江项目将需要由中核二三南京提供之技术谘询及项目管理服务之范围；&&&&&&&&&&(iii)预期相关建筑设备及材料以及技术谘询及项目管理服务之单位价格；及&&&&&&&&&&(iv) 缓冲区间，以应对建筑设备及材料以及技术谘询及项目管理服务之价格波动及数量╱范围变动、通胀及汇率等影响。&&&&&&&&&&中核二三南京框架协议项下之持续关连交易之定价政策已按照不逊於中核二三南京就提供类似采购及技术谘询及项目管理服务可获独立第三方给予之条款之一般商业条款厘定。各项交易之定价乃由订约方参考上述定价政策经公平磋商後协定。&&&&&&&&&&第二份设备材料供应合同&&&&&&&&&&於二零一三年五月二十四日（交易时段结束後），中核二三南京与中核二三华东分公司订立第二份设备材料供应合同，据此，中核二三南京同意为中核二三华东分公司采购建筑设备及材料以及提供相关技术支援服务。第二份设备材料供应合同之主要条款载列如下：&&&&&&&&&&日期&&&&&&&&&&二零一三年五月二十四日（交易时段结束後）&&&&&&&&&&订约方&&&&&&&&&&(1) 中核二三南京；及&&&&&&&&&&(2) 中核二三华东分公司&&&&&&&&&&期限&&&&&&&&&&第二份设备材料供应合同自批准经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易之相关决议案获独立股东於股东特别大会上通过当日起至二零一四年九月三十日为止，惟订约双方有权根据第二份设备材料供应合同予以终止。&&&&&&&&&&交易性质&&&&&&&&&&根据第二份设备材料供应合同，中核二三南京同意为中核二三华东分公司采购(i)支架类下支架；及(ii)电仪类设备下变流器及电缆等进一步发展宝应项目及晋江项目所需之建筑设备及材料以及提供相关技术支援服务。&&&&&&&&&&代价&&&&&&&&&&第二份设备材料供应合同之总合同价值为人民币65,510,200元（相当於约港币82,202,200元），合同价值将由中核二三华东分公司根据第二份设备材料供应合同按以下方式以现金支付予中核二三南京：(i)中核二三华东分公司在首批设备及材料验收後七(7)日内支付合同价值之10%；(ii)宝应项目及晋江项目之设备材料安装完毕并由中核二三华东分公司移交生产後六十(60)日内支付合同价值之70%；及(iii)宝应项目及晋江项目竣工结算（竣工验收是指宝应项目及晋江项目完成土建、安装及单体调试并完成消缺工作後的验收，即二零一三年十二月三十一日止）後三十(30)日内支付合同价值之10%；及(iv)在质保期届满後三十(30)日内支付余下10%。代价乃由订约方参考上文「经修订上限之厘定基准」分段所载之定价政策经公平磋商後协定。&&&&&&&&&&第二份技术服务协议&&&&&&&&&&於二零一三年五月二十四日（交易时段结束後），中核二三南京与中核二三华东分公司订立第二份技术服务协议，据此，中核二三南京同意就晋江项目向中核二三华东分公司提供技术谘询及项目管理服务。第二份技术服务协议之主要条款载列如下：&&&&&&&&&&日期&&&&&&&&&&二零一三年五月二十四日（交易时段结束後）&&&&&&&&&&订约方&&&&&&&&&&(1) 中核二三南京；及&&&&&&&&&&(2) 中核二三华东分公司&&&&&&&&&&期限&&&&&&&&&&第二份技术服务协议自批准经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易之相关决议案获独立股东於股东特别大会上通过当日起至二零一三年十二月三十一日为止，惟订约双方有权根据第二份技术服务协议予以终止。&&&&&&&&&&交易性质&&&&&&&&&&根据第二份技术服务协议，中核二三南京同意就晋江项目为中核二三华东分公司提供技术谘询及项目管理服务。&&&&&&&&&&代价&&&&&&&&&&第二份技术服务协议之总合同价值为人民币100,000元（相当於约港币125,500元），合同价值将由中核二三华东分公司根据第二份技术服务协议按以下方式以现金支付予中核二三南京：(i)在第二份技术服务协议生效日期後支付合同价值之10%；(ii)在晋江项目具备并网条件验收後（即二零一三年八月三十日止）三十(30)日内支付合同价值之80%；及(iii)在二零一三年十二月三十一日前支付余下10%。代价乃由订约方参考上文「经修订上限之厘定基准」分段所载之定价政策经公平磋商後协定。&&&&&&&&&&有关宝应项目及晋江项目发展商之背景资料&&&&&&&&&&宝应项目之发展商&&&&&&&&&&就董事所深知，宝应项目之发展商由保利协鑫能源控股有限公司（其股份於联交所主板上市）最终实益全资拥有，而保利协鑫能源控股有限公司之控股股东协鑫集团有限公司全资拥有誉扬有限公司。&&&&&&&&&&晋江项目之发展商&&&&&&&&&&此外，据董事所知，晋江项目之发展商金保利（泉州）科技实业有限公司为金保利新能源有限公司（其股份於联交所主板上市）之附属公司。根据金保利新能源有限公司日期为二零一三年五月十日之通函，金保利新能源有限公司（作为买方）透过其全资附属公司与Ease Soar Limited、招商新能源集团有限公司及其他订约方（作为卖方）就收购一间公司之权益订立买卖协议。&&&&&&&&&&诚如上述通函所述，收购完成後，招商新能源集团有限公司及Ease Soar Limited均可能成为金保利新能源有限公司之主要股东。Ease Soar Limited为保利协鑫能源控股有限公司之间接全资附属公司。&&&&&&&&&&如本公司日期为二零一三年五月十五日之公告所载，本公司与招商新能源集团有限公司就光伏发电站之研发、投资及建设展开策略合作而订立一份不具有法律约束力之框架协议。&&&&&&&&&&订立中核二三南京框架协议、第一批协议及第二批协议之理由及裨益&&&&&&&&&&本集团主要於香港从事食肆及酒店经营及物业投资。此外，本集团亦一直参与其他业务领域，如(i)核电站之检查、检修、维修、建设、安装及为核电站提供该等工作之专业人才，并为非核电公司提供建设工程；(ii)分包海外建设项目；及(iii)透过其联营公司制造及销售供化工厂及发电站使用之预制管道及有关设备以及生产及装配模块。中核二三南京（本公司之间接非全资附属公司）主要从事技术谘询、技术服务、电力设备的批发、太阳能元器件的批发、机械设备采购、成套安装及调试服务。中核二三南京由国鑫能源有限公司全资拥有，而国鑫能源有限公司为於中国成立之外商独资企业，由中核二三新能源有限公司（本公司之全资附属公司）、誉扬有限公司及Triple Delight Limited分别拥有51%、29.9%及19.1%。&&&&&&&&&&诚如本公司日期分别为二零一三年一月六日及二零一三年五月三日之公告所述，本公司拟扩阔其业务组合，包括进军中国太阳能行业，而中核二三南京的成立乃本公司为进入相关领域迈出之第一步。&&&&&&&&&&本公司相信，订立中核二三南京框架协议、第一批协议及第二批协议为本公司及中核二三华东分公司带来共同利益，理由如下：&&&&&&&&&&a) 尽管中核二三为中国最大核电站安装企业之一，并一直在中国从事核能发电项目、核研究项目及石化电力安装等非核能项目，中核二三及中核二三华东分公司（於二零一三年四月二日成立）尤其是在采购太阳能项目所需之建筑设备材料及提供技术谘询服务方面目前并无足够相关专长。与此同时，本公司与（其中包括）誉扬有限公司成立了合资公司国鑫能源有限公司，而誉扬有限公司之控股股东亦为保利协鑫能源控股有限公司（全球领先多晶硅及晶片供应商之一）之控股股东（定义见上市规则）。鉴於中核二三南京之若干主要员工拥有建设太阳能发电站之专长及经验，有利於中核二三南京采购相关建筑设备及材料以及提供若干技术谘询服务（如太阳能项目及晋江项目的设备检测及现场管理），本公司决定动用其於中核二三南京之资源，为本集团创造额外的收入来源并促进与中核二三华东分公司的长期业务关系，这又可能在日後为本集团创造类似商机。&&&&&&&&&&b) 据中核二三华东分公司所告知，有能力按指定规格及质量采购所有设备材料之采购代理人较少。由於中核二三南京能够集中采购所有必需材料并提供现场检测及其他相关管理服务，故有利於太阳能项目及晋江项目之有序推进。&&&&&&&&&&c) 如本公司日期为二零一三年一月六日之公告所述，中核二三南京於中国之附属公司将会申请在中国进行光伏发电站之EPC业务所需资质。然而，於本公告日期，中核二三南京及其附属公司尚未取得整个EPC业务之相关资质。因此，本公司认为，提供采购服务及其他相关技术谘询服务（并不需要特定资质），可让本公司提早开始建立市场地位以及获取中国太阳能市场方面之经验。&&&&&&&&&&因此，董事认为，修订现有上限及订立第二批协议符合本集团之利益。&&&&&&&&&&本公司非执行董事兼主席董玉川先生同时亦为中核二三董事长兼总经理，中核二三全资拥有中核二三香港；执行董事雷键先生为与中核二三香港一致行动人士中核投资之董事长；执行董事韩乃山先生为中核二三副总经理兼总工程师；执行董事郭树伟先生为中核二三香港之董事，同时亦为中国核建股份公司国际部总经理及中核二三副总经理；本公司执行董事兼行政总裁宋利民先生为中核二三总经理秘书。因此，董玉川先生、雷键先生、韩乃山先生、郭树伟先生及宋利民先生已於董事会会议上就（其中包括）经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易放弃投票。董事会确认，除董玉川先生、雷键先生、韩乃山先生、郭树伟先生及宋利民先生外，概无其他董事於中核二三南京框架协议项下拟进行之持续关连交易中拥有任何重大权益。因此，除上述董事外，概无其他董事须就有关经修订上限及第二批协议之董事会决议案放弃投票。&&&&&&&&&&董事（不包括独立非执行董事，彼等经考虑独立财务顾问之意见後方始表达之意见将载於本公司将予刊发之通函内，惟董玉川先生、雷键先生、韩乃山先生、郭树伟先生及宋利民先生（彼等已因上述理由於董事会会议上就（其中包括）批准经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易放弃投票）除外）认为，中核二三南京框架协议项下拟进行之持续关连交易乃於本集团之日常业务过程中，按一般商业条款订立，其条款及条件（包括经修订上限及第二批协议）属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。&&&&&&&&&&就董事所深知，中核二三华东分公司仍在物色及╱或初步讨论太阳能发电站等其他中国的建筑工程。然而，中核二三华东分公司迄今为止并未取得潜在项目之规模及相关预算之具体细节。倘中核二三华东分公司与中核二三南京拟根据中核二三南京框架协议订立任何额外交易，本公司将遵守上市规则之有关规定，并将於适当时作出进一步公告。&&&&&&&&&&上市规则之涵义&&&&&&&&&&於本公告日期，中核二三香港持有本公司约27.23%股权，连同与其一致行动人士中核投资合共持有本公司约36.30%股权。中核二三持有中核二三香港100%股权，因此按照上市规则之涵义为本公司之关连人士。中核二三华东分公司为中核二三之分公司，故按照上市规则之涵义为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，中核二三南京框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。&&&&&&&&&&鉴於根据中核二三南京框架协议就类似项目向中核二三华东分公司提供采购及技术谘询及项目管理服务订立第一批协议及第二批协议，按照上市规则第14A.25条之规定，第一批协议及第二批协议项下拟进行之交易已经予以合并计算。由於经修订上限所涉及若干相关适用百分比率超过25%，因此经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。&&&&&&&&&&一般事项&&&&&&&&&&本公司将於二零一三年六月十七日或之前向股东寄发一份通函，当中载有有关(i)修订现有上限及第二批协议及其项下拟进行之交易；(ii)独立董事委员会就经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问就经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)股东特别大会通告之资料。&&&&&&&&&&释义&&&&&&&&&&在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。&&&&&&&&&&「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义；&&&&&&&&&&「宝应项目」指宝应30MWp渔光互补光伏发电项目；&&&&&&&&&&「董事会」指董事会；&&&&&&&&&&「中核投资」指中核投资（香港）有限公司，於香港注册成立之有限公司；&&&&&&&&&&「中国核建股份公司」指中国核工业建设股份有限公司，於中国成立之国有企业，并拥有中核二三80%股权；&&&&&&&&&&「中核二三」指中国核工业二三建设有限公司，於中国成立之国有企业；&&&&&&&&&&「中核二三香港」指中国核工业二三建设（香港）有限公司，於香港注册成立之有限公司；&&&&&&&&&&「中核二三华东分公司」指中国核工业二三建设有限公司华东分公司，於中国成立并为中核二三之分公司；&&&&&&&&&&「中核二三南京」指中核二三（南京）能源发展有限公司，於中国成立并为本公司之间接非全资附属公司；&&&&&&&&&&「中核二三南京框架协议」指中核二三南京与中核二三华东分公司於二零一三年五月三日订立之框架协议，内容有关提供采购建筑设备及材料以及技术谘询及项目管理服务；&&&&&&&&&&「本公司」指中国核工业二三国际有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市；&&&&&&&&&&「关连人士」指具有上市规则所赋予之相同涵义；&&&&&&&&&&「董事」指本公司董事；&&&&&&&&&&「EPC」指工程、采购及建设；&&&&&&&&&&「设备材料供应合同」指中核二三南京与中核二三华东分公司於二零一三年五月三日订立之设备材料供应合同，内容有关为太阳能项目采购建筑设备及材料以及提供相关技术支援服务；&&&&&&&&&&「现有上限」指本公司於二零一三年五月三日所公布之根据中核二三南京框架协议之规定第一批协议项下拟进行之持续关连交易於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之年度上限；&&&&&&&&&&「第一批协议」指设备材料供应合同及技术服务协议；&&&&&&&&&&「本集团」指本公司及其附属公司；&&&&&&&&&&「香港」指中国香港特别行政区；&&&&&&&&&&「港币」指港币，香港法定货币；&&&&&&&&&&「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见；&&&&&&&&&&「独立股东」指除中核二三香港及其联系人以外之股东；&&&&&&&&&&「晋江项目」指晋江市经济开发区10MWp光伏并网金太阳项目；&&&&&&&&&&「上市规则」指联交所证券上市规则；&&&&&&&&&&「中国」指中华人民共和国；&&&&&&&&&&「经修订上限」指有待独立股东於股东特别大会上批准之中核二三南京框架协议项下拟进行之持续关连交易於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之经修订年度上限（经计及第一批协议及第二批协议）；&&&&&&&&&&「人民币」指人民币，中国法定货币；&&&&&&&&&&「第二批协议」指第二份设备材料供应合同及第二份技术服务协议；&&&&&&&&&&「第二份设备材料供应合同」指中核二三南京与中核二三华东分公司於二零一三年五月二十四日订立之设备材料供应合同，内容有关为进一步发展宝应项目及晋江项目采购建筑设备及材料以及提供相关技术支援服务；&&&&&&&&&&「第二份技术服务协议」指中核二三南京与中核二三华东分公司於二零一三年五月二十四日订立之技术服务协议，内容有关为晋江项目提供技术谘询及项目管理服务；&&&&&&&&&&「股东特别大会」指本公司将予召开及举行之股东特别大会，以酌情批准经修订上限及第二批协议及其项下拟进行之交易；&&&&&&&&&&「股份」指本公司股本中每股面值港币0.10元之普通股；&&&&&&&&&&「股东」指股份持有人；&&&&&&&&&&「太阳能项目」指扬州经济开发区光伏发电示范项目出口加工区2MW子项目及宝应项目；&&&&&&&&&&「联交所」指香港联合交易所有限公司；&&&&&&&&&&「技术服务协议」指中核二三南京与中核二三华东分公司於二零一三年五月三日订立之技术服务协议，内容有关为太阳能项目提供技术谘询及项目管理服务；及&&&&&&&&&&「%」指百分比。&&&&&&&&&&本公告中任何以人民币计值之款额乃按人民币0.79694元兑港币1元之汇率换算为港币，仅作说明用途。该等换算并不表示任何有关金额已经、应已或可以按任何特定汇率换算。(责任编辑：finet)