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新世纪：《重组报告书》与《重组预案》主要差异说明
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　　《重组报告书》与《重组预案》主要差异说明
　　一、《重组报告书》按照证监会 4 月 25 日发布的《重大资产重组构成借壳
　　上市应当如何编制重组报告书的问题与解答》做了修改
　　本次提交的《重组报告书》已按照证监会 4 月 25 日发布的《重大资产重组
　　构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答》的要求对申报材料做了修
　　改。主要修改之处为：
　　1、对“第五节 标的资产情况(置入资产)”作了全面修订，结合招股书披露
　　准则详细披露了标的公司有关情况，包括其主要股东情况、控股股东和实际控制
　　人控制的其他企业、员工及社会保障情况、董监高基本情况等；
　　2、对“第十二节 董事会讨论与分析”作了全面修订，补充行业技术水平与
　　技术特点、移动互联网经营企业的运作特点以及标的公司目前从事的研发项目及
　　进展情况等内容，并对置入资产的财务状况、盈利能力分析做了详细补充；
　　3、对“第十三节”之“二、置入资产财务会计信息”作了全面修订；
　　4、对“第十五节”补充了公司治理的有关情况。
　　二、按照证监会 4 月 18 日发布的《关于对上市公司并购重组标的资产股权
　　激励认定及相关会计处理的问题与解答》中的要求处理本次重组涉及的股份支
　　付问题，并对申报材料进行修改。
　　本次提交的《重组报告书》已按照证监会 4 月 18 日发布的《关于对上市公
　　司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》对股份支付的
　　要求，对标的公司审计报告进行了调整，并对申报材料做了修改。主要内容如下：
　　根据证监会的要求，结合企业会计准则的具体规定，标的公司对 2013 年发
　　生的股份支付做了会计处理，考虑股份支付前的 2013 年净利润为 9,023.18 万元，
　　考虑股份支付的影响后，2013 年的净利润为 2,270.71 万元，相应的股份支付
　　6,752.47 万元计入管理费用，同时，由于本次股份支付行为未来预期不会持续发
　　生，故按照企业会计准则的规定，计入其他符合条件的非经常损益中，2013 年
　　扣除非经常性损益后的净利润为 8,998.05 万元。
　　在《重组报告书》中，对考虑股份支付后的各明细科目、当期损益、指标的
　　计算与分析等有关问题均作了统一修改。
　　三、《重组预案》在“重大风险提示”及“第九节 本次交易涉及的报批事
　　项及风险因素”中就有关风险的表述与《重组报告书》中对风险的表述存在下
　　述差异：
　　( 1)《重组预案》中披露了“拟置出资产债务转移风险” 《重组报告书》
　　中未对该风险进行披露及特别提示。
　　差异原因为：截至《重组报告书》签署之日，新世纪剩余债务金额合计占公
　　司截至评估基准日债务总额的比例已进一步降低，根据新世纪与何志涛等 11 方、
　　徐智勇等 5 名自然人签署的本次交易《重组框架协议》，本次重组完成后，若因
　　未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上
　　市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，徐智勇、陆燕、滕学军、
　　高雁峰、乔文东指定的置出资产接收公司将承担相应的责任；同时徐智勇等 5
　　名自然人将提供等值于该尚未取得同意的债务金额的新世纪股份作为质押担保。
　　基于上述措施，相关可能导致债务转移的风险较低，不属于重大风险范畴，
　　故在《重组报告书》中未予披露。
　　《重组报告书》中就 “盈利预测风险”及“每股净资产摊薄的风险”，
　　《重组预案》作了补充提示。
　　差异原因为：截至《重组预案》签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、
　　盈利预测工作尚未完成。由于置入资产的《盈利预测审核报告》、
　　《资产评估报告》
　　及《备考审计报告》截至《重组预案》签署之日尚未出具，置入资产的盈利预测
　　无法确定，置入资产的备考数据亦存在不确定性，故在《重组预案》中就“盈利
　　预测风险”及“每股净资产摊薄的风险”未作提示。
　　(3)《重组报告书》中就“结算周期较长风险”作了补充提示
　　差异原因为：根据标的公司的业务特点，在收到客户对账单时确认收入，业
　　务收入确认与最终结算时点之间存在一定差异，同时，收入确认到回收款项之间
　　存在较长时间。基于此，项目组补充披露了计算周期较长风险，提请投资者关注
　　上述风险。
　　《重组报告书》中“第五节 标的资产情况(置入资产)”补充披露了标
　　的资产新收购的 3 家全资子公司和新设的 1 家全资子公司的有关情况
　　差异原因为：数字天域为增强与移动运营商的业务合作，完成了对 3 家公司
　　的收购，并新设了 1 家全资子公司，上述四家公司的基本情况如下：
　　法定代
　　公司名称
　　计算机软硬件、电子产品、电子仪器设备的技术
　　开发及销售；企业管理咨询(不含人才中介服务)；
　　深圳市科诺泰科
　　100万元
国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法
　　技有限公司
　　规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
　　许可经营项目： 一般经营项目：
计算机系统设
　　沈阳域宏网络科
计；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；网
　　50万元
　　技有限公司
络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；
　　网络系统工程设计；计算机网络技术服务。
　　许可经营项目：无。 一般经营项目：电子商务；
　　计算机软硬件及配件、电子产品、数码产品、手
　　机通讯产品、五金交电、建材、钢材、礼品的销
　　售；计算机网络工程、通信网络工程；网站技术
　　南京金手印商务
　　50万元
咨询、网络营销策划、网站建设及维护、计算机
　　服务有限公司
　　技术咨询服务、企业投资信息咨询、企业管理咨
　　询、劳务信息咨询、商务咨询、企业营销策划；
　　平面设计、制作；代理发展电信业务；计算机软
　　件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
　　通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨
　　询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，
　　上海海漾软件技
电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机
　　100万元
　　术有限公司
信息系统安全专用产品) 通讯设备的销售。
　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
　　经营活动】
　　上述 3 家被收购子公司涉及的业务为中国移动游戏、动漫基地的相关业务，
　　由数字天域实施运营。新设的全资子公司——上海海漾软件技术有限公司，主要
　　负责项目的研发。以上事项，北京数字天域科技股份有限公司相关手续已全部履
　　行完毕。 重组报告书》就上述事项在置入资产下属企业部分补充披露了上述公
　　司的基本情况，并在标的资产最近三年的交易情况部分对收购 3 家公司的交易事
　　项进行了补充。
　　《重组报告书》中采用已经审计的财务数据及已经评估的评估值， 《重
　　组预案》中采用的是未经审计的财务数据与预估值。
　　差异原因为：截至《重组预案》签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、
　　评估、盈利预测工作尚未完成，因此预案中采用的是未经审计的财务数据及预估
　　值，相关盈利预测数据亦未确定。《重组报告书》已就审计、评估及盈利预测完
　　成后的数据进行了如实披露。
　　已经审计的财务数据、已经评估的评估值与《重组预案》中披露的未经审计
　　的财务数据及预估值一致。
　　上市公司董事会
　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
天信投资联合国海证券拟发售“国海金贝壳天信投资新三板1号”基金，欲了解详情，请扫描左侧二维码，加微信号txtzxsb咨询。
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中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
微信扫描二维码，体验微行情服务，速查股票、利率、贵金属行情太极实业：对上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的回复报告公告
证券代码：600667
证券简称：太极实业
编号：临债券代码：2347
债券简称：13太极01、13太极02无锡市太极实业股份有限公司对上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的回复报告公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。根据上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【 号）（以下简称《审核意见函》）相关要求，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复，具体如下：如无特别说明，本回复中简称均与《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。一、关于标的资产的财务及行业状况1、预案显示，标的资产主要从事工程技术服务及光伏电站的投资和运营，2014年收入同比增长35%，归属于母公司的净利润同比增长88%。请补充披露收入及净利润出现大幅上升的原因，并分别披露工程技术服务及光伏电站投资和运营两项业务最近两年又一期的收入及净利润情况。答复：2013年度和2014年度，标的公司主营业务收入和毛利结构如下表所示：单位：万元1主营业务收入
毛利业务类型
增长2014 年度
2013 年度（%）
（%）工程总承包电子及高端 制82,430.61
8.58造电力（含光 伏190,771.40
112,789.46
62.43电站）生物医药与 保11,954.64
-47.12健市政与路桥
N/A物流与民用 建43,325.82
-3.40筑其他
198.31小计
385,867.22
287,897.59
39.68设计和咨询电子及高端 制31,981.66
65.98造电力（含光 伏8,986.27
45.93电站）生物医药与 保6,106.32
-10.49健市政与路桥
190.02物流与民用 建19,099.91
57.67筑其他
136.38小计
105,399.97
71.30监理业务
-18.70主营业务合计
493,332.70
365,320.85
59.85如上表数据，标的公司2014年收入增长幅度较大主要系主营业务收入中工程总承包和设计咨询业务均出现大幅增长所致。其中，电力（含光伏电站）工程总承包收入规模较大，且受2014年国内光伏电站新增装机容量同比大幅增长的影响，较2013年增长幅度达到69.14%，成为收入增长的主要驱动因素。标的公司2014年净利润同比增长幅度超过收入增长幅度，主要系盈利能力较强的设计和咨询业务的毛利率水平进一步提高，且收入规模同比上升幅度较大所致。依托其在光伏电站设计和工程承包建设领域的优势，标的公司于2014年开始2拓展光伏电站的投资和运营业务。目前，其投资的光伏电站仍在建设过程中，尚未对标的公司的收入和净利润产生贡献，标的公司营业收入仍来源于设计和工程承包业务。上述相关内容已在预案“第四章
标的资产基本情况”之“六、主要财务指标及利润分配情况”之“（一）最近两年及一期主要财务数据”之“4、2014年收入及利润同比大幅增长原因的说明”中补充披露。2、预案显示，公司将依托标的资产在国内光伏发电领域具有的技术、品牌优势和运营经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。请公司结合标的资产已完工项目或在建项目，补充披露标的资产在光伏行业所拥有技术优势、品牌优势和运营经验的具体情况。请财务顾问发表意见。答复：十一科技已建立起国内光伏电站设计和工程建设领域领先企业的品牌优势。2013年和2014年，十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量分别达到980兆瓦和2,590兆瓦，其中2014年十一科技设计装机容量占当年国内实际并网装机容量的比例达到24%，在国内光伏电站设计市场占有率方面居于领先地位。2013年、2014年和2015年至今，十一科技完成光伏电站EPC业务并网规模分别为388兆瓦、428兆瓦和104兆瓦，截至预案公告之日，十一科技光伏电站EPC业务在建项目规模达到332兆瓦。同时，十一科技承担的光伏电站项目涵盖了地面集中式电站、分布式电站、农光互补、渔光互补等多种类型，地域分布也覆盖了国内主要的光伏电站开发区域，充分体现了其在设计和施工技术能力方面的整体优势。十一科技能够提供包括多晶硅制造、硅锭硅片制造、电池制造、组件制造、光伏电站设计建造、光伏电站投资运营等全产业链工程服务。基于该等综合性技术和服务优势，十一科技在拓展光伏发电业务过程中具备提供一站式解决方案的能力，有利于降低成本，提升运营效益。依托在光伏电站设计和EPC工程建设领域形成的品牌和技术优势，十一科技开始进入光伏电站投资运营业务，目前其在建的光伏电站投资运营项目包括察哈尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦，合计115兆瓦光伏电站项目。同时，十一科技已将子公司“江苏华信工程项目管理有限公司”3更名为“江苏华信新能源管理有限公司”，专业从事光伏电站的运维工作。综上，十一科技在光伏发电领域具备突出的品牌、技术优势和提供一站式解决方案的能力，有利于公司大力发展光伏电站投资和运营业务。上述相关内容已在预案“第四章
标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“（二）光伏电站投资和运营业务”中补充披露。经核查，独立财务顾问认为，十一科技已建立起在国内光伏电站设计和建设承包领域领先的市场地位，其具备的品牌、技术优势和整体解决方案提供能力将有利于公司实现大力拓展光伏发电业务的战略目标。3、预案显示，公司最近一个会计年度的资产负债率为61.89%，标的资产为81.50%，均高于同行业可比上市公司的负债水平。请公司从长期偿债能力、短期偿债能力方面对公司及标的资产财务杠杆水平进行比较分析，补充披露财务杠杆较高的原因，并披露公司及标的资产是否存在较大的偿债风险。请财务顾问发表意见。答复：（一）上市公司偿债能力分析1、主要偿债能力指标最近三年，公司的主要长、短期偿债能力指标如下：2014 年 12 月 31 日/
2013 年 12 月 31 日/
2012 年 12 月 31 日/项目2014 年度
2012 年度流动比率
0.94速动比率
0.77资产负债率
59.83%EBITDA（万元）
93,800.28EBITDA 利息保障倍数
6.402012 年、2013 年和 2014 年，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保
广告合作QQ： 营销合作 技术合作 数据合作 联系电话 : 6 联系QQ :两个问题：一、重组预案是否已提交交易所；二是股权转让交易过户是否已经开始？
1、请见进展公告；2、预案材料尚未审议披露，股权过户的条件尚不具备。
免责声明：本网站仅作为投资者与上市公司互动交流的平台，深圳证券交易所力求本平台信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证，若使用本网站信息造成用户损失或引致其他法律纠纷，深圳证券交易所不承担任何责任。本网站任何信息均不构成投资建议，投资者据此操作，风险自担。