&|&&|&&|&&|&&|&&|&
中航动力(600893)公告正文
航空动力：2013年年度股东大会会议材料
西安航空动力股份有限公司
&&&&2013&年年度股东大会
&&&&会&&&&议&&&&&材&&&&&料
&&&&&&二O一四年四月十七日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
&&&&★&&&股东大会会序1、&《关于&2013&年度董事会工作报告的议案》2、&《关于&2013&年度监事会工作报告的议案》3、&《关于公司&2013&年度报告及摘要的议案》4、&《关于&2013&年度独立董事述职报告的议案》5、&《关于公司&2013&年度财务决算报告的议案》6、&《关于公司&2013&年度利润分配预案的议案》7、&《关于&2013&年关联交易执行情况的议案》8、&《关于&2013&年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》9、&《关于公司&2014&年度财务预算的议案》10、&《关于申请&2014&年度&45.6&亿元的融资额度并授权总经理签署相关协议的议案》11、&《关于&2014&年度对子公司担保的议案》12、&《关于聘任&2014&年度外部审计师的议案》13、&《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》14、&《关于&2014&年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》15、&《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》16、&《关于选举梁工谦先生为公司独立董事的议案》17、&《关于选举邱国新先生、高敢先生为公司董事的议案》附件
&&&&附件一:2013年度董事会工作报告
&&&&附件二:2013年度监事会工作报告
&&&&附件三:2013年度报告
&&&&附件四:2013年度独立董事述职报告
&&&&附件五:2013年度财务决算报告
&&&&附件六:2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
&&&&附件七:2014年度财务预算报告
&&&&附件八:航空发动机整机购销合同与关联交易框架协议书
&&&&附件九:公司章程修订情况表
&&&&附件十:梁工谦先生简历
&&&&附件十一:邱国新先生简历、高敢先生简历
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年年度股东大会会序
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(2014&年&4&月&17&日)★会议主持人报告会议出席情况一、&议案审议二、&回答股东提问、听取股东对各议案的意见三、&记名投票表决、发布表决结果(由律师、股东代表及监事代表组成的表决
&&&&统计小组进行统计、发布表决结果)四、&宣读股东大会决议五、&律师发表见证意见六、&宣布会议结束议案一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&《关于&2013&年度董事会工作报告的议案》各位股东:
&&&&董事会对2013年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾,对年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结,对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析,并对2014年发展计划及重点工作进行了部署,现将《2013年度董事会工作报告》提交审议(见附件一)。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案二
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&《2013&年度监事会工作报告的议案》各位股东:
&&&&监事会对2013年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾,对年度公司财务状况、投资情况、内控和规范运作以及董事、高管履职的监督情况等方面的工作进行了总结,现将《2013年度监事会工作报告》提交审议(见附件二)。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案三
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&《关于公司&2013&年度报告及摘要的议案》各位股东:
&&&&为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息,公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所关于做好上市公司2013年度报告工作的通知》等有关规定,编制完成了《2013年度报告及摘要》。
&&&&《2013年度报告及摘要》向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事会、监事会及经理层一年来的工作情况,较详细地介绍了公司2013年度在企业基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进展和2014年度的经营计划,向投资者反映了公司2013年度财务状况以及公司按照上市公司的要求规范运作情况。报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将《2013年度报告》(见附件三)提交审议。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案四
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《2013&年度独立董事述职报告的议案》各位股东:
&&&&公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等相关规定和要求,在2013年的工作中,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用。现将《2013年度独立董事述职报告》提交审议(见附件四)。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案五
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于&2013&年度财务决算报告的议案》各位股东:
&&&&公司2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2013年度财务决算报告》提交审议(见附件五)。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案六
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《2013&年度利润分配预案的议案》各位股东:
&&&&公司&2013&年度母公司会计报表净利润为&296,091,145.29&元,按《公司章程》计&提&10%&法&定&盈&余&公&积&金&29,609,114.53&元&,&加&上&年&初&未&分&配&利&润451,741,620.88&元,减去分配&2012&年度股利&88,255,432.12&元,可供股东分配利润的余额为&629,968,219.52&元;公司&2013&年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为&329,814,039.97&元,减计提&10%法定盈余公积金&29,609,114.53元&,&加&上&期&初&未&分&配&利&润&665,482,604.25&元&,&减&去&分&配&2012&年&度&股&利88,255,432.12&元,可供股东分配利润的余额为&877,432,097.57&元。
&&&&考虑到股东的利益和公司的发展潜力,公司拟向全体股东每&10&股派&0.83元(含税),总计&90,434,578.59&元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利&润&300,204,925.4&元&的&30.12%&,&占&当&年&母&公&司&可&供&分&配&利&润&余&额266,482,030.8&元的&33.94%。
&&&&资本公积期初余额&2,389,394,277.97&元,本期增加&14,554,400.00&元,本期减&少&304,931.01&元&(&收&购&子&公&司&铝&业&公&司&11.88%&股&权&损&失&),&期&末&余&额2,403,643,746.96&元。本年度不送股也不转增股本。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案七
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于&2013&年关联交易执行情况的议案》各位股东:
&&&&公司第七届董事会第五次会议审议通过的关联交易总金额为&635,204.00&万元,实际发生额为&594,827.23&万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了&40,376.77&万元,具体执行情况如下:
&&&&1、关于&2013&年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的执行情况
&&&&(1)当期审议的公司与西航集团航空发动机销售业务关联交易额为201,970.00&万元。当期实际发生为&193,929.01&万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了&8,040.99&万元,主要是与西航集团的航空发动机销售量减少所致。
&&&&(2)销售商品提供劳务
&&&&当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为&38,200.00&万元,当期实际发生为&34,243.28&万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了&3,956.72万元,主要是为西航集团新产品试制提供的劳务减少所致。
&&&&(3)接受劳务
&&&&当期审议接受劳务关联交易额为&23,610.00&万元,当期实际发生&19,199.69万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了&4,410.31&万元,主要是西航集团承揽本公司土建工程减少及西航集团为本公司服务的后勤、生产保障费用减少所致。
&&&&(4)租赁情况
&&&&当期审议租赁房屋、设备及土地关联交易额为&11,200.00&万元,当期实际发生&12,304.30&万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了&1,104.30万元,&主要原因是租赁固定资产增加所致。
&&&&2、关于&2013&年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的执行情况
&&&&(1)销售商品提供劳务
&&&&当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为&135,000.00&万元,当期实际发生&为&137,515.06&万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加&了2,515.06&万元,主要是与中国航空工业集团公司系统内单位的航空发动机备件销售量增加所致。
&&&&(2)采购原材料、接受劳务
&&&&当期审议采购原材料、接受劳务关联交易额为&177,650.00&万元,当期实际发&生&163,235.16&万&元&,&实&际&执&行&较&董&事&会&审&议&通&过&的&关&联&交&易&额&减&少&了14,414.84&万元,&主要原因是本公司向中国航空工业集团公司系统内单位采购航空发动机制造及衍生产品原材料比预计减少所致。
&&&&(3)租赁情况
&&&&当期审议租赁设备关联交易额为&1,574.00&万元,当期实际发生&1,481.99万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了&92.01&万元,主要原因是同中国航空工业集团公司系统内单位签订的租赁合同利率变化所致。
&&&&(4)支付借款利息情况
&&&&当&期&审&议支&付&借&款利&息&关&联交&易&额&为&6,000.00&万&元&,&当期&实&际&发&生5,116.89&万元。
&&&&(5)贷款、存款情况
&&&&当期审议关联交易贷款余额为&150,000.00&万元,当期实际贷款余额为117,300.00&万元。审议的存款限额为&60,000.00&万元,当期实际发生最高存款额为&56,897.33&万元。
&&&&(6)担保情况
&&&&当期审议中国航空工业集团公司系统内单位担保关联交易额为&40,000.00万元,当期实际发生&27,801.86&万元。
&&&&本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。
&&&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案八
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&《关于的议案》各位股东:
&&&&根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,董事会全面核查了&2013&年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况,并出具了《2013&年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(见附件六)。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案九
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于&2014&年度财务预算的议案》各位股东:
&&&&在综合分析&2014&年公司面临的内、外部经济环境的基础上,公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况,以坚持企业的可持续发展为原则,综合考虑经营风险和应对措施,编制了&2014&年度财务预算(见附件七)。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案十
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司《关于申请&2014&年度&45.6&亿元的融资额度并授权总经理签署相关协议的议案》各位股东:
&&&&因经营发展需要,公司拟在&2014&年度向相关金融机构申请融资额度&45.6亿元人民币,其中:银行贷款额度&34.1&亿元、银行承兑汇票和票据贴现额度&10亿元、信用证开证额度&1.5&亿元。银行贷款明细见下表。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年贷款明细表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&借款银行/用途&&&&&&&&&&&&办理贷款金额预计&&&&&&&&&&&&备注
&&&&&&&&&&&&&建设银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000&&&&&&&&&继续上年额度
&&&&&&&&&&&&&交通银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000&&&&&&&&&继续上年额度
&&&&&&&&&&&&&浦发银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&继续上年额度
&&&&&&&&&&&&&工商银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,000&&&&&&&&&继续上年额度
&&&&&&&&&&&&&财务公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,000&&&&&&&&&继续上年额度
&&&&&&&&&&中国进出口银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,000&&&&&&&&&继续上年额度
&&&&&&&&&&阶段性资金融资&&&&&&&&&&&&&&&127,000&&&&&&&&&&全年新增贷款额度
&&&&&&&&&发动机短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,000&&&&&&&&&&&周转贷款
&&&&临时借款(募集资金到期使用)&&&&&&&&&&&&&&&55,000&&&&&&&&&&&周转贷款
&&&&&&&&&&&&&&&总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&341,000
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案十一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于&2013&年度对子公司担保的议案》各位股东:
&&&&为促进下属子公司的发展,2014&年公司拟对西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司提供贷款担保,担保总额为人民币&55,100&万元、美元&4,400&万元,合计人民币&81,940&万元(汇率1:6.1)。
&&&&具体情况如下:
&&&&一、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司
&&&&公司名称:西安西航集团莱特航空制造技术有限公司(以下简称“莱特公司”)
&&&&成立日期:2007年5月
&&&&注册资本:42,450万元
&&&&注册地址:西安市明光路出口加工区(莱特厂房)
&&&&经营范围:主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理;货物及技术的进出口业务;机械加工和保税物流业务。
&&&&莱特公司是由本公司出资组建的全资子公司。2013年实现营业收入49,310万元,利润总额2,756万元,净利润2,360万元,年末资产总额92,410万元,资产负债率45.21%。
&&&&2014年公司拟为其提供贷款担保21,000万元人民币或等值美元,其中:3,000万元预计担保期限一年;18,000万元预计担保期限五年。
&&&&二、西安西航集团铝业有限公司
&&&&公司名称:西安西航集团铝业有限公司(以下简称“铝业公司”)
&&&&成立日期:2001年7月
&&&&注册资本:10,950万元
&&&&注册地址:西安市未央区徐家湾
&&&&经营范围:金属材料销售;铝型材、隔热型材的研制、生产、销售;建筑物室内外装饰装修设计、施工;建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装;玻璃深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目;上述境外项目所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。
&&&&铝业公司是由本公司出资组建的全资子公司。2013年实现营业收入85,358万元,实现利润总额-988万元,年末资产总额23,275万元,资产负债率71.62%。
&&&&2014年公司拟为其提供贷款担保6,500万元人民币或等值美元,预计担保期限一年;银行承兑汇票担保人民币500万元,预计担保期限一年。
&&&&三、西安西罗航空部件有限公司
&&&&公司名称:西安西罗航空部件有限公司(以下简称“西罗公司”)
&&&&成立日期:1996年6月
&&&&注册资本:1,827万美元
&&&&注册地址:西安市未央区徐家湾
&&&&经营范围:生产和销售航空发动机叶片,提供修理、修配、装配、测试服务。
&&&&西罗公司由本公司和英国罗尔斯&罗伊斯公司共同投资设立,本公司持股权51%。2013年实现营业收入28,240万元,利润总额183万元,净利润147万元,年末资产总额28,035万元,资产负债率46.55%。
&&&&2014年公司拟为其提供贷款担保1,000万美元或等值人民币,预计担保期限一年。
&&&&四、西安商泰进出口有限公司
&&&&公司名称:西安商泰进出口有限公司(以下简称“商泰进出口公司”)
&&&&成立日期:1999年4月
&&&&注册资本:2,600万元人民币
&&&&注册地址:西安市未央区徐家湾
&&&&经营范围:经营和代理各类商品及技术进出口经营,开展来料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。
&&&&商泰进出口公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立,本公司持股权75%。2013年实现营业收入88,006万元,利润总额-985万元,年末总资产31,764万元,资产负债率95.29%。
&&&&2014年公司拟为其提供担保金额为人民币15,100万元、美元3,000万元,其中:网上支付税费保函担保100万元人民币、贸易融资担保5,000万元人民币和3,000万美元,流动资金贷款担保10,000万元人民币,以上预计担保期限均为一年。
&&&&五、西安商泰机械制造有限公司
&&&&公司名称:西安商泰机械制造有限公司(以下简称“商泰机械公司”)
&&&&成立日期:2004年7月
&&&&注册资本:1,000万元
&&&&注册地址:西安出口加工区
&&&&经营范围:货物及技术的进出口经营、来料加工和“三来一补”业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售等。
&&&&商泰机械公司为莱特公司的全资子公司。2013&年实现营业收入83,558万元,利润总额25万元,年末总资产34,976万元,资产负债率79.37%。
&&&&2014&年公司拟为其提供流动资金贷款等担保人民币&12,000&万元、美元&400万元(人民币和美元可等值互转),预计担保期限一年。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&航空动力公司为下属子公司担保明细表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元、万美元
&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年实际&&&&&2014&年担保&&&&&&&&&&2014&年预计担保
&&&&被担保单位
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担保余额&&&&&&&&&&需求&&&&&&&&&&&&&&&&&&&余额&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&号&&&&&&&名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&美元&&&人民币&&&美元&&&&&&&&&人民币&&&美元&&&&人民币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外贸二期改造新增
&&&&1&&&&&莱特公司&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&&&&21,000&&&&&&&&&&&21,000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18000&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4500&万元是短期融资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&券由西航集团转为航空
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,500&&&&&&&&&&&&6,500
&&&&2&&&&&铝业公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动力担保;2000&万元是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新增担保需求
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&开立银行承兑汇票
&&&&3&&&&&西罗公司&&&&400&&&&1,400&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&800&&&&&&&&&&&&&&流动资金贷款担保
&&&&&&商泰机械
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&6,010&&&&&400&&&&&&&&&12,000&&&&400&&&&7,000&&&&&流动资金贷款等担保
&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&网上支付税费保函
&&&&商泰进出口&&&&&&&&&&9,500&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&&9,500&&&&&流动资金贷款担保5
&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开立保函及信用证等担
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&89&&&&1,119&&&&3,000&&&&&&&&5,000&&&&&200&&&&2,000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保
&&&&&&&&合计&&&&&&689&&&&21,129&&&4,400&&&&&&&&55,100&&&1,400&&&46,600
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案十二
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于聘任外部审计师的议案》各位股东:
&&&&公司董事会审计委员会提请继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任&2014&年度公司外部审计师,进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务,聘期一年,年度正常审计费用&90&万元。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案十三
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议案》各位股东:
&&&&按照原国防科工委的批复要求,公司生产制造的航空发动机整机采取向西航集团销售,并由西航集团向最终用户销售之方式进行,据此,并经公司第五届董事会第十九次会议和&2008&年第四次临时股东大会审议通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》,2008&年度公司与西航集团签署了《航空发动机整机购销合同》,该合同有效期&3&年。为了减少该等关联交易,公司积极申请相关资质条件,争取相关用户认可,从&2010&年&6&月份起已自主签订部分发动机整机购销合同,但仍有部分合同需要与西航集团签署《航空发动机整机销售合同》(具体内容见附件八)。该合同现已执行满&3&年,需要重新签订。根据公司业务发展要求和购销合同内容的要求,2014&年发动机销售业务预计发生额为&110,597&万元。
&&&&2014&年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、土建工程、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易,为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率,公司拟与西航集团就&2014&年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》(具体内容见附件八)。
&&&&本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案十四
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&《关于&2014&年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》各位股东:
&&&&&&&&&因本公司所生产产品的特点,生产产品所需要的原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人,该等公司为本公司的关联方,本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
&&&&&&&&&预计&2014&年度,本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多,关联交易内容较多,且为本公司日常生产经营所必须,要经常订立新的持续性关联交易协议,无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,本公司拟依据如下关联交易原则,就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
&&&&&&&&&一、关联交易定价原则:
&&&&&&&&&关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定:
&&&&&&&&&1、如有政府定价的,执行政府定价。
&&&&&&&&&2、如无政府定价的,有指导性规定的,按其指导性规定的要求制定交易价
&&&&&&&&&&&&格。
&&&&&&&&&3、没有政府定价和政府指导性定价规定的,以市场同类交易可比价格为定
&&&&&&&&&&&&价基准。
&&&&&&&&&4、如关联交易不适用前三种定价原则,双方协议确定价格,以补偿对方提
&&&&&&&&&&&&供服务所发生的成本。
&&&&&&&&&二、关联交易预计情况
&&&&&&&&&1、销售商品、提供劳务、新产品试制
&&&&提供方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结算价格&&&&&&&&&&&&&&2014&年预计金额
&&&&本公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&航空发动机&&&&&&&&&&&&&参考《国家军品价格管理办法》&&&&&87,714&万元
&&&&本公司&&&&&&&&&&&&&航空发动机零备件制造&&&&&&&&参考《国家军品价格管理办法》&&&&143,000&万元
&&&&本公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新产品试制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《科研试制计价管理办法》&&&&&&&&&&&&15,000&万元
&&&&本公司&&&&&&销售材料、工程施工、劳务及非航空民品&&&&&&&&&&&&&&参考市场价格定价&&&&&&&&&&&&&&5,000&万元
&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250,714&万元
&&&&&&&&&&&2、原材料采购及外委加工费
&&&&&&&&&&&&&&&&提供方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结算价格&&&&&&&&&&&2014&年预计金额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采购航空发动机及&&&&&&&&参考《国家军品价格
&&&&中国航空工业集团公司系统内&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&180,000&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&衍生产品制造&&&&&&&&&&&&&&管理办法》
&&&&中国航空工业集团公司系统内&&&&&&&&&设备大修、产品加工&&&&&&&&参考市场价格定价&&&&&&&&&&4,800&万元
&&&&中国航空工业集团公司系统内&&&&&&&&购买固定资产、无形资产&&&&&参考市场价格定价&&&&&&&&&&4,100&万元
&&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&188,900&万元
&&&&&&&&&&&3、支付借款利息情况
&&&&&&&&&&&&&&&关联交易方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易类型&&&&&&&&&&&&关联交易预计金额
&&&&中国航空工业集团公司系统内&&&&&&&&&&借款、票据、长期债券利息&&&&&&&&约&8,000&万元
&&&&&&&&&&&4、贷款、存款情况
&&&&&&&&&&&&&&&关联交易方&&&&&&&&&&&&&&&关联交易类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易预计金额
&&&&中国航空工业集团公司系统内&&&&&&&&&借款、票据、贴现、保函、长期债券&&&&&&&&&&约&200,000&万元
&&&&中国航空工业集团公司系统内&&&&&&&&&存款最高限额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&约&60,000&万元
&&&&&&&&&&&5、担保情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&担保方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被担保方&&&&&&&&&&&&&&&关联交易预计金额
&&&&&&中国航空工业集团公司系统内&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司&&&&&&&&&约&40,000&万元
&&&&&&&&&&&本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。
&&&&&&&&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案十五
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》各位股东:
&&&&根据中国证监会《上市公司监管指引第&3&号——上市公司现金分红》及陕西证监局的相关规定,公司拟对现行《西安航空动力股份有限公司章程》中有关现金分红的条款予以修订(具体内容见附件九)。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案十六
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&《关于选举梁工谦先生为公司独立董事的议案》各位股东:
&&&&根据控股股东西安航空发动机(集团)有限公司的建议,董事会提名梁工谦先生为公司独立董事候选人,待股东大会选举通过后正式履行独立董事职责,任期与第七届董事会一致(梁工谦先生简历见附件十),梁工谦先生已于日前通过上海证券交易所独立董事的任职资格审核。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日议案十七
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&《关于选举邱国新先生、高敢先生为公司董事的议案》各位股东:
&&&&公司第七届董事会成员赵朝晖先生、孙再华先生因工作原因,已向董事会提交了辞去董事职务的书面申请。董事会接受了两位董事的辞职申请,同意其董事职责至公司召开&2013&年年度股东大会后解除。公司董事会谨就赵朝晖先生、孙再华先生任职期间为董事会建设及公司做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意。
&&&&根据控股股东西安航空发动机(集团)有限公司的建议,董事会提名邱国新先生、高敢先生为公司董事候选人(邱国新先生、高敢先生简历详见附件十一),待股东大会选举通过后正式履行董事职责,任期与第七届董事会一致。
&&&&以上议案,请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&17&日附件一:2013&年度董事会工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年度董事会工作报告
&&&&一、董事会工作情况
&&&&(一)董事会会议情况:
&&&&2013&年度,公司董事会共召开会议&7&次,其中&1&次以通讯方式召开,共计形成决议&64&项。会议召开的届次及披露日期见下表,决议内容已在上海证券交易所网站及法定媒体披露。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&决议刊登的信息披露
&&&&&&&&&&&会议届次&&&&&&&&&&&&&召开日期&&&&&&&&决议刊登的信息披露报纸
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日期
&&&&第七届董事会第五次会议&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券报/上海证券报&&&&&&&&&&
&&&&第七届董事会第六次会议&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券报/上海证券报&&&&&&&&&&
&&&&第七届董事会第七次会议&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券报/上海证券报&&&&&&&&&&
&&&&第七届董事会第八次会议&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券报/上海证券报&&&&&&&&&&
&&&&第七届董事会第九次会议&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券报/上海证券报&&&&&&&&&&
&&&&第七届董事会第十次会议&&&&&&&&&&&&&&&中国证券报/上海证券报&&&&&&&&&&
&&&&第七届董事会第十一次会议&&&&&&&&&&&&&&中国证券报/上海证券报&&&&&&&&&&
&&&&(二)董事出席会议的情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出席股东
&&&&董事&&&&&本年应参加&&&&亲自出&&&以通讯方式&&&&&&&委托出&&&缺席&&&是否连续两次未
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大会的
&&&&姓名&&&&&董事会次数&&&&席次数&&&参加次数&&&&&&&&&席次数&&&次数&&&&&亲自参加会议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次数
&&&&庞为&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&万多波&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&张民生&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&宁福顺&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&王良&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&&&&&是&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&彭建武&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&0&&&&&&&&&&&是&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&赵岳&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&赵朝晖&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&0&&&&&&&&&&&是&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&孙再华&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&池耀宗&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&刘志新&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&鲍卉芳&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&杨嵘&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&董事王良先生、彭建武先生、赵朝晖先生因工作原因,连续两次未亲自出席董事会。
&&&&(三)董事会下属专业委员会履职情况
&&&&1、战略委员会履职情况
&&&&2013&年是公司实现“十二五”战略目标承上启下的中间年,是公司“质量巩固年”。报告期内,公司全面贯彻落实中航工业和中航工业发动机战略部署,深化质量整顿、强化部门协同,以技术创新增效益,以管理创新添活力。在广大干部职工的共同努力下,收入、利润等指标稳步提升,主要生产科研任务按节点全面完成,职工薪酬持续提升,技术能力、管理能力有效增强,企业规模得到了进一步的发展,为可持续发展奠定了坚实的基础。
&&&&回顾&2013&年,在全球经济复苏迟缓的大背景下,公司面临诸多挑战。战略委员会经过深入缜密研究论证,针对每个问题,制定了具体、详实、可行的应对措施,确保了&2013&年公司科研生产任务全面完成,保障员工幸福指数的提升,促进公司转型发展,为广大股东、客户、员工交出了一份满意的答卷。
&&&&2014&年是公司的“精细化管理年”,公司将继续深入贯彻落实中航工业、中航工业发动机的战略部署,聚焦“技术精良、质量精益、生产精准、管理精细、人员精干、指标精确”的总体目标,以“数据显性化、流程标准化、制度规范化、现场可视化”为工作重点,以“稳增长、提质量、抓管理、促效益”为牵引,坚持“四个不动摇”,确保公司&2014&年经营目标的顺利实现。
&&&&2、审计委员会履职情况
&&&&董事会审计委员会,独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。
&&&&报告期内,公司审计委员会依照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《航空动力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定,认真行使职权,充分履行职责,将工作重心放在监督上市公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见,促进上市公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性等方面。
&&&&审计委员会共召开了&5&次工作会议。会议的主要议题包括对公司的半年报和年度报告的审核;审议&2013&年度外部审计师聘用及变更议案;听取外部审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对&2012&年度财务决算审计工作计划的安排、审计工作实施情况及审计结论的汇报;对公司内部审计工作予以指导,听取公司&2012&年度审计工作情况总结、内部控制和风险管理工作开展情况的汇报,并审议通过了&2013&年度内部控制实施方案的议案。
&&&&2014&年审计委员会将依据自身工作职责,结合&2014&年公司经营目标和精细化管理要求,围绕下面四个方面开展工作:
&&&&(1)继续做好监督及评估外部审计机构工作;协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
&&&&(2)加大对内部审计工作的指导力度。通过内部审计了解掌握公司经营管理的实际情况,督促重大问题的整改,提高内部审计的独立性、公正性。
&&&&(3)审阅公司的财务报告并对其发表意见;重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等,维护公司广大股东利益。
&&&&(4)开展公司内部控制有效性评估工作,督促内控缺陷的整改,改善公司运营基础。
&&&&3、提名委员会履职情况
&&&&董事会提名委员会,独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。
&&&&2013&年提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》规范运作,定时召开会议,各位委员认真履职,严格把关,以提交高质量的提案为目标,努力工作,积极作为,顺利完成了各项工作。2013&年共召开会议&2&次,提交议案&4&项,均获得了董事会及股东会通过。
&&&&在&2013&年初,提名委员会就对&2012&年工作进行了总结并对&2013&年全年工作做了计划和安排,2013&年&6&月份对公司董事会董事、总经理,高级专务、副总经理以及专务的提名做了提前的部署和安排,以确保此项工作的顺利进行。全年向董事会提交&3&份提名议案,分别是提名张民生先生为西安航空动力股份有限公司董事、总经理,提名徐广京先生为西安航空动力股份有限公司高级专务、副总经理,提名曹华虎先生、窦岩平先生、黄江先生、李明贤先生、沈惠忠先生为西安航空动力股份有限公司专务,在提名过程中,事先都准备了详细的材料,让各位委员充分了解拟提名人选的情况,并随时向各位委员提供所需材料,确保大家能够充分了解情况。各位委员充分酝酿,认真比选讨论,慎重审议,民主表决,提名过程符合《公司法》、《西安航空动力股份有限公司章程》及《提名委员会工作细则》的规定,为董事会决策提供了依据,确保了董事会和经理层各项工作正常开展,为西安航空动力股份有限公司做出了积极贡献。
&&&&&&&4、薪酬与考核委员会履职情况
&&&&董事会薪酬与考核委员会,独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。
&&&&报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《西安航空动力股份有限公司章程》及《薪酬委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定,积极履行职责。年内召开了两次会议,主要审议通过了《关于&2012&年度对公司高级管理人员团队奖励的议案》,并根据公司&2013&年度经营目标与董事、监事及高级管理人员工作业绩相挂钩,建立了与现代企业管理制度相适应的激励、约束机制,更好地体现高级管理人员的价值和绩效导向,有效地调动了高管人员的积极性和创造性,提高公司经营管理水平。作为董事会薪酬与考核委员会的日常工作机构,人力资源部根据中航工业的相关薪酬管理政策,与财务部协同配合对内加强管理,严格控制人工成本的过快增长,建立并完善工资增长与经济效益增长联动的动态管理机制,使在岗职工工资水平增长与经济效益增长保持合理关系。同时理顺内部分配关系,确保年度经营任务完成情况同年度工资计划的执行节奏相协调。在薪酬考核分配方面,我们主要从两个方面着手:一是围绕部门价值评估分级,完善绩效考核工资挂钩原则;二是围绕薪酬结构调整,加大向一线岗位、技术岗位和重点岗位的倾斜力度;结合劳动力市场价格导向原则,理顺不同岗位的岗位工资水平,合理拉开分配差距。
&&&&&&&5、保密委员会履职情况
&&&&报告期内,保密管理工作紧紧围绕&“质量巩固年”主题,以“岗位激发正能量,创先争优保型号”为载体,不断完善、推进保密长效工作机制建设;以保密资格认证中期复查为重点,经过公司上下一致努力,最终公司获得“进步”的总体评价,成为中航工业首家通过军工保密资格认证复审的单位,为公司的长远发展奠定了坚实的基础;深入开展保密培训教育,增强涉密人员保密意识,提高涉密人员保密技能;精简保密流程,实施在线审批,提高保密管理工作信息化水平;转变工作作风,提高保密工作服务质量和工作效率;积极开展商业秘密界定与保护工作,全面提升商业秘密管理水平,积极保障公司的经济利益不受侵害;营造浓厚的保密文化氛围,提高全员保密意识,控制减小保密隐患。
&&&&二、董事会对&2013&年度公司经营情况评价
&&&&(一)对&2013&年度公司情况的总体评价
&&&&2013&年,公司全面落实“十二五”发展战略,持续推进“开源节流”各项举措,发扬优良传统,面对异常严峻的军品科研任务考验以及外贸、非航激烈的市场竞争,坚持献身国防道路不动摇,坚持创新发展道路不动摇,坚持科学求实道路不动摇,坚持和谐惠民道路不动摇,迎难而上,采取了一系列有效措施,竭尽全力完成全年各项任务目标。
&&&&报告期内,公司实现营业收入&792,745&万元,同比增长&11.59%,其中主营业务收入&783,422&万元,同比增长&11.87%,其它收入&9,323&万元,同比减少&7.77%。公司主营业务三大板块中,航空发动机及衍生产品实现收入&397,360&万元,同比增长&3.23%;航空零部件出口转包实现收入&145,131&万元,同比减少&0.96%;非航空产品及贸易实现收入&240,931&万元,同比增长&42.70%。全年实现利润总额38,652&万元,同比增长&12.60%。
&&&&(二)对&2013&年度财务状况简评
&&&&1、驱动业务收入变化的因素分析
&&&&航空发动机及衍生产品收入较上年同期增长&3.23%,主要原因是公司通过采取扩大维修服务、扩大新产品销售份额等措施,确保航空发动机及衍生产品收入同比有所增长。
&&&&航空零部件出口转包收入较上年同期减少&0.96%,主要原因是公司在世界经济增长缓慢的大环境下,围绕产品交付紧抓生产、强化管理,提升产品交付表现,保证了航空零部件出口转包业务的稳定发展。
&&&&非航空产品及贸易收入同比增长主要原因是公司利用品牌优势,大力争取新订单,拓宽产品市场,同时,加快新产品研发节奏,缩短非航空产品商业化进程,为公司非航空产品及贸易收入打下良好基础。其中公司下属子公司西安西航集团铝业有限公司本年新投入一条铝制品生产线,铝制品当年销售收入同比去年增长43,586&万元;公司下属子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司当年国内贸易收入同比增加&25,924&万元,西安商泰进出口有限公司当年国际、国内贸易同比增加&5,119&万元。报告期内子公司营业收入大幅增长有效促进公司非航空产品及贸易板块收入大幅增长。
&&&&2、以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
&&&&航空发动机及衍生产品业务方面,主要是航空发动机与燃气轮机的维修业务较上年有所增长,从而保证了航空发动机及衍生产品收入稳定增长。
&&&&航空零部件出口转包业务方面,主要以航空零部件制造为主,组件、单元体制造等业务较少。报告期内,盘环类、叶片类零部件出口量与去年同期基本持平,使得公司航空零部件出口转包收入保持稳定。
&&&&非航空产品方面,主要以铝制品、风电设备、烟机、叶片等产品为主,其中:铝业公司在原有优势产品的基础上提升产品性能,加大产品市场开拓力度,为公司非航空产品销售收入增长奠定基础。
&&&&3、订单分析
&&&&报告期内,公司航空发动机及衍生产品业务方面订单与去年基本持平。
&&&&航空零部件出口转包业务方面,面对复杂多变的国际环境,公司主动出击,与&GE&公司签订&1.18&亿美元订单,与法国斯奈克玛公司签订了&3&亿美元订单,为公司后续发展奠定了良好基础。
&&&&非航空产品及贸易方面,公司在扩大传统产品竞争优势,争取新订单的同时,大力培育新产品,保障公司非航空产品订单满足生产经营需要。报告期内,公司非航空产品及贸易业务新签订合同额&82,336&万元,较上年同期增长&39.2%。
&&&&4、新产品及新服务的影响分析
&&&&报告期内公司主营业务未出现重大调整。其中防务产品方面,新产品处于科研试制阶段,研发周期较长,未出现重大变化或调整;出口转包产品方面,由于国际新型发动机研制速度不断加快,公司与之配套的新型航空零部件逐步投入生产,在今后几年将对公司收入起到促进作用;非航空产品方面,公司通过召开非航空产业发展工作会,明确产业未来发展方向,以国家产业政策扶持为导向,重点开发节能环保以及新能源产业相关产品,目前公司部分非航产品已取得一定的进展:智能塔式抽油机项目已通过延长油田科技部的验收评审,并完成&2&台试验样机的销售与交付;园林式全封闭垃圾收集转运设备已交付客户正式运行;成品油罐清洗系统项目Ⅱ型机设计完成,目前已进入总装阶段;国产&QJ280&燃驱压缩机组项目已完成首台生产试制,转入试验试用阶段工作。
&&&&(三)关于募集资金使用
&&&&1、关于利用募集资金暂时补充流动资金
&&&&2009&年末航空动力公司向特定投资者发行人民币普通股不超过&12,000&万股,共募集资金人民币&204,900&万元,扣除承销费用,募集资金净额为人民币199,999.755&万元。根据募集资金使用计划,公司将暂时闲置的募集资金补充流动资金,以降低财务费用,具体情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&序号&&&使用金额&&&&&&&&&&&&时间&&&&&&&&&&&&&批准董事会届次&&&约节省成本
&&&&1&&&&&76,000&&&&&&至&&&&&&&6届5次&&&&&&&&&&&1,500
&&&&2&&&&&76,000&&&&&&至&&&&&&&6届8次&&&&&&&&&&&1,816
&&&&3&&&&&76,000&&&&&.至&&&&&&6&届&13&次&&&&&&&&1,816
&&&&4&&&&&60,000&&&&&.至&&&&&&6&届&17&次&&&&&&&&1,893
&&&&5&&&&&60,000&&&&&&.至&&&&&&&6&届&22&次&&&&&&&&1,800
&&&&6&&&&&56,000&&&&&.至&&&&&&&7届3次&&&&&&&&&&&1,680
&&&&7&&&&&58,000&&&&&至&&&&&&&7届5次&&&&&&&&&&&1,624
&&&&8&&&&&52,000&&&&&&至&&&&&&7&届&10&次&&&&&&&&3,120
&&&&合计&&&&514,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,249
&&&&公司共计&8&次使用募集资金暂时补充流动资金,合计共使用金额&51.4&亿元,约节省财务成本&1.52&亿元。历次使用募集资金,公司均严格按照航空动力《募集资金管理办法》履行了相应的审批手续,并经监事会、第三方督导机构出具了意见和审核材料,符合上海证券交易所《股票上市规则》及相关业务规则的规定。
&&&&2、本年度募集资金使用情况
&&&&截止本报告期末,公司四个募集资金项目中,航空零部件转包生产线技术改造项目已于&2012&年&12&月&29&日通过竣工验收。其余&3&个项目:航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280&燃气轮机生产能力建设项目根据公司第七届董事会第五次会议决议,变更了项目计划进度,本年度已按计划完成。斯特林太阳能发电装置生产及示范工程由于斯特林发电装置试制周期较长,加之对示范电站选址还需要进行进一步论证,导致示范电站尚未进行建设,斯特林发电装置无法安装。
&&&&具体见《附件六&2013&年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
&&&&3、《募集资金管理办法》修订情况
&&&&根据中国证监会《上市公司监管指引第&2&号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013&年修订)》的要求,公司于&2013&年&10&月&16&日董事会对《募集资金管理办法》进行了修订。
&&&&(四)公司投资情况
&&&&报告期内,为提高公司下属子公司铝业公司的市场竞争能力,扩大资产规模,整合优势资源,理顺股权关系,优化资产结构,降低资产负债率,推进铝业公司体制机制改革,促进铝业公司健康发展,做大做强铝型材制品产业,提升公司非航产品的水平,公司对铝业公司进行以下投资事宜:
&&&&1、航空动力出资&104.16&万元(根据铝业公司评估价值&876.80&万元的11.88%),协议受让天鼎公司持有铝业公司&11.88%的股权,转让完成后铝业公司成为航空动力的全资子公司;
&&&&2、铝业公司出资现金&731.08&万元(根据天和公司评估价值&913.85&万元的80%)受让天鼎公司持有的天和公司&80%股权,股权转让完成后天和公司将成为铝业公司的全资子公司;
&&&&3、航空动力以对铝业公司持有的债权、厂房、土地以及部分现金,对铝业公司进行追加投资。其中,航空动力以对铝业公司持有的债权&3,900&万元,以及现租赁给铝业公司作为其日常生产经营使用的厂房转为对铝业公司的追加投资,预计投资额不低于&6,000&万元(以最终评估备案为准)。&由于铝业公司占用的土地尚在进行土地证书切割办理过程中,土地作价增资待上述工作完成后依据评估价值,另行追加计算。&同时,航空动力拟对铝业公司追加投资&2,000&万元现金,用于铝业公司进行收购天和公司股权整合幕墙装饰业务、购买河津市晋都铝型材有限公司土地、生产线调整改造等工作;
&&&&4、为便于下一步将晋都公司与铝业公司进行吸收合并,促进铝业公司对铝型材生产加工业务的整合,航空动力拟出资&1,000&万元购买晋都公司&24.51%股权,完成后,晋都公司股权结构为航空动力占&24.51%,王成民占&45.29%,原永亮占&30.20%;
&&&&5、航空动力拟与晋都公司王成民、原永亮分别将所持有的晋都公司股权增资注入铝业公司,其中航空动力持有晋都公司股权&24.51%,作价&1,000&万元。王成民、原永亮分别持有晋都公司股权&45.29%、30.20%&,评估作价&1,848&万元和&1,232&万元,完成铝业公司与晋都公司的吸收合并。在吸收合并后,铝业公司成为航空动力与王成民、原永亮两自然人共同持有的有限责任公司。预计股权结构为航空动力占&76%,王成民占&14%,原永亮占&10%(具体数额以评估备案数额计算为准),航空动力为控股股东(详见公司第七届第十次董事会决议公告)。
&&&&截至本报告发出之日,航空动力已完成收购天鼎公司持有铝业的&11.88%股权相关工作,铝业公司成为航空动力的全资子公司。航空动力对铝业公司增资5,900&万元工作也已完成,铝业公司进行了工商变更,目前注册资本&10,950&万元人民币。房产增资工作正在办理房屋产权过户,待过户完成后铝业公司再次办理工商变更。
&&&&铝业公司与河津市晋都铝型材有限公司吸收合并事项,已完成了对铝业公司及晋都公司的审计、评估工作,评估结果已获中航工业备案。航空动力已与晋都公司股东签订了股权转让协议,协议以&1,000&万元人民币受让晋都公司&24.51%的股权,目前股权转让工商变更工作正在办理。航空动力与晋都公司股东签署了关于对西安西航集团铝业公司进行增资的协议,同意以晋都公司全部股权增资铝业公司,晋都公司成为铝业公司全资子公司,该项工作需待航空动力协议受让晋都公司部分股权工商变更完成后,办理工商事宜。
&&&&(五)公司重大资产重组情况
&&&&因公司实际控制人中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)筹划涉及本公司的重大事项,公司股票于&2013&年&1&月&23&日停牌,正式启动重大资产重组事项。本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式,由航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等&8&家资产注入方定向发行股份,购买&7&家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7&家标的公司股权分别为黎明公司&100%股权、南方公司&100%股权、黎阳动力&100%股权、晋航公司&100%股权、吉发公司&100%股权、贵动公司&100%股权和深圳三叶&80%股权,西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债;本次重组还将实施配套融资,即通过询价方式向不超过&10&名投资者定向发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的&25%。
&&&&公司于&2013&年&12&月&23&日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于西安航空动力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》&国资产权【&号),原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。详情请查阅公司2013&年&12&月&23&日发布的公告,网址为&.cn。
&&&&2013&年&12&月&25&日,航空动力召开第三次临时股东大会。会议审议通过了与本次资产重组相关的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等&11&项议案。详情请查阅公司&2013年&12&月&25&日发布的《西安航空动力股份有限公司&2013&年第三次临时股东大会决议公告》,网址为&.cn。
&&&&截至本报告发出前,公司已经收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《中国证监会行政许可申请受理通知书》(131780&号),中国证监会依法对本公司提交的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。2014&年&3&月&7&日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,目前正就有关问题进行书面说明答复准备工作。
&&&&公司本次重大资产重组方案还需获得中国证监会核准。
&&&&三、经营计划进展说明和未来发展战略
&&&&(一)经营计划进展说明
&&&&报告期内,公司实现营业收入&792,745&万元,完成年度计划的&107%。公司主营业务三大板块中,航空发动机及衍生产品业务方面,公司通过扩大维修服务,确保了年度目标的实现,报告期内航空发动机及衍生产品实现收入&397,360&万元,完成年度计划的&105%;航空零部件出口转包业务由于国际需求不旺、贸易摩擦频繁,虽经公司努力争取了部分新订单,但仍未满足报告期业务增长的需要,报告期内航空零部件出口转包实现收入&145,131&万元,完成年度计划的&86%;非航空产品及贸易业务方面,公司积极开拓优势产品市场,扩大市场份额,加强经营风险管控,确保年度目标的实现;报告期内,非航空产品及贸易业务实现收入240,931&万元,完成年度计划的&128%;其它收入实现&9,323&万元,完成年度计划的&143%。
&&&&(二)未来发展战略
&&&&2014&年公司启动“精细化管理”,力争用&3-5&年时间,运用科学的方法、扎实的行动,实现“技术精良、质量精益、生产精准、管理精细、人员精干、指标精确”的精细化管理六大目标,从根本改变公司的管理现状,大幅提升管理水平,逐步实现向精细化管理型企业转型,在保证规模增长的同时持续提升经济运行质量,真正实现从“量变”到“质变”的转型升级。
&&&&2014&年公司将积极推动三大板块业务发展,为实现公司“十二五”规划目标进一步夯实基础。公司航空发动机及衍生产品板块将以均衡交付为突破口,坚持航空产业在公司经营活动中的核心地位,保持板块经营业务的稳定发展;在航空零部件转包出口业务板块方面,通过采取改善产品结构、参与新产品研制、扩大产品服务业务等措施,进一步推进产业升级,以提高公司航空零部件出口转包业务在国际市场上的竞争力;非航空产业板块将紧密围绕“决策体系”、“管控模式”、“激励机制”三大变革,确立非航空板块的主业地位,推进非航空产业发展。
&&&&四、公司核心竞争力分析
&&&&公司作为国有大型航空发动机制造企业,拥有生产及辅助设备八千余台套,其中国内外先进的冷热工艺加工和计量测试设备千余台套,数控设备保有量在行业内具有领先优势。2013&年,公司持续推进各类设备设施更新换代,合理配置资源,提升自身技术水平,以激光强化设备、柔性制造线、五坐标加工中心、超精密车床为代表的一批高精尖工艺设备落户公司,使公司生产制造设备的整体水平得到提高,特别是特种工艺加工能力的强化,有效的提升公司的核心竞争力。通过长期以来与国内外先进航空发动机制造企业的合作,建立了良好的关系,提高公司在行业内的知名度,为公司后续发展打下良好的基础。
&&&&在专利及非专利技术方面,公司持续推进知识产权二期工程,提升公司知识产权创造及保护能力。积极挖掘专利技术,结合产品研制,全面实施知识产权战略课题研究,构建了公司知识产权风险预警与防范机制,申请国家发明专利&8项,实用新型专利&1&项;结合公司产品和技术发展方向,建立与公司产品和技术有关的专利信息数据库,共&3&万余项,为工程技术人员学习和借鉴先进技术,提升公司技术创新能力提供技术支持;组织“知识产权应用工程师”培训,59&人获得“知识产权应用工程师”资格。
&&&&2013&年公司共申请专利&85&项,同比增长&32%,其中发明专利&54&项,另有56&项专利获得授权,有效保护了公司知识产权;获省部级科技成果奖&15&项,11项科研成果通过了中航工业发动机组织的国防科技成果鉴定;主编航空行业标准2&项、集团标准&25&项,企业核心竞争力明显增强。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&近几年申请、授权专利情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009年&&&&2010年&&&&2011年&&&2012年&&&2013年
&&&&&&&&&&申请专利(项)&&&39&&&&&&&&42&&&&&&&&52&&&&&&&64&&&&&&&85
&&&&&&&&&&授权专利(项)&&&&&&&9&&&&&&&&24&&&&35&&&&&&&42&&&&&&&56
&&&&五、行业竞争格局和发展趋势
&&&&(一)行业竞争格局
&&&&航空发动机及衍生产品业务:近年来国家持续推进军民融合项目开展,鼓励民企参与军工产品竞争,这进一步加剧国内企业间竞争。外部总体环境对公司来说既是机遇又是挑战,这对公司的产品及服务质量提出了更高的要求。
&&&&航空零部件出口转包业务:目前公司在国际业务领域已成为&GEAE、RR、SNECMA、PWC&等著名厂商的"核心供应商",但主要产品仍处于产业链低端,产品结构较为简单。另外部分新兴国家以低成本的竞争优势参与国际竞争,加剧了市场变动,对公司造成了一定影响。
&&&&非航空产品业务:公司目前传统产品市场竞争激烈,竞争对手较多,业务规模受到一定影响。另外随着非航空产品研发力度不断加大,部分新产品逐步投入市场,未形成稳定收入。加之同行业企业在产品质量及成本控制上竞争激烈,公司非航空产品面临着巨大压力。
&&&&(二)发展趋势
&&&&在航空发动机及衍生产品方面,公司重点推进在研发动机研发速度,缩短研制周期,力争早日形成以大涵道比发动机及燃气轮机为代表的支柱产品。
&&&&在航空零部件出口转包业务方面,公司在扩大传统盘环类优势产品市场份额的基础上,紧跟国际形势,为承揽新型发动机零部件做好充分准备。随着国际民用航空发动机技术升级换代,公司不断加强新产品研制,同时不断开发新的客户和项目,加强相关技术研究,逐步进入产品研发、服务等环节,提高产品附加值,促进公司盈利能力不断提高。
&&&&非航空产品业务方面,着力打造核心战略产业,建立与市场相适应的体制机制,优化资源配置,加大创新力度,加快人才队伍建设,谋求全产业链、全价值链的竞争优势,把握市场机遇,实现市场拓展。以国家产业发展政策为导向,利用社会资源,加大研发力度,提高以高新技术为核心的产品市场竞争力,尽快形成支柱型产品,全面推进非航空产业发展的战略布局。
&&&&六、公司治理及投资者关系管理取得进展
&&&&2013年,共发布定期报告、临时公告等各类文件61个,信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平,受到了监管机构的好评,在陕西辖区37家上市公司年度信息披露考评中,连续获得优秀奖(37家陕西上市公司中仅2家优秀);2013年,公司接待机构投资者、新闻媒体12批次超过60人次的来访和调研,接听电话超过百次,及时、准确解答了投资者的各类疑问。
&&&&2013&年初,航空动力获得由《信息早报》评选的&2013&年中国股市新动力国防军工板块第一名。
&&&&2013&年&5&月&11&日,航空动力获得中国上市公司董事会金圆桌奖——“董事会建设特别贡献奖”,全国&2,400&余家上市公司中仅有&7&家公司获此称号。
&&&&同时,公司副总经理、总经济师、董事会秘书赵岳获得金圆桌奖——“最具创新力董秘”大奖。
&&&&2013&年&5&月&15&日,公司副总经理、董事会秘书赵岳继&2010&年第六届、2012年第八届后,再次获得新财富——“第九届金牌董秘”的称号。陕西辖区上市公司中唯有我公司获此殊荣。
&&&&2013&年&9&月&28&日,航空动力在由中国上市公司发展研究院、中国国际城市发展研究院联合主办、中国排行榜网与《南方企业家》杂志社承办的“第四届中国上市公司与城市发展投资交流会”上,荣登“2013&年上市公司最具投资价值100&强”称号。
&&&&七、2013&年度利润分配预案
&&&&公司&2013&年度母公司会计报表净利润为&296,091,145.29&元,按《公司章程》计提&10%法定盈余公积金&29,609,114.53&元,加上年初未分配利润&451,741,620.88元,减去分配&2012&年度股利&88,255,432.12&元,可供股东分配利润的余额为629,968,219.52&元;公司&2013&年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为329,814,039.97&元,减计提&10%法定盈余公积金&29,609,114.53&元,加上期初未分配利润&665,482,604.25&元,减去分配&2012&年度股利&88,255,432.12&元,可供股东分配利润的余额为&877,432,097.57&元。
&&&&考虑到股东的利益和公司的发展潜力,公司拟向全体股东每&10&股派&0.83&元(含税),总计&90,434,578.59&元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利润300,204,925.4&元的&30.12%,占当年母公司可供分配利润余额&266,482,030.8&元的33.94%(占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的&27.42%)。
&&&&资本公积期初余额&2,389,394,277.97&元,本期增加&14,554,400.00&元,本期减少&304,931.01&元,期末余额&2,40