江南红箭:关于与江西申田碳素有限公司及其原股东签署股权转让意向书的公告_江南红箭(000519)_公告正文
江南红箭:关于与江西申田碳素有限公司及其原股东签署股权转让意向书的公告
公告日期：
证券代码：000519证券简称：江南红箭
公告编号：2014-13
湖南江南红箭股份有限公司
关于与江西申田碳素有限公司及其原股东签署股权转
让意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权转让意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和
收购的意愿及初步商洽的结果。尚需根据《公司章程》及相关法律法
规规定和要求履行相应的决策和审批程序后才能签订相关正式的协
议。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
2、本次《股权转让意向书》签订后涉及的后续事宜，公司将严
格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息
披露义务，公司所有信息均以公司在指定媒体刊登的正式公告为准。
一、交易概述
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司
中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）于日与江
西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”）及其股东深圳市中南
金刚石有限公司、张革非、顾建伟签署《股权转让意向书》，拟由中
南钻石受让张革非、顾建伟持有江西申田20%股权，本次股权转让手
续全部完成后，中南钻石将以直接、间接方式合计持有江西申田100%
根据深交所上市规则及公司相关制度的规定，公司此次收购股权
投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。
二、交易对方
本次股权收购的交易对方的基本信息如下：
张革非，身份证号码：043532；
顾建伟，身份证号码：244412。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为张革非、顾建伟所持有的江西申田20%股权。
2、江西申田基本情况：
公司名称：江西申田碳素有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王四清
注册资本：1800万元
注册地址：江西省奉新县冯田开发区
经营范围：石墨制品、高纯石墨、电极、碳化硅、增碳剂、金刚
石材料、炉料（不含危险品）生产销售。
3、股东及出资情况：
江西申田于2006年2
月28日成立，其目前的股东及出资情况
出资额（万元）
出资比例（%）
深圳市中南金刚石有限公司
四、意向书的主要内容
甲方：中南钻石有限公司
乙方：江西申田碳素有限公司
丙方：江西申田碳素有限公司之股东深圳市中南金刚石有限公
司、张革非、顾建伟
甲、乙、丙三方经友好协商，就本次股权转让事宜缔结意向书，
其主要内容如下：
1、丙方之股东张革非、顾建伟同意向甲方转让其所持有的乙方
20%的股权，本次股权转让手续全部完成后，甲方直接、间接持有乙
方100的%股权。
2、增资扩股及股权转让的价格以经具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构对乙方整体价值的评估值为定价依据，最终增资扩股
及股权转让的价格以随后签署的协议为准，财务审计和资产评估基准
日由双方协商确定。
3、乙方作为甲方的下级控股公司还需满足上市公司根据当时有
效的法律、法规、规章和规范性文件之规定。
4、在乙方本次股权转让的工商变更登记手续完成之前，乙方不
得进行任何形式的利润分配。
5、各方因乙方本次股权转让事宜产生的应缴纳的税项、行政规
费及其他交易费用应按照中国法律规定由各方各自负担。
6、各方对于意向书（包括有关的其它意向书或约定）内容及对
方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何
有管辖权的政府机关、监管机构、相关证券交易所要求以外，均不得
以任何方式向任何第三方披露。若根据法律必须披露信息，则需要披
露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内就该等事项与
其他各方商议；如其他各方要求的，该披露方应尽最大的可能对披露
或者提交文件的部分进行保密处理。未经各方事先书面同意，任何一
方均不得通过新闻发布会、专业或行业出版刊物、市场推广材料或以
其它方式向公众公告意向书项下之股权转让事项，任何一方因违反本
保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责
7、本意向书仅约定了乙方本次股权转让事宜的原则性交易条件，
具体权利义务应以各方签署的协议为准。因不可抗力或任何一方无法
控制的原因导致乙方本次股权转让无法实现的，意向书自动终止，各
方互不承担违约责任。
8、若因甲方的上级主管单位未批准其在本意向书的框架内签署
正式协议及履行后续受让股权行为，则甲方对此不负有任何责任。但
甲方应在知悉其上级主管单位不予批准的决定后，立即通知乙方和丙
五、本次股权收购的资金来源
本次股权收购所需资金来源为中南钻石自有资金。
六、股权收购对公司的影响
本次股权收购不会对中南钻石的日常生产经营及其他投资带来
不利影响，对中南钻石持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、风险提示及其他说明
1、本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框
架性、意向性约定。股权收购事项的正式实施尚需双方根据审计、评
估及尽职调查结果及进行进一步的洽商协议，存在一定的不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
2、本意向书签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照有关法律
法规及深圳证券交易所的有关规定，履行相应审批程序及信息披露义
八、备查文件
1、湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决
2、关于江西申田碳素有限公司股权转让意向书。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
二一四年三月八日
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证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网有限责任公司股权转让“同等条件”的判断--《商业时代》2013年31期
有限责任公司股权转让“同等条件”的判断
【摘要】：公司法72条第2款规定了股权转让的"同等条件",此条件给司法实践造成了困扰,其包含什么内容?从谁的立场出发对"条件"进行评价?本文提出了学界和实践的现实问题,对"同等条件"的内容、利益博弈进行分析,并对如何正确适用"同等条件"提出法理和现实的思考,认为:应首先满足公司视角下的"同等条件",但要求公司能提供给转让方适当的补偿,以兼顾转让方的利益。另外,本文也建议从程序设计上,满足公司作为诉讼主体的条件。
【作者单位】：
【关键词】：
【分类号】：D922.291.91【正文快照】：
问题的提出公司法72条第二款规定:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本条中,提到了“同等条件”,给司法实践造成了困扰。实践中有如下
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京公网安备74号江南嘉捷电梯原大股东违约增资 有违商业诚信_新股_最新动态_新浪财经_新浪网
江南嘉捷电梯原大股东违约增资 有违商业诚信
　　⊙见习记者 王炯业
　　○编辑 裘海亮
　　江南嘉捷电梯股份有限公司(嘉捷电梯)于今日上会，如果过会成功，嘉捷电梯将成为继后A股市场上第二家电梯企业。然而，嘉捷电梯原大股东江南集团在股权转让和增资过程中的举动，却有违商业诚信。
　　嘉捷电梯前身是苏州市江南自动扶梯厂；目前主营业务是电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售及相关产品的安装、改造和维修。
　　1994年，嘉捷电梯开始改制设立股份制合作企业，2000 年，嘉捷电梯正式引进江南集团作为大股东。然而，江南集团没过几年就与国际电梯行业巨头奥的斯电梯(中国)投资有限公司进行了合作。资料显示，2002 年10 月21 日，江南集团与奥的斯合资设立苏州江南快速电梯有限公司，快速公司注册资本1500 万美元；其中江南集团出资300 万美元，占20%，奥的斯出资1200 万美元，占80%。
　　值得一提的是，江南集团与奥的斯合作时与对方签订了“不竞争条款”，即江南集团及其关联机构均不得从事电梯业务。之后，江南集团通过股权转让退出了嘉捷电梯。
　　具体来看，江南集团将600万元出资额转让给苏州嘉捷机电有限，剩下的240万元转让给了园区劳灵，还有一些江南集团个人股东的股权，在其直系亲属或者旁系亲属之间转让。显然，股权转让并没有从根本上断绝江南集团与嘉捷电梯之间的紧密联系。
　　让人惊讶的是，江南集团在未与奥的斯断绝业务往来、“不竞争条款”仍然有效时，却通过另外途径增资嘉捷电梯。
　　公司招股说明书显示，在合资过程中，江南集团与奥的斯在快速公司的经营运作上出现分歧，决定退出快速公司。2004 年3月30 日，江南集团将其在快速公司持有的全部10%股权转让给奥的斯。
　　之后，江南集团在还未与奥的斯解除合资协议的情况下，通过委托建业公司进行增资嘉捷电梯，待合资协议正式解除之后，再回归正常的持股方式。
　　资料显示，2006 年5 月15 日，江南集团出资，委托建业公司对嘉捷电梯进行增资4160 万元。协议约定，该部分股东权益由江南集团享有，建业公司代持股期限不超过一年。
　　2007 年3 月，江南集团与奥的斯解除合资合同，不再受合资合同中“不竞争条款”的制约，江南集团及江南集团的股东重新受让了公司股权。
　　有业内人士指出，江南集团在还未与奥的斯解除合约的情况下，迫不及待地通过其他途径增持嘉捷电梯，显然有违诚信。
　　今年6月，嘉捷电梯吸收合并第一大股东江南集团，公司作为存续的主体承继江南集团的资产、业务和人员，江南集团注销法人资格。以往的一切似乎就此消失了。
& 相关报道：《江南红箭：关于国有股权无偿划转获得国务院国资委批复的公告》
2015年一季报每股收益0.07元，净利润5327.23万元...
10转4股派0.60元(含税)
2014年年报每股收益0.54元，净利润39669.66万元...
主营业务：
超硬材料及其制品和内燃机配件的研发、生产、销售
涉及概念：
央企国资改革,并购重组,新材料概念
所属行业：
机械设备 — 通用设备
行业排名：
6/9(营业收入排名)
实际控制：
中国兵器工业集团公司
综合评分 6.3
打败83%股票
近期的平均成本为26.07元，股价在成本下方运行。多头行情中，并且有加速上涨趋势。该股资金方面受到市场关注，多方势头较强。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
短期趋势：
强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。
中期趋势：
有加速上涨趋势。
长期趋势：
迄今为止，共10家主力机构，持仓量总计1.00亿股，占流通A股30.52%
一、新产品开发
公司在稳定现有生产工艺的基础上，进行克拉宝石级钻石研发及大直径刀具用金刚石聚...
二、资产置换 军工
以江银机电100%股权、华天铝业28.24%的股权置换湘潭江南工业11%的股...
三、申田碳素 高纯石墨
江西申田碳素有限公司注册资本0.48亿元（2014年5月中南钻石增资0.3亿...
四、宏基炭素 静压石墨
2014年3月，公司全资子公司中南钻石受让宏基炭素原股东25%股权，同时溢价...
流通股本/亿
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