美罗药业股东大会通过广汇汽车借壳方案
作者：赵一蕙
　　美罗药业今日发布的股东大会表决结果显示，昨日召开的股东大会审议通过了广汇汽车借壳的重组方案。　　据美罗药业日前发布的重组方案，公司拟以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团等七家股东合计持有的广汇汽车100%股权进行置换，差额部分通过发行股份方式向交易对方购买。美罗药业将按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜等股东各自享有广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方以7.56元/股的价格发行股份用于购买广汇汽车置入资产与美罗药业置出资产之间超过228亿元的差额。与此同时，美罗药业还将以8.4元/股的价格发行股份募集不超过60亿元的配套资金，用于收购汇通信诚16.67%股权及发展乘用车融资租赁业务。同时，广汇集团承诺，广汇汽车、2017年净利润不低于18.3亿元、23.2亿元和28亿元。　　交易完成后，美罗药业主营业务由医药产品生产和销售转为乘用车经销与服务及融资租赁，控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信，本次重组构成借壳上市。　　上述重组方案于22日提交股东大会审议。此次大会具体审议内容包括了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》在内的14个大项共31个议案。据今日公司发布的公告，参加会议的股东（或代理人）共计332名，所持股份21059.56万股，占总股本的60.17%。其中参加现场会议的股东（代理人）共3人，代表股份16951.90万股，占公司总股本的48.43%；参加网络投票的股东（代理人）共329人，代表股份4107.66万股，占公司总股本11.74%。　　表决结果显示，所有决议获出席会议的股东所持表决权的2/3以上支持通过，其中，同重组有关的12项决议，持有公司48.36%股份的大连美罗集团有限公司作为本次交易的关联方回避了议案投票表决，而在此背景下，上述方案的通过率亦都在92%以上。此外，另两项关与修改公司章程等议案通过率则达到了98%。
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美罗药业股份有限公司
08:55 来源：
§1 重要提示
1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
1．3中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
    否
1．5是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
    否
1．6公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2．1基本情况简介
2．2联系人和联系方式
§3会计数据和业务数据摘要
3．1主要会计数据
    单位：元币种：人民币
3．2主要财务指标
    非经常性损益项目
√适用 不适用
    单位：元币种：人民币
§4股本变动及股东情况
4．1股份变动情况表
√适用 不适用
    单位：股
    限售股份变动情况表
√适用 不适用
    单位：股
4．2股东数量和持股情况
    单位：股
4．3控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
    适用 √不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1控股股东情况
    单位：万元币种：人民币
4．3．2．2实际控制人情况
    单位：万元币种：港元
4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4．3．4实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
    适用 √不适用
§5董事、监事和高级管理人员
5．1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    单位：股
§6董事会报告
6．1管理层讨论与分析
2009年是公司发展史上极不平凡的一年。为应对国际金融危机冲击，国家实行了一揽子刺激经济保增长的政策措施，促进了国内经济的稳定和继续增长。4月份国务院关于新医改的方案正式发布，8月份国家基本药物制度等配套政策措施也陆续推出。在宏观经济和医药行业政策的风云变化中，公司管理层按照董事会提出的“创新技术，聚焦市场，优化结构，重塑美罗”的工作主题，坚持实施战略转型，围绕医药主业做大做强；坚定实践科学发展观，提升企业研发水平，提高自主创新能力，开拓欧美仿制药市场，并集中精力聚焦有价值市场，实现资源集中，以搬迁改造为起点，加快结构调整，为获得国际认证、提升产品质量、扩大生产规模、推进企业国际化进程和创建新的技术平台打下坚实的基础。
（一）管理层讨论与分析
2009年是公司发展史上极不平凡的一年。为应对国际金融危机冲击，国家实行了一揽子刺激经济保增长的政策措施，促进了国内经济的稳定和继续增长。4月份国务院关于新医改的方案正式发布，8月份国家基本药物制度等配套政策措施也陆续推出。在宏观经济和医药行业政策的风云变化中，公司管理层按照董事会提出的“创新技术，聚焦市场，优化结构，重塑美罗”的工作主题，坚持实施战略转型，围绕医药主业做大做强；坚定实践科学发展观，提升企业研发水平，提高自主创新能力，开拓欧美仿制药市场，并集中精力聚焦有价值市场，实现资源集中，以搬迁改造为起点，加快结构调整，为获得国际认证、提升产品质量、扩大生产规模、推进企业国际化进程和创建新的技术平台打下坚实的基础。
1、报告期内公司经营情况的回顾
    截至日，公司资产总额19．49亿元，所有者权益7．79亿元，每股净资产2．22元。报告期内，实现营业收入13．37亿元，较上年同期增长5．75％，实现净利润1400．83万元，较上年同期下降64．62％，每股收益0．04元，净资产收益率1．81％。
（1）实施搬迁改造，建设“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”
    由于产能的限制和产品结构的不合理，公司的主要战略，尤其是国际化战略的实施受到了根本制约。因此，为彻底改变这一瓶颈，进一步推动国际化进程，寻求更大的发展空间，公司按照大连市政府的产业调整规划，通过搬迁改造总领全局，实施产品结构调整和生产技术升级换代。
日，新厂建设正式动工。根据总体规划，整个项目建设按照国际ＧＭＰ标准，从设计到施工都围绕产品结构升级调整和工艺技术创新进行，工艺、暖通、电气、土建、设备等专业人员及各车间部门骨干全部投入项目建设；9月下旬，公司下属的大连美罗大药厂和控股的大连美罗中药厂有限公司完全停产；12月6日，新厂主体工程建设胜利完工，两个研发中心、五个单体车间等18个单体建成。
（2）国际化战略稳步推进，实现阶段性突破
    顺利完成产品的小试、中试和放大生产，经过相关ＧＭＰ文件确认，和生产过程的物料检验、过程监控、成品检验及相关验证等系统工作后，日成功申报公司首个美国仿制药（ＡＮＤＡ）文号申请，并于日获得美国食品药物管理局（ＦＤＡ）的正式受理函。该项工作的完成，标志着公司在研发，生产，申报，质量系统等方面迈出了更高的一步，为通过美国食品药品管理局（ＦＤＡ）认证，最终打开世界最高端市场打下了最坚实的基础。
    与此同时，公司积极拓展国际化商业合作渠道和合作模式，与国外诸多知名医药公司进行了全面深入的对接，使国际化战略取得了实质性进展，具体表现为模式多样化，合作伙伴起点高，合作产品结构合理、全面。目前公司已与国外6家商业公司、16家制药公司进行商务对接，并立项产品20余个、品规28个，为随后的产品商业化铺平了道路。
    为重点提升技术研发平台，确保国际化进程的持续发展，公司大力引进高水平，高技术人才。2009年，公司研发团队获得两个辽宁省海外研发团队项目奖项，其中公司首席科学家约瑟夫·周（周凤祥）博士是辽宁省“十百千”高端人才引进工程类十层次人才大连市唯一入选者，并获得大连市外国专家“星海友谊奖”。
（3）积极应对新医改，落实基本药物制度的实施
    新医改方案出台和相关配套政策的陆续推出，为医药行业发展提供了重大历史机遇。公司提前谋划准备，积极有效应对，确保了伤科接骨片等主导产品在内的共42个品种进入首批国家基本药物目录。同时，公司充分利用伤科接骨片作为独家中药品种进入基本药物目录的的政策机遇，为伤科接骨片乃至公司未来实现突破性增长创造了有利条件。
    公司重点关注未来市场变化，尤其是农村市场和城镇社区医院，以乡镇卫生院为龙头的农村医疗市场份额增长，其药品销量也将增加，社区终端数量与份额也呈现增长态势。针对市场变化，公司一方面落实产品结构调整，调整产能结构和规模，另一方面加大基本药物目录品种的市场开发力度，与国内大的商业流通企业结成战略合作伙伴关系，优势互补，搭借其平台，扩大基本药物品种的市场占有率。
（4）聚焦市场营销，积极寻求突破
    公司继续聚焦营销，不断优化完善营销模式和策略，借助新医改出台的良好政策机遇，积极寻求突破市场和销售瓶颈。销售公司通过优化商业渠道、与强势连锁终端进行深度合作，聚焦重点市场、潜质产品，不断强化核心市场和产品，进行营销布局调整，使公司品牌药产品的市场地位不断巩固和提升。
（5）进一步加强技术创新，完善研发工作体系
    报告期内，阿米福汀荣获大连市名牌产品，完成国家对《氨磷汀（阿米福汀）国家高技术产业示范项目》的验收。公司与大连理工大学合作申报市经委技术创新项目—马来酸氟吡汀项目，并荣获大连市经委颁发的与大连理工大学校企合作贡献奖。
    与此同时，公司加大研发投入，添置光导纤维自动溶出仪等一些代表世界领先水平的先进技术设备仪器，使服务于国际化战略的新产品研发工作也有了大幅度提高，采用控缓释技术的诸多产品进入到开发阶段。公司建立了包括与国外临床机构、国内一流科研平台对接合作在内的研发申报链条，为2010年各产品项目的全面推进打下了基础。
（6）落实生产组织管理，基本满足市场的需求
    为了最大限度的减少停产搬迁对公司生产经营的影响，2009年7月，公司及时调整生产计划，合理安排人力物力加班加点组织生产，各车间的月产量均创历史新高，尽量满足公司至2010年2月的销售库存要求，基本保证了主打品种的市场供应。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况
    单位：元币种：人民币
（2）主营业务分地区情况
    单位：元币种：人民币
（3）报告期公司财务情况说明
    第一、资产构成同比发生重大变化的说明
    单位：元
    变动原因：
（ａ）应收票据增加主要系公司本期增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。
（ｂ）其他应收款减少主要系本期收回前期往来款所致。
（ｃ）固定资产减少主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9－12月停产搬迁，房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值转入持有待售资产项目中所致。
（ｄ）其他非流动资产增加主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9－12月停产搬迁，土地使用权、房屋建筑物及部分无法搬迁的专用设备9月末账面价值转入持有待售资产项目中所致。
（ｅ）应付票据减少主要系公司本期减少以银行票据方式结算货款所致。
（ｆ）应交税费减少主要系本期公司下属的美罗大药厂及美罗中药厂9－12月停产搬迁，造成应交增值税减少所致。
（ｇ）其他应付款增加主要系本期公司整体搬迁改造工程按工程进度预估的应付工程款所致。
（ｈ）长期借款增加主要系公司本期增加固定资产投资项目借款所致。
（ｉ）专项应付款增加主要系本期公司拟以房屋拆迁补偿金购置新资产代替已拆迁房屋，因购置支出尚未发生，故期末余额未结转所致。
    第二、主要财务数据同比发生重大变化的情况说明
    单位：元
    变动原因：
（ａ）营业外收入减少主要系公司上期转让房产取得收益所致。
（ｂ）营业外支出增加主要系公司本期天津街房屋拆迁将房屋净值结转所致。
（ｃ）营业利润减少主要系公司本期加大销售力度销售药品使销售费用增加及公司整体搬迁改造停产后生产人员的人工费用全部计入管理费用使管理费用大幅增加所致。
（ｄ）净利润减少主要系公司本期加大销售力度销售药品使销售费用增加及公司整体搬迁改造停产后生产人员的人工费用全部计入管理费用使管理费用大幅增加，且本期营业外收入减少等原因综合所致。
    第三、现金流量构成变动情况说明
    变动原因：
（ａ）经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期加大销售回款力度，销售回款较上期增加所致。
（ｂ）投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司本期整体搬迁改造项目支付工程款增加所致。
（ｃ）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期为搬迁改造工程项目建设而增加固定资产投资项目借款所致。
（4）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
    单位：万元
（5）前五名供应商及销售客户
    单位：元
3、工作中存在的问题
    停产搬迁不可避免地对公司2009年的生产和市场供应产生很大程度的影响。虽然公司积极组织、合理安排，尽最大努力保证产品的生产和市场供应，但仍有部分品种出现缺断货。其中，注射用乳糖酸红霉素长期以来占有90％的市场份额，因搬迁停产导致市场紧缺，影响患者的及时使用。
4、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2010年，是医疗卫生体制改革加快推进之年，国家“十一五”规划对以创新驱动发展的医药行业给予了有力支持；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立，国家医改制度和实施细则的出台，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐。新的竞争秩序正在重建，而策略先行和行动制胜是我们企业在未来市场抉择中胜出的根本。
（2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
2010年是公司实现新发展、成就新突破的攻坚之年、关键之年、希望之年。为此，公司将以科学发展观为指导，依托优秀的企业文化，按照董事会制定的公司战略，确定了“专业化确保认证、规范化提升管理、国际化促进发展”的经营主题，计划全年实现营业收入15亿元，费用1．5亿元。为实现上述目标重点做好以下工作：
    第一、以认证工作为重点，全力完成新厂建设
    为确保如期达产，公司于2010年4月完成机电安装、洁净测试、药政办理等工作，进入设备单机、联机调试和试生产，准备迎接相关食品药品监督管理局的ＧＭＰ认证，使新厂开始生产运行。随后，将组织实施迎接5月澳大利亚药品监管当局（ＴＧＡ）的现场认证，从而尽快恢复对相关的世界规范化市场的产品生产和出口。随着第一个美国仿制药文号的申报，公司还将在第三季度迎来2010年认证工作的重头戏，美国食品药物管理局（ＦＤＡ）的现场认证，该认证的通过将使公司正式拿到世界最高医药市场的准入证，对公司的全面提升和今后发展产生深远的积极影响。为加速推进新厂运行及深化ＧＭＰ认证工作，公司成立认证推进工作组，制定ＧＭＰ认证工作计划，人员职责和培训内容，强化全员ＧＭＰ管理意识，确保通过国内外认证的顺利通过。
    公司将在完成基地建设的过程中，立足高起点，坚持高标准，把握住结构调整和产业升级这条主线，通过优化论证和调整完善，解决淘汰落后技术、提升装备水平和主导产能扩大等问题。一是通过二期项目建设，对红霉素针、链霉素针、头孢类等传统产品线进行产能提升、满足市场供应，以达到产业链延伸和构建梯次化产品结构的目的；二是围绕生物和疫苗等新领域，建立新技术平台，筛选高科技含量品种，培育新的利润增长点，从而增强企业可持续发展能力。公司在2010年将陆续开展有关生物医用材料，生物技术和产品的论证及实施工作，力争取得阶段性突破。
    第二、强化预算管理，完善目标责任体系，实现降本增效
    建立以责任目标为导向、成本控制为中心、绩效考核为保证的全面预算管理体系。完善以价值链管理，优化资源配置及资金管控为重点的责任预算；各分、子公司重点做好以成本、费用控制为主的预算。要将措施逐级分解落实到责任单位和个人，形成有任务目标、有完成时限、有具体主体、有督查考核的目标责任机制，层层抓落实的责任体系，确保年度目标实现。
    以预算为目标、财务管理为核心，进一步加大成本管理、降低费用，通过技术创新和工艺改进，淘汰高耗能的落后设施，确保完成节能减排任务。同时，不断提升内部基础管理水平，理顺管理流程，进一步完善购销、财务管控制度和绩效考核机制，降低采购成本，实现精细管理、精益生产。
    第三、完善营销机制，努力完成销售增长目标
    进一步增强市场意识，科学配置和利用各种资源，建立和完善以市场为导向的营销组织体系。通过市场、渠道资源的重组，达到借势而上、扩大销售的目的。
    第四、继续加大研发投入，加速新产品产业化步伐
2010年公司要以两个研究中心为依托，按照公司战略目标，加大工作力度，通过尽快加强研发队伍的建设，和相应的资源投入，带动整体科研水平的进一步提高，以确保多产品同时开展。一是将继续加强独立知识产权产品的研发，包括生物产品和技术平台的搭建，新品种和新剂型开发，通过加大与高水平科研院所的合作，加快科研成果向商业生产的转化；同时，继续加强知识产权保护工作。二是加强与市场对接，根据国家政策导向，加大适销产品的开发力度，加强对市场的学术支持；三是继续针对欧美市场的仿制药研发工作，在前期工作基础上，稳步推进，尽快实现项目的商业化，使产品早日进入国际市场，公司规划将在未来三年期间，针对美国市场每年进行3－5个仿制药文号申报、批准和商业化销售，使国际化战略走上全面持续发展的轨道。
5、公司面临的风险因素的分析
2010年是我国经济结构转型的关键之年，也是医疗卫生体制改革加快推进之年。中国医药行业是一个受政策影响很大的行业，从药品招标采购到企业ＧＭＰ准入，从药品降价到商业贿赂，国家每一次政策的出台都会对医药行业产生重大影响，从而对医药经济结构、经营模式和竞争格局的演变产生深远影响，
    基本药物制度和药品招标制度将对医药流通环节产生重大影响，政策导向将使药品消费结构继续向中低端倾斜。医院市场总量继续增长，份额持续下降；零售市场平稳增长，增长速度放缓，未来对医保定点资格的竞争将更加激烈。受基层医疗机构药品零差价冲击，药品销售毛利下降的趋势仍将持续。
    面对医改新的形势，医药行业新的趋势，企业发展新的模式及行业同行新的态势，我们必须充分认识未来的机遇和挑战，正确评价自身的资源和能力，发扬优势，弥补劣势，抓住机遇，规避风险、快速发展。
6．2主营业务分行业、产品情况表
    请见前述6．1
6．3主营业务分地区情况表
    请见前述6．1
6．4募集资金使用情况
√适用 不适用
    变更项目情况
    适用 √不适用
6．5非募集资金项目情况
    适用 √不适用
6．6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
    适用 √不适用
6．7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 不适用
§7 重要事项
7．1收购资产
    适用 √不适用
7．2出售资产
    适用 √不适用
7．3重大担保
    适用 √不适用
7．4重大关联交易
7．4．1与日常经营相关的关联交易
    适用 √不适用
7．4．2关联债权债务往来
    适用 √不适用
7．4．3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
    适用 √不适用
    截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
    适用 √不适用
7．5委托理财
    适用 √不适用
7．6承诺事项履行情况
7．6．1公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 不适用
7．6．2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
    适用 √不适用
7．7重大诉讼仲裁事项
    适用 √不适用
7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1证券投资情况
    适用 √不适用
7．8．2持有其他上市公司股权情况
    适用 √不适用
7．8．3持有非上市金融企业股权情况
    适用 √不适用
7．8．4买卖其他上市公司股份的情况
    适用 √不适用
7．9公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8监事会报告
8．1监事会对公司依法运作情况的独立意见
    监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为：报告期内公司各项经营决策程序合法，能够严格对照中国证监会相关文件的要求，重新修订《公司章程》及董事会下设委员会的工作规程，有效完善内部控制体系，防范了管理和财务风险。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责，严格自律，未发现其执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
8．2监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真的检查，通过查阅公司的财务资料，审查财务收支情况，审核年度财务报告，认为报告期内公司财务制度严明，遵循了国家相关会计制度和会计准则，公司财务管理制度较为完善，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司2009年度财务报告准确地反映了公司的财务状况，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
8．3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    监事会对公司募集资金实际投入情况进行了监督检查，监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符，募集项目的变更符合规定程序，项目实施程序科学规范。
8．4监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
    公司报告期利润实现数较利润预测数低20％以上，监事会应就董事会对该事项的说明进行了核查，认为董事会所作说明客观真实。
§9财务会计报告
9．1审计意见
9．2财务报表
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
被委托人姓名
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
大连市甘井子区营升路9号
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｍｅｒｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｍｅｒｒｏ3．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
大连市甘井子区营升路9号
大连市甘井子区营升路9号
ｍｅｒｒｏ3．ｃｏｍ
ｍｅｒｒｏ3．ｃｏｍ
本期比上年同期增减（％）
1，336，931，611．09
1，264，241，183．59
1，197，205，698．07
19，542，511．44
49，162，663．10
46，926，124．43
归属于上市公司股东的净利润
14，008，303．06
39，590，967．51
41，296，098．64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
12，426，524．55
23，426，365．06
14，140，386．53
经营活动产生的现金流量净额
110，653，645．24
33，950，857．41
55，971，282．47
本期末比上年同期末增减（％）
1，949，087，598．71
1，554，969，927．07
1，503，679，834．55
所有者权益（或股东权益）
778，638，574．17
768，130，271．11
731，039，303．60
本期比上年同期增减（％）
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（％）
减少3．48个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
减少1．68个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
本期末比上年同期末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
非经常性损益项目
非流动资产处置损益
－52，306．26
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2，000，000．00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－102，921．10
所得税影响额
－264，323．84
少数股东权益影响额（税后）
1，329．71
1，581，778．51
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
比例（％）
公积金转股
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
97，200，000
97，200，000
－118，400，000
－21，200，000
76，000，000
其中：境内非国有法人持股
97，200，000
97，200，000
－118，400，000
－21，200，000
76，000，000
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
77，800，000
77，800，000
118，400，000
196，200，000
274，000，000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
175，000，000
175，000，000
175，000，000
350，000，000
报告期末股东总数
持股比例（％）
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
大连美罗集团有限公司
境内非国有法人
208，365，014
76，000，000
质押207，800，000
境内自然人
ＣＡＬＹＯＮＳ．Ａ．
北京宣达投资有限公司
境内非国有法人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
大连美罗集团有限公司
132，365，014
人民币普通股132，365，014
人民币普通股708，000
ＣＡＬＹＯＮＳ．Ａ．
人民币普通股698，800
北京宣达投资有限公司
人民币普通股620，000
人民币普通股550，000
人民币普通股536，300
人民币普通股511，050
人民币普通股460，000
人民币普通股375，885
人民币普通股305，000
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
解除限售日期
大连美罗集团有限公司
97，200，000
118，400，000
97，200，000
76，000，000
在非公开发行股票承诺的限售期内
大连美罗集团有限公司
单位负责人或法定代表人
主要经营业务或管理活动
下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务。
西域投资（香港）有限公司
单位负责人或法定代表人
主要经营业务或管理活动
集装箱贸易活动
任期起始日期
任期终止日期
    持股数
    持股数
    原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
董事兼总经理
董事兼副总经理
董事兼运营总监
董事兼董事会秘书
监事会主席
约瑟夫·周（曾用名周凤祥）
首席科学家
ＷｉｌｌｉａｍＫｅｎｔ
海外事务部总经理
国际商务总监
人力行政总监
2008年度公司实施利润分配及公积金转增股本方案
分行业或分产品
    润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
335，370，611．67
246，223，027．33
1，180，520，550．00
1，094，143，876．53
－183，162，945．49
－182，947，143．24
1，332，728，216．18
1，157，419，760．62
增减变动额
增减变动比例
52，887，609．06
30，930，977．81
21，956，631．25
其他应收款
11，590，916．78
21，520，140．27
－9，929，223．49
－46．14％
73，876，598．21
406，190，449．93
－332，313，851．72
－81．81％
其他非流动资产
345，189，718．18
345，189，718．18
1，280，576．60
12，875，013．00
－11，594，436．40
－90．05％
1，765，785．60
5，250，022．18
－3，484，236．58
－66．37％
其他应付款
84，513，221．94
23，025，528．81
61，487，693．13
344，298，293．46
2，152，428．37
342，145，865．09
15895．81％
专项应付款
6，452，368．17
6，452，368．17
大连美罗中药厂有限公司
片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、微丸）散剂生产、销售；中药材、农副产品（不含专项）的收购。
大连美罗药业
    有限公司
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、精神药品第二类的批发
－1981．01
大连美罗大药房连锁有限公司
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃器具、保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、烟酒、粮油、五金、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷冲印及零售
辽宁美罗医药供应有限责任公司
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品批发；保健用品、消杀用品、一类医疗器械、计划生育用品、三类：注射穿刺器械（医疗器械经营企业许可证有效期限至日）批发、零售
上海美罗医药有限责任公司
销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，精神药品（限第二类），医疗器械，食品销售管理（非实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海美罗大药房有限公司
零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。销售预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品，日用百货，医疗器械（一类）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
大连美罗发展有限公司
大连美罗国际生物有限公司
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；保健食品、家用电器、厨具、日用百货、化妆品研究开发、销售；技术转让及咨询。
文山美罗君元三七种植基地有限公司
三七、中药材、农副产品的种植、收购及销售
营业收入比上年增减（％）
558，729，773．82
957，161，387．85
－183，162，945．49
1，332，728，216．18
营业外收入
7，954，291．83
13，532，263．52
－41．22％
营业外支出
6，109，519．19
207，835．86
2839．59％
17，697，738．80
35，838，235．44
－50．62％
14，716，137．72
40，944，807．31
－64．06％
经营活动产生的现金流量净额
110，653，645．24
33，950，857．41
投资活动产生的现金流量净额
－293，420，551．07
24，745，208．56
－1285．77％
筹资活动产生的现金流量净额
245，392，466．01
－19，621，724．66
－1350．62％
前五名供应商采购金额合计
422，646，426．65
占主营业务成本比重
前五名销售客户销售金额合计
390，565，514．22
占主营业务收入比重
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
未用于分红的资金留存公司的用途
2010年“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”尚未完成，公司继续投资新厂区建设、拓展国际化业务、提高研发水平，现金需求较大。
公司将继续投资建设新厂区，加大研发力度，确保通过各项国内外认证。
发行时所作承诺
日，大连美罗药业股份有限公司向大连美罗集团有限公司非公开发行3800万股股票，大连美罗集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2009年6月公司实施2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案，这部分有限售条件流通股增至7600万股。
报告期内大连美罗集团有限公司严格遵守承诺。
(下转C054版)
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