第二章 公司法律制度题库
本试题来自：简答题： 日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下 （1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。（2）公司的法定代表人由董事长担任。 日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。 日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。 日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于日向人民法院提起诉讼。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定？并说明理由。 （2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。 （3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。 （4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。正确答案： （1）①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产……
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第&1&题：单选题: ()根据《中外合作经营企业法》的规定，中外合作企业修改章程，必须由( )方可作出决议。A 董事会全体董事一致通过B 出席董事会会议的董事一致通过C 全体董事的2/3以上通过D 全体董事的1/2以上通过正确答案：有， 或者 答案解析：有，第&2&题：单选题: ()根据我国《企业破产法(试行)》的规定，人民法院宣告企业破产后，破产企业内属于他人的财产，该财产的权利人应( )。A 自行取回B 通过破产企业法定代表人取回C 通过向人民法院申请取回D 通过清算组取回正确答案：有， 或者 答案解析：有，第&3&题：单选题: ()固定资产在计算折旧前，应当估计残值，从固定资产原价中减除，残值比例在原价 ( )的部分，由企业自行确定。A 3%以内B 5%以内C 3%～5%D 5%以外正确答案：有， 或者
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······注册会计师考试
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认缴注册资本
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实际出资情况
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& & & &比例
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& & & &产权
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& & & &使用权
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& & & & & &资本总
& & & &额比例
其中：货币出资
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& & & & & &资本总
& & & &额比例
& &附件2：
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & 验资事项说明
& &一、组建及审批情况
& &二、申请的注册资本及出资规定
& &根据经批准的协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于日之前一次缴足。其中：甲公司应出资人民币2400万元，占注册资本的80%，出资方式为货币300万元、实物1800万元、知识产权300万元；乙公司应出资人民币600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
& &三、审验结果
& &截至日止，贵公司(筹)已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本合计入民币3 000万元。
& &(一) 甲公司实际缴纳出资额人民币2450万元。其中：货币出资300万元，于2008年 2月21日缴存X公司(筹)中国银行&&市营业部开立的人民币临时存款账户 1账号内；于日投入a机器设备10台，评估价值1800万元，全体股东确认的价值为1800万元；同日，投入有效期限尚余8年b专利权1项，评估价值 300万元，X公司全体股东确认的价值为300万元。
& &(二) 乙公司缴纳人民币600万元，于日缴存X公司(筹)在中国银行&&市营业部开立的人民币临时存款账户1账号内。
& &四、其他事项
& &本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
& &(1) 在审验过程中，A和B注册会计师遇到哪些情形时，应当拒绝出具验资报告并解除验资业务约定，举例说明。
& &(2) 请指出上述验资报告中的不妥之处，并予以更正。
&正确答案：有， 或者
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第&1&题：综合题: ()B公司系一家注册资本为15000万元的民营企业，主要经营矿山开采、生铁冶炼、火力发电和公路运输等业务。B公司2009年未经审计的财务报表显示，日资产总额45000万元，负债总额8000万元，主营业务收入42000万元，主营业务成本 33600万元。B公司于1989年按当时的价格以2750万元从当地一家国有矿山企业购买了两座矿山50年的开采权，并陆续投入300万元修筑盘山公路。开采后发现所购矿山中煤及铁矿的蕴藏量十分理想。其中所开采原煤的60%用于火力发电，30%转化为焦炭后用于炼铁，其余向当地其他企业和居民出售；所开采的铁矿用于炼铁，但这部分铁矿仅能满足本公司所需铁矿的70%，其余的30%从澳大利亚进口矿粉。B公司将120辆载重卡车用于矿山至厂区之间(50公里)原煤、铁矿的运输和厂区至火车站之间(30公里)铁锭的运输。2009年，由于能源短缺，煤炭、电力的价格有显著上涨，冶金企业的成本大幅上升，与此同时，钢铁产品的销售价格也随之大幅上升。因国际能源价格的上涨，B公司自澳大利亚进口的铁矿粉的价格比上年上升了70%，货运柴油的价格上涨了40%。
& &ABC会计师事务所连续多年接受B公司财务报表的审计业务，该公司2009年度财务报表审计业务仍由ABC会计师事务所承担。注册会计师A和B担任B公司2009年度财务报表审计小组的项目经理。审计小组负责人A和B及审计小组其他成员于日开始执行该公司2009年度财务报表审计工作。根据以往审计B公司的经验并结合2009年情况， A和B确定B公司2009年度财务报表层次的重要性水平为400万元。各主要账户的重要性水平如下表： & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &
账户、交易类型
占资产总额的比例
重要性水平
长期股权投资
&资料一：2009年度，B公司出售铁锭的收人总额为31500万元。所产铁锭的约90%销售给国内A、B、C三家大型国有钢铁冶金企业和韩国、日本的两家冶金企业D、E公司，其余的约10%销售给国内315家小型翻砂、铸造厂。除销售给A、B、C公司的67批次铁锭采用赊销方式(回款期一般为半年)外，销售给A、B、C公司的其他195批次及销售给D、 E公司的172批次铁锭均采用现销方式，销售给各翻砂、铸造厂的56余批次铁锭则一律采用预收账款方式。B公司应收A、B、C公司的货款情况如下： & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &
2009年年末应收
账款余额(万元)
账龄分布(万元)
& &并入国家电网对外销售的电能采用当月月末确认、次月月末结算的方式进行销售。2009年确认的主营业务收入为9000万元，其中1-11月的销售款项已通过银行结转，12月末确认的当月销售金额为700万元，至审计时也已收回。因向当地其他企业和居民出售原煤而确认的收人为1500万元，其中大部分收入为现金。具体销售方式为：由大型卡车将原煤运送到方圆百余公里的50个销售点，由销售点直接向当地其他企业和居民零售。
& &资料二：B公司的存货主要包括不同标号的铁锭30000吨(厂区堆放10000吨、存放在火车站站台等待发运的5000吨、交由铁路运输而尚在运输途中的3000吨、存放于A、 B、C公司料场尚未交货的5000吨、存放于塘沽港尚未装船等待出口的7000吨，在所有堆放场地均横成行、纵成列，整齐摆放)；铁矿石40000吨(全部堆放于厂区)；铁矿粉 15000吨(堆放于厂区2000吨、由F远洋海运公司承运、正在运输途中的13000吨)；焦炭30000吨(每吨650元，放于厂区5000吨、堆放于煤矿25000吨)；原煤8000吨(每吨320元，堆放于各销售点)以及其他存货。
& &资料三：B公司拥有各种固定资产1500件。其中包括大型高炉10座，账面价值为 8000万元；生产、加工车间和办公用房账面价值2600万元；各种价值在50万元左右的运输车辆120辆，机械设备110台；单价介于10万元至50万元的管理部门用轿车20辆；仪器、仪表30台，价值900万元，包括固定资产装修在内的其他固定资产价值1000万元。
& &(1) 针对这些固定资产，B公司编制的盘点计划如下：
& &①由各部门对本部门使用和管理的固定资产进行登记，填制本部门固定资产分类汇总表，3月28日前统一上交到总经理办公室。
& &②由总经理办公室指定人员对大型高炉进行观察、拍照，记录使用状况和维护保养情况，向高炉生产值班人员询问并确认原预计使用年限是否需要调整。
& &③3月28日上午，由各车间及管理部门负责人对生产、加工车间和办公用房进行安全检查，记录使用状况并将需要修理维护之处拍照。
& &④对3月28日前返回厂区的运输车辆进行观察，并对车辆及其号牌进行拍照，由车辆维护部门提出使用状况的说明，以便为判断剩余使用年限提供依据。
& &⑤3月28日上午，对于机械设备进行逐台现场观察，登记每台设备的型号、规格、已使用年限和维护保养情况，并询问操作人员有关使用状况。
& &⑥3月28日上午，对管理部门用车进行现场观察，登记车牌号，复印驾驶证，向每辆车的专职司机询问使用状况和其估计的剩余使用年限。
& &⑦3月28日上午，召开仪器、仪表使用管理人员的专门会议，由总经理指定人员听取并记录使用及管理人员对仪器、仪表状况的汇报，由使用人员填制自己所使用的仪器的详细情况表。
& &⑧召开固定资产盘点相关人员会议，对各部门盘点过程中发现的固定资产管理漏洞、使用不当和陈旧过时等情况征求意见，以便提高管理水平。
& &(2) 假定在存货及固定资产监盘过程中出现了以下情况：
& &①焦炭：按监盘计划的规定，注册会计师于3月25日陪同聘请的专家赴矿区进行监盘。出发前B公司以生产安全和商业机密为由，提出以本公司专家更换审计小组所聘的专家，否则不允许进人矿区。
& &②原煤：为了对50个原煤销售点的原煤进行监盘，注册会计师根据专业判断决定采用系统选样从50个销售点中随机抽取了15个。B公司相关人员提出，有的销售点无人值班，因而希望注册会计师提前告知15个销售点的名称，以便在监盘之前提前安排人员。
& &③在前往A原煤销售点的途中，B公司陪同入员突然接到电话通知，前方道路塌方无法通行，希望就所选择没有抽中的B销售点作为替代监盘点。在审计人员抽中的15个销售点中，因道路塌方无法前往的销售点共计6个，注册会计师对其余9个销售点按计划实施了监盘程序。
& &④大型运输卡车由于运行在外，至3月末外勤审计结束前仍有58辆卡车未能返回厂区。为配合审计，B公司向注册会计师提供了这些车辆的购车发票、牌照号码、行驶证复印件和司机电话，并带注册会计师到当地车辆管理部门进行了计算机查询，结果表明这些车辆确实归B公司所有。经向车管所业务人员询问，如果发生车辆转让、报废等情况，相关的计算机信息应当会在3个月以内更新。
& &(1) 假定B公司规定每批铁锭出厂都要填制连续编号且标明客户的发货凭证，控制测试表明相关内部控制的可信赖程度较高。请按资料一中介绍的铁锭销售情况，回答下列问题：
& &①如果将B公司2009年度发生的铁锭销售业务进行适当分类，请指出如何进行分类才能提高实质性的效率?②在各类销售业务中，注册会计师应将实质性程序的重点放在哪一类?③为了确定B公司是否存在漏记销售收入的情况，针对每类销售业务，注册会计师应分别实施何种具体的实质性程序?
& &(2) 假定B公司生产的铁锭每锭长120厘米、重80公斤，按不同的标号堆放，每堆10层，每层5锭，各层纵横交替；矿石、焦炭经机械及人工加工成3cm大小的均匀块状后，经传送带提升到100米高度直接倾泻到各个料场，基本呈锥形堆放。假定你是注册会计师A和B，结合资料二，针对铁锭、铁矿石、铁矿粉、焦炭、原煤等各种存货的特点，指出应当分别实施何种具体的审计程序以证实这些存货的数量。需要进行监盘的，指出现场观察的要点；需要实施替代监盘程序的，请指明具体程序；对于需要利用专家工作的，请具体说明。
& &(3) 假定你是实施监盘的注册会计师，正在就盘点计划与B公司管理当局沟通，请针对资料三中的盘点计划是否存在缺陷以及所存在缺陷的内容提出改进建议；并请站在审计人员的立场上，指出是否需要就盘点与监盘的协调工作提出具体建议。如需要，请指出。
& &(4) 针对资料三中的对存货及固定资产监盘过程中出现的情况，请回答：
& &①注册会计师能否同意B公司提出的更换原煤监盘专家的要求，并简要说明理由；
& &②注册会计师能否同意B公司提出的提前告知被选作样本的原煤销售点的要求，说明理由；
& &③假定没有替代监盘程序，指出注册会计师能否同意B公司人员以就近的销售点代替因道路塌方而无法监盘的销售点的要求，并进一步指出注册会计师应如何确定样本结果；
& &④针对行驶在外无法返厂的大型卡车，指出有无可供选择的能证实这些卡车真实存在性的替代程序。如没有，请说明原因；如有，请具体指明。
& &(5) 假定注册会计师因不同意更换焦炭监盘专家而未能对矿区的焦炭实施监盘，且没有替代的监盘程序；由于不同意B公司更换原煤销售点的要求而未能对所选定的样本实施监盘，被监盘的9个销售点的原煤合计1440吨；在出具审计报告前所有运行在外的大型卡车均已返厂并实施了观察程序；除上述情况外B公司不再存在其他问题。请代注册会计师确定审计意见的类型，并简要说明原因。
&正确答案：有， 或者
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······个人怎么注册一个有限责任公司？_日记谷日记网
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& 个人怎么注册一个有限责任公司？
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个人怎么注册一个有限责任公司？个人怎么注册一个有限责任公司，流程和手续是什么？最少的注册资本是多少？答案个人独资的好处是不需要太多的注册资金，也就是所谓的一元公司，坏处就是生意失败的话负债是算到个人的，也就是你自己的负债。多人合资的坏处是需要更多的资金，好处是生意失败的话可以申请破产，公司负债不需要个人负担。创业之初，注册公司办理流程一、选择公司的形式：普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个（或以上）股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”），最低注册资金10万元。
/ 日记谷 如果你和、家人合伙投资创业，可选择普通的有限公司，最低注册资金3万元；如果只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元。二、注册公司的步骤：1.核名：到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。这一步的手续费是30元。（30元可以帮你检索5个名字，很多名字重复，所以一般常见的名字就不用试了，免得花冤枉钱）2.租房：去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。
/ 签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。3.编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。4.刻私章：去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章（方形的）。费用大概20元左右。5.到会计师事务所领取“银行询证函”：：联系一家会计师事务所，领取一张“银行询证函”（必须是原件，会计师事务所盖鲜章）。如果你不清楚，可以看报纸上的分类广告，有很多会计师事务所的广告。6.去银行开立公司验资户：所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。注意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、知识产权等出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你直接拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。7.办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右（50万以下注册资金）。8.注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。此项费用约300元左右。9.凭营业执照到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。10.办理企业组织机构代码证：凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，费用是80元。办这个证需要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。11.去银行开基本户：凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收100元的验资帐户费用。开基本户需要填很多表，你最好把能带齐的东西全部带上，要不然要跑很多趟，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。开基本户时，还需要购买一个密码器（从2005年下半年起，大多银行都有这个规定），密码器需要280元。今后你的公司开支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。12.办理税务登记：领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。费用是各40元，共80元。办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。你可先请一个兼职会计，小公司刚开始请的兼职会计一般200元工资就可以了。13.申请领购发票：如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。最后就开始营业了。注意每个月按时向税务申报税哦，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款的。有二点你可能比较关心：1.公司必须建立健全的会计制度，你可能担心自己不会，怎么办？刚开始成立的公司，业务少，对会计的工作量也非常小，你可以请一个兼职会计，每个月到你的公司帮你建帐，二、三天时间就够了，给他200-500左右的工资即可。2.公司的税额：营业税：销售商品的公司，按所开发票额的4%征收增殖税；提供服务的公司，按所开发票额的5%征收营业税。所得税：对企业的纯利润征收18-33%的企业所得税。小公司的利润不多，一般是18%。对企业所得税，做帐很关键，如果帐面上你的利润很多，那税率就高。所以，平常的购买设备都要开发票，你吃饭、坐车的票都留起来，可以做为你的企业运作成本。二种税的区别：营业税是对营业额征税，不管你赚没有赚钱，只有发生了交易，开了发票，就要征税；所得税，是对利润征税，利润就是营业额扣减各种成本后剩余的钱，只有赚了钱，才会征所得税。还有其它各种各样很多种的税，但没有多少钱，主要是上面二种，特别是所得税非常高。1、优先贷款支持、适当发放信用贷款。加大高校毕业生自主创业贷款支持力度，对于能提供有效资产抵（质）押或优质客户担保的，金融机构优先给予信贷支持。对高校毕业生创业贷款，可由高校毕业生为借款主体，担保方可由其家庭或直系亲属家庭成员的稳定收入或有效资产提供相应的联合担保。对于资信良好、还款有保障的，在风险可控的基础上适当发放信用贷款。2、简化贷款手续。通过简化贷款手续，合理确定授信贷款额度，在一定期限内周转使用。3、利率优惠。对创业贷款给予一定的优惠利率扶持，视贷款风险度不同，在法定贷款利率基础上可适当下浮或少上浮。普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个（或以上）股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”），最低注册资金10万元
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