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西南证券关于推荐成都蜀虹装备制造股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　西南证券关于推荐成都蜀虹装备制造股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告　　
　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，成都蜀虹装备制造股份有限公司(以下简称“蜀虹装备”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)提交了挂牌申请。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”)，西南证券对蜀虹装备业务、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，对蜀虹装备股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况西南证券推荐蜀虹装备挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，对蜀虹装备进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与蜀虹装备董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京康达(成都)律师事务所律师、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师(以下简称“信永中和”)进行了交流；查
阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于推荐成都蜀虹装备制造股份有限公西南证券关于推荐成都蜀虹装备制造股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
1-5-2司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。
二、关于蜀虹装备符合《业务规则》规定挂牌条件的说明
(一)公司依法设立且存续满两年
本公司是由蜀虹有限整体变更设立的股份公司。2013年 5月 31日，蜀虹有限股东会全体股东作出决议，全体股东一致同意将蜀虹机械整体变更为股份有限公司，变更后股份公司名称为“成都蜀虹装备制造股份有限公司”。以截至 2013年 3月 31日经信永中和审计的蜀虹机械账面净资产额 41，724，467.61元为基准，折合为 3，500万股，每股面值为人民币 1元，剩余 6，724，467.61元转作资本公积。
2013 年 7 月 20 日，信永中和出具了“XYZH/2012CDA2101-02”号《验资报告》，对蜀虹装备设立时各发起人出资情况进行了审验，确认：截至 2013 年 7月 20日止，公司已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币 3，500万元，出资方式为依据审计后成都蜀虹机械设备有限公司的净资产及各股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产。
2013年 7月 20日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举公司董事、非职工代表监事、通过了《公司章程》等议案。
2013 年 8 月 8 日，公司取得了成都市工商局核发的注册号为527的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 3，500万。
本公司设立时，发起人的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 蜀虹投资 2，386.36 68.182 黄和昌 935.99 26.74
3 黄小兰 177.65 5.08合计 3，500.00 100.00公司变更为股份有限公司系以 2013年 3月 31经审计的净资产值整体折股，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满两年。
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1-5-3因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
公司是一家致力于提供高效能的有色金属线材生产系统解决方案，开发并持续推行更环保节能、更领先的线材生产设备及技术系统集成方案的供应商，目前主营业务为生产和销售有色金属线材连铸连轧成套设备。公司是我国线材生产设备领域的领先企业，主要产品为高效能线材连铸连轧成套设备及备件。公司所研发的 40T/H铜杆连铸连轧生产线为四川省重大技术装备，是“国内首台(套)产品”。
公司系高新技术企业，多年来一直注重研究与开发投入，公司技术中心系成都市市级技术中心。截至本转让说明书签署日，公司已获授权专利 17 项，另有1项发明专利处于实质审查阶段。公司所生产的铜、铝(合金)杆连铸连轧生产线被列入成都市地方名优产品推荐目录，产品商标为“四川省著名商标”。
公司目前为四川省进出口商会会员，主要产品获得欧盟 CE认证，远销至国外 20多个国家和地区。公司在国内细分市场上享有较高的声誉，系中国制造网的核心供应商、必联网中国核心供应商，并入选中国名优数据库优秀企业。公司信守“诚信为本，客户至上”的经营理念，曾被评为 2011年成都市 AA级守合同重信用企业。
根据信永中和出具的公司审计报告显示，2012 年度、2013 年度和 2014 年1-6 月，公司的主营业务收入占营业总收入的比重分别为 99.71%、100.00%和99.93%，主营业务突出。
因此，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
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1-5-4上海外高桥港区海关于 2013年 3月 14日作出行政处罚决定书(沪外关稽违字[ 号)，对公司处以罚款 40，000 元。经核查，上海外高桥港区海关对公司作出行政处罚认定的违法行为发生在报告期外，且已得到纠正；该等行为系因公司相关人员对法律法规理解不够透彻造成的，公司主观上并不存在不实申报违反海关监管规定的意愿。公司已责令相关人员改正并加强对相关法律法规的学习，杜绝类似行为再次发生。根据公司提供的财务凭证，公司已及时向上海外高桥港区海关缴清了罚款，处罚已结案。根据成都海关出具的证明，公司在报告期内在其关区未发生违反海关法律法规情事。
综上，公司律师认为，公司前述遭受行政处罚的行为发生在报告期外，系公司对出口货物商品编号理解错误所致，不构成重大违法违规行为，对公司持续经营不构成法律障碍，对本次挂牌不构成实质性障碍。
根据公司住所地工商、税务、环境保护等相关主管部门出具的证明，除上述行政处罚外，最近两年公司不存在因违法违规被主管部门行政处罚的情形。
因此，项目小组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
有限公司阶段，公司曾发生过 3次增资行为，股份公司阶段，公司发生过 1次增资行为，转让/增资定价合理，转让/增资过程实际履行完毕，并完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。
2013年 5月 31日，蜀虹有限股东会全体股东作出决议，全体股东一致同意将蜀虹机械整体变更为股份有限公司，变更后股份公司名称为“成都蜀虹装备制造股份有限公司”。以截至 2013年 3月 31日经信永中和审计的蜀虹机械账面净资产额 41，724，467.61元为基准，折合为 3，500万股，每股面值为人民币 1元，剩余 6，724，467.61元转作资本公积。
2013 年 7 月 20 日，信永中和出具了“XYZH/2012CDA2101-02”号《验资报告》，对蜀虹装备设立时各发起人出资情况进行了审验，确认：截至 2013 年 7月 20日止，公司已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币 3，500万元，出资方式为依据审计后成都蜀虹机械设备有限公司的净资产及各股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产。
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2013年 7月 20日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举公司董事、非职工代表监事、通过了《公司章程》等议案。
2013 年 8 月 8 日，公司取得了成都市工商局核发的注册号为527的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 3，500万。
因此，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
综上，蜀虹装备符合《业务规则》规定挂牌条件。
(五)主办券商推荐并持续督导
根据《业务规定》第二条的规定，2014 年 7 月蜀虹装备与主办券商西南证券股份有限公司签订了《成都蜀虹装备制造股份有限公司与西南证券股份有限公司签订的推荐挂牌并持续督导协议》。
因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
三、内核程序及内核意见
我公司推荐挂牌项目内核小组于 2014年 8月 12日至 8月 18日期间，对蜀虹装备拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2014年 8月 18日召开了内核会议。参加此次内核会议的 7名内核成员为：石冀苑、廖海华、涂和东、孙菊、马凤桃、张帆、何锡慧。上述内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形。
根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对蜀虹装备本次挂牌出具如下的审核意见：
(一)内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对蜀虹装备进行了尽职调查。
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1-5-6(二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“信息披露细则”)的格式要求，公司制作了《成都蜀虹装备制造股份有限公司公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。(三)根据《业务规则》有关挂牌的条件，蜀虹装备设立存续时间已满两年(含有限责任公司)；公司业务明确，具有持续经营能力；蜀虹装备整体变更为
股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，经营合法规范；蜀虹装备股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；蜀虹装备已与主办券商西南证券股份有限公司签订了《成都蜀虹装备制造股份有限公司与西南证券股份有限公司签订的推荐挂牌并持续督导协议》。
综上所述，蜀虹装备符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐蜀虹装备股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意 7票，反对 0票。
内核意见认为：蜀虹装备符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转
让系统挂牌的条件，同意推荐蜀虹装备进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
四、推荐意见
我公司同意推荐蜀虹装备挂牌的理由包括：
(一) 蜀虹装备符合新三板挂牌的相关规定和要求
经我公司项目小组、律师、申报会计师对蜀虹装备全面的尽职调查，我公司认为蜀虹装备符合目前新三挂牌的相关规定和要求。
(二) 蜀虹装备具有一定的自主创新能力和发展潜力公司所研发的 40T/H铜杆连铸连轧生产线为四川省重大技术装备，是“国内首台(套)产品”，具有一定的市场竞争力。公司具有一定的发展潜力。
(三) 蜀虹装备有意愿和动力在新三板挂牌
公司对新三板挂牌有较为深刻的认识，看好我国场外市场未来的发展，认可新三板市场将可能为公司带来的潜在好处。
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鉴于蜀虹装备符合《业务规则》第二章 2.1规定的挂牌要求，我公司根据《工作指引》的规定对蜀虹装备进行尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于推荐成都蜀虹装备制造股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》；我公司内核小组根据《业务规定》对内核审核的要求，召开内核会议，全票同意蜀虹装备在全国中小企业股份转让系统挂牌。我公司特推荐蜀虹装备股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
五、提醒投资者注意事项
(一)宏观经济及下游行业波动的风险
线材连铸连轧成套设备及其备品备件主要用于铜、铝(合金)等有色金属杆材加工行业。有色金属杆材作为主要原材料，经过拉丝等工序后所生产的电线电缆、漆包线等产品广泛应用于电气设备制造、电子产品制造等下游行业。目前，公司不仅可生产先进的线材生产设备，还具备跟据客户个性化的需要，为客户定制开发基于浇铸与轧制技术的有色金属型材生产装备的能力，使得连铸连轧相关技术的应用领域还在不断延伸和拓展中，可以在一定程度上降低公司对下游电线电缆生产、有色金属加工等行业的依赖，增强公司抵御单个下游行业周期性波动风险的能力，但如果宏观经济出现重大不利变化或者国内线材行业产能淘汰与整合低于预期，下游行业整体受影响而出现需求波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
(二)产品单一的风险报告期内，连铸连轧成套设备及其备件销售收入分别为 13，279.53 万元、12，859.55 万元和 3，733.62 万元，分别占公司当期主营业务收入的 98.43%、98.71%和 86.73%，公司产品较为单一。
近年来，凭借着多年来对机械行业的深耕细作和深刻洞察，公司不断进行研发投入和对环保机械、农业机械等其他机械行业的探索，已经储备了部分极具市场潜力的技术和项目，努力为将来公司产品构成更加丰富，收入来源更为多样做好准备，从而提高公司的抗风险能力。但是，如果未来公司连铸连轧成套设备及其备品备件的生产、销售出现大幅下滑，而其他既有品种的生产销售未能相应提西南证券关于推荐成都蜀虹装备制造股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
1-5-8升，新品种未能研发成功或虽研发成功但未能取得预期收益，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
(三)新增非流动资产折旧、摊销带来的风险
截至日，公司固定资产原值1，186.24万元，固定资产净值643.20万元。目前，公司正在进行新厂区建设，项目预计总投资2亿元，其中固定资产预计投资17，000万元，截至日，已投资3，324.78万元。项目竣工后，公司非流动资产账面价值将较大幅度提升，每年将新增固定资产折旧规模较大。
由于新建项目需要试产磨合、分年达产，利润将逐步体现，故在项目完全达产之前(特别是建成后第一年)新增的非流动资产折旧、摊销可能对当期利润产生一定的负面影响。
(四)大吨位高效能连铸连轧生产线市场开拓的风险
大吨位高效能系列连铸连轧生产线是公司近年来开发出来的升级换代产品，对公司实现跨越式发展具有重要意义。该产品技术含量高、市场潜力大，除本公司外，目前全球仅有美国南线、德国西马克?米尔等极少数厂家有能力生产。该产品自2012年末研制成功至今，已销售三台，其中第一台已调试运行成功，第二台已经发货，第三台正在生产过程中。未来，该产品如若不能按照预定计划实现进口替代和打开国外市场，将对公司利润造成一定影响。
(五)应收账款收回风险
截至 2014年 6月 30日，公司应收账款净额为 5，223.56万元，占期末资产总额的比重为 33.12%。如果客户出现支付困难或现金流紧张，从而拖欠公司结算款甚至发生坏账，将对公司经营业绩产生影响。
(六)实际控制人控制风险
截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人黄和昌、白美红夫妇直接持有和通过蜀虹投资间接控制本公司的股份合计达到95.56%。
虽然公司通过制订了“三会”议事规则，关联交易、对外担保等一系列相关内部制度，完善了公司法人治理结构，但大股东和实际控制人仍可以利用其控股西南证券关于推荐成都蜀虹装备制造股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
1-5-9地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司的业务，从而可能给本公司及其他股东的利益带来一定的风险。
(七)技术外泄的风险
公司大吨位高效能连铸连轧生产线具有较高的技术含量，尽管公司已经采取了一系列技术外泄的防范措施，但仍存在重要技术被窃取或公司核心技术人员的流动带来技术失密，致使生产经营将会受到一定影响的风险。
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1-5-10(以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于推荐成都蜀虹装备制造股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签字盖章页)
法定代表人(签字)： __余维佳
项目负责人(签字)： _
项目小组人员(签字)： __ _
贾卫强 李建功 魏海涛
蒲 田西南证券股份有限公司
2014 年 月 日
责任编辑：zdsh
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