兰花科创(600123)_定期报告_公司资料_新浪财经
发行与分配
财报与公告
证券代码：600123
证券简称：兰花科创
山西兰花科技创业股份有限公司2001年年度报告摘要
    重要提示
    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度
报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文.
    
    一、公司基本情况简介
    （一）公司法定中文名称：山西兰花科技创业股份有限公司
    公司法定英文名称：SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTD.
    英文名称缩写：SLSVC
    （二）法定代表人姓名：贺贵元
    （三）公司董事会秘书：王立印
    联系电话：
    传真：
    电子信箱：wangliyin＠
    联系地址：山西省晋城市泽州路181号
    （四）公司注册地址：山西省晋城市泽州路181号
    公司办公地址：山西省晋城市泽州路181号
    邮政编码：048000
    公司网址：http：//
    公司电子信箱：lanhua＠
    （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
    登载公司年度报告的国际互联网网址：http：//.cn
    公司年度报告备置地点：公司证券业务部
    （六）公司股票上市地：上海证券交易所
    股票简称：兰花科创
    股票代码：600123
    
    二、会计数据和业务数据摘要
    （一）本年度主要利润指标情况（合并报表数据,单位：元）
利润总额：
56,954,373.78
39,605,770.79
扣除非经常性损益后的净利润：
37,133,108.71
主营业务利润：
124,337,639.70
其他业务利润：
15,299,745.96
营业利润：
53,515,506.08
投资收益：
4,443,461.92
补贴收入：
营业外收支净额：
-1,004,594.22
经营活动产生的现金流量净额：
292,796,529.73
现金及现金等价物增减净额：
38,969,256.96
注：扣除非经常性损益项目及金额如下：
39,605,770.79
股票投资收益
-1,088,155.47
委托贷款收益
-125,625.00
委托理财收益
-683,400.00
出售股权收益
-1,248,559.74
营业外收入
-402,498.39
营业外支出
1,075,576.52
扣除非经常性损益后的净利润
37,133,108.71
    （二）至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（合并报表数据, 单
主营业务收入
450,620,057.85
302,785,842.74
39,605,770.79
8,267,622.39
1,515,893,767.92
1,663,288,510.43
股东权益（不含
少数股东权益）
815,680,643.19
827,396,006.80
每股收益（全面
摊薄计算）
每股收益（加权
平均计算）
扣除非经常性
损益每股收益
每股净资产
调整后每股净资产
每股经营活动产生
的现金流量净额
全面摊薄净资产
收益率（%）
加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
主营业务收入
302,785,842.74
379,832,085.14
8,267,622.39
69,000,031.78
1,625,898,918.99
1,212,174,674.34
股东权益（不含
少数股东权益）
801,226,415.36
628,135,286.40
每股收益（全面
摊薄计算）
每股收益（加权
平均计算）
扣除非经常性
损益每股收益
每股净资产
调整后每股净资产
每股经营活动产生
的现金流量净额
全面摊薄净资产
收益率（%）
加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
    
    三、股本变动及股东情况
    （一）、股份变动情况表
单位：万股
本次变动前
本次变动增减(＋,-)
本次变动后
配 送 公积金 增 其 小
一、尚未流通股份
1、发起人股份
国家拥有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计
二、已流通股份
1、境内上市的
人民币普通股
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
已流通股份合计
三、股份总数
    （二）、股东情况
    1、报告期末股东总数
    截止日,公司共有股东总数99299户,其中,国有法人股股东1户,社
会公众股股东99298户。
    2、持有公司5%（含5%）以上股份的股东有一户,即山西兰花煤炭实业集团有限
公司,其所持有的股份为国有法人股,持股数量为227,250,000股,本年度内持股数量
不变,无股份质押或冻结情况。
    公司前10名股东的持股情况（单位：股）
本期末持股数 持股占总股本比例（%）
山西兰花煤炭实业
集团有限公司
227,250,000
国有法人股
    公司前10名股东所持股份中, 山西兰花煤炭实业集团有限公司持有的国有法人
股227,250,000股为未上市流通股份。公司前10 名股东中流通股股东未知其关联关
    3、公司控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司,法定代表人：贺贵元, 注
册日期：1997年9月,注册资本： 34657 万股 , 股权结构：晋城市国有资产管理局
20991万股,占60.57%,泽州县国资局7705万股,占22.23%；高平市煤炭资产经营公司
5961万股,占17.20%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、 冶
炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。
    4、 控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东是晋城市国有资产管
    
    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
    （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
任职起止时间
贺贵元 董事长
赵拴炉 董事.副总经理
常祥生 董事
宋四顺 董事
许共和 董事
张廷民 董事
李守德 董事
赵福元 董事
李有富 董事
陈建中 董事
周秀忠 董事
殷明监 事会主席
程保山 监事
赵振祥 监事
郝跃洲 总经理
李清堂 副总经理
雷学锋 副总经理
韩建中 财务总监
王立印 董事会秘书
    注：（1）本公司报告期内董事、监事及高级管理人员持股数量无增减。
    （2）董事长贺贵元为控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司董事长、 党委
书记。监事会主席殷明为控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记、工
    （二）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
    1、董事、 监事及高级管理人员的报酬系根据其工作岗位及公司经济效益完成
情况进行确定。
    2、现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、 各项奖
金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为68.7万元, 金额最高的前三名董事的报
酬总额19.5万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额18.5万元,公司本报告
期内董事、监事及高级管理人员的年度报酬在5万元以上的有8人,在2- 5万元的有5
人,2万元以下的有4人。
    本报告期内陈建中、周秀忠、李有富不在本公司领取报酬。
    （三）报告期内,公司没有董事、监事及高级管理人员离任。
    
    五、公司治理结构
    （一）公司治理情况
    公司严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律、法规的要求, 不
断完善公司法人治理结构、规范公司运作,修订了《公司章程》,制定了《股东大会
议事规则》、《监事会议事规则》。但公司治理的现状与《上市公司治理准则》的
相关规定相比,还有一定的差距,如：尚未在董事会中设立各专门委员会；公司的绩
效评价与激励约束机制还需进一步完善。
    （二）独立董事履行职责情况
    根据中国证监会发布的《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的
规定要求,公司在新一届董事会中设立了三名独立董事,以进一步完善公司治理结构,
促进公司规范运作。2002年第一次临时股东大会通过决议, 给予每位独立董事每年
叁万元的津贴。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费和按《公司章程》行
使职权所需的合理费用据实报销。
    （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况
    在业务方面,公司独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。
    在人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,公司总经理、副总经理、
财务主管和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬, 未在控股股东单位领
取报酬,也未在股东单位担任重要职务。
    在资产方面,公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,本公司独立
拥有采购和销售系统。
    在机构方面,公司设立了独立于控股股东的组织管理机构。
    在财务方面,公司设立独立的财务部门,有独立的财务人员并建立了独立核算体
系和财务管理制度,独立在银行开户。
    （四）公司高级管理人员的考评及激励机制
    公司根据有关指标的完成情况对高级管理人员进行考评、奖惩。公司将着手建
立董事、监事及高级管理人员的绩效评价体系和激励约束机制。
    
    六、股东大会情况简介
    2001年公司共召开两次股东大会。
    （一）2000年度股东大会
    日,在公司七楼会议室召开公司2000年度股东大会。会议由董事长
贺贵元先生主持,会议审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》、《公司 2000
年度监事会报告》、《公司2000年度财务决算报告》、《公司2000年度利润分配方
案》、《对北京天健会计师事务所对公司2000年度财务审计报告中保留意见有关问
题说明的议案》、《追认北京天健会计师事务所为2000年度审计机构的议案》、《
关于续聘北京天健会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案》、《关于对 1.5
万吨/年纳米级超细碳酸钙项目投资进行调整的议案》、 《关于修改公司章程的议
    2000年度股东大会会议通知及会议决议分别刊登在日和5月29日的
《上海证券报》上。
    （二）2001年第一次临时股东大会
    日,在本公司七楼会议室召开公司2001 年第一次临时股东大会。
会议由董事长贺贵元先生主持,会议审议通过了《关于变更1.5万吨/ 年纳米级超细
碳酸钙项目节余资金投向的议案》、《关于调整晋城大宁煤炭有限公司出资额的议
案》、《关于变更部分配股资金投向的议案》、《关于购买晋城市经贸资产经营公
司持有的天脊集团晋城化工股份有限公司39.31%股权的议案》、《关于用未分配利
润补缴1999年送红股应代扣代缴个人所得税的议案》、《关于修改公司章程的议案》
、《公司股东大会议事规则的议案》、《关于更换2001年度财务报告审计机构的议
    2001年第一次临时股东大会会议通知及会议决议分别刊登在日和
日的《上海证券报》上。
    
    七、董事会报告
    （一）、公司经营情况：
    1、公司主营业务的范围及其经营状况：
    公司主营业务范围为煤炭、型煤、化工产品、建筑材料的生产、销售。
    经营状况：2001年,公司以市场为导向,以科技进步为先导, 以体制创新和技术
创新为着力点,生产经营呈稳步上升态势。实现主营业务收入450,620,057.85元,主
营业务利润124,337,639.70元,利润总额56,954,373.78元,净利润39,605,770.79元,
分别比去年同期增长48.82%,212.48%,313.42%,379.05%。
    主营业务收入的构成如下：
主营业务收入
占主营业务
主营业务毛利
占主营业务
收入比重（%）
毛利比重（%）
煤炭产品 235,245,415.40
89,571,923.89
化肥产品 212,929,217.62
42,750,970.41
2,445,424.83
449,217.42
450,620,057.85
100 132,772,111.72
    占主营业务收入或主营业务利润10%以上主要产品的销售收入、销售成本、 毛
利率情况。
产品销售收入
产品销售成本
毛利率（%）
235,245,415.40
145,673,491.51
212,929,217.62
170,178,247.21
    2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
    公司控股90.19%的山西兰花七佛山制药有限公司主要从事人用药品片剂、胶囊、
冲剂的生产销售,主要产品有佛力得、佛力康、佛力通、阿莫西林等,注册资本2217.
6万元。2001年末资产总额为19,272,591.57元,净利润-5,954,786.63元。
    公司控股78% 的山西兰花华明纳米材料有限公司主要从事生产和销售超细粉末
等纳米新材料、化工产品（不含危毒品、火工品）经销,主要产品有橡塑、 涂料用
纳米碳酸钙。注册资本5000万元,2001年末资产总额71,360,131.57元。目前处于试
生产阶段,未产生利润。
    公司控股51% 的山西兰花生物工程有限公司主要经营范围是生物技术及其产品
的开发和生产,目前主要产品是D-对羟基苯甘氨酸。注册资本588万元。2001年末资
产总额5,052,620.04元,净利润-809,276.13元。
    3、主要供应商、客户情况
    本公司2001年度向前五名客户销售收入总额为97,381,568.81元,占全年销售收
入比例为21.61%；向前五名供应商采购金额占年度采购总额的比例为49.63%。
    4、在经营中出现的问题及困难及解决方案
    随着公司由＂化工煤＂向＂煤化工＂转变战略的实施, 对高素质人才和高技能
专业人才的需求日益迫切。为保证公司持续稳定发展,公司不断完善人才培养、 人
才引进和人才激励机制,逐步形成良好的人才梯队,保证公司各项业务的健康有序的
快速发展,强化了内部控制制度,特别是完善了财务科长委派制, 推行华丰矿内部市
场化管理经验,开展全面预算管理,达到了降耗增效的目的。
    （二）、公司投资情况
    1、 募集资金的运用和结果（单位：万元）
项目总投资
年产1.5万吨纳米
级碳酸钙项目
一化分公司12万吨
合成氨20万吨尿素
补充流动资金
大阳分公司高产
高效达产建设工程
年产10万吨铸造
型焦技改工程
实际投资 项目进度
1.5万吨纳米
级碳酸钙项目
一化分公司12万吨
合成氨20万吨尿素
补充流动资金
大阳分公司高产
高效达产建设工程
伯方煤矿分公司120万
吨/年扩建工程
    2、尚未使用的募集资金去向：
    剩余配股募集资金7876.5万元,存在银行。
    3、项目变更原因、程序和披露情况：
    （1）为有利于今后产品的技术开发和销售工作,对年产1.5 万吨纳米碳酸钙项
目投资方式进行调整。出资3900万元与上海华明高科技有限公司以技术入股1100万
元共同组建已经2000年度股东大会通过,股东大会公告刊登在日的《上
海证券报》上。
    （2）年产10万吨铸造型煤技改工程,经日召开的2001年第一次临
时股东大会通过决议将原计划投资于年产10万吨铸造型煤技改工程的2000万元资金
用于本公司伯方煤矿分公司120万吨/年扩建工程。
    4、项目进度及收益情况：
    （1）年产1.5万吨纳米级超细碳酸钙项目,为有利于工程今后的发展,根据公司
2001年第一次股东大会批准,出资3900 万元与上海华明有限公司组建山西兰花华明
纳米材料有限公司。已进入试生产阶段。节余的1400万元经日召开的
公司2001年第一次临时股东大会通过决议,用于巴化分公司2万吨/ 年甲醛节能技改
    （2）一化分公司年产12万吨合成氨20 万吨尿素＂双高一优＂技改工程本期用
募股资金完成投资8300万元,工程进度为95%。
    （3）年产10万吨铸造型煤技改工程,经日召开的2001年第一次临
时股东大会通过决议将原计划投资于年产10万吨铸造型煤技改工程的2000万元资金
用于本公司伯方煤矿分公司120万吨/年扩建工程。报告期内募集资金尚未投入。
    （4）大阳煤矿分公司高产高效达产建设工程目募集资金投入1703万元,工程进
    （5）补充流动资金3659.5万元,已投入。
    （三）财务状况和经营成果
1,515,893,767.92 1,625,898,918.99
将北岩莒山两分公司
转让给兰花集团公司
116,631,671.49
170,064,000.00 -31.39%
偿还部分长期借款
815,680,643.19
801,226,415.36
主营业务利润
124,337,639.70
39,791,130.90 212.48%
价格上涨销量增加
39,605,770.79
8,267,622.39 379.05%
价格上涨销量增加
    （四）经营环境重大变化的影响分析
    在宏观经济形势向好以及国家实施总量控制、关井压产、关闭整顿小煤矿、扩
大煤炭出口等重大决策作用下,自2001年6月以来,煤炭市场秩序趋好,煤炭供求关系
发生变化,煤炭价格恢复性上涨,煤炭经济形势明显好转, 公司所产的无烟煤价格回
升趋势更为明显。对公司业绩的提升起到了积极作用。
    （五）新年度经营计划
    2002年,公司将继续坚持煤化工发展战略,以改革和创新为动力, 以全面提高企
业素质为主线,推进机制创新、技术创新、管理创新,加快技改工程建设, 搞好聚甲
醛、脲醛树脂高新技术项目储备。花大力气,下真功夫,把各项工作引向深入, 着力
提高经济增长质量和效益,力争生产原煤248万吨,同比增长12.2%；碳铵10万吨, 同
比减少68.8%；尿素21万吨,同比增长97%。实现销售收入5.4亿元,同比增长20%。为
此,将重点做好以下五方面工作：
    1、推进机制创新,完善现代企业制度, 建立激励与约束并重的选人用机制和利
益分配机制。
    2、推进技术创新,以高新技术提升传统产业。今年我们将以改造提升传统产业、
培育高新技术项目为主攻方向,高标准、高起点抓好结构调整工作,确保公司产品升
级和产业升级取得实效。
    3、推进管理创新,提高现代化管理水平。管理始终是我们永恒的主题, 内部管
理水平直接决定了企业参与市场竞争的能力。今年公司将推行全面预算管理, 学习
推广华丰矿内部市场化管理先进经验,夯实管理基础,以逐步改变公司粗放管理格局。
    4、重点加快大阳煤矿分公司高产高效矿井、伯方煤矿分公司120万吨/ 年扩建
工程、一化8万吨/年技改项目的建设,以尽快竣工投产,发挥效益。
    5、狠抓安全生产薄弱环节,切实做好安全生产工作。
    进一步落实安全生产责任制,明确责任,层层把关,层层负责； 依法严查各类事
故。要对重点设施定期进行安全大检查,防患于未然。加大对安全的投入,改善安全
设施,通过狠抓煤矿＂一通三防＂和化工业高温高压、易燃易爆、 有毒有害场所的
管理,确保安全生产。
    （六）董事会日常工作情况
    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
    报告期内公司共召开五次董事会。
    （1）公司第一届董事会第十次会议于日召开。会议审议并通过了
如下决议：
    一、鉴于原承办我公司财务审计业务的山西晋元会计师事务所已注销, 因此本
公司董事会决定聘请天健会计师事务所有限公司为公司2000年度财务审计机构；
    二、对1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙配股项目投资方式进行调整。
    （2）公司第一届董事会第十一次会议于日召开。会议审议并通过
了如下决议：
    一、审议通过公司2000年度董事会工作报告；
    二、审议通过2000年度总经理工作报告；
    三、审议通过公司2000年度财务决算报告；
    四、审议通过公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；
    五、审议通过公司2000年年度报告正文及报告摘要；
    六、审议通过关于北京天健会计师事务所对公司2000年度财务审计报告中保留
意见有关问题说明的议案；
    七、审议续聘北京天健会计师事务所为公司2001年度财务审计机构的议案。
    （3）公司第一届董事会第十二次会议于日召开。会议审议并通过
了如下决议：
    一、公司2001中期报告及摘要；
    二、关于计提固定资产等四项减值准备、内部控制制度的议案；
    三、关于巴化分公司2万吨/年甲醛节能技术改造的议案；
    四、关于调整晋城大宁煤炭有限公司出资额的议案；
    五、关于委托深圳市和君创业投资有限公司进行资产管理的议案。
    （4）公司第一届董事会第十三次会议于日召开。 会议审议并通
过了以下决议：
    一、审议通过《关于巡检有关问题的整改报告》；
    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
    三、审议通过《公司股东大会议事规则的议案》；
    四、审议通过《关于用未分配利润补缴1999年送红股应代扣代缴个人所得税的
    五、审议通过《关于更换2001年度财务报告审计机构的议案》；
    六、审议通过《关于变更部分配股资金投向的议案》；
    七、审议通过《关于购买晋城市经贸资产经营公司持有的山西天脊集团晋城化
工股份有限公司39.31%股权的议案》；
    八、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。
    （5）公司第一届董事会第十四次会议于日召开。 会议审议并通
过了《关于转让北京北大英华科技有限公司股权的议案》。
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内董事会严格执行股东大会通过的各项决议,对募集资金项目年产1.5万
吨纳米级超细碳酸钙项目进行了调整,节余的资金用于2万吨/年甲醛节能技改项目；
对晋城大宁煤炭有限公司的出资进行调整,节余的资金用于补充公司流动资金。
    （七）本次利润分配预案
    公司2001实现净利润39,605,770.79元,提取10%的盈余公积3,960,577.08 元和
10%的法定公益金3,960,577.08元,加上年初滚存的未分配利润1,892, 588. 93 元
,2001年度可用于分配利润为33,577,205.56元。拟以2001年末总股本为基数,每 10
股分配现金红利0.6元（含税）,共分配股利22,275,000元,占2001 年净利润的 56
.24%,剩余利润11,302,205.56元结转以后年度分配。
    以上利润分配预案须经公司2001年度股东大会审议通过后实施。
    
    八、监事会报告
    （一）报告期内监事会会议情况
    报告期内公司监事会共召开四次会议,主要内容如下：
    1、日召开一届监事会第五次会议,会议审议并通过以下决议：
    （1）2000年度监事会工作报告；
    （2）公司2000年年度报告及年报摘要；
    （3）公司董事会对天健会计师事务所有限公司对公司2000 年度财务报表出具
有保留意见的审计报告的有关情况说明, 监事会认为公司董事会对此所做的解释说
明符合企业的客观实际情况。
    2、日召开一届监事会第六次会议,会议审议并通过以下决议：
    （1）公司2001年度中期报告及摘要；
    （2）关于计提固定资产等四项减值准备、内部控制制度的议案。
    3、日召开一届监事会第七次会议,会议审议并通过以下决议：
    （1）《关于巡检有关问题的整改报告》；
    （2）《关于修改公司章程的议案》；
    （3）《公司监事会议事规则》
    （二）监事会对公司2001年度有关事项的独立意见
    1、公司依法运作情况
    据有关法律、法规和公司章程规定赋予的职能,对公司股东大会、 董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职
务的情况及公司日常经常活动进行了监督,切实有效发挥了应有的作用,维护了公司
和股东的合法权益。
    2、公司财务的情况
    公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告真实的反映
了公司的财务状况和经营成果。
    3、公司最近一次募集资金变更程序合法。
    4、公司收购、出售资产的交易价格合理,没有发现内幕交易和损害部分股东权
益或造成公司资产流失的行为。
    5、公司关联交易公平,未损害上市公司利益,无内幕交易行为。
    
    九、重要事项
    1、报告期内公司没有重大诉讼、仲裁事项发生。
    2、报告期内公司向山西兰花煤炭实业集团有限公司转让了北岩、 莒山两分公
司经审计评估后的净资产。
    3、报告期内公司重大关联交易事项
    公司第一届董事会第十一次会议决议,同意将本公司下属北岩煤矿分公司、 莒
山煤矿分公司整体资产及相关负债转让给第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公
司。经过对上述两分公司进行审计、评估,双方于日在山西省晋城市签
署了《资产转让协议》,本次资产转让属于关联交易 , 本次转让资产评估基准日为
    根据山西中新资产评估有限公司以 日为基准日出具的晋资评报字
〖2001〗88号资产评估报告书,并经山西省财政厅晋财企〖号文确认, 上
述两煤矿分公司净资产总额元,其中北岩元,莒山
    本次转让是以评估净资产值452.72万元为交易价格。
    根据协议约定, 山西兰花煤炭实业集团有限公司已在协议生效后一个月内以现
金方式一次付清。
    本次交易是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的, 不存在损害本公司及
股东利益的行为。
    4、重大合同及其履行情况
    （1）报告期内,公司无对外担保事项、也未发生托管、承包、租赁其他公司资
产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
    （ 2 ）报告期内经公司董事会一届十二次会议审议追认通过公司以自有资金
5000万元委托深圳市和君创业投资有限公司（以下简称＂和君创业＂）进行资产管
理,委托期限从日至11月30日。协议约定：实际收益小于10%（含10%）
时,收益全部归本公司所有；收益大于10%时,和君创业收取相应的业绩报酬； 若投
资发生亏损时,亏损部分由和君创业承担。公司收回本金5000万元,收
益102万元。
    （3）1999年5月,本公司与山西省介休市陶瓷建材有限责任公司、 晋城市泽州
县信用联社签订了委托贷款协议, 本公司委托晋城市泽州信用联社向山西省介休市
陶瓷建材有限责任公司贷款15,000,000.00元,期限自日至
日,年利率为15%,由介休市铝矾土深加工有限公司提供担保。 根据本公司与晋城市
泽州县信用联社、山西省介休市陶瓷建材有限责任公司于日签订的《委
托贷款延期还款协议书》,山西省介休市陶瓷建材有限责任公司承诺于2001年6月至
2003年11月期间分期偿还本金和利息,并执行10%的年利率, 2001年度应收取本金1
,000,000.00元和利息187,500.00元,实际收到本金1,000,000.00元和利息187,500
    （4）日本公司与北京大学签定《股权转让协议》,将本公司持有
北京北大英华科技有限公司40%的股份全部转让给北京大学,股份转让价格为人民币
600万元,公司原始投资为400万元,日收取310万元,剩余款项290 万元
于日收到。
    5、公司或持股5%以上股东对承诺事项的履行情况
    （1）公司控股股东---山西兰花煤炭实业集团有限公司在公司首次募集资金《
招股说明书》中作出在本公司永续期间,避免与公司发生同业竞争的承诺。
    2001年8月,公司将下属的北岩、莒山两分公司转让给山西兰花煤炭实业集团有
限公司。由于转让的两煤矿分公司的3＃优质煤资源已濒临枯竭,产量低,成本高,在
市场上已不具备竞争能力,不会对本公司造成同业竞争。
    （2）公司在山西兰花科技创业股份有限公司关于巡检有关问题的整改方案中,
公司的控股股东--山西兰花煤炭实业集团有限公司承诺在年底前全部归还占用资金。
    截止日,山西兰花煤炭实业集团有限公司已履行承诺。 其他应收
款项下的145万元系与公司正常的往来款项。
    6、聘任、解聘会计师事务所的情况
    报告期内北京天健会计师事务所由于2001年审计时间、人员、计划安排等原因,
无法继续为公司进行2001年度会计报表审计。为此,公司2001 年第一次临时股东大
会通过决议,不再聘请天健会计师事务所有限公司为2001年度审计机构,聘请北京兴
华会计师事务所有限责任公司为公司2001年财务审计机构。本年度支付给北京兴华
会计师事务所有限责任公司的审计报酬是人民币30万元, 审计人员在北京以外处理
本公司委托事务的交通、差旅、食宿费用由本公司承担。审计人员在北京以外处理
本公司委托事务的交通、差旅、食宿费用由本公司承担。
    7、报告期内,日上海证券交易所日对我公司未按规定及时发布中期
报告预警公告,予以了公开谴责。公司认真对信息披露工作进行了整改。2001年 10
月22日至26日, 中国证券监督管理委员会太原证券监管特派员办事处对本公司进行
了例行巡回检查,并就有关公司章程,三会运作、内控制度等问题向本公司下达了《
限期整改通知书》。公司组织董事、监事和高级管理人员就《限期整改通知书》提
出的问题逐一进行了认真地讨论, 一致认为本次巡检是对公司依法规范运作强有力
的促进。根据《限期整改通知书》提出的问题,结合公司的实际情况,认真进行了整
改。整改报告书刊登在日的《上海证券报》上。
    8、加入WTO后,关税将逐步降低,同时贸易壁垒也会逐步减少, 给公司的煤炭产
业带来了更多的发展机遇；对公司的化肥产业来讲则既是机遇也是挑战, 公司将依
托晋城市丰富的优质无烟煤资源,通过技改提升生产能力,降低产品成本, 变资源优
势为成本优势,积极开拓国际、国内两个市场。
    
    十、财务报告
    （一）审计报告
    审计报告
    
（2002）京会兴字81号
    山西兰花科技创业股份有限公司全体股东：
    我们接受委托,审计了贵公司日的资产负债表和2001 年度的利润
表及2001年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会
计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。
在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必
要的审计程序。
    我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规
定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况和2001 年度的
经营成果及2001年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    
北京兴华会计师事务所有限责任公司
注册会计师：吴亦忻
    中国北京注册会计师：王全洲
    日
    （二）会计报表（见附表）
    （三）会计报表附注
    1、会计政策变更及影响
    本公司变更以下会计政策：
    （1）开办费原按5年期限摊销,现采取一次性计入开始生产经营当月的损益；
    （2）期末固定资产原按帐面价值计价,现采取按固定资产帐面价值与可收回金
额孰低计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,按单项固定资产计提固定资产减值
    （3）期末在建工程原按帐面价值计价,现采取按在建工程帐面价值与可收回金
额孰低法计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,按单项在建工程计提在建工程减
    （4）期末无形资产原按帐面价值计价,现采取按无形资产价值与可收回金额孰
低法计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,按单项无形资产计提无形资产减值准
    （5）期末委托贷款原按帐面价值计价,现采取按委托贷款帐面价值与可收回金
额孰低法计量,对可收回金额低于帐面价值的差额,按单项委托贷款计提委托贷款减
    由于上述会计政策变更采用追溯调整法,调整了 日资产负债表期
初未分配利润及相关项目期初数,累计影响数为24,569,591.44元。其中：购买的控
股子公司--山西兰花七佛山制药有限公司开办费一次性计入开始生产经营当月的损
益,使长期股权投资减少1,431,160.80元,调减2000年年初盈余公积286,232.16元、
未分配利润1,144,928.64元；计提固定资产减值准备23,138,430.64元,调减2000年
初盈余公积4,627,686.12元、未分配利润18,510,744.52元。
    2、公司财务报表合并范围的变化
    今年会计报表合并范围增加了山西兰花七佛山制药有限责任公司。
    山西兰花七佛山制药有限责任公司注册资本2217.6万元,成立于2000年3月。公
司控股比例为90.19%,主要从事人用药品片剂、胶囊、冲剂的生产销售,主要产品有
佛力得、佛力康、佛力通、阿莫西林等。
    
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
    二OO二年三月
资产负债表
编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司
期末数（日）
440,204,721.32
439,475,250.27
1,480,000.00
1,480,000.00
87,479,074.68
84,676,787.03
其他应收款
68,957,528.23
68,161,035.54
30,184,097.28
30,088,657.28
应收补贴款
49,939,981.23
47,115,563.69
2,754,699.30
2,754,699.30
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
681,000,102.04
673,751,993.11
长期股权投资
128,360,811.13
135,690,971.61
长期债权投资
14,000,000.00
14,000,000.00
长期投资合计
142,360,811.13
149,690,971.61
固定资产原价
739,335,315.32
725,953,185.60
减:累计折旧
240,650,500.47
238,537,020.11
固定资产净值
498,684,814.85
487,416,165.49
减：固定资产减值准备
12,046,761.79
12,046,761.79
固定资产净额
486,638,053.06
475,369,403.70
7,792,300.69
7,792,300.69
197,451,667.72
197,346,667.72
固定资产清理
固定资产合计
691,882,021.47
680,508,372.11
无形资产及其他资产
650,833.28
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
650,833.28
递延税款借项
1,515,893,767.92
1,503,951,336.83
流动负债：
188,700,000.00
187,700,000.00
28,369,000.00
28,369,000.00
60,360,833.85
59,380,774.82
95,351,414.26
94,923,418.80
17,367,288.37
17,288,057.98
应付福利费
7,898,491.91
7,863,871.33
22,275,000.00
22,275,000.00
24,207,048.19
24,097,837.58
其他应交款
6,261,933.75
6,249,034.85
其他应付款
114,819,450.84
113,031,157.26
1,673,687.77
1,615,917.71
一年内到期的长期负债
15,500,000.00
15,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计
582,784,148.94
578,294,070.33
长期负债：
107,965,400.14
102,515,400.14
长期应付款
1,205,048.18
专项应付款
7,461,223.17
7,461,223.17
其他长期负债
长期负债合计：
116,631,671.49
109,976,623.31
递延税项：
递延税款贷项
699,415,820.43
688,270,693.64
少数股东权益
797,304.30
股东权益：
371,250,000.00
371,250,000.00
减：已归还投资
371,250,000.00
371,250,000.00
418,854,751.37
418,854,751.37
14,273,686.26
14,273,686.26
其中：法定公益金
7,136,843.13
7,136,843.13
未分配利润
11,302,205.56
11,302,205.56
股东权益合计
815,680,643.19
815,680,643.19
负债及股东权益总计
1,515,893,767.92
1,503,951,336.83
期初数（日）
401,235,464.36
401,235,464.36
15,000,000.00
15,000,000.00
15,921,000.00
15,921,000.00
145,699,708.06
145,699,708.06
其他应收款
135,054,585.37
135,054,585.37
91,291,247.03
91,291,247.03
应收补贴款
111,492,367.74
111,492,367.74
2,042,904.78
2,042,904.78
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
917,737,277.34
917,737,277.34
长期股权投资
145,909,143.38
145,909,143.38
长期债权投资
长期投资合计
145,909,143.38
145,909,143.38
固定资产原价
790,554,953.64
790,554,953.64
减:累计折旧
293,319,354.76
293,319,354.76
固定资产净值
497,235,598.88
497,235,598.88
减：固定资产减值准备
23,138,430.64
23,138,430.64
固定资产净额
474,097,168.24
474,097,168.24
156,470.86
156,470.86
87,998,859.17
87,998,859.17
固定资产清理
固定资产合计
562,252,498.27
562,252,498.27
无形资产及其他资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税款借项
1,625,898,918.99
1,625,898,918.99
流动负债：
187,900,000.00
187,900,000.00
93,575,473.61
93,575,473.61
46,152,601.47
46,152,601.47
30,112,003.45
30,112,003.45
应付福利费
8,119,807.09
8,119,807.09
25,428,935.67
25,428,935.67
其他应交款
6,226,533.01
6,226,533.01
其他应付款
238,143,114.16
238,143,114.16
5,660,919.97
5,660,919.97
一年内到期的长期负债
13,289,115.20
13,289,115.20
其他流动负债
流动负债合计
654,608,503.63
654,608,503.63
长期负债：
170,064,000.00
170,064,000.00
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计：
170,064,000.00
170,064,000.00
递延税项：
递延税款贷项
824,672,503.63
824,672,503.63
少数股东权益
股东权益：
371,250,000.00
371,250,000.00
减：已归还投资
371,250,000.00
371,250,000.00
418,854,751.37
418,854,751.37
6,824,332.80
6,824,332.80
其中：法定公益金
3,412,166.40
3,412,166.40
未分配利润
4,297,331.19
4,297,331.19
股东权益合计
801,226,415.36
801,226,415.36
负债及股东权益总计
1,625,898,918.99
1,625,898,918.99
利润及利润分配表
编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司
本年度（2001年度）
一、主营业务收入
450,620,057.85
448,174,633.02
减：主营业务成本
317,847,946.13
315,851,738.72
主营业务税金及附加
8,434,472.02
8,434,472.02
二、主营业务利润
124,337,639.70
123,888,422.28
加：其他业务利润
15,299,745.96
15,299,745.96
减：营业费用
25,335,036.14
23,541,259.90
47,179,934.41
42,857,403.66
13,606,909.02
13,359,462.41
三、营业利润
53,515,506.08
59,430,042.27
加：投资收益
4,443,461.92
-1,225,600.32
营业外收入
600,743.87
599,713.87
减：营业外支出
1,605,338.09
1,564,057.64
四、利润总额
56,954,373.78
57,240,098.18
减：所得税
17,634,327.38
17,634,327.38
少数股东权益
-285,724.39
五、净利润
39,605,770.79
39,605,770.79
加：年初未分配利润
4,297,331.19
4,297,331.19
年初未分配利润调整数
-2,404,742.26
-2,404,742.26
六、可供分配的利润
41,498,359.72
41,498,359.72
减：提取法定盈余公积
3,960,577.08
3,960,577.08
提取法定公益金
3,960,577.08
3,960,577.08
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润
33,577,205.56
33,577,205.56
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
22,275,000.00
22,275,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
11,302,205.56
11,302,205.56
上年度（2000年度）
一、主营业务收入
302,785,842.74
302,785,842.74
减：主营业务成本
255,629,405.64
255,629,405.64
主营业务税金及附加
7,365,306.20
7,365,306.20
二、主营业务利润
39,791,130.90
39,791,130.90
加：其他业务利润
7,484,873.62
7,484,873.62
减：营业费用
18,983,257.26
18,983,257.26
42,101,270.80
42,101,270.80
3,055,059.51
3,055,059.51
三、营业利润
-16,863,583.05
-16,863,583.05
加：投资收益
-719,403.30
-719,403.30
32,026,064.86
32,026,064.86
营业外收入
182,011.36
182,011.36
减：营业外支出
848,768.33
848,768.33
四、利润总额
13,776,321.54
13,776,321.54
减：所得税
5,508,699.15
5,508,699.15
少数股东权益
五、净利润
8,267,622.39
8,267,622.39
加：年初未分配利润
69,740,428.03
69,740,428.03
年初未分配利润调整数
-72,057,194.75
-72,057,194.75
六、可供分配的利润
5,950,855.67
5,950,855.67
减：提取法定盈余公积
826,762.24
826,762.24
提取法定公益金
826,762.24
826,762.24
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润
4,297,331.19
4,297,331.19
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
4,297,331.19
4,297,331.19
现金流量表
编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
636,953,541.22
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
86,248,733.06
现金流入小计
723,202,274.28
购买商品、接受劳务支付的现金
214,550,061.37
支付给职工以及为职工支付的现金
79,952,613.44
支付的各项税费
62,780,303.04
支付的其他与经营活动有关的现金
73,122,766.70
现金流出小计
430,405,744.55
经营活动产生的现金流量净额
292,796,529.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
104,100,000.00
取得投资收益所收到的现金
2,831,612.64
处置固定资产、无形资产和
其他资产和其他长期资产所收
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
106,971,612.64
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金
185,164,969.23
投资所支付的现金
100,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
285,164,969.23
投资活动产生的现金流量净额
-178,193,356.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
194,150,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
194,150,000.00
偿还债务所支付的现金
253,237,715.06
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
16,546,201.12
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
269,783,916.18
筹资活动产生的现金流量净额
-75,633,916.18
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
38,969,256.96
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
39,605,770.79
加：计提的资产减值准备
-9,045,831.25
固定资产折旧
49,398,519.03
无形资产摊销
128,000.00
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
-711,794.52
预提费用增加（减：减少）
-3,987,232.20
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减：收益）
-444,957.91
固定资产报废损失
263,019.53
13,606,909.02
投资损失（减：收益）
4,547,976.74
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
71,404,232.53
经营性应收项目的减少（减：增加）
218,626,257.13
经营性应付项目的增加（减：减少）
-78,970,490.29
-11,623,848.87
经营活动产生的现金流量净额
292,796,529.73
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
440,204,721.32
减：现金的期初余额
401,235,464.36
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
38,969,256.96
现金流量表
编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
635,956,525.91
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
85,428,769.27
现金流入小计
721,385,295.18
购买商品、接受劳务支付的现金
212,366,274.18
支付给职工以及为职工支付的现金
79,056,468.08
支付的各项税费
62,632,392.51
支付的其他与经营活动有关的现金
69,281,100.36
现金流出小计
423,336,235.13
经营活动产生的现金流量净额
298,049,060.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
104,100,000.00
取得投资收益所收到的现金
2,831,612.64
处置固定资产、无形资产和其他资产和
其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
106,971,612.64
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
185,116,206.78
投资所支付的现金
100,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
285,116,206.78
投资活动产生的现金流量净额
-178,144,594.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
187,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
187,700,000.00
偿还债务所支付的现金
253,237,715.06
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
16,126,964.94
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
269,364,680.00
筹资活动产生的现金流量净额
-81,664,680.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
38,239,785.91
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
39,605,770.79
加：计提的资产减值准备
-9,943,419.68
固定资产折旧
48,620,460.89
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
-711,794.52
预提费用增加（减：减少）
-4,045,002.26
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减：收益）
-444,957.91
固定资产报废损失
263,019.53
13,359,462.41
投资损失（减：收益）
-1,121,085.50
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
72,215,378.76
经营性应收项目的减少（减：增加）
222,418,065.90
经营性应付项目的增加（减：减少）
-82,166,838.36
经营活动产生的现金流量净额
298,049,060.05
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
439,475,250.27
减：现金的期初余额
401,235,464.36
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
38,239,785.91
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