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601766 : 中国南车关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会的提示性公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　证券代码：601766
证券简称：中国南车
公告编号：
　　中国南车股份有限公司
　　关于召开 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一
　　次 A 股类别股东会的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　股东大会召开日期：日
　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
　　中国南车股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 1 月 21 日、2015
　　年 2 月 6 日、2015 年 2 月 10 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
　　《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了关于召开 2015 年第一次临时股东大
　　会、2015 年第一次 A 股类别股东会的相关通知，定于 2015 年 3 月 9 日采用现场
　　投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次
　　A 股类别股东会。现将本次会议的有关事项再作如下提示：
　　一、 召开会议的基本情况
　　(一) 股东大会类型和届次
　　2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会
　　(二) 股东大会召集人：董事会
　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
　　合的方式
　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2015 年 3 月 9 日
9 点 30 分开始，依次召开 2015 年第
　　一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会
　　召开地点：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源大饭店二层第九会议室
　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自 2015 年 3 月 9 日
　　至 2015 年 3 月 9 日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
　　东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
　　过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
　　票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
　　执行。
　　二、 会议审议事项
　　(一)2015 年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
　　投票股东类型
　　A 股股东
　　非累积投票议案
关 于中国南车股份有限公司符合重大资产重
　　组条件的议案
关 于中国南车股份有限公司与中国北车股份
　　有限公司合并方案的议案
本次合并的主体
本次合并的方式
合并后新公司名称
换股发行的股票种类和面值
换股比例和换股价格
中国南车异议股东的保护机制
中国北车异议股东的保护机制
股权激励计划的处理
资产交割及股份发行
本次合并所涉及的发行新股的上市安排
《合并协议》的生效
本次合并的实施
决议有效期
关 于与中国北车股份有限公司签订合并协议
　　的议案
关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份
　　有限公司合并报告书(草案)
》及其摘要的议
关于提请公司股东大会、
类别股东会授予董事
　　会增发 A 股及 H 股特别授权的议案
关 于提请股东大会授权董事会及其授权人士
　　全权处理本次合并有关事项的议案
关 于本次合并交割日前利润分配及滚存利润
　　安排的议案
关于终止 《中国南车股份有限公司股票期权计
　　划》的议案
关于提请公司股东大会豁免南车集团、
　　团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收
　　购要约的义务的议案
　　(二)2015 年第一次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型
　　投票股东类型
　　A 股股东
　　非累积投票议案
关 于中国南车股份有限公司与中国北车股份
　　有限公司合并方案的议案
本次合并的主体
本次合并的方式
合并后新公司名称
换股发行的股票种类和面值
换股比例和换股价格
中国南车异议股东的保护机制
中国北车异议股东的保护机制
股权激励计划的处理
资产交割及股份发行
本次合并所涉及的发行新股的上市安排
《合并协议》的生效
本次合并的实施
决议有效期
关 于与中国北车股份有限公司签订合并协议
　　的议案
关于提请公司股东大会、
类别股东会授予董事
　　会增发 A 股及 H 股特别授权的议案
关于终止 《中国南车股份有限公司股票期权计
　　划》的议案
　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案的具体内容请详见公司于 2015 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站
　　刊登的《2015 年第一次临时股东大会会议资料》、 2015 年第一次 A 股类别股东
　　会会议资料》。
　　2、 特别决议议案：2015 年第一次临时股东大会议案中的第 1-8 项议案(包
　　括第 2 项议案下须逐项表决的子议案)以及 2015 年第一次 A 股类别股东会的全
　　部 4 项议案(包括第 1 项议案下须逐项表决的子议案)均为特别决议案，需获得
　　有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案。
　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2015 年第一次临时股东大会议案中的
　　第 8 项、第 9 项议案以及 2015 年第一次 A 股类别股东会议案中的第 4 项议案。
　　应回避表决的关联股东名称：中国南车集团公司须回避对 2015 年第一次临
　　时股东大会议案中第 9 项议案的表决；作为股票期权计划激励对象的公司股东须
　　回避对 2015 年第一次临时股东大会议案中第 8 项议案以及 2015 年第一次 A 股类
　　别股东会议案中第 4 项议案的表决。
　　三、 股东大会投票注意事项
　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
　　可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行
　　投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：)进行投
　　票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
　　证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
　　有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
　　投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
　　已分别投出同一意见的表决票。
　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
　　行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四) 参加网络投票的 A 股股东在公司 2015 年第一次临时股东大会上投票，将
　　视同在公司 2015 年第一次 A 股类别股东会上对 A 股类别股东会对应议案
　　进行了同样的表决。参加现场会议的 A 股股东将分别在公司 2015 年第一
　　次临时股东大会及 2015 年第一次 A 股类别股东会上进行表决。
　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、 会议出席对象
　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
　　公司股东有权出席公司 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股
　　类别股东会(具体情况请详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席
　　会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H 股股东登记及出席须知参阅
　　公司于 H 股市场发布的有关公告。
　　股份类别
股权登记日
　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三) 公司聘请的律师。
　　(四) 其他中介机构代表等相关人员。
　　五、 会议登记方法
　　(一)出席回复
　　拟出席会议的股东(亲自或其委任代表)应于 2015 年 2 月 17 日(星期二)
　　或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达公司董事会
　　办公室(股东回执见附件 3)。
　　(二)出席登记方法
　　1、登记方式：
　　(1)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
　　有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
　　身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
　　(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
　　代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业
　　执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
　　的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书见附件 1、附件 2)、法人
　　股东股票账户卡、营业执照复印件。
　　(3)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席
　　登记手续。
　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前 24 小时交到公司董事会办
　　公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
　　件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交
　　到公司董事会办公室。
　　2、登记时间：2015 年 3 月 9 日(星期一)上午 8：30-9：30。
　　3、登记地点：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源大饭店二层第九会议室。
　　六、 其他事项
　　(一)会议联系方式
　　联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号
　　联系部门：董事会办公室
　　邮编：100036
　　联系电话：010-
　　传真：010-
　　(二)临时股东大会、类别股东会预计会期一天，与会股东(亲自或其委托代理
　　人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
　　特此公告。
　　中国南车股份有限公司董事会
　　2015 年 3 月 2 日
　　附件 1：中国南车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会授权委托书
　　附件 2：中国南车股份有限公司 2015 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
　　附件 3：中国南车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一
　　次 A 股类别股东会回执
　　附件 1：
　　中国南车股份有限公司
　　2015 年第一次临时股东大会授权委托书
　　中国南车股份有限公司：
　　本人(本公司)作为中国南车股份有限公司的股东，委托
　　生(女士)代表本人(本公司)出席 2015 年 3 月 9 日在北京市海淀区板井路 69
　　号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司 2015 年第一次
　　临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权表决权。
　　表决意见
　　议案名称
　　1、关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组
　　条件的议案
　　2、关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有
　　限公司合并方案的议案
　　2.1 本次合并的主体
　　2.2 本次合并的方式
　　2.3 合并后新公司名称
　　2.4 换股对象
　　2.5 换股发行的股票种类和面值
　　2.6 换股比例和换股价格
　　2.7 中国南车异议股东的保护机制
　　2.8 中国北车异议股东的保护机制
　　2.9 股权激励计划的处理
　　2.10 员工安置
　　2.11 资产交割及股份发行
　　2.12 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
　　2.13 违约责任
　　2.14《合并协议》的生效
　　2.15 本次合并的实施
　　2.16 决议有效期
　　3、关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的
　　4、关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份
　　有限公司合并报告书(草案)》及其摘要的议案
　　5、关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事
　　会增发 A 股及 H 股特别授权的议案
　　6、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
　　权处理本次合并有关事项的议案
　　7、关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安
　　排的议案
　　8、关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计
　　划》的议案
　　9、关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集
　　团和 / 或两集团合并后的承继实体全面强制收购
　　要约的义务的议案
　　委托人签名/盖章：
　　委托人身份证号/或营业执照号码：
　　委托人持股数：
　　委托人股东账户：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号：
　　委托日期：
　　附注：
　　1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2015 年 1 月 21 日、2015 年
　　2 月 6 日、2015 年 2 月 10 日、2015 年 3 月 3 日公告的本次会议通知。
　　2、上述审议事项，委托人可在“同意”、 反对”或“弃权”框内划“√”，
　　做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
　　除非委托人在本授权书另有指示，否则除本次会议通知所载之决议案外，委托人
　　的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。
　　3、A 股股东最迟需于本次会议指定举行时间 24 小时前将授权委托书，连同
　　授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司 地址为北
　　京市海淀区西四环中路 16 号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036) 方为
　　有效。
　　4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
　　5、委托期限：至本次会议结束。
　　附件 2：
　　中国南车股份有限公司
　　2015 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
　　中国南车股份有限公司：
　　本人(本公司)作为中国南车股份有限公司的股东，委托
______先生
　　(女士)代表本人(本公司)出席 2015 年 3 月 9 日在北京市海淀区板井路 69 号
　　世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司 2015 年第一次 A
　　股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
　　表决意见
　　议案名称
　　1、关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有
　　限公司合并方案的议案
　　1.1 本次合并的主体
　　1.2 本次合并的方式
　　1.3 合并后新公司名称
　　1.4 换股对象
　　1.5 换股发行的股票种类和面值
　　1.6 换股比例和换股价格
　　1.7 中国南车异议股东的保护机制
　　1.8 中国北车异议股东的保护机制
　　1.9 股权激励计划的处理
　　1.10 员工安置
　　1.11 资产交割及股份发行
　　1.12 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
　　1.13 违约责任
　　1.14《合并协议》的生效
　　1.15 本次合并的实施
　　1.16 决议有效期
　　2、关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的
　　3、关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事
　　会增发 A 股及 H 股特别授权的议案
　　4、关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计
　　划》的议案
　　委托人签名/盖章：
　　委托人身份证号/或营业执照号码：
　　委托人持股数：
　　委托人股东账户：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号：
　　委托日期：
　　附注：
　　1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2015 年 1 月 21 日、2015 年
　　2 月 6 日、2015 年 2 月 10 日、2015 年 3 月 3 日公告的本次会议通知。
　　2、上述审议事项，委托人可在“同意”、 反对”或“弃权”框内划“√”，
　　做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
　　除非委托人在本授权书另有指示，否则除本次会议通知所载之决议案外，委托人
　　的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。
　　3、A 股股东最迟需于本次会议指定举行时间 24 小时前将授权委托书，连同
　　授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司 地址为北
　　京市海淀区西四环中路 16 号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036) 方为
　　有效。
　　4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
　　5、委托期限：至本次会议结束。
　　附件 3：
　　中国南车股份有限公司
　　2015 年第一次临时股东大会、
　　2015 年第一次 A 股类别股东会回执
　　股东姓名(法人股东名称)
　　股东地址
　　出席会议人员名称
身份证号码
　　委托人(法定代表人)姓名
身份证号码
　　持股量
　　联系人
　　股东签字(法人股东签章)
　　(注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)
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作者：，欢迎留言中国南车（14年06月16日召开股东大会_数据资讯化汇总频道_同花顺金融服务网
股东大会时间：1.审议关于《公司第二届董事会及2013年度董事会工作报告》的议案&　　根据上海、香港两地上市规则和《公司章程》的规定，公司编制了《公司第二届董事会及2013年度董事会工作报告》，公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过该报告，并同意提请2013年度股东大会审议。　　请各位股东及股东代表审议批准。　　&2.审议关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案&　　根据上海、香港两地上市规则和《公司章程》的规定，公司编制了《公司2013年度监事会工作报告》，公司第二届监事会第十五次会议已审议通过该报告，并同意提请2013年度股东大会审议。　　请各位股东及股东代表审议批准。&&3.审议关于《公司2013年度决算》的议案&　　公司2013年度A股（中国会计准则）财务决算和H股（国际财务报告准则）财务决算已分别经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2013年度财务决算主要情况报告如下：　　（一）A股财务决算主要指标说明& & 1．收入及盈利情况& & 2013年公司合并报表实现营业总收入97,886,300千元，营业成本及税金81,008,450千元，期间费用12,092,145千元，实现利润总额5,933,471千元，净利润5,074,153千元，其中归属于母公司净利润4,139,972千元。2013年公司产品综合毛利率17.24%。　　2013年母公司实现营业收入162,239千元，营业成本及税金1,001千元，期间费用161,858千元，投资收益2,778,861千元，实现利润总额2,779,837千元，净利润2,779,837千元。　　2．现金流量情况& & 2013年公司合并报表现金及现金等价物净减少额443,562千元，其中：经营活动产生的现金流量净额5,411,851千元，投资活动产生的现金流量净额-7,245,304千元，筹资活动产生的现金流量净额1,473,079千元。　　2013年母公司现金及现金等价物减少88,499千元，其中：经营活动现金净流入1,159,832千元，投资活动现金净流出1,297,982千元，筹资活动现金净流入49,653千元。　　3．资产及负债状况& & 2013年末，公司合并报表资产总额121,129,412千元，其中，流动资产82,952,781千元，非流动资产38,176,631千元；负债总额为74,974,781千元，其中，流动负债67,000,199千元，非流动负债7,974,582千元；所有者权益46,154,631千元，其中，归属于母公司所有者权益36,559,903千元，少数股东权益9,594,728千元。2013年末，公司合并资产负债率61.90%。　　2013年末，母公司资产总额为45,796,313千元，其中，流动资产13,015,118千元，非流动资产32,781,195千元；负债总额为12,577,920千元，其中，流动负债9,558,765千元，非流动负债3,019,155千元；所有者权益33,218,393千元。资产负债率27.46%。　　（二）H股财务决算主要指标说明& & 1．收入及盈利情况& & 2013年公司合并报表实现收入96,525,052千元，营业成本79,896,059千元，销售分销及行政开支11,647,003千元，实现除税前利润5,933,471千元，年度利润5,074,153千元，其中本公司股权持有人应占4,139,972千元，2013年公司综合毛利率17.23%。& & 2．现金流量情况& & 2013年公司合并报表现金及现金等价物净减少额443,561千元，其中，经营活动现金流量净额5,411,851千元，投资活动耗用的现金流量净额-7,245,304千元，筹资活动产生的现金流量净额1,473,079千元。　　3．资产及负债状况& & 2013年末，公司合并报表资产总额为121,129,412千元，其中，流动资产82,952,781千元，非流动资产38,176,631千元；负债总额为74,974,781千元；所有者权益46,154,631千元，其中本公司股权持有人应占权益36,559,903千元。　　公司按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的2013年财务报表详见公司在上海证券交易所和香港联合交易所网站披露的2013年年度报告。　　&4.审议关于《公司2013年度利润分配预案》的议案&　　2013年公司实现合并归属于母公司股东的净利润41.4亿元。为回报投资者，在保证公司长远发展的基础上，提出公司2013年度利润分配预案。　　一、公司2013年度利润分配预案& & 按照有关法律、法规及公司章程的规定，公司2013年度利润分配预案如下：　　1.本年利润分配采取派发现金红利的方式进行。　　2.公司以截至日的总股本138.03亿股为基数，向全体股东每10股派发0.9元人民币（含税）的现金红利。本次派息共需现金约12.4227亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。　　3.分红派息时，对A股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对H股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照2013年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。　　4.本次利润分配中，对锁定的限售流通股股东、A股机构投资股东实际派发现金红利为人民币0.09元/股，各机构投资股东自行缴纳所得税；对A股个人投资股东派发现金红利为人民币0.09元/股（含税，其中：对于截至股权登记日持股期限超过1年的股东，公司将按5%的税率代扣代缴其个人所得税，税后实际派发现金红利为人民币0.0855元/股；对于截至股权登记日持股期限未超过1年但尚未转让的股东，公司在本次派发现金红利时暂按5%的税率代扣代缴其个人所得税，税后实际派发现金红利为人民币0.0855元/股，在个人股东实际转让时，根据有关规定，其实际应纳税额超过已扣缴税款的部分，公司将在收到证券登记结算公司划付的税款当月向主管税务机关申报缴纳）。对H股非居民企业股东税前派发现金红利为人民币0.09元/股，公司在代扣代缴10%企业所得税后，实际派发税后现金红利为人民币0.081元/股；对H股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.09元/股（含税，本公司将按适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。　　二、2013年度公司利润分配方案的实施& & 1.关于H股分红派息事项，继续委托中国银行（香港）信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。　　2.根据中国证券登记结算公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，本公司A股股东的2013年度股息派发事宜将在公司2013年度股东大会后另行发布派息公告，确定A股股东2013年度股息派发的权益登记日和除权日。　　3.按照香港联交所有关规则，本次2013年度H股股息派发的暂停股东过户登记日以及H股股息派发基准日将依据香港上市规则有关规定以及2013年度股东大会召开日（见2013年度股东大会通知）最终确定。本次H股股息将派发予H股股息派发基准日登记在册的公司H股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的本公司H股股东，可获得上述本公司2013年度分派的现金红利。本公司H股股东如欲获派发末期股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记日的前一个交易日下午4时30分或之前将过户文件连同有关股票交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼室。　　&5.审议关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案&　　根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属子公司拟对以下子公司2014年度使用银行授信额度贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，担保总额度约387.13亿元人民币。明细如下：　　单位：万元&类别 &&序号 &&担保方 &&被担保方 &&担保金额 &&公司本部担保 &&1 &&中国南车股份有限公司 &&南车株洲电力机车有限公司 &&&150,000&&2 &&南车株洲电机有限公司 &&&18,000&&3 &&南车长江车辆有限公司& &&&105,000&&4 &&南车资阳机车有限公司 &&&80,000&&5 &&南车戚墅堰机车有限公司 &&&3,000&&6 &&南车青岛四方机车车辆股份有限公司 &&&600,000&&7 &&南车四方车辆有限公司 &&&100,000&&8 &&南车南京浦镇车辆有限公司 &&&217,500&&9 &&南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 &&&100,000&&10 &&广东南车轨道交通车辆有限公司 &&&40,000&&11 &&南车眉山车辆有限公司 &&&30,000&&12 &&南车成都机车车辆有限公司 &&&36,000&&13 &&南车洛阳机车有限公司 &&&66,000&&14 &&南车二七车辆有限公司 &&&41,000&&15 &&南车石家庄车辆有限公司 &&&67,000&&16 &&石家庄国祥运输设备有限公司 &&&20,000&&17 &&南车株洲电力机车研究所有限公司 &&&150,000&&18 &&北京南车时代机车车辆机械有限公司 &&&51,700&&19 &&株洲时代新材料科技股份有限公司 &&&350,000&&20 &&襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 &&&6,500&&21 &&株洲南车时代电气股份有限公司 &&&50,000&&22 &&襄樊南车专用汽车股份有限公司 &&&8,300&&23 &&南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 &&&40,000&&24 &&南车投资租赁有限公司 &&&550,000&&25 &&中国南车（香港）有限公司 &&&150,000&&26 &&南车国际装备工程有限公司 &&&50,000&&27 &&中国南车（马来西亚）有限公司 &&&50,000&&28 &&中国南车（澳洲）有限公司 &&& 50,000&&29 &&中国南车（南非）有限公司 &&&50,000&&公司本部担保小计 &&&3,230,000&&子公司为下属子公司担保 &&1 &&南车株洲电力机车有限公司 &&洛阳南车城市轨道车辆有限公司 &&3,000&&2 &&广州南车城市轨道装备有限公司 &&48,000&&3 &&中国南车（马来西亚）轨道交通装备有限公司 &&10,000&&4 &&河南南车重型装备有限公司 &&14,000&&5 &&宁波南车城市轨道交通装备有限公司 &&25,000&&6 &&南车株洲电机有限公司 &&江苏南车电机有限公司 &&15,000&&7 &&南车长江车辆有限公司 &&南车长江铜陵车辆有限公司 &&26,000&&8 &&株洲斯威铁路产品有限公司 &&3,000&&9 &&南车资阳机车有限公司 &&资阳南车电力机车有限责任公司 &&30,000&&10 &&南车玉柴四川发动机股份有限公司 &&20,000&&11 &&资阳晨风电气有限公司 &&2,000&&12 &&南车戚墅堰机车有限公司 &&常州南车通用电气柴油机有限公司 &&5,000&&13 &&南车青岛四方机车车辆股份有限公司 &&南车（天津）地铁车辆有限公司 &&20,000&&14 &&成都南车轨道车辆有限公司 &&20,000&&15 &&南车四方车辆有限公司 &&青岛南车四方车辆物流有限公司 &&5,000&&16 &&南车南京浦镇车辆有限公司 &&合肥南车轨道交通车辆有限公司 &&10,000&&17 &&南京浦镇海泰制动设备有限公司 &&10,000&&18 &&南京南车海达铁路服务有限公司 &&500&&19 &&南京浦镇恩梯恩轴承有限公司 &&1,000&&20 &&南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 &&60,000&&21 &&南车眉山车辆有限公司 &&四川制动科技股份有限公司 &&3,000&&22 &&眉山南车紧固件科技有限公司 &&3,000&&23 &&南车二七车辆有限公司 &&北京丰华实机械有限公司 &&1,000&&24 &&北京隆长泰工程机械有限公司 &&1,000&&25 &&北京二七储运有限公司 &&3,000&&26 &&北京隆轩橡塑有限公司 &&2,000&&27 &&南车石家庄车辆有限公司 &&石家庄国祥运输设备有限公司 &&20,000&&28 &&河北南车环保科技有限公司 &&800&&29 &&河北路友铁路机车车辆配件有限公司 &&1,000&&30 &&石家庄南车轨道交通装备有限公司 &&20,000&&31 &&南车株洲电力机车研究所有限公司 &&青岛南车华轩水务有限公司 &&6,000&&32 &&株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 &&27,000&&33 &&上海南车汉格船舶工程有限公司 &&50,000&&34 &&南车株洲电力机车研究所（香港）有限公司 &&20,000&&35 &&南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 &&常州朗锐铸造有限公司 &&10,000&&36 &&资阳南车传动有限公司 &&9,000&&37 &&常州南车汽车零部件有限公司 &&30,000&&38 &&常州市瑞泰工程机械有限公司 &&5,000&&39 &&常州南车铁马科技实业有限公司 &&10,000&&40 &&常州乐泰贸易有限公司 &&5,000&&41 &&常州朗锐凯迩必减振技术有限公司 &&3,000&&42 &&常州南车柴油机零部件有限公司 &&4,000&&43 &&株洲南车时代电气股份有限公司 &&宁波南车时代传感技术有限公司 &&5,000&&44 &&Dynex Semiconductor
Limited &&5,000&&45 &&南车时代电气(香港)有限公司 &&10,000&&46 &&株洲时代新材料股份有限公司 &&中国南车新材料（德国）控股股份有限公司 &&60,000&&子公司为下属子公司担保小计 &&641,300&&合计 &&&3,871,300&&　　上述本公司及子公司2014年度担保安排的议案已于公司第二届董事会第三十一次会议审议通过（请参阅公司于日在上交所发布的《中国南车股份有限公司2014年度担保安排的公告》（临号）），并同意提请2013年度股东大会审议。　　请各位股东及股东代表审议批准。&&6.审议关于公司董事、监事2013年度薪酬及福利缴费的议案&　　根据国务院国资委和公司的有关规定，以及公司与董事、监事签署的《服务合同》，公司董事、监事2013年度薪酬及福利缴费情况见下表。　　单位：万元&姓名&&职务&&薪酬&&福利缴费&&合计&&郑昌泓 &&董事长 &&88.92 &&8.01 &&96.93 &&刘化龙 &&董 事 &&82.25 &&8.01 &&90.26 &&陈大洋 &&董 事 &&80.03 &&8.01 &&88.04 &&赵吉斌 &&独立董事 &&14.00 &&&&&14.00 &&杨育中 &&独立董事 &&15.40 &&&&&15.40 &&陈永宽 &&独立董事 &&13.60 &&&&&13.60 &&戴德明 &&独立董事 &&14.60 &&&&&14.60 &&蔡大维 &&独立董事 &&12.20 &&&&&12.20 &&王 研 &&监事会主席 &&56.61 &&8.01 &&64.62 &&孙 克 &&监 事 &&51.29 &&8.01 &&59.30 &&邱 伟 &&监 事 &&45.73 &&8.01 &&53.74 &&备注：1．郑昌泓、刘化龙、陈大洋董事的薪酬为2013年10月国资委批复的2012年度兑现薪酬；
2．独立董事薪酬系按公司独立董事报酬标准兑现的基本报酬和会议津贴；
3．监事会主席王研薪酬及福利缴费由南车集团核定并承担，其他监事会成员薪酬及福利缴费按公司现行办法核定并由公司承担；
4．福利缴费系公司为员工承担的基本养老保险、医疗保险、失业、工伤、生育等社会保险费用及住房公积金等。 &&　　公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过该议案，并同意提请2013年度股东大会审议。　　请各位股东及股东代表审议批准。&&7.审议关于聘任2014年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案&　　公司的控股股东中国南车集团公司为一家受国务院国有资产监督管理委员会（&国务院国资委&）监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国资委的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属公司财务决算审计业务的年限有一定限制。鉴于前述规定，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司将不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称&安永华明&）及安永会计师事务所（以下简称&安永&）为公司的2014年度财务报告审计机构。同时，公司也将不再续聘安永华明为公司的内部控制审计机构。公司拟聘任德勤&关黄陈方会计师行为公司2014年度财务报告境外审计机构；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告境内审计机构及内部控制审计机构，上述聘期至2014年度股东大会之日止，并提请公司2013年度股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。　　公司第二届董事会第三十二次会议已审议通过该议案，并同意提请2013年度股东大会审议。　　安永华明及安永已确认并无任何有关建议更换财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项须提请本公司股东关注。董事会确认并未知悉任何有关该等建议换的事项须提请公司股东关注。　　请各位股东及股东代表审议批准。&&8.审议关于发行债券类工具的议案&　　为满足公司生产经营需要，降低公司融资成本，公司拟择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的债券类融资工具，发行方案及授权事宜详见附件。　　本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并同意提交2013年度股东大会审议。　　请各位股东及股东代表审议批准。& &&附件：发行债券类融资工具的具体情况　　一、发行计划& & 公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等（以下简称&债券&），发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币200亿元。　　二、发行的主要条款& & 1.发行主体：公司。　　2.发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币200亿元。　　3.期限与品种：最长期限不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。　　4.募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等用途。　　5.决议有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2014年度股东大会召开日止。　　如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。　　三、授权事宜& & 提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在上述第二部分确定的发行的主要条款的范围内：　　1.确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；& & 2.就发行债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；& & 3.在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；& & 4.根据境内相关监管机构及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，签署及发布/派发与发行债券有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批准程序（如需）；& & 5.依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国南车股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；& & 6.在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；& & 7.办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；& & 8.同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。&&9.审议关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案&　　公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。具体的授权方案见附件。　　公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过该议案，并同意提请2013年度股东大会审议。　　请各位股东及股东代表审议批准。附件: 提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权方案　　公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。　　具体授权内容包括但不限于：　　1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。　　2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。　　3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。　　4.根据境内外监管机构要求，对上述第2项和第3项有关协议和法定文件进行修改。　　5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。　　6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。　　7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2013年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：　　1.公司2014年度股东大会结束时；& & 2.2013年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；& & 3.本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。&&10.审议关于选举公司第三届董事会董事的议案&　　根据公司章程，每届董事会任期不超过三年，董事任期从股东大会批准之日起至任期届满时止，董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任不得超过六年。　　公司第二届董事会已任期届满，独立董事已连任六年。第二届董事会第三十三次会议已确定第三届董事会董事候选人，具体名单如下：郑昌泓、刘化龙、傅建国、刘智勇、于健龙、李国安、吴卓、陈嘉强。其中，郑昌泓、刘化龙、傅建国为公司第三届董事会执行董事候选人，刘智勇为公司第三届董事会非执行董事候选人，于健龙、李国安、吴卓、陈嘉强为公司第三届董事会独立非执行董事候选人。　　上述人选具备董事候选人资格及相关经验。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明已在上交所公告。按照公司章程规定，公司第三届董事会董事自股东大会选举通过之日起任期三年。　　请各位股东及股东代表审议批准。　　附件：中国南车股份有限公司第三届董事会董事候选人简历　　郑昌泓，男，1955年12月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届董事会董事长、执行董事，也为本公司党委书记和南车集团总经理、党委副书记。郑先生拥有多年轨道交通装备制造企业高级管理岗位的从业经历，具备深厚的行业知识和广泛的管理经验。郑先生曾任铁道部北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理，南车集团董事兼副总经理、副总经理、党委书记，2007年12月至2012年10月任本公司副董事长、执行董事、总裁兼党委副书记。2012年10月起出任本公司董事长、执行董事、党委书记。郑先生先后毕业于兰州铁道学院电子技术专业和北方交通大学会计学专业，并获得北京交通大学交通运输规划与管理专业博士研究生学历和工学博士学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格（特殊贡献人才）、是教授级高级工程师、世界生产力科学院院士、兰州交通大学兼职教授。　　刘化龙，男，1962年10月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届董事会执行董事，也为本公司总裁、党委副书记和南车集团党委书记。刘先生在本公司所属行业拥有丰富的专业知识、广泛的经营与管理经验。刘先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司董事长、总经理兼党委副书记，南车集团副总经理、党委副书记兼纪委书记和工会主席，2007年12月至2011年9月任本公司执行董事、党委副书记、纪委书记，2011年9月至2012年10月任本公司执行董事、副总裁、党委常委。2012年10月起出任本公司执行董事、总裁、党委副书记。刘先生毕业于大连铁道学院焊接工艺及设备专业，大学学历，并于清华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师。　　傅建国，男，1963年10月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、党委常委，也为南车集团党委常委。傅先生在本公司所属行业拥有广泛的经营和管理经验。傅先生曾任唐山机车车辆厂副厂长、中国南车集团石家庄车辆厂厂长兼党委副书记，南车集团副总经理。2007年12月起出任本公司副总裁、党委常委。傅先生毕业于大连铁道学院铁道车辆专业，大学学历，并于中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师。　　刘智勇，男，1957年11月生，中国国籍，无境外居留权，现任中央企业专职外部董事。曾任国务院办公厅秘书三局副处长、处长、副局长，广西柳州市委副书记（挂职锻炼2年），国务院办公厅秘书三局政务专员兼副局长，秘书一局巡视员兼副局长（负责常务工作），国务院办公厅机关党委常务副书记。2013年8月起任中央企业专职外部董事。刘先生毕业于南京政治学院政治经济学专业，大学学历，经济学学士。　　于健龙，男，1965年2月生，中国国籍，无境外居留权，现任中国国际经济贸易仲裁委员会副主任兼秘书长，也为中国海事仲裁委员会副主任、贸仲专家咨询委员会副主任、国际商事仲裁机构联合会副会长，亚太地区仲裁组织副主席，中国法学会国际经济法学会副会长、中国国际私法学会副会长。于先生曾任中国贸易促进会国际联络部副处长、处长、副部长，经济信息部部长。2006年起任中国国际经济贸易仲裁委员会副主任兼秘书长。于先生毕业于首都师范大学英美文学专业，并于北京大学获得研究生学历、北京大学中国经济研究中心获得工商管理硕士学位、对外经济贸易大学获得国际经济法专业博士研究生学位，是译审，曾获评国家人事部中青年有突出贡献专家。　　李国安，男，1952年1月生，中国国籍，无境外居留权。李先生曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副书记；2001年10月至2012年5月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，期间兼中船重工船舶设计研究中心有限公司董事长、中国船舶重工股份有限公司董事；2012年5月至2014年3月任中国船舶重工股份有限公司董事。李先生毕业于华中科技大学船舶与海洋工程专业，大学学历，工学学士，是研究员。　　吴卓，男，1950年1月生，中国国籍，无境外居留权。吴先生曾任航空航天部系统工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负责人；1999年6月至2010年11月任中国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼党组纪检组组长、中国航天国际控股有限公司董事局主席；2010年12月至2014年3月任中国航天国际控股有限公司董事局专职副主席。吴先生毕业于长沙工学院飞行器总体设计专业，大学学历，是研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴。　　陈嘉强，男，1951年4月生，中国香港籍。陈先生曾任安永会计师事务所审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官，1994年1月至2008年12月先后为安永会计师事务所驻京合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生毕业于香港理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。陈先生于1996年至2003年还出任中国香港地区商会执行委员会委员，并于2000年和2003年担任该会会长。&&11.审议关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案&　　根据公司章程，每届监事会任期三年，任期届满可连选连任。　　公司第二届监事会第十七次会议已确定公司第三届监事会股东代表监事候选人。第三届监事会拟由三名监事组成，其中股东代表监事候选人为王研、孙克，上述人选具备股东代表监事候选人资格及相关经验。　　两名股东代表监事当选后，将与1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。按照公司章程规定，公司第三届监事会股东代表监事自股东大会选举通过之日起任期三年。　　请各位股东及股东代表审议批准。　　附件：中国南车股份有限公司第三届监事会股东代表监事候选人简历　　王研，男，1955年6月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届监事会主席，也为南车集团总经理助理兼资产管理中心主任和四方股份监事会主席、资阳公司监事。王先生拥有较高的政策水平、丰富的财务知识，具有本公司所属行业财务管理多年的从业经验。王先生曾任中国铁路机车车辆工业总公司财务处副处长，南车集团财务部部长、副总会计师兼财务部部长，南车集团总经理助理兼董事监事工作办公室主任。　　2007年12月起出任本公司监事会主席。王先生毕业于中国人民大学二分校财政金融专业，大学学历，经济学学士，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是高级会计师。　　孙克，男，1955年6月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届监事会监事、也为本公司总裁助理、株洲时代新材料科技股份有限公司监事会主席。孙先生拥有较高的政策水平和本公司所属行业多年的从业经历及丰富的管理经验。孙先生曾任中国铁路机车车辆工业总公司多经发展部副经理，北京铁工经贸公司副总经理、董事及总经理，南车集团副总经济师兼资产管理中心主任、北京铁工经贸公司董事长，国务院国资委国有企业监事会兼职监事，2010年1月至2012年11月任本公司副总经济师兼审计和风险部部长。2011年4月起出任本公司监事，2012年11月起出任本公司总裁助理兼审计和风险部部长(兼至2013年5月)。孙先生先后毕业于北方交通大学铁道车辆专业和会计学专业，大学学历，工学学士，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是高级工程师。&&
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I问财公告解读
最优策略：上涨概率最高是持股2天后收盘卖出，平均收益0.33%。