华福证券有限责任公司关于推荐福建卫东实业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告
&&&&华福证券有限责任公司关于推荐福建卫东实业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告
&&&&根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），福建卫东实业股份有限公司（以下简称“卫东实业”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌&&&&事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对卫东实业本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。&&&&一、尽职调查情况华福证券推荐卫东实业进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对卫东实业进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。&&&&项目小组与卫东实业总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《福建卫东实业股份有限公司尽职调查报告》，对卫东实业的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。&&&&二、内核意见&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告&&&&华福证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）在对卫东实业拟&&&&申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，2014年10&&&&月13日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括郑齐华、陈伟、沙俊涛、柳淑&&&&丽、路昀、刘春、陈灿雄，其中刘春为内核专员及行业专家委员，陈伟为律师委员，陈灿雄为会计师委员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。&&&&根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对卫东实业本次挂牌出具如下审核意见：&&&&（一）内核小组成员按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”）的要求对项目小组制作的《福建卫东实业股份有限公司尽职调查报告》进行了认真地审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查，认为项目小组已按《工作指引》的要求进行了尽职调查工作。&&&&（二）卫东实业拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。&&&&（三）卫东实业成立于日，于日有限公司整体变更&&&&为股份公司，公司依法设立且存续满两年，业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法规范经营，股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，主办券商推荐并持续督导；公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。&&&&按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐卫东实业在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：&&&&同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐卫东实业进入全国中小企业股份转让系统挂牌。&&&&三、推荐意见&&&&根据项目小组对卫东实业的尽职调查情况，我公司认为卫东实业符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告&&&&（一）依法设立且存续满两年&&&&卫东实业原名龙岩卫东门业有限责任公司，于日设立，注册资&&&&金300万元且已到位，并在工商局登记领取了营业执照。日，公司召开股东会，决定以日为基准日，将有限责任公司经评估的账面净资产整体变更为股份公司。日，龙岩市工商行政管理局对申请人的上述变更事项予以核准，申请人取得龙岩市工商行政管理局核发的注册号为&&&&479的《企业法人营业执照》。公司通过历次工商企业年检，存续已满两年。&&&&因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。&&&&（二）业务明确，具有持续经营能力&&&&1、根据公司提供的资料并经本主办券商核查，公司的经营范围为：大气污&&&&染治理设备、工业废水处理设备的设计、制造、安装及维修，充电桩、充放电设备的制造；环保工程、机电安装工程（不含特种设备及电力设备安装）的设计及施工，建材（木材及危险化学品除外）、机械设备（汽车、无线发射装置、卫星地面接收设施等需办理前置审批的项目除外）、金属制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。&&&&公司近两年的主营业务为大气除尘设备、脱硫设备、脱硝设备、工业废水处理设备和充电桩、充放电设备的设计、制造、安装及维修。&&&&2、根据《审计报告》，公司2012年度、2013年度及月的主营业务&&&&收入分别为86，217，550.54元、93，815，982.51元和41，184，650.04元，占其当期业务收入的96.65%、97.76%及95.99%，公司主营业务明确。&&&&3、根据公司提供的资料与承诺并经本主办券商核查，公司已经取得其经营&&&&所需的资质；不存在依据法律、法规或《公司章程》规定，需终止经营的情形；&&&&公司的业务发展目标与主营业务一致；公司不存在影响持续经营的重大诉讼或潜&&&&在诉讼；公司正常运营，具有持续经营能力。&&&&因此，项目小组认为公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告&&&&（三）公司治理结构健全、合法规范经营&&&&1、公司已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，聘请了&&&&总经理、财务负责人。同时，公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《内部控制检查监督制度》等经营、管理制度，建立健全了公司的各项决策流程和内部风险控制机制，公司治理机制健全。&&&&2、根据公司的说明及本主办券商核查，公司自整体变更为股份有限公司以来，制定的《公司章程》及相关制度合法、合规，股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理结构运作合法规范。&&&&3、永定县工商局于&2014年&7月&31日出具证明文件，近二十四个月来能遵&&&&守国家工商行政管理法律法规的规定，未实施任何违反工商行政管理法律法规的行为。&&&&综上，公司治理结构健全、合法规范经营。&&&&（四）公司股份发行和转让行为合法合规&&&&公司进行了多次增资，均召开了必要的股东会议，履行了必要的手续，公司股东历次出资凭证、验资报告等相关手续完备，并完成了在工商行政管理部门的变更登记，符合《公司法》的规定。&&&&公司历次股权转让，均履行了股东会决议程序，股权转让价格由转让方与受让方协商确定，签订《股权转让协议》，明确双方权利义务，完成工商行政管理部门的变更登记，符合《公司法》的规定。&&&&公司现有股东持股数、持股比例清晰，股东所持股份不存在质押或其他有争议的情况。&&&&因此，项目小组认为公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告&&&&（五）主办券商推荐并持续督导&&&&公司与华福证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，协议合法、合规有效。&&&&因此，项目小组认为公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。&&&&四、推荐理由&&&&鉴于：1、福建卫东实业股份有限公司有较强的挂牌意愿，愿意接受主办券商的持续督导。申请挂牌是为了将公司纳入非上市公众公司监管，借助全国股份转让系统提供的资本平台，进一步促进公司规范运作、健全公司治理；借助多层次资本市场融资渠道，提升公司融资能力、增强公司股票流动性；适应公司业务迅速发展需要，为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更多利益，履行社会责任。2、福建卫东实业股份有限公司符合《业务规则》中规定的公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股权公开转让的相关条件。&&&&据此，本主办券商同意推荐福建卫东实业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌并公开转让。&&&&五、提请投资者关注的事项&&&&（一）关联方资金往来、关联交易的风险报告期内，公司与关联方的资金往来金额较大，2012年关联方资金往来借方发生额、贷方发生额分别为1.81亿元、1.78亿元；2013年关联方资金往来借方发生额、贷方发生额分别为1.74亿元、2.12亿元；月关联方资金往来借方发生额、贷方发生额分别为0.84亿元、0.53亿元。&&&&报告期内，公司与关联企业在采购、租赁等方面存在关联交易。2013年、2014&&&&年1-6月公司向关联方卫东环保采购金额分别为337.27万元、334.67万元。&&&&如果公司与关联企业不能避免资金往来、严格遵守购销相关协议，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。&&&&（二）在天津股权交易所挂牌期间公司股份转让的风险&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告&&&&针对公司股份曾在天津股权交易所挂牌交易可能存在的潜在风险，公司已积极采取了以下措施：&&&&（1）公司已于&2014&年&10&月&27&日在天津股权交易所摘牌，以期尽快实现在全国中小企业股份转让系统挂牌。&&&&（2）公司已取得股权转让交易各方即邱桢文、陈娴分别出具的《确认函》，确认“上述股份交易均为本人真实意思表示并及时履行了清算交收义务，上述股权转让价款均已结清，本人对交易结果没有异议。股份转让过程中也不存在权益受到损害的情况；本人目前未通过任何方式委托他人持有卫东实业股权，也不存在关于卫东实业股权的任何纠纷或潜在纠纷”。&&&&（3）公司实际控制人邱一希承诺：“如因任何生效的判决或行政处罚决定，卫东实业需就其在天津股权交易所挂牌期间部分股东或投资者的历次股权转让交易&&&&承担任何处罚或损失，本人将足额补偿卫东实业因此发生的支出或所受损失，且毋需卫东实业支付任何对价”。&&&&因此，公司在天津股权交易所挂牌期间的历次股份转让行为，不存在违法违规的情形，符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。&&&&（三）在天津股权交易所发行私募债券的风险2014&年&5&月&6&日，天津股权交易所出具《关于同意接受福建卫东实业股份有限公司非公开发行&2014&年私募债券备案通知书》，同意接受公司非公开发行&&&&2014&年私募债券在天津股权交易所备案。本次私募债备案金额&5，000&万元，承&&&&销商为汇鑫国际融资租赁有限公司，有效期&6个月。本次债券涉及转股条款、偿债保障相关措施：&&&&1、转股条款&&&&（1）投资者有权选择在本期债券存续期的第&2&个年末，决定是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。&&&&（2）投资者有权选择在债券存续期的第&2&年末及第&3&年末选择以当时的转股价格将持有的债券全部或部分转为公司股份。&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告&&&&根据《募集说明书》，转股价格为在转股时点上一年度末经审计之每股净资产的基础上上浮&10%，公司承诺自投资者有权行权的当年年初至当年行权期限期满之日止，公司不进行派送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等导致上述净资产变更的行为，但公司同时对行权条件进行限制，每次申请行权的债券总面值不得低于&30&万元，因此债转股安排将不会导致公司在挂牌前股东超过&200&人，且公司有权拒绝将导致股东人数超&200&人的行权申请。&&&&2、偿债保障机制&&&&（1）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理&&&&公司在私募债券付息日五个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户。在本金到期日十个工作日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额&&&&的&50%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息，不得挪作他用。&&&&（2）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：&&&&①&不向股东分配利润；&&&&②&暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；&&&&③&调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；&&&&④&主要责任人不得调离。&&&&（3）若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。&&&&2014&年&6&月&10&日，公司发布公告：首期私募债券发行工作于&2014&年&6&月&3日结束，发行总额为&1，435&万元，期限&3年，票面利率为&7%，共计&22&名合格投资者认购首期债券。&&&&日，公司启动第二期私募债券发行工作，发行规模不超过3，565万元，期限&3年，票面利率为&7%，发行期限为&2014&年&6&月&4&日至&2014&年&11&月&&&&6&日。截止本公开转让说明书签署日，第二期私募债券募集资金为&30&万元。&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告在天津股权交易所出具的《关于同意接受福建卫东实业股份有限公司非公开&&&&发行&2014&年私募债券备案通知书》有效期内，即&2014&年&11&月&6&日之前，公司&&&&第二期私募债券发行工作将持续进行。&&&&非公开发行2014年私募债券涉及转股条款；出现预计不能按期偿付债券本息&&&&或者到期未能按期偿付债券本息时，公司不向股东分配利润。&&&&（四）流动性风险、负债结构不合理的风险及偿债能力不足风险&&&&报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为1，953.89万元、&&&&-3，268.36万元、-3，492.00万元，降幅较大；负债总额分别为12，211.31万元、&&&&12，256.85万元、12，339.18万元，且主要为流动负债，流动负债占负债总额的比&&&&例分别为100%、99.75%、88.13%，负债结构不甚合理。&&&&截止日，公司短期借款余额为5，500万元，应付债券余额为1，465万元。公司经营活动产生的现金流量不足，短期偿债压力较大，存在流动性风险及偿债能力不足风险。&&&&（五）受限资产规模较大的风险&&&&截止日，公司因向银行融资设定抵质押的房屋建筑、机器设备、土地使用权和银行承兑汇票、信用证缴存的保证金等各类受限资产净值5，451.90万元。如以上融资不能按期还本付息，公司抵质押资产将面临被处置，进而给公&&&&司带来一定的经营风险。&&&&（六）应收账款金额较大、占比较高的风险&&&&最近两年及一期末，公司应收账款余额分别为5，140.62万元、5，556.66万元、&&&&6，571.67万元，其中一年以上账龄的应收账款逐年增加，分别为1，418.44万元、&&&&2，461.63万元、2，737.58万元。公司应收账款占流动资产总额的比重分别为&&&&23.71%、25.63%、30.31%，占同期营业收入的57.62%、57.90%、153.17%，绝对额及占当期营业收入的比重呈逐年上升趋势。虽然公司制定了较为完善的坏账准备计提政策，并按照相关会计政策充分计提了坏账准备，若催收不力或客户发生财务危机，公司应收账款仍存在不能按期回收的风险。&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告&&&&（七）盈利能力较弱的风险&&&&报告期内公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为3.75%、&&&&0.42%、1.56%，盈利能力较低。主要原因包括：（1）公司研发支出较多等原因导&&&&致管理费用较高；（2）2013年4月公司股东大会决议不再经营镍氢动力电池相关业务，导致部分固定资产闲置并对外出租。公司盈利能力较弱可能会影响公司的财务状况。&&&&（八）存货跌价损失的风险&&&&公司环保设备的主要原材料为钢材，主要为板材、型钢和钢管。最近二年及&&&&一期，国内钢材综合价格&平均值分别为4，481.26元/吨、4，078.36元/吨、&&&&3，857.28元/吨，价格持续下降。报告期内，存货余额分别为5，277.93万元、&&&&6，093.89万元、6，558.34万元。原材料价格的持续下滑增大了公司原材料库存管理的难度，由此可能引致存货跌价损失的风险。&&&&（九）控股股东及实际控制人不当控制风险&&&&公司实际控制人邱一希先生直接持有11.78%的股份，通过公司控股股东卫东投资（邱一希持有71.59%股权）间接控制37.27%的股份，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东利益。&&&&（十）税收政策的风险&&&&公司于日经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务&&&&局、福建省地方税务局认定为高新技术企业；因此公司2013年度、2014年度、2015年度企业所得税税率为15%。若公司未来不再享受以上各项税收优惠，公司的经营业绩将受到一定的影响。&&&&（十一）环保政策变动风险&&&&公司一直致力于大气污染治理的环保产业。环境保护属于社会公益事业，环&&&&保产业的发展状况在较大程度上受到政府政策的影响，国家能源结构的调整、环华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告&&&&保投入的增减、环境标准的变化、环保执法力度的大小以及行业管理体制的变化等因素都会影响环保行业的市场容量、发展速度、收益水平，进而影响本公司的经营业绩。&&&&六、推荐理由卫东实业是一家以大气污染防治设备制造为主营业务的高新技术企业。公司主要产品包括各类除尘设备、烟气脱硫脱硝设备、废水处理设备和直流快速充电桩等。&&&&根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T&），公司所处行业为“环境污染防治专用设备制造，行业代码为&C3591。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引（2012&年修订）》的规定，公司业务所处行业属于&C35&大类“专用设备制造业”。&&&&公司长期致力于大气污染防治专用设备制造细分领域，专注于大气污染防治专用设备产品的研发、生产和销售，成为中电投、华能、大唐、华电、国电&&&&五大电力公司以及玖龙纸业、南华糖业、广汇新能源等数十家大型上市企业的供应商，具有较强的市场竞争力。&&&&我国在今后相当长一段时间内以煤炭为主的能源结构不会改变，同花顺统计数据显示，自&2008&年以来我国原煤消费总量超过&20&亿吨标准煤，约占我国能源消耗量的&70%左右。据有关机构预测，到&2020&年，我国煤炭消费量仍将占&&&&一次能源消费总量的&55%左右，到&2050&年，煤炭消费比重还将占&50%左右。今&&&&后一个时期，煤炭需求总量仍将保持适度的增长。&&&&我国以煤为主的能源结构决定了煤烟型空气污染大量存在。煤炭燃烧所产生二氧化碳、二氧化硫、烟尘、粉尘等是造成我国大气污染的重要因素。因此，在我国电力、冶金、建材等行业对电除尘产品存在着巨大的市场潜力。&&&&公司是环保行业中的综合类环保设备供应商，在该领域中，国内的主要竞争对手包括龙净环保、菲达环保、天洁环保、信雅达环保、东源环保等。公司目前是福建省科技厅、财政厅、地方税务局、国家税务局四单位联合认定的高新技术企业，是中国环保产业协会电除尘专委会委员、福建环保产业协会理事华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告单位，是国内环保产业的骨干企业，为综合类环保设备供应商第二梯队当中的排头企业。&&&&公司在行业中具有多项领先的核心技术，且持续创新研发能力强，在行业&&&&中具有一定领先地位。公司所拥有的&MZ&系列煤粉专用电除尘器目前是煤粉除尘的开拓者，是煤码头、铁矿石码头等港口物料输送电除尘器的唯一供应商，市场占有率高达&55%以上，公司的脉冲电源专有技术达到国内先进水平。公司自主开发的双区电除尘器，具有效率高、可靠性高、体积小等优势。&&&&公司在环保专业设备行业的大气污染防治专用设备制造细分领域保持稳定&&&&的市场份额，同时随着市场需求的不断增大，未来公司销售收入将继续保持增长趋势。&&&&鉴于卫东实业合《业务规则》中规定的公司进入全国中小企业股份转让系&&&&统挂牌进行股权公开转让的相关条件。同时，卫东实业有较强的挂牌意愿，愿意接受主办券商的持续督导。申请挂牌是为了将公司纳入非上市公众公司监管，借助全国股份转让系统提供的资本平台，进一步促进公司规范运作、健全公司治理；提升公司的品牌和市场形象；借助多层次资本市场融资渠道，提升公司融资能力、增强公司股票流动性；适应公司业务迅速发展需要，为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更多利益，履行社会责任。&&&&据此，华福证券同意推荐福建卫东实业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌并公开转让。&&&&（以下无正文）&&&&华福证券有限责任公司&主办券商推荐报告（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于推荐福建卫东实业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》之签字盖章页）华福证券有限责任公司&&&&年&月&日&&&&
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拟向集团投资有限责任公司转让持有
的山东阳煤恒通化工股份有限公司股份项目
资产评估报告
中联评报字【2014】第“3号
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申联资产评估集团有限公司
三O-四年八月二十六目
阳煤集Ell拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化
Πt股份有限公司股份项目
·资产评估报告
注册资产评估师声明。¨¨¨¨...¨.............1
资产评估报告·摘要。¨¨¨¨....¨.¨¨.¨..¨¨...
资唰告正(·) 文。¨¨¨¨.¨¨¨¨..¨¨¨.¨¨¨¨.....
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
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二、评估目的.......¨...............
三、评估对象和评估范围..
................△0
四、价值类型及其定义...................
五、评估基准日。.....¨...............△2
六、评估依据......................J2
七、评估方法,.
.....................△6
八、评估程序实施过程和情况,.
..............·24
九、评估假设..¨....................25
十、评估结论..
.....................·27
十一、特别亭项说明。...................·29
十二、评估报告使用限制说明................35
十三、评估报告日,.
...................·35
附件目录。..¨¨.¨¨.¨.¨.¨.屮∵∵∵屮∵屮¨¨¨¨·37
中联资产评估集团有限公司
‖煤ll团拟向阝H煤化I投资公司转汁持有的山东阳煤恒逦化丁股份有限公司股份项
H·资产评估报化
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产
评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收
集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已
经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估集Pl有限公司第l页
阳煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份项目
·资产评估报告
(集团)有限责任公司
拟向集团投资有限责任公司转让持有
的山东阳煤恒通化工股份有限公司股份项目
资产评估报告·摘要
中联评报字
⒓01钊第863号
中联资产评估集团有限公司接受(集团)有限责任公司委
托,就(集团)有限责任公司拟向集团投资
有限责任公司转让持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司股份之经济
行为所涉及的山东阳煤恒通化工股份有限公司股东全部权益在评估基
准日的市场价值进行了评估,并发表专业意见。现将资产评估情况及评
估结果摘要报告如下:
一、评估目的:(集团)有限责任公司拟向集团
投资有限责任公司转让持有的山东阳煤恒通化工股份有限公
二、评估对象及范围:评估对象为山东阳煤恒通化工股份有限公司
的股东全部权益。评估范围为山东阳煤恒通化工股份有限公司在
年12月31日经审计后的全部资产及相关负债。
三、价值类型:市场价值。
四、评估基准日:⒛13年12月31日。
五、评估方法:资产基础法、收益法。
六、评估结论及其使用有效期:
在保持现有用途持续经营前提下,截至评估基准日⒛13年12月
日,山东阳煤恒通化工股份有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为
68,208,64万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为115,0O1,侣
中联资产评估集团有限公司第2页
阳煤集团拟向阳煤化「投资公司转让持有的山东阳煤恒i匝化丁股份有限公司股份项凵
·资产评估报竹
万元,评估值与账面价值比较增值
46,”2.V万元,增值率68。60%。
本评估报告需经国资监管部门各案后使用,评估结果使用有效期一
年,即自⒛13年12月31日至使用有效。
七、对评估结论产生影响的特别事项
企业主要产品将由尿素、离子膜烧碱为主转为烯烃、聚氯乙烯
和离子膜烧碱为主。
根据被评估单位建设项目进度安排,30万吨/年甲醇制烯烃成套装
置和30万吨/年乙烯法聚氯乙烯装置为代表的重点工程将于2015年
月份完工,计划⒛15年4月份联动试车,6月份达标达产。同时尿素生
产装置将停产淘汰。企业主要产品由尿素、离子膜烧碱为主转为烯烃、
聚氯乙烯和离子膜烧碱为主。本次评估结论是建立在按计划工期完工投
产、投资成本有效控制前提下作出的,如果前提发生变化,对评估结论
房屋产权瑕疵事项
截至评估基准日,山东阳煤恒通化工股份有限公司有"项房屋建
筑物未办理房屋所有权证,共计账面原值为5,894.41万元,账面净值
5,433.92万元。
就以上事项,山东阳煤恒通化工股份有限公司已作出承诺:承诺以
上资产归其所有,产权无异议,如因产权问题产生的纠纷其公司愿承担
全部责任,与承做本次评估业务的评估机构无关。对于上述房屋建筑物
其面积是以企业申报的为准,如未来企业办理相关产权证书其面积与申
报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。由于办证
费用较小,评估时未予以考虑。
抵押担保事项
截至评估基准日⒛1312月31凵,被评估单位涉及保证担保贷
中联资产评估集团有限公司第3页
阝H煤集团拟向阳煤化T投资公司转让持有的山东阳煤恒通化丁股份有限公司股份项目。资产评估报告
”笔,总金额为弘5,750,000.00元;涉及信用贷款共计6笔,总
金额为254,244,544,O0元;涉及抵押贷款共计7笔,总金额为
118,562,500.00元。
为第三方担保事项
截止评估基准日⒛13年12月31日,被评估单位共计为阳煤集团淄博
齐鲁第一化肥有限公司提供保证担保借款
⒛0,000,000.00元。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司第4页
阳煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份项目
·资产评估报告
(集团)有限责任公司
拟向集团投资有限责任公司转让持有
的山东阳煤恒通化工股份有限公司股份项目
资产评估报告
中联评报字
⒓01刨第863号
(集团)有限责任公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规
和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对
(集团)有限责任公司拟向集团投资有限责
任公司转让持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司股份之经济行为所
涉及的山东阳煤恒通化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本评估项目委托方为(集团)有限责任公司,被评估单位
为山东阳煤恒通化工股份有限公司,委托方以外的其他评估报告使用者
为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方概况
公司名称:(集团)有限责任公司
注册号:029
企业类型:其他有限责任公司
住所:阳泉市北大西街5号
法定代表人:赵石平
注册资本:柒拾伍亿捌仟零叁拾柒万贰仟叁佰元
中联资产评估集团有限公司第5页
Hi∴煤.. 刚拟向阳煤化T投资公司转让持有的山东阳煤恒通化r股份有限公司股份项目.. ·资产评估报告
成立日期:1985年I2月21日
经营范围:原煤开采(限分支机构)及加工。煤层气开发。建筑安
装。勘察设计。铁路公司运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓
储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅
限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、
金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗
器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖(除国家限
制禁止种养的动植物)。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、
服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设各、仪器
仪表及零配件。房屋、场地及机械设各租赁;制造、加工、销售煤矿机
械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯(以上经营范围,涉及凭许
可证经营的,凭许可证经营)。
(二)被评估单位概况
公司名称:山东阳煤恒通化工股份有限公司..
ΙE凡于乓升: 418
住所:郯城县人民路327号
法定代表人:武晋生
注册资本:壹亿柒仟伍佰捌拾陆万壹仟捌佰捌拾叁元
实收资本:膏亿柒仟伍佰捌拾陆万壹仟捌佰捌拾叁元
公司类型:股份有限公司.. ∴
成立日期:日
山东阳煤恒通化工股份有限公司前身为山东郯城有限公
司,系经郯城县国有资产管理局于日以“
关于县化肥厂股
份制改组国家股权设置的通知..
”(郯国资宇[1993]第 ⒛号)和山东省临
中联资产评估集团有限公司第6J(
阳煤集团拟向阝H煤化丁投资公刊转让持有的山东阳煤恒通化T股份有限公司股份项冂
·资产评估报告
沂地区经济体制改革委员会于日以
关于同意成立山东
郯城恒通化工股份有限公司的批复
(临改企字[号)文件批准
同意山东郯城县化肥厂为发起人,采取定向募集方式设立山东郯城恒通
股份有限公司。根据沂南县审计师事务所的资产评估报告和郯城县国资
局的确认结果,同意公司股本设置为635们602元,其中,国家股
元,法人股元,内部职工股
12“6000元,分别占股
52.”%、27.21%和
⒛%,每股面值1元人民币,平价发行。
实际股本募集过程中,国家股认购股,占股本总额的
社会法人股全部被内部职工认购,内部职工股认购股,占股
本总额的47.21%。
恒通化工于19叨年8月12日在山东省工商行政管理局登记注册
并取得注册号为的企业法人营业执照。设立时恒通化工注册
资本6354万元。
⒛09年12月18日,恒通化工与公司、恒业材料、齐鲁一
化签署了《股份转让及增资扩股协议》进行增资扩股,增资后恒通化工
注册资本将变更为175,861,883,00元。
⒛10年1月15日,恒通化工召开公司⒛∞年第二次临时股东大会
审议通过了《关于变更公司名称的议案》。⒛10年1月26日,恒通化
工完成了相关工商变更手续。
⒛12年7月10日,集团有限责任公司、集团阳
煤化工投资有限责任公司、阳煤集团淄博齐鲁第工化肥有限公司签署了
《股权转让协议》进行股权转让,阳煤集团淄搏齐鲁第一化肥有限公司
将所持股份全部转让给(集团)有限责任公司,并完成了相关
工商变更手续。
⒛12年12月21日,瞿亮将所持股份仝部转让给(集团
有限责任公司,内部职工股部分转让给(集团)有限责任公司。
中联资产评估集l/l有限公司第7页
阡|煤集团拟向阳l煤化△投资公司转讠L持有n勺l山东阝H煤恒通化T股份有限公司股份项冂.. ·资产评估报告
截止评估基准日恒通化工已完成工商变更手续,具体股权结构如下:
表l股权结构表
恃有股份(刀占公司股本总
序号股东性质股东名称
股.. )颓比例.. (%)
l法人股(集团)有限责任公司.. 13,12
2法人股山东恒业材料科技发展有限公司.. 2,68
内部职工股.. 1,041 148 5920
合计.. 17,00
公司经营范围:前置许可经营项目:碳酰二胺、液氯、氢氧化钠溶
液、聚氯乙烯、液氨、氯乙酸、氯化苄、次氯酸钙、盐酸、三氯化磷、
甲醇、氢气、过氧化氢的生产销售(有效期至⒛14年6月19日)。以
下限分支机构经营:许可证范围内压力容器设计、制造,焊接气瓶的检验服务。一般经营项目:进料加工和.. 三(“) 来一补.. 业(”) 务;各案范围进出
口业务(凭各案证经营);热源供应(国家有规定的凭许可证经营)。
公司的治理结构:公司治理结构为股东大会、董事会、监事会、经
理层。公司下设办公室、综合管理部、审计部、生产管理部、研发设计
中心、财会管理部、供应公司、销售公司、化肥厂、化工厂、化工三厂、
热电厂等职能部门。现公司所属的全资子公司为,~O12年4月27日成立
的郯城恒润商贸有限公司。
公司的装置生产能力:目前公司主要产品的装置生产能力为年产尿
素25万吨、烧碱40万吨、液氯25万吨、聚氯乙烯10万吨、甲醇4万
吨、三氯化磷3.5万吨和热电机组能力为”.5乃kwh及供蒸汽200万吨。
资产、财务及经营状况
截止评估基准日⒛13年12月31日,公司资产
额为z7,479.26
万元,负债 179,270.62万元,净资产68,⒛8.64万元。⒛13年实现营
业收产辶2亻叫,651.58万元,净利润3,339,39万元。公司近3年及基准日资
产、财务状况如下表
中联资产训z估集团珀限公司第8页
阳煤集团拟向阳帖t化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化丁股份有限公司股份项日.. ·资产评估报售
表2公司资产、负债及财务状况
q1位:人L黾币万元
项目20B年12月31日 2012年【2月3【日.. 【日..
浊资产^9I5
负债.. 、 961
净资产.. ^8936560冫 年度2012年度.. ⒛Ⅱ年度
营业收入.. 244.651 58240、 75
利润总额.. 4.537156、 49
净利润.. 3339394、
审讠|机构中兴财光华会计师事务刀T中勤万信会计帅事务
(三)委托方与被评估单位之间的关系
委托方是被评估单位的控股股东,本次股权受让方是委托方间接控
股的孙公司。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、本次交易当事方以及按照国有资产
管理相关规定报送各案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 ;
二、评估目的
根据⒛14年8月14日《(集团)有限责任公司董事会、
党委会、经理层联席会议纪要》(阳煤会纪〔.. ⒛14〕235号),会议同
意阳煤集团公司将其自身持有的恒通化工.. 13“8,852万股股份,转让给
集团投资有限责任公司。为此,需要对(集
团)有限责任公司持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司的股份进行评
本次评估是反映山东阳煤恒通化工股份有限公司股东仝部权益于
评估基准日的市场价值,为(集团)有限责任公司拟向阳泉煤
中联资产评估集团有限公司第.. 9JΙ
阳煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份项日.. ·资产评估报告
业集团投资有限责任公司转让持有的山东阳煤恒通化工股份
有限公司股份之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为山东阳煤恒通化工股份有限公司的股东全部权益,评估
范围为山东阳煤恒通化工股份有限公司在评估基准日2013年12月 31
日经审计后的的全部资产及相关负债。其中:账面资产总额.. ⒛7,479,26
万元,负债 179,270.62万元,净资产68,⒛8.64万元。具体包括流动资
产77,⒍6.19万元,非流动资产169,837.54万元;流动负债.. 117,952,22
万元,非流动负债61,318,40万元。
上述资产与负债数据摘自经中兴财光华会计事务所(特殊普通合
伙)审计的.. ⒛13年12月31日的山东阳煤恒通化工股份有限公司的资
产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产,其
中土地使用权23宗,均为出让性质,已取得国有土地使用证,证载权
利人为山东阳煤恒通化工股份有限公司。其中3宗土地目前已设定抵押
权,抵押权人为郯城县支行和郯城县支行。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
土地使用权23宗,均为出让用地,并已取得国有土地使用证,
证载权利人为山东阳煤恒通化工股份有限公司。
双氧水一期、二期生产技术使用费:为被评估单位分别于⒛⒄
年及⒛10年两次分别向黎明化△研究院支付生产双氧水的.. 蒽(“) 醌法钯触
中联资产评估集团有限公司第IO页
阳煤集团拟向阳煤化丁投资公司转让持有的山东阳煤恒通化T股份有限公司股份项日.. ε资产评估报告
媒过氧化氢工艺技术.. 使用费,并因此建立起两套⒛万吨/年主要设各相
同的(27.5%)过氧化氢生产装置。购买价格分别为600万元和280万
元,该技术主要包括20万吨/年(27.5%)过氧化氢生产装置的施工图
设计及工艺规程、分析规程、钝化规程、安全规程(不包含设各购置费)
截至评估基准日⒛13年12月31日,山东阳煤恒通化工股份有限
公司申报范围内无账面未记录的无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日⒛13年12月31日,山东阳煤恒通化工股份有限
公司申报范围内无账面未记录的表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
中兴财光华会计事务所(特殊普通合伙)对评估基准日各项资
产及负债账面值进行了审计,并出具了《审计报告》[(2014)中兴财
光华审会字.. (⒛14)第0㈨36号],评估人员在对企业账面值进行核实
的基础上,直接引用了该报告的数据。 ;
纳入评估范围的土地使用权由委托方另行委托山东瑞得不动产
评估有限公司进行评估并出具了《土地估价报告》(鲁瑞得评(临沂)字
⒓01刽第407号),评估人员在对上述《土地估价报告》的评估假设前
则、方法、依据、程序进彳i核实的基础上,直
接引用了该报咭的
除此之外,未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值ˇ
中联资产评估集团有限公司第
阳煤集团拟向阳煤化T投资公司转让持有的山东阳煤恒通化T股份有限公司股份项目。资产评估报告
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是⒛13年12月31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等,具体如下:
(一)经济行为依据
(集团)有限责任公司⒛14年5月党政办公联席会议纪
(二)法律法规依据
《中华人民共和国公司法》(日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议修订、
2、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年 );
3、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华丿、民共和国主席令第
4、《企业国有资产监督管理暂行条例X国务院第378号令,⒛03);
5、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令..
6、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔⒛10〕27号 )
中联资产评估集团有限公司第I2页
阝H煤集团拟、向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化T股份有限公司股份项目·资产评估报告
7、《资产评估机构审批和监督管理办法》(财政部令第22号 );
8、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于⒛07年3月16日通过);
9、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(⒛07年 Ⅱ月28日
国务院第197次常务会议通过);
10、《中华人民共和国土地管理法》(日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正);
H、《中华人民共和国城市房地产管理法》(⒛o7年修订.. );
12、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第.. 12
13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[号 );
14、《企业国有资产评估项目各案工作指引》(国资发产权〔2013〕
15、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
l、《资产评估准则一基本准则》(财企(20⒄)⒛号);
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企.. (⒛⒄)⒛号);
3、《资产评估职业道德准则一独立性》(中评协〔⒛12〕248号 );
4、《资产评估准则一评估报告》((中评协⒓011]230号 ));
5、《资产评估准则一评估程序》(中评协P00Tl189号 );
6、《资产评估准则—不动产》(中评协⒓007]189号 );
7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[号 );
8、《资产评估准则一企业价值》(中评协⒓011]227号 );
资产评估准则一无形资产》(中评协[号 );
中联资产评估集团有限公司第13页
阳煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒j巴化I股份有限公司股份项目
·资产评估报告
10、《资产评估准则一利用专家工作》(中评协[20I2]244号
H、《企业国有资产评估报告指南》(中评协⑿011]230号
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号
13、《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号
14、《企业会计准则一应用指南》(财会[⒛06]18号)。
(四)资产权属依据
重要资产购置合同或凭证
2、房屋产权证、土地使用权证
3、车辆行驶证
4、其他参考资料。
(五)取价依据
1、《基本建设财务管理规定》(财建[⒛陇]394号
2、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[⒛u]1o号
3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办
[⒛02]1153号
4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格
⒓007]670号
5、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格
⒓002]125号
6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第
7、机械工业出版社《⒛13中国机电产品价格查询系统》
8、《关于个国实施增值稆l转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕
中联资产评估集lHJ有限公司第I4贞
阳煤集「l拟||口阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化
股份有限公司股份项闫
·资产评估报告
9、国家外汇管理局公布的日人民币基准汇价
10、《中国人民银行贷款利率表》20【2年7月6日起执行
H、石油化工机械行业产品报价手册
12、《石油化工安装工程定额》(2007)
13、《石油化工工程建设费用定额》(⒛07)
I4、《山东省建设工程费用定额》(⒛08)
15、《山东省建筑工程消耗量定额》(⒛08)、
耗量定额》(2008)
16、《中石化概算指标及主材费》(2007)
《山东省安装工程消
17、商务部、发改委、公安部、环境保护部令⒛12年第12号《机
动车强制报废标准规定》
18、临沂市《工程造价信》(2013年第4季度
19、其他参考资料。
(六)其它参考资料
山东阳煤恒通化工股份有限公司评估基准日⒛13年12月31日
会计报表及审计报告;
2、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2012年
诫lld资讯金融终端;
4、《投资估价》([美]Dam。da11ran著,u口]林谦译,清华大学出版
5、《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copdalad,
T,等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社
工程建设有关技术资料及地质勘查资料;
其他参考资料。
中联资产评估集Lil有限公司第15贞
Ⅲ煤集团拟向。|l煤化T投资公司转让持有的山东阳煤恒i匝化
股份有限公司股份项目。资产评估报告
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于
市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为(集团)有限责任公司拟向集
团投资有限责任公司转让持有的山东阳煤恒通化工股份有限
公司股份之经济行为提供价值参考,资产基础法从企业构建角度反映了
企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因
此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定,新建项目已接近完工,采
用的技术成熟、产品市场稳定,企业具有完各的销售渠道,在未来年度
其收益与风险可以可靠地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法,是以在评轱基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
中联资产评估集团有限公司第16页
阝H煤集团拟向阝H煤化I投资公司转让j寺有的:!东阳煤恒通化r股份有限公司股份T贞日。资产评估报告
(I)货币资金:包括现金、银行存款及其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。对币种
为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。
(2)应收票据
无票据按票面本金作为评估值。
(3)应收账款、其他应收款
对应收账款、其他应收款等债权性资产的评估,评估人员在核实无
误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等
采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
应收账款、其他应收款评估风险损失计算如下:对关联方的往来款
项,评估风险坏账损失的可能性为0;对外部单位发生时间1年以内的
发生评估风险坏账损失的可能性在5%;发生时间1到2年的发生评估
风险坏账损失的可能性在10%;发生时间2到3年的发生评估风险坏账
损失的可能性在30%;发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可
能性在50%;发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在
80%;发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
(4)预付账款
预付账款主要包括预付工程款、设各款、材料款等。评估人员查阅
了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日
期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位泊破产、撤销或
部分不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值作
为评估值。
各类存货具体评估方法如下:
1)在清查核实的基础上,经分析,原材料账面值由购买价和合理
中联资产评估集团石限公司第17页
阝u煤集田拟向阳煤化Tj艾资公司转让特有的山东恒通化I股份有限公司股份项口·资产评估报饩
费用构成。对价格变化不大,账面单价接近市场价格,以实际数量乘以
账面单价确定评估值;对价格变化较大的原材料,以评估基准日企业当
地材料的市场价格乘以实际数量确定评估值。
2)产成品的评估,依据调查情况和企业提供的资料分析,以不含
税销售价格减去销售费用、销售税金及附加费和一定的产品销售利润后
确定评估值。
评估价值=实际数量
×不含税售价
×(I-产品销售税金及附加费率
售费用率-营业利润率
×所得税率-营业利润率
×(1-所得税率)×
非流动资产
(1)长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计
记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业,根据国家现行法律法规和相关
行业标准要求,需对其进行整体评估,然后根据对被投资企业持股比例
分别计算各长期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
(2)固定资产
1)房屋建筑物类资产
本次评估根据资严实际情况,采用重置成本法进行评估。
重置成本法
房屋建筑物的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者,在评
估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。
评估值=重置全价
重置全价=工程造价+其他费用+资金成本
中联资产评估集团有限公司第18页
‖|煤集ll拟向阳煤化I投资公司转刂1持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份项冂
·资产ll估报告
①工程造价计算
根据委托方提供的资料和现场勘察资料,结合建筑物的实际状况
采用预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。
②其他费用的确定
根据当地政府的有关规定,结合本项目的具体情况确定。
③资金成本
根据施工工期定额确定该项目的合理工期,依据评估基准日的银行
贷款利率,计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。
④成新率的确定
房屋建筑物采用综合成新率的方法。
成新率=勘察成新率
×60%+年限法成新率
其中:年限法成新率=(经济使用年限一已使用年限)÷经济使用
勘察成新率:勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维
护情况采用计分法确定。
另外,对于30万吨/年聚氯乙烯原料路线改造及甲醇制烯烃项目于
⒛15年6月30日建成投产后,将被淘汰的尿素生产装置涉及的建(构
筑物成新率,按评估基准日至⒛15年6月30日的剩余时间除以经济使用
年限确定。
2)设各类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合
委估设各的特点和收集资料情况,对设各采用置成本法进行评估。
重置成本法评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值
¨经济性贬值
=重置全价×成新率
①重置全价的计算
A、除尿素生产相关设各外
中联资产计估集团有限公司第19页
阳煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份项日
·资产评估报告
设各重置全价=设各购置价(不含税l+运杂费(不含税)+安装调试
费+其它费用+资金成本
B、尿素生产相关设各:
设各重置全价=设各购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金
C、车辆重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续
②成新率的确定
A、机器设各成新率
N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
另外,对于30万吨/年聚氯乙烯原料路线改造及甲醇制烯烃项目于
⒛15年6月30日建成投产后,将被淘汰的尿素生产装置涉及的设各类资
产成新率,按评估基准日至⒛15年6月30日的剩余时间除以经济使用年
B、车辆成新率
车辆成新率的确定,按照年限法及行驶里程法孰低,并对车辆进行
必要的勘察调整确定。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(3)在建工程
在核实的基础上,并适当考虑工程占用的必要资金成本,以核实后
账面价值加上合理资金成本后确定评估值。
(4)工程物资
工程物资其账面值主要由材料的买价、运杂费、运输途中的合理损
中联资产评估集团有限公司第
阳煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的
⊥丨东m煤恒通化丁股份有限公司股份J页日·资产评估报古
耗和入库前的整理挑选费用构成,因其购买价与评估基准日市场价接
近,故按核实后账面值确认评估值。
(5)无形资产-土地使用权
纳入评估范围的土地使用权由委托方另行委托山东瑞得不动产评
估有限公司进行评估并出具了《土地估价报告》(鲁瑞得评(临沂)字
第407号),评估人员在对上述《土地估价报告》的评估假设前提、原则、
方法、依据、程序进行核实的基础上,直接引用了该报告的数据。
(6)无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的是通过技术转让获得的蒽醌法双氧水专有技术使
用权,根据评估对象实际状况、特点及本次评估目的,本次评估经过市
场询价,以作参考,确定评估值。
(7)长期待摊费用
在进行在清查核实账面值的基础上,以基准日市场售价按当时购入
的数量,确定原始入账基准日价值,按尚存受益期应分摊的余额确定评
(8)递延所得税资产
在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
(9)其他非流动资产
在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
(三)收益法
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用
中联资产评估集团有限公司第21页
阳煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份顼日
·资产评估报告
适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用
的基本条件是:企业具各持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有
较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金
流量折现法的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-被投资单位少
数股东权益价值
企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被
评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
(l)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业
由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如
P∶评估对象的经营性资产价值
-象未未第i年的预期收益(企业自曲现金流量
评估对象的未来经营期;
中联资产评估集团有限公司第22贞
俾{煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化T股份有限公司股份项日,资产订估报笛..
预测期第i年。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
本次评估采用资本资产加权平均成本模型.. (Ⅵ叭CC)确定折现率r∶
r=1/× w∥+勹 ×ll c (2)
Wd∶评估对象的长期债务比率;
w丿 = (E+D) (3 )
Wc∶评估对象的权益资本比率;
〃=(′) (E+D) (4)
幻:所得税后的付息债务利率;
权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本
殇=勹+'〃 ×(△刀一勹)+ε (5)
叮无风险报酬率;
‰∶市场预期报酬率;
ε∶评估对象的特性风险调整系数; Ⅱ
β评估对象权益资本的预期市场风险系数
凡±凡硐刊㈩诗.. ⑹..
β可比公司的预期无杠杆市场风险系数
中联资产评估集团有限公司第23页
田l煤集囝拟向H|煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份顼日·资产评估报伫..
⒒㈣号.. (7)
β可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数.. ;
+66%∥丫 (:)
K∶一定时期股票市场的平均风险值,通常假设.. K=1;
β可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
Di、 Ei∶分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行..
(一)评估准各阶段
⒛13年6月下旬,委托方与本项目各中介机构进行沟通,就本次
评估的目的、评估基准日、评估范围等问题进行确定,并制订出本次资
产评估工作计划。
配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。⒛14
年7月上旬,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评
估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为⒛14年7月6日至7月15日。主要工作
听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业体情况和委估资
产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
对企业提供的资产清查评估中报明细表进行审核、鉴别。并与
中联资产评估集团有限公司第24页
‖刂煤集团拟向阝H煤化T投资公司转让持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份项口食资产评估报告
企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核
实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
查阅收集委估资产的产权证明文件。
根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方
对主要设各,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对
通用设各,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋
建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。
对企业提供的权属资料进行查验。
对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评
(三)评估汇总阶段..
⒛14年7月16日至7月23日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段 "
在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换
意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为.. ⒛14年7月z日至8月26日。
九、评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设.. :
(一)一般假设
中联资产评估集团有限公司第25页
阳煤集团拟向田l煤化I投资父司转让持有的山东阳煤恒通化T股份有限公司股份项日
·资产评估报毡
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信的机会
和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基
础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观
经济不发生重大变化;
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等耿策无重
企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模
评估基于基准日现有的经营能力,考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大;
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关
资产的现行市价以评估基准冂的国内有效价格为依据;
本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整;
中联资产nz估集团有限公司第26页
阳煤集团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阳煤恒通化T股份有限公司股份项目·资产评估报告
评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
截止评估基准日,被评估单位资产账面价值247,479.“万元,评估
值294,272,05万元,评估值与账面价值比较增值弱,”2.79万元,增值率..
18.91°/o。
负债账面值179,270,⒍万元,评估值179,270.62万元,评估无增减值。
净资产(股东全部权益)账面价值.. 68,⒛8.“万元,在持续经营前提
下股东全部权益评估值115,001.43万元,评估值与账面价值比较增值..
46,792.”万元,增值率68.60%。详见下表。
表3资产评估结果汇总表
被评估莘位:山东阳煤恒通化T股份有限公司评估基准日:⒛13年12月31日金额单位:人民币万元
账面价伯评估价佰增减值增值率.. %
B C D=C-B E=D/B× 1009‘
流动资产.. 77,64I 72 78`
2非流动资产.. 169,^0I6 2719
3其中.. : Κ期股权投资..
4投资性房地产..
D田定资产.. 111,6I1 31,20721
在建I程36.I80
尢形资产.. 11、77 15,2
其中:11地使用杈.. lI^077 14.
9 H∶亻山1F氵帘动资产..
中联资产评估集团有限公司第27页
田|煤l团拟向.. H∶煤化I1投资公i司车t注持有的山东阳煤恒i恿化T股份有限公司股份项口^资产评估报秒..
10递延所徘税资产.. I 77527 l`77527
资产总计.. 247,479.26 294,272.05 46,792,79
I2流动负侦I17、922
13非流动负债.. 6I,I840
负债总计.. 179,270.62 179,270.62
净资产(所有耆杈益) 68,208,6 46,792.79 68.60
评估结论的详细情况,见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序..
采用收益现值法对山东阳煤恒通化工股份有限公司全部权益价值进行
评估,得出在评估基准日⒛13年 ⒓月31日:山东阳煤恒通化工股份
有限公司的全部权益价值的评估值为117,604.97万元,较经审计的母公
司净资产账面值68,⒛8。“万元,增值49,396。33万元,增值率花.辊%。
(三)评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的山东阳煤恒通化工股份有限公司股东
全部权益价值为117,604,97万元,比资产基础法测算得出的山东阳煤恒
通化工股份有限公司的股东权益价值115,001.43万元,两者评估值相差
2,603.54万元,差异率2,26%。两种评估方法差异的原因主要是..
(l)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是
资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动.. ∴这种购建成本通常将随
着国民经济的变化而变化;
(2)收益法评估是以合并资产的预期收益为份值标准,反映的是
合并资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏
刈l经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
中联资产评估集团有限公.. il第28贞
阳煤集田拟向口i煤化I投资父f刂转dI持lJ的||东阳l iJ恒 i□化ll股份有限公司股份项口.. ˉ资产评估报告
综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
评估结果的选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估,收
益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金
流折算成现时价值,得到企业价值。本次评估资产基础法评估结果与收
益法评估结果基本一致,考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较
大,特别是⒛15年6月后,企业将从尿素生产转向烯烃和PVC的生产
未来的不确定性较大。所以,本次经济行选择为以资产基础法评估结果
作为本次经济行为的价值参考较为合适。
通过以上分析,我们选用资产基础法的评估结果作为本次的价值参
考依据。由此得到的山东阳煤恒通化工股份有限公司基准日全部股东权
益价值在基准日时点的价值115,001.43万元。
十一、特别事项说明
(一)企业主要产品将由尿素、离子膜烧碱为主转为烯烃、聚氯乙
烯和离子膜烧碱为主。
根据被评估单位建设项目进度安排,30万吨/年甲醇制烯烃成套装
置和30万吨/年乙烯法聚氯乙烯装置为代表的重点工程将于2015年 3
月份完工,计划⒛15年4月份联动试车:6月份达标达产。同时尿素生
产装置将停产淘汰。企业主要产品由尿素、离子膜烧碱为主转为烯烃、
聚氯乙烯和离子膜烧碱为主。本次评估结论是建立在按计划工期完工投
产、投资成本有效控制前提下作出的,如果前提发生变化,对评估结论
(二)产权瑕疵事项
房屋产权瑕疵事项
中联资产评估集团有限公司第.. ⒛贞
阳煤奂Fll拟向阳煤化「投资
Ξ、司转让持有的山东阳煤恒i函化I股份有限公司股份项冂。资产词z估报告
截至评估基准日,山东阳煤恒通化工股份有限公司有部分房屋建筑
物未办理房屋所有权证,未办证房屋建筑面积36,854,94平方米,账面原
值5,894,41万元,账面净值5,躬3.”万元(见房屋建筑物评估明细表)。
就以上事项,山东阳煤恒通化工股份有限公司已作出承诺:承诺以上资
产归其所有产权无异议,如因产权问题产生的纠纷其公司愿承担全部责
任与承做本次评估业务的评估机构无关。对于上述房屋建筑物,其面积
是以企业申报的为准,如未来企业办理相关产权证书其面积与申报面积
不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。由于办证费用较
小,评估时未予以考虑。
抵押担保事项
表1公司长(短)期借款-担保方式汇总表
金额单位:人民币元
一年内到期的非流动
短期借款长期借款
项目名称贷款
(元数量金额(元)
金颓(元)数量金额)
373,000,00000
372,750,00000
745,750,00000
250,000,00000
4,244,54400
254,244,54400
112,000,00000
6,562,50000
I18,562,50000^凵
735,000,00000
376,994,54400
6,562,50000
l,118,557,04400
表2公司长期应付款汇总表
项目名称长期应付款
数量(笔数)金额(元
融资租赁款
270,000,00000
270,000,00000
270,000,00000
270,000,00000
(1)山东阳煤恒通化工股份有限公司与申国银行股份有
限公司签订了最高额抵押借款合同,抵押物为郯城县土地使用权、房屋
建筑物,最高额抵押合同号为:⒛13年郯城(抵)字00”号,抵押期限
为日至⒛18年8月30日,最高限抵押借款金额为
7O;000,000~00元人民币。该抵押事项已办理了抵押登记。以下借款合同
中联资产评估集团有限公司第30贞
阳煤集团拟向阳烛t化I技设公ll转)~持石的山东叵j通化r股份有限坌司股份项冂Ⅱ资产评仃tlR竹
都为在上述最高额抵押合同下签订的具体借款合同。
自⒛13年7月1日起向中国股份有限公司郯城支行借款三
笔,合计“,000,000,00元人民币,全部为短期借款,分别为
30,000,000,00元人民币,借款合同号.. :⒛13年郯城借字0031号
30,000,000,00元人民币,借款合同号:⒛13年郯城借字0044号
4,000,000.00元人民币,借款合同号.. :⒛12年郯城借字00翎号。一年内到
期的非流动负债6,562,500.OO元人民币,共两笔,分别为:2,812,500.00,
借款合同号.. :⒛09年临郯(固)字第0021号;3,750,000.00,借款合同号
⒛09年临郯(固)字第00⒛号。土地使用权、房屋建筑物抵押明细如下:
表3土地使用权抵押明细表
金额单位:人民币元
序芳+地权证编号宗地名称面积.. (m2)账面价伯
】郯国用.. (⒛10)第716号化I厂土地转入.. 77.`65625
2郯国用.. (⒛10)第719号热电厂及+地 159)^43234
3郯国用(2010)第 7⒛号安装公司土地.. 32,,32609
合计.. 268,373.72 11,038,414.68
:人民币元金额单位
表4房屋建筑物抵押明细表
建筑结数量平方
原值净值..
产权证号名称完T∶日寸间
郯房权证城区宇西电厂综合框架
第004108号办公楼.. 、,,82488
郯房权讠f城区字西电厂锅炉
廾匡厶悬..
3,881 52 4^652^,04256
第004108号主厂房
郯房杈证城X宇丙电厂一期
1,.96I 80 532,38609
第0⒁108号主控楼..
郯房权证城区字丙电厂二期
7`0、,84890
第004108号主控楼.. I9991201
郯房权证城区字内电厂一期
第0⒄108号主厂房I998I20】
郯房权证城区字西电厂二期
6、,7、73876
第004108号主厂房.. I9991201
郯房权证城区字西电厂循环
第004108号水泵房.. 1997030I
郯房权证城区宇西电厂脱盐
第004108号水厂房.. 珥电丿..
l、,6【800 639`36664
石专Ⅵ昆..
247 45^44398
中联资产评估集团有限公司第31贞
阳焰t檗团拟向阳煤化I投资公司转让持有的山东阝H煤恒通化I股份有限公T。l股份项目·资产评估报笆
第.. 004I08
炎阝讪.. 丿k[p(刂
I乜丿35K∨
石专氵昆..
西电厂沉灰
第004I08丨J
郯房权证城区字
第004108号
郯房权订r城区字
第004Ill号
郯房杈订F城 l/×字
池按丿钥:室
砖混.. 41767、 8I261 l`10032
△L电厂煤场
东电厂主控
3^,2、 25912
东电厂生产
调度中心..
廾匡厶总..
4,,269692、 833.17470
郯房权证城区字东电厂循环Jl⒈
第0041ll号水泵房..
郯房杈证城区字东电厂破砰
l,374,1 42
本匡厶思..
629I6 876^911
郯房权初r城区字东电厂空压
彡舄004Ill专宁站..
郯房权诉E城区字东电厂2#转
第0041H号运站.. 2002120I
郯房权证城区宇东电厂l#转
廾匡厶.. 1
第004I11号迈站.. 9、 10435
郯房杈证城.. 字东电厂输煤
笫0041ll号配电室.. 6 106.486
郯房权证城.. 字东电厂点火
第004111号
卞匡厶楚..
60 17,955 10
郯房权证城区字东电厂传达
第0041H号室(南 )
郯房权证城区字东电厂传达
石专氵昆..
第00411I号室(北 )
郯房杈讠F城 字巾】厂地磅
彡ε004038÷责房..
郯房权证城区字东电厂主丿
第004I71号房
23,I49,、21304
郯房杈证城区字
彡台004171专扌房
22、,、I995】
合计.. 10,653.16 79,556,874.86 38,331,180.07
(2)山东阳煤恒通化工股份有限公司与中国股份有限公
司签订了最高额抵押借款合同,以公司PVC生产线机器设各为抵押物..
最高额抵押合同号.. :0003418。抵押担保期为:2013年3月 27
日至⒛14年3月26日,最高贷款限额为50,000,000.00元人民币。该抵押事
项已办理了抵押登记。以下借款合同都为在上述最高额抵押合同下签订
的具体借款合同。
日向中国股份有限公司郯城县支行借款
30,000,000.00元人民币,借款合同号370101⒛ ;⒛13年6月 ⒛
日向中国股份有限公司郯城县支行借款18,000,000.00元人民
币,借款合同号.. 0005"6。抵押机器设各汇数如下:
中联资产评估集li有限公司第32页
,li煤集.. ·ll拟向阳烛t化I投溪公司转让持有的山东阳煤恒通化I股份有限公司股份项日。资产评估报告
表5 抵押物机器设备一览表
金额单位:人民币元
序刂负产rli质类型原值折旧净伯..
机器没各..
49,404,,I2460
电器设备.. 4、408,,00959li函丿ii
仪表设备.. 35,055,0622216、 442,2、45449
管道.. 28^928,I、 ,97667
2专丿.. li机器设各37、 168,、 ,07897^囗
239^453、 2,,6443I
(3)山东阳煤恒通化工股份有限公司与集团财务有限责
任公司签订了融资租赁合同,以融资租赁的方式向集团财务有
限责任公司承租了整流变压器、螺杆冰水装置等35种机器设各,共计
270,000,000。OO元人民币。租赁合同分别签订于⒛13年5月⒛日..
7o,0oo,ooo.00元人民币,合同编号:Z3年6月z日
100,000,000,00元人民币,合同编号:Z3年7月10日
100,000,000.OO元人民币,合同编号:Z2013010。
为第三方担保事项
截至评估基准日⒛13年12月31日,山东阳煤集团恒通化工股份
有限公司为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供五笔贷款担保。
表6为第三方提供担保明细表
金额单位:人民币元
弟位名称担保债权金额担保期限债权人备注
阳煤集团淄博齐鲁有限公司淄博临淄
保证合同号..
第一化肥有限公司..
20,000,-140221
山东临淄农村商业
保证合同号:临淄农商行
阳煤集团淄博齐鲁
20,000,-140530保字⒛B年第∞03Ⅱ4
第一化肥有限公司.. 银行股份有限公司
阳煤集团淄博齐鲁
最高额保证合同号..
200^302-I40301有限公司淄博临淄2I676
第一化肥有限公司.. 支行
阝H煤集团淄博齐鲁股份有限
保证合同号..
第一化肥有限公司.. 20~000^0-I4Il lI
公司淄博临淄攴行
2013年淄中临保字.. ll9
阳煤集团淄博齐鲁交illl银行股份有限保初E合同号..
第一化肥有限公司.. 30,000,-140830
公司淄博分行A
中联资产评估集团有限公司第.. 33JΙ
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(三)重太期后事项
本次评估基准日至出报告日,企业无重大期后事项披露。
(四)其他需要说明的事项
本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得
出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的
条件下成立。
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真
实合法为前提。
评估过程中,在对设各进行勘察时,因检测手段限制及部分设
各正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供
的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设各状况。
本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生
变化时,应按以下原则处理..
(l)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整.. ;
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值.. ;
中联资产评估集团有限公司第34贝
阝H煤失lJl拟仁刂化I投资公司转让持有的东阳煤恒通化.. l∶服份有限公冂股份项日。资产讦估报各
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则
确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定,并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意
向他人公开。 J
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期:本评估报告需经各案后使用,评估
结果使用有效期一年,即自日至日使用有
效。超过一年,需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二O一四年八月二十六日。
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阳煤集团拟向投资公司转让持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司股份项目
·资产评估报告
(此页无正文
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评估机构法定代表人:了旄硝
注册资产评估师:
注册资产评估师:
二O丁四年八月二十六日
中联资产评估集团有限公司第36页