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从“戴姆勒－奔驰”与“克莱斯勒”合并案例看收益法在企业并购中的运用
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此文通过收益法在西方企业并购评估中的运用，揭示了企业价值的内涵，指出企业的产品价值、企业的资产价值和企业价值是三个不同的概念，有着不同的涵义，不可同一而论，在评估实践中应正确予以把握。关于收益法的使用众说纷纭，可谓仁者见仁，智者见智。然而，收益法作为评估基本途径之一，其科学性毋庸置疑，在持续经营假设前提下，收益法是最能体现资本未来获利能力的一种评估途径，对此，我们应持理性的态度，客观、公正地对待。此文所举案例涉及欧美两个地区，其法律环境及评估理论、方法和标准，以及公众的承受能力与我国均有差异，作者撰写此文旨在介绍一种思路，一种评估理念，以促进我国评估实践的发展和完善。
企业并购过程中对目标企业的评估非常重要，不仅关系到目标企业是否符合并购企业发展战略，而且直接影响并购的成本。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，因此对目标企业的评估是企业并购中的核心问题。目前国际上通行的评估方法有三种：成本法、市场法和收益法,西方企业并购评估的主流方法是运用收益法。我国资产评估业是随着企业之间的产权变动于80年代末90年代初产生，并逐步发展起来的，评估理论和基本方法主要是学习和借鉴西方发达国家已有的理论和方法。由于受市场条件等诸多因素的限制，收益法并没有在评估实践被广泛使用，实践中更多采用成本法。近年来我国评估行业中收益法实践有了一定发展，部分满足了资本市场、产权市场的合理需求，但由于这种方法本身需要运用评估假设和主观判断，使其在实际应用过程中存在一些问题，由这种方法所引发的问题引起了广泛的争论，甚至受到误解和指责。本文拟从企业价值的角度结合“戴姆斯-奔驰”与“克莱斯勒”合并案例，谈谈西方企业并购评估中收益法的运用，旨在说明收益法是符合现代市场经济客观要求的一种评估方法，我们应当采取科学的态度，理性地看待我国收益法评估实践中存在的问题。
一、企业价值和资产价值
同一资产对不同的主体具有不同的价值，因此对同一资产进行评估，由于目的、方法、假设条件的不同可能得出不同的结果。这一命题基于两个原因：一是投资者的不同偏好。同一资产对不同的人效用不一样，故而价值评价标准不一样。就企业资产而言，不同资产拥有者的技术水平、管理能力、融资条件及承担风险的能力不同，这些因素决定了对同一资产有不同的使用方式和效率，因而所产生的效益水平也不同。二是资产的专用性。专用性是企业资产的基本特征，它意味着企业资产从理论上只有一种最佳用途，也意味着从一种用途向另一种用途转化时，要克服“专用性”，必须付出“转化成本”。正是这种转化成本的存在，加之信息的不完全，使资源配置难以达到“帕累托最优”，资产的专用性决定了并非每个经济主体都可以获得他利用效率最高的资产的使用权。由此可见，经济主体的不同特征，加上资产的专用性，使资产价值除了马歇尔意义和新古典意义的市场均衡价格之外，有了针对特定经济主体价值的新含义。换言之，同一资产对于买方和卖方价值可能而且往往是不一样的，在投资市场上理性买方的出价取决于其对标的资产预期收益率大小的判断。一般而言，只有买方对资产的价值评价高于卖方的价值评价，双方有利的、自愿的交易才会产生。
就企业并购而言，同一目标企业对于不同的潜在购买者具有不同的价值，这取决于潜在购买者从何种角度看待目标企业。对于战略性并购而言，潜在购买者目的是要实现企业的发展战略，其看重的是目标企业本身的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。而对于财务性并购而言，并购企业的目的并非要长久经营企业，而是要将企业分拆出售或者包装后上市，其看重的是目标企业被分拆后出售的资产的价值或者是否有包装后上市的潜力。
这里的关键是把目标企业看成一个“企业”还是看成“资产”。企业价值和组成企业的资产的价值的区别在于，是把企业看成由人指挥的运转着的组织，还是看成由物质组成的财产集合；是一个有机的整体，还是不同生产要素的简单堆积。如果是后者，那么企业的价值就是组成企业的各单项资产的价值之和。如果是前者，企业的价值则是创造未来收益的能力。将企业看成运转着的组织，看成一个有机整体，形成了近二十年来在企业评估方面具有重要影响力的理论――企业价值评估。企业价值评估是以股东财富最大化为基础的，如果站在企业的出资人――股东的角度看企业，企业有三种不同的价值：一是企业产品或服务的价值，体现于企业的净利润上；二是企业的资产价值，主要是企业的净资产；三是企业的价值，实质是企业产权的价值。企业的价值与企业产品的价值、资产的价值有着本质的不同，企业的价值是企业在过去和现在基础上的盈利能力和发展潜力，是企业的现有投资者和潜在投资者对企业的一种预测。企业产品和资产是企业价值的基础，企业的价值也反映了企业产品和资产的价值。
企业价值评估并不专注于单项资产的价值，而注重企业在市场竞争中的获利能力，因此是一种“见林不见木”的理念。这种理念由于更适应于竞争日趋激烈的现代经济，因而在西方企业并购评估中被广泛使用。
二、企业价值评估――分段式折现现金流量模型及使用方法
收益法是西方企业并购评估的主流方法。关于未来“收益”的确定有不同的方法，有用收益作为折现基础的，也有用现金流量作为折现基础的，但其原理都是一样的。分段式折现现金流量模型其评估思路是：将企业的未来现金流量分为两段――预测期和续营期，预测期和续营期的划分是以现金流量由增长期转入稳定期为界，即在预测期内，企业现金流量呈不断增长的趋势，因而需对其进行逐年计算；而在续营期，企业现金流量已经进入一个稳定发展的状态。计算出现金流量后，用该企业的资本成本作为折现率对这些现金流量进行折现，其折现值之和即为企业的评评估值。具体使用方法是：
(一)预测期内现金流量的计算
企业的现金流量主要是指企业营业项目所创造的现金流量
用公式可以表示为：
现金流量＝经营利润×(1－所得税率)＋折旧－(增量的流动资本投资＋增量的固定资本投资)
CFt＝St-1(1＋gt)(Pt)(1－Tt)－(St－St-1)(ft＋W)
CF：现金流量；
S：销售额；
g：销售额年增长率；
P：销售利润率；
T：所得税率；
f：销售额每增加一元所需追加的固定资本投资；
W：销售额每增加一元所需追加的流动资本投资；
预测期的确定一般以企业经营已达到稳定状态为原则，所谓稳定状态是指：新投资收益率和盈利再投资比例以及由此形成的自由现金增长率保持不变。如果该企业的经营具有周期性，那么预测期应该覆盖一个完整的周期。
(二)续营期内现金流量的计算
在预测期之后，企业通常就进入稳定状态，因此续营期内每年现金流量往往以预测期最后一年的数值为准。但事实上不会有真正的稳定状态的到来，而最可能的是出现商业周期，因此，所谓的稳定状态就必须反映对成本和需求的平均预期，也就是未来商业周期中间状态的数据。
(三)确定企业的资本成本
企业的资本成本由其所包含的风险决定，因而资本成本的确定问题可以转化为对风险进行定价的问题。西方有不少风险定价模型，但至今准确性较高而又简便易行的常用模型是资本资产定价模型(CAPM)。其公式为：
Ri＝Rf＋(β×MRP)
Rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：企业的风险系数。
在Rf和MRP确定之后，β值的确定就成了关键因素。
β值的确定首先要知道企业所在行业的β值，即所在行业的风险系数，然后根据本企业与行业平均水平之间的差距进行相应调整。在西方，一般从公开出版物上可以查到行业的β值。
上述分析表明，分段式未来现金流量折现法理论上是一种科学、合理的企业并购评估方法，以现金流量为计量对象较为真实地反映了企业收入的资金，符合财务分析的计量基础。以整体上折现企业未来收入作为评估标准，是对企业作为盈利实体经营价值的全面体现。对未来收入进行分段式预测处理，兼顾了科学性、准确性、灵活性和可操作性的要求。
三、案例分析
德国的戴姆勒－奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒－奔驰的拳头产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲和北美，美国克莱斯勒公司的产品几乎全部集中于大众车，与戴姆勒－奔驰在产品和市场范围上正好互补，两家公司的合并是着眼于长远竞争优势的战略性合并。两家公司各自的规模以及在地理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复杂程度和评估难度大大提高。
由于净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值，而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，股票市场价格具有短期波动性，因此在评估方法的选择上，账面价值法、市场价格法等均被否定，最终决定采用收益法分别对两家公司进行评估，并以此为基础确定换股比例。
1．评估过程
（1）确定未来年度净收益。原则上以各自独立经营为基础分别进行价值评估，不考虑双方因合并产生的预期整合效应和合并费用。原因在于：一是双方规模、实力相当，对合并后企业的贡献基本相同；二是与两家企业的价值相比，整合效果较小，可以忽略不计。在具体方法上，则从历史数据出发，考虑未来企业发展与竞争环境，分析双方存在的发展机会和风险，以此为基础构成两阶段评估模型。
第一阶段为预测期，时间从1998年～2000年。为评估两公司当前获利能力，获取预测未来收益的依据，合并双方以1995年～1997年经审计的公开披露的财务报表，对各项收入和费用进行了详细分析，并对未来不会重复发生的一次性费用和收入项目进行了调整，分别计算出1998年、1999年和2000年各自所属部门的息税前净收益及总和。
第二阶段为续营期，时间为2001年及以后年份。自2001年开始，假设两公司的息税前净收益保持不变，其数额等于2000年息税前净收益扣减不可重复发生的收入和费用项目。在息税前净收益的基础上，进一步扣除根据两公司日资本结构计算得出的净利息费用、其他财务收入和费用、公司所得税、得到两家公司未来各年份的净收益。
由于公司评估时必须考虑股权投资者的纳税情况，在公司净收益的基础上，还要减去按35％假设税率计算的股东所得税，得出最终用于贴现的税后净收益。
（2）确定贴现率。贴现率分为三部分：基础利率、风险溢价(报酬率)和增长率扣减(修正值)。
基础利率：两家合并时，正值市场处于低利率时期，不足以代表未来长期的利率水平，最终确定评估的基础利率为6.5％。
风险溢价：取决于公司自身及所处行业的风险，根据有关实证研究资料，平均风险报酬率在4%～6％之间，因为两家公司的效益较好，所以统一采用3.5％作为风险报酬率。这里值得注意的有两点，一是因为不同来源提供的β值差异甚大，所以没有采用CAPM模型；二是因为换股比例仅决定于两家公司的相对价值，所以尽管使用不同的风险报酬率将导致双方绝对价值的变化，但不会对换股比例产生重大影响。
修正值：理论上资本市场利率包括了通货膨胀所造成的风险补偿，但由于企业可以通过提高销售收入部分补偿由于通货膨胀造成的成本上升，企业的名义收益将按通货膨胀的一定比例增长，所以名义贴现率包括了数值上等于未来通货膨胀率一定比例的可扣减利率，即所谓增长率扣减。假定通过提高销售价格，两家公司的名义收益将以1％的速度增长，则2001年及以后年份恒定收益的贴现率应减去1％的修正值，而1998年～2000年的各项收入和费用是按实际金额估算的，所以这三年的贴现率无须扣减修正值。
经过上述测算，在扣除35％的股东所得税后，两个阶段的贴现率分别为6.5％[注：6.5％=(6.5％＋3.5％)×(1-35％)]和5.5％。
（3）非经营性资产评估。运用收益法折现的价值仅仅反映了企业经营性资产持续经营的价值，要得到企业完整的价值还需要考虑非经营资产。这些可单独出售的非经营性资产并不影响企业持续经营价值，应单独评估，评估的方法是计算资产在市场上出售后扣除费用的净收益。
通过上述评估，两个企业的收益现值分别为1020.71亿马克、803.79亿马克。再加上非经营性资产的价值，得出两个公司的实际价值分别为：奔驰公司1100.10亿马克，克莱斯勒804.39亿马克(不出售库存股票)或82272亿马克(出售库存股票)。
2．确定每股价值
&&& 在两个公司实际价值业已确定的情况下，还须确定双方的总股本数，才能最终确定换股比例。奔驰公司在合并前发行了附认股权证的7年期债券、强制可转换债券、股票期权计划。克莱斯勒公司在合并前也向各级管理人员提供了股票期权、业绩奖励股票和其他与股票相关的权力，另外还有3000万股库存股票。公司的股本数量将受到这些认股权和转换权执行情况的影响。
为了解决上述问题，假定股票期权、认股权证和可转换债券在合并日之前全部执行，并按照双方各自日的股票市价，全部转换为各自的普通股股票。克莱斯勒的库存股是否出售取决于能否采用联营法进行会计处理。按照日克莱斯勒的股票市价、扣除2.5％的股票手续费以及股票价格潜在的下跌和股东所得税等因素，并按照同日美元对马克比价计算，克莱斯勒公司库存股票价值为18.33亿马克。如果需要出售，克莱斯勒公司价值增加18.33亿马克，同时股本数额增加3000万股；如果不出售，其价值和发行在外的股票总数都不会发生变化。
经上述调整后，奔驰公司总股本为5.83465亿股，克莱斯勒公司总股本6.595亿股(不出售库存股票)或6.895亿股(出售库存股票)。两个公司的每股现值为：奔驰公司：.马克；克莱斯勒：804.39/6.595＝121.97马克(不出售库存股票)，822.72/6.895＝119.32马克(出售库存股票)。
3．确定换股比例
根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)，此次合并要想采用联营法进行会计处理，以避免账面价值增加、确认商誉等，就必须要求奔驰公司至少有90％的股东愿意接受换股。在奔驰公司愿意接受换股的股东比例无法确定的情况下，为鼓励更多的奔驰公司股东接受换股，提高换股比例的吸引力，经过双方讨价还价，确定了不同接受换股股东比例下相应的换股比例：
如果奔驰公司换股股东不足90％，则每一股奔驰公司的股票换一股新公司的股票，每一股克莱斯勒公司的股票换0.6235股(不出售库存股票)、0.6469股(出售库存股票)新公司股票。
如果奔驰公司接受换股有股东达到90％，则每一股奔驰公司的股票换1.005股新公司的股票。
表面看，最终换股比例在一定程度上对奔驰公司有利，但如果能以此吸引至少90％的奔驰公司股东接受换股，合并后的企业就可以采用联营法进行会计处理，可以有效避免合并后企业因资产增值、合并商誉的摊销对净利润的影响，进而增强合并后企业股票的吸引力，从而也可使原克莱斯勒股东受益。
四．结束语
通过对上述理论问题的讨论和案例的分析，我们从评估理论与实践的角度对收益法形成以下认识：
1．收益法不仅仅是一种方法，更是一种思路、途径，所以近年来在国际评估界越来越多地将收益法改称为收益途径(IncomeApproach)。在这个总的思路和途径指导下，有一系列的具体方法，指导我们在评估过程中选择何种收益口径、如何确定折现率等重要参数。
2．收益法是资本市场、证券市场中最具有说服力的一种评估方法，当然其前提是收益法得到合理运用。这是因为在资本市场、证券市场上进行交易的目的并不是重建企业，也不是短期持有企业期待在转让中获益，作为长期投资者和理性投资者更为看重的是目标企业的长期获利能力。
3．收益法运用过程中需要使用评估假设和主观判断，因此也就注定了收益法是争议最大的一种方法。从案例中我们看出，假设是必须的，因为企业状况太复杂多变，如果不将一些市场条件等变量通过假设的方式予以合理固定，评估分析将因为变量太多而无法进行。因此，我们应当理性地认识假设及其在评估中的重要作用，不能片面地要求评估人员对未来发生的事项提供保证。当然，评估师有义务确信在评估过程中使用的假设具有合理性。
4．在两大汽车巨头的购并案例中，企业价值评估发挥了重要参考作用，但并不是惟一的决策依据。虽然有不少人指责在此评估案例中存在太多模糊的主观判断，进而认为结论不客观、不准确。其实这种观点本身就体现了对评估的一种误解，社会科学和经济事务中有许多事情就不可能象自然科学一样准确清晰，而评估本身就是在交易双方对交易标的价值缺乏直观、共同判断的前提下由专业人员提供的专家意见，达到评估服务的目的。
5．两大汽车巨头合并几年来效果据说并不好，双方都在讨论其中的问题，主要是认为当时决策失误，但好象还没有听说有人去讨论当时所做的评估是否存在问题。这一点恰好说明了市场经济体制的一个基本前提就是决策人应当对自己的决策承担责任。
参考资料：
&&& 1．王诚军：《论资产评估中的市场价值》，《中国资产评估》2002年第4期。
&&& 2．全国注册资产评估师考试辅导教材编写组：《资产评估学》，中国财政经济出版社，2002年版。
&&& 3．刘玉平：《再论价值类型》，《中国资产评估》2003年第5期。
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企业并购中的主要风险 收购方需要注意事项
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如果遇到相关公司并购法律问题，可以找我们的公司并购进行免费咨询。
一、企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
二、收购方需要注意的事项
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有从某种意义上影响着收购方的收购意向。
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深圳证券交易所上市推广部 杨继东
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IPO审核基本工作流程
证监会受理
预披露 反馈会 证监会核准批文
保荐机构申报 见面会 保荐机构辅导 反馈回复 初审会
会后事项封卷
2014年在审企业情况（截止日数据）
1.613家在审企业，中小板129家，创业板219家，沪市265家。
2.已过会26家，中小板9家，创业板11家，沪市6家。 3.未过会587家，中小板120家，创业板208家，沪市259家。 说明：排队要多久？路漫漫其修远兮！
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上市公司成并购重组主力军，由企业主动实行转型、升级驱动 ? A股市场2013年发生并购1296起，涉及金额6330亿元
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标的公司IPO进程
创业板IPO被否 中小板IPO被否 保荐人上市辅导 终止IPO申报 终止IPO申报 终止创业板IPO申 报 终止IPO申报 终止IPO申报 IPO被否
标的资产作价 静态PE 增值率 （亿元） 5.45 12.48 44% 36.68 20 106.18% 29.79 23 80.11% 22.91 16.12 381.06% 30.15 9.79 81.30% 18 4.65 5.625 （75%的股份） 17.64 25.09 9.81 17.06 18.51 583.81% 25.58% 368.20% 90.24% 125.74% 229% 143.75%
（93%的股份） 终止IPO申报 4 13.07 证监局辅导备案 6 14.53 终止中小板IPO申 9.9 14.5 报
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