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（601233）
桐昆股份：2012年度第一次临时股东大会会议资料&&
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司 2012 年度
第一次临时股东大会会议资料
桐昆集团股份有限公司
2012 年 2 月 20 日
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
会议通知---------------------------------------------------------------------2
会议须知---------------------------------------------------------------------3
会议议程---------------------------------------------------------------------7
议案一：审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》---------------------------------------------------------------8
议案二：逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案
的议案》--------------------------------------------------------12
议案三：审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性报告的议案》-----------------------------------------17
议案四：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》---------22
议案五：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
具体事宜的议案》---------------------------------------------29
议案六：审议《关于修改公司章程的议案》-----------------------30
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次
临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会拟于 2012 年
2 月 20 日 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。本次
临时股东大会审议和表决议题如下：
议案一：审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
议案二：逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案
的议案》；
议案三：审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性报告的议案》；
议案四：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案五：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
具体事宜的议案》；
议案六：审议《关于修改公司章程的议案》；
联系人：周
址： 浙江桐乡市庆丰南路 199 号桐昆集团股份有限公司 董
事会办公室
通知发出日期：2012 年 2 月 4 日
通知发出方式：上海证券交易所 2012 年 2 月 4 日公告，同时该
公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》。
桐昆集团股份有限公司
2012 年 2 月 20 日
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及
公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依
法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现
重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需
股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法
定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证，于
2012 年 2 月 20 日（星期一）下午 14:00 前到浙江省桐乡市光明路 199 号公司总
部会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“赞成”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
4、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（二）网络投票方式
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1、本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行
使表决权。进行网络投票起止时间：2012 年 2 月 20 日上海证券交易所股票交易
日的 9: 30 至 11:30、13:00 至 15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业
2、投票代码：788233；投票简称：桐昆投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序，
以 1 元代表第一个需要表决的议案事项，以 2 元代表第 2 个需要表决的议案事项，
以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如
表 决 议 案
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
（1）发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）发行方式和发行对象
（5）债券期限
（6）债券利率
（7）利息支付
（8）担保事项
（9）转股期
（10）转股价格的确定
（11）转股价格的调整及计算方式
（12）转股价格向下修正条款
（13）转股时不足一股金额的处理方法
（14）赎回条款
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（15）回售条款
（16）转股年度有关股利的归属
（17）向原股东配售的安排
（18）债券持有人会议相关事项
（19）本次募集资金用途
（20）本次决议的有效期
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》
《关于修改公司章程的议案》
（3）表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
（4）投票举例
A、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对全部议案投赞成票，
其申报如下：
B、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》投赞成票，其申报如下：
C、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》投反对票，其申报如下：
D、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》投弃权票，其申报如下：
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E、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对议案2《关于公司公
开发行可转换公司债券发行方案的议案》中第一项《发行证券的种类》投赞成票，
其申报如下：
F、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对议案2《关于公司公
开发行可转换公司债券发行方案的议案》中第一项《发行证券的种类》投反对票，
其申报如下：
G、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对议案2《关于公司公
开发行可转换公司债券发行方案的议案》中第一项《发行证券的种类》投弃权票，
其申报如下：
H: 、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对议案2《关于公司
公开发行可转换公司债券发行方案的议案》中全部子议案投赞成票，其申报如下：
4、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，
建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以
根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托
投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(3)股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票
的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持
表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次
临时股东大会会议议程
一、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
二、董事会秘书周军宣读股东大会议案。
三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计
票、监票，监票人当场公布现场表决结果。
五、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通
过。随后由董事会秘书周军宣读股东大会决议。
六、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会
议记录上签名。
七、见证律师宣读股东大会见证意见。
八、主持人宣布会议结束。
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议案一：审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的资格，与公司的实际情况进行了对照，比较，并认真分析研究，
认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2012 年 2 月 20 日
附：《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行证券的条件及发行可转换公司债券的
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
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（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相
比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品
或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分
之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对
发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企
业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
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第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的
公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符
合下列规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以
转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计
低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用。
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以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应
不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市
商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产
评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股
期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均
价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格
赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价
格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券
后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整
转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票
交易均价和前一交易日的均价。
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议案二：逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券
发行方案的议案》
各位股东及股东代表：
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行可转债。本次可转
债发行方案具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过14.5亿元（含14.5亿元），即发行
不超过1,450万张（含1,450万张）债券。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政
策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行
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（2）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进
行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日
的收盘价不高于当期转股价格（即最新适用的转股价格，下同）的85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票
面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债
的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
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本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有
20 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照
债券面值的 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的
可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施
赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于
3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的 103%（含当
期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于
当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值
的 103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本可转债最后两个计息年度中任一计息年度可转债持有人在回售条件首
次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的
103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提
请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中
予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销团包销。
（十八）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次发行可转债的本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金用于投资建设公司“年产 27 万吨差别化纤维项
目”，该项目投资总额 149,800 万元，其中建设投资 115,135.3 万元，建设期利
息 4,664.70 万元，流动资金 30,000 万元。
本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式
完成项目投资。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际
情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金使用管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存
储的专项账户。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证
监会核准后方可实施。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表对本议案进行逐项审议。
桐昆集团股份有限公司
2012 年 2 月 20 日
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
议案三：审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
运用可行性报告的议案》
各位股东及股东代表：
本次发行可转债募集资金全部用于公司“年产 27 万吨差别化纤维项目”。
公司董事会认为，本次发行可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公
司发展战略，具有较强的可行性。募集资金投入后，将有利于提升公司的盈利能
力，为股东带来更好的回报。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司
全体股东的利益。
详细内容见附件的《桐昆集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金运用可行性报告》
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2012 年 2 月 20 日
桐昆集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性报告
桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）”）拟公开发行
人民币 14.5 亿元可转换公司债券（以下简称“发行可转债”、“本次发行”），
募集资金拟用于以下项目（以下简称“本项目”）：
单位：万元
年产 27 万吨差别化纤维
浙发改外资
115,135.30
149,800.00
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以
其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以
自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
募集资金投资项目相关情况如下：
一、项目概况
本项目采用国产化聚酯熔体直纺、“一头一尾”四釜流程工艺技术，进口世
界先进的新型牵伸卷绕设备，形成年产功能性、差别化涤纶长丝 27 万吨的生产
本项目主导产品包括细旦舒柔 FDY 丝、扁平 FDY 丝、吸湿排汗 FDY 丝等
差别化 FDY 产品系列，以及透气呼吸 POY 丝、超透气性仿毛制毯丝、多菱星形
纤维等差别化 POY 产品系列。
二、项目投资概算
本项目投资总额 149,800 万元，其中建设投资 115,135.3 万元，建设期利息
4,664.70 万元，流动资金 30,000 万元。本次发行募集资金拟全部投入本项目。
三、项目实施的背景
1、涤纶长丝行业发展趋势
（1）行业背景
自 20 世纪 50 年代英国和美国相继将涤纶商业化以来，涤纶以其优异的性能
和低廉的价格逐渐成为最重要的纺织原材料之一。2003 年，全球涤纶产量达到
2,240 万吨，首次超越棉花，成为第一大纤维品种。2008 年在全球纤维消费结构
中，涤纶比重已经达 43%，如下所示：
资料来源：日本化纤协会
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
涤纶长丝是最主要的涤纶品种，产量较高、应用较为广泛。目前涤纶长丝产
量占国内涤纶总产量的 60%以上，并占化学纤维总产量的 50%以上。近年来我
国涤纶产量情况如下：
单位：万吨
其中：涤纶长丝
资料来源：中国化学纤维工业协会网站，.cn
（2）行业趋势
差别化发展是涤纶长丝行业实现持续发展的内在动力。随着性能的多样化与
功能化，涤纶长丝对棉花、动物毛、锦纶、丙纶、氨纶等其他纤维实现了有效替
代，拓展了涤纶长丝产品的应用范围，形成了巨大的市场潜力。部分替代领域如
被替代纤维
三维卷曲、膨松
高强度、低收缩
吸湿排汗、穿着舒适
手感膨松、轻盈柔软
涤纶长丝差别化产品主要有形态（细旦、异型截面等）、高性能（高强、高
模、低缩等）、高功能（高感性、吸湿性、透湿防水性、抗静电及导电性、离子
交换性和抗菌性等）几大改性的方向。消费升级推动下游纺织服装行业提出了多
样性、功能性的要求，进而推动了涤纶纤维产业的升级，差别化、功能化成为涤
纶行业发展方向。
2、产业政策支持
为调整化学纤维产业结构，我国颁布了多项产业政策鼓励多功能、差别化纤
维的发展。2011 年 3 月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、
抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维
生产”列为鼓励类，化纤差别化是主要产业结构调整方向。
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》 将“差别化化学纤维”列为鼓励类
“十一五”期间大力开发功能性、差别化纤
《关于加快纺织行业结构调整促进产业
维，到 2010 年化纤差别化率由 2006 年的 30%
升级若干意见的通知》
提高到 40%
发展高新技术纤维、生物质纤维以及差别化纤
《“化纤工业”十一五发展指导意见》
维的技术方向，努力实现产业结构优化升级，
2010 年差别化纤维比例提高到 40%
年我国要加快多功能、差别化纤维
《纺织工业调整和振兴规划》
的研发，化纤差别化率由 36%提高到 50%左右
将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差
别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚
酯（PET）及纤维生产”列为鼓励类
本项目“年产 27 万吨差别化纤维项目”符合国家产业政策支持方向。
四、项目实施的必要性
1、优化产品结构，提升公司竞争力的需要
根据公司发展战略，本次募集资金项目围绕公司现有主营业务进行，扩大公
司差别化纤维的生产规模，不断提高产品的附加值，增强公司的竞争能力与盈利
经过近 30 年的发展，公司根据市场和技术的升级不断引进新设备与新的生
产工艺，持续提高公司产品的市场竞争能力，产品覆盖 POY、DTY、FDY 等多
个系列近百个品种，既包括高附加值的差别化丝，又包括市场需求量相对稳定的
常规丝。本次发行募集资金投向符合发行人主营业务的发展方向，将在发行人现
有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上由发行人自主实施。本项目的实施
有助于加快公司的技术创新、产品结构优化，进一步巩固和提升公司的竞争地位。
2、提高行业差别化率，促进行业发展的需要
差别化纤维是世界化纤行业的主流发展方向，《纺织工业调整和振兴规划》
年我国要加快多功能、差别化纤维的研发，化纤差别化率由 36%
提高到 50%左右。近年来，国内化纤行业的差别化率增长较快，但相比于日本、
美国等化纤强国仍有不小差距。在涤纶长丝行业，西方化纤强国的差别化率已超
60%，相比于中国高出了 10 多个百分点（资料来源：CCFEI）。
公司连续十年在涤纶长丝行业销量排名第一，公司差别化产品的应用领域不
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
断扩大，降低了下游纺织服装企业的采购成本，引导行业差别化产品的发展方向，
本项目是公司在现有差别化技术积累与竞争优势上的产能扩充。本项目的实施将
提高行业的差别化率，有助于改变我国在化纤产品核心技术上落后于发达国家、
差别化纤维创新不足、产品功能单一的现状。
五、项目进度
2011 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于启动恒
嘉项目的议案》（该项目即为本次募集资金投资项目“年产 27 万吨差别化纤维项
目”），并于 8 月 5 日进行了公告。目前，公司正在进行项目建设的前期准备工作，
项目尚未开工建设。本项目计划建设期 2 年。
六、投资效益
本项目达产后预计年平均营业收入为 398,241 万元，利润总额 39,054.7 万元，
所得税后利润为 29,291 万元（按 25%所得税率计算），项目税前财务内部收益
率为 28.6%，税后财务内部收益率为 22.72%，全部投资税后回收期为 5.86 年（包
括建设期）。
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
议案四：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定
进行了信息披露。关于公司前次募集资金使用情况的说明详见附件《桐昆集团股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的《关于桐昆
集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2012 年 2 月 20 日
附：1、天健会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
2、《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2012〕63 号
桐昆集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的桐昆集团股份有限公司（以下简称桐昆股份公司）董事会
编制的截至 2011 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桐昆股份公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意本鉴证报告作为桐昆股份公司发行可转换公司债券的必备文
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
件，随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
桐昆股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集
资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桐昆股份公司董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，桐昆股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定，如实反映了桐昆股份公司截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：沈维华
中国注册会计师：娄航
二〇一二年二月三日
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔 号）
的规定，将桐昆集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)截至 2011 年 12 月 31 日的前次
募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔 号文核准，并经上海证券交易所同意，
本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,000 万
股，发行价为每股人民币 27.00 元，共计募集资金 324,000 万元，坐扣承销和保荐费用 9,720
万元后的募集资金为 314,280 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 5 月 10
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,141.58 万元后，公司本次
募集资金净额为 313,138.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司
审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔 号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，公司已分
别在中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中国建设
银行股份有限公司桐乡支行开设了募集资金专项账户，嘉兴石化有限公司(以下简称嘉兴石
化)在中国农业银行股份有限公司平湖乍浦支行开设了专户，并会同保荐机构国信证券股份
有限公司及上述四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。为提高募集资金
使用效率，合理降低公司财务费用，经充分协商，公司和嘉兴石化分别与上述专户银行、国
信证券三方补充签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及三
方监管补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据公司五届董事会二次会议决议和公司 2011 年 5 月 31 日决定及嘉兴石化修改后章程
的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资 150,000.00 万元，其中计入实收资本 10,000.00
万元，计入资本公积(资本溢价)140,000 万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公
司审验，并出具《验资报告》（天健验〔 号）。根据公司五届董事会四次会议决议
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
和公司 2011 年 12 月 6 日决定及嘉兴石化修改后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增
资 120,000.00 万元，其中计入实收资本 10,000.00 万元，计入资本公积(资本溢价)110,000
万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》天健验〔2011〕
505 号）。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
初始存放金额
2011 年 12 月 31 日余额
中国农业银行股份有
314,280.00
限公司桐乡洲泉支行
中国建设银行股份有
限公司桐乡支行
中国银行股份有限公
司桐乡支行
中国农业银行股份有
限公司平湖乍浦支行
314,280.00
[注]：截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户支付发行相关费用 1,141.58
万元，累计已使用 212,955.81 万元（其中银行存款直接支付的金额为 115,610.81 万元；银
行承兑汇票支付后以银行存款置换的金额为 97,345.00 万元），累计取得利息收入 2,544.62
万元，支付银行手续费 0.83 万元，公司募集资金余额应为 102,726.40 万元，实际余额为
102,726.40 万元，其中募集资金专户余额为 72,726.40 万元(存放中国农业银行股份有限公
司桐乡洲泉支行 7,699.97 万元，存放中国银行股份有限公司桐乡支行 4,559.09 万元，存放
中国建设银行股份有限公司桐乡支行 3,039.55 万元，存放中国农业银行股份有限公司平湖
乍浦支行 57,427.79 万元)，暂时补充流动资金 30,000.00 万元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资额存在差异的情况。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
根据 2011 年 5 月 24 日公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司运用部分闲置募集
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
资金暂时补充流动资金 30,000.00 万元，使用期限不超过 6 个月。公司已于 2011 年 10 月
14 日将 30,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
根据 2011 年 10 月 18 日公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司运用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金 30,000.00 万元，使用期限不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31
日公司募集资金 30,000.00 万元用于补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
桐昆集团股份有限公司
二〇一二年二月三日
前次募集资金使用情况对照表
截至 2011 年 12 月 31 日
编制单位：桐昆集团股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：313,138.42
已累计使用募集资金总额：212,955.81
变更用途的募集资金总额：无
各年度使用募集资金总额：212,955.81
变更用途的募集资金总额比例：无
2011 年：212,955.81[注 1]
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与
期（或截止日
募集前承诺
募集后承诺
实际投资金
募集前承诺
募集后承诺
实际投资金
募集后承诺投资
项目完工程
金额的差额
年产 80 万
年产 80 万
303,929.00
303,929.00
212,955.81
303,929.00
303,929.00
212,955.81
84.35%[注 2]
吨 PTA 工程
吨 PTA 工程
[注 1]：2011 年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额 89,454.65 万元；实际投资金额 123,501.16
[注 2]：公司募集资金投资项目嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程总投资估算 303,929.00 万元，其中建设投资 252,479.00 万元，铺底流动资金投资
51,450.00 万元，截止日工程完工程度 84.35%系根据截止日实际投资金额除以建设投资金额计算。
桐昆集团股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2011 年 12 月 31 日
编制单位：桐昆集团股份有限公司
单位：人民币万元
实际投资项目
截止日投资项目
最近三年实际效益
累计产能利用率
累计实现效益
嘉兴石化年产 80 万吨
[注]：公司前次募集资金于 2011 年 5 月 10 日到位，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程尚处于建设期。
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
议案五：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行具体事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次可转债工作能够有序、高效地运行，根据可转债发行工作的需要，
提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发
行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在
遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求
以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案
以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；
4、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等
重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其
6、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
7、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2012 年 2 月 20 日
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
议案六：审议《关于修改公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
为适应公司不断发展的需要，经研究，决定对《公司章程》相关条款进行修
一、公司 2011 年度第三次临时股东大会审议通过了公司中期分配的方案，
并在 9 月份实施了以资本公积每十股转增十股，以未分配利润每十股派 8 元的中
期权益分配。现方案已实施完毕，公司的股份总数已发生变化，结合 9 月初中国
证监会浙江证监局对公司进行的规范治理现场检查的要求，决定对公司现行章程
的相关条款修改如下：
（一）原章程第六条
公司注册资本为人民币 48180 万元。
现修改为：第六条
公司注册资本为人民币 96360 万元。
（二）原章程第十九条
公司股份总数为
股，公司的股本结构为：
股，其中有限售流通股
股，无限售流通股
现修改为：第十九条
公司股份总数为
股，公司的股本结构为：
股，其中有限售流通股
股，无限售流通股
（三）原章程第八十二条第二款
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
现修改为：第八十二条第二款
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
以上修改议案已经日召开的公司第五届董事会第四次会议审
二、根据中国证监会在 2011 年下半年关于强化上市公司分红制度的有关规
定，经研究，决定对公司章程中有关利润分配的条款做出修改，以符合证监会的
规定，具体修改如下：
（一）删除
第七款、第八款：
公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
公司采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）原章程第一百五十四条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
桐昆集团股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公
司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来
的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合
理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会
的意见。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审
议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。利润分配方
案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
（三）原章程第一百五十五条：
公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可方式进行利润分配。
现修改为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为
正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方
式中必须含有现金分配方式。
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%。在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红
若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定
的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理
由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
以上修改议案已经日召开的公司第五届董事会第五次会议审议
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2012 年 2 月 20 日