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出门在外也不愁北京中创信测科技股份有限公司安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见
北京中创信测科技股份有限公司安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见
&&&&&&安信证券股份有限公司
关于北京中创信测科技股份有限公司
&发行股份购买资产并募集配套资金
&&&&&实施情况之资产交割过户
&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&&二〇一四年九月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明与承诺
&&&&安信证券股份有限公司接受委托，担任北京中创信测科技股份有限公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就北京中创信测科技股份有
限公司本次重组的实施情况之资产交割过户发表独立财务顾问核查意见。
&&&&本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第&26&号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
&&&&本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
&&&&本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
&&&&本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对北京中创信
测科技股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独
立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者
应认真阅读北京中创信测科技股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
声明与承诺&...............................................................................................................................&1
释义&...........................................................................................................................................&3
&&&&一、本次交易概况&...............................................................................................................&5
&&&&&&&&（一）本次交易总体方案&..............................................................................................&5
&&&&&&&&（二）本次交易的决策、核准程序&..............................................................................&5
&&&&&&&&（二）本次交易的实施情况&..........................................................................................&7
&&&&二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异&.......................................................&8
&&&&三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况&...................&8
&&&&四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
&&&&&&&&&&&形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形&...................................&9
&&&&五、相关协议及承诺的履行情况&.......................................................................................&9
&&&&&&&&（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况&..............................................................&9
&&&&&&&&（二）本次发行涉及的承诺及履行情况&....................................................................&10
&&&&六、相关后续事项的合规性及风险&.................................................................................&20
&&&&七、独立财务顾问、法律顾问意见&.................................................................................&21
&&&&&&&&（一）独立财务顾问结论性意见&................................................................................&21
&&&&&&&&（二）法律顾问结论性意见&........................................................................................&21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&&&&&&除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
上市公司、公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京中创信测科技股份有限公司，股票代码：600485
中创信测
北京信威&&&&&&&&&&&指&&&北京信威通信技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司向北京信威除天津光大、新疆光大、曾新胜、关利民、高晓红、李
本次重组、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&维诚外的股东发行股份购买其持有的北京信威&95.61%股份，并以询价方
本次交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式向不超过&10&名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
标的资产&&&&&&&&&&&指&&&北京信威&1,912,295,908&股股份，约占北京信威总股本的&95.61%
交易对方&&&&&&&&&&&指&&&王靖等&37&名自然人及大唐控股等&20&家机构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易对方中北京信威的自然人股东，即王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、
王靖等&37&名
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、
自然人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛
王靖及其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华
一致行动人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易对方中北京信威的机构股东，即大唐控股、华赛大有、大正元致
大唐控股等&&&&&&&&&&&&&&信、大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
20&家机构&&&&&&&&&&&&&&&创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投
大唐控股&&&&&&&&&&&指&&&大唐电信科技产业控股有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京华赛大有投资基金（有限合伙），前身为北京博纳德投资基金（有限
华赛大有&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙）
博纳德基金&&&&&&&&&指&&&北京博纳德投资基金（有限合伙），后更名为华赛大有
大正元致信&&&&&&&&&指&&&深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致远&&&&&&&&&指&&&深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致勤&&&&&&&&&指&&&深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天兆欣&&&&&&&&&&&&&指&&&天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏恒益&&&&&&&&&&&指&&&西藏恒益经贸有限公司
赛伯乐公司&&&&&&&&&指&&&赛伯乐投资集团有限公司
正赛联创投&&&&&&&&&指&&&上海正赛联创业投资有限公司
乐赛新能源&&&&&&&&&指&&&山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业
赛伯乐创投&&&&&&&指&&&宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
卓创众银&&&&&&&&&指&&&吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚益科&&&&&&&&&&&指&&&聚益科投资有限责任公司
新恒通&&&&&&&&&&&指&&&江苏新恒通投资集团有限公司
宁波厚泽&&&&&&&&&指&&&宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州厚泽&&&&&&&&&指&&&杭州厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），后改名为宁波厚泽
恒信富通&&&&&&&&&指&&&北京恒信富通投资咨询有限公司
山东高新投&&&&&&&指&&&山东省高新技术创业投资有限公司
天津火石&&&&&&&&&指&&&天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
鑫和泰达&&&&&&&&&指&&&北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
北京欣荣恒&&&&&&&指&&&北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
《发行股份购买
&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
资产协议》
《发行股份购买
&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产补充协议》
资产补充协议》
《盈利预测补偿&&&&&&&&《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补
&&&&&&&&&&&&&&&&&指
协议》&&&&&&&&&&&&&&&&偿协议》
独立财务顾问、
&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&安信证券股份有限公司
安信证券
海润律师&&&&&&&&&指&&&北京市海润律师事务所
致同会计师&&&&&&&指&&&致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华&&&&&&&&&&&指&&&北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会&&&&&&&指&中国证券监督管理委员会
《公司法》&&&&&&&指&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&指&《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元&&&指&人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易概况
（一）本次交易总体方案
&&&本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
&&&1、发行股份购买资产
&&&本公司发行股份购买的标的资产为王靖等&37&名自然人及大唐控股等&20&家机
构（即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外
的其他所有股东）所持有的北京信威&95.61%的股份。
&&&根据中企华出具的北京信威评估报告，以&2013&年&6&月&30&日为基准日，北京
信威股东全部权益价值为&2,351,864.48&万元，经协商确定以&2,248,730.41&万元作
为本公司发行股份购买标的资产的交易价格。本次股份发行定价基准日为本公司
第五届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价为&8.60&元/股。公司将向王靖等&37&名自然人及大唐控股等&20&家
机构发行&2,614,802,803&股股份购买其持有的北京信威&95.61%的股份。
&&&2、募集配套资金
&&&在前述交易实施的基础上，公司拟以询价方式向符合条件的不超过&10&名（含
10&名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过&325,376.10
万元人民币，且不超过本次交易总额的&25%，募集资金将用于“全球信威无线宽
带接入网络服务中心建设”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及
产业化”、“中央研究院建设”、“北京国际营销总部建设”等项目。
&&&募集配套资金所发行股份的价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的&90%（7.74&元/股），并且以询价方式，向符合条件的特定投资者募
集。以募集配套资金&325,376.10&万元及前述募集配套资金所发行股份的价格下限
7.74&元/股计算，募集配套资金所发行股份的数量不超过&420,382,558&股。
（二）本次交易的决策、核准程序
&&&1、中创信测决策过程
&&&2013&年&9&月&26&日，中创信测召开第五届董事会第十次会议，审议本次重组
预案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
&&&2014&年&3&月&14&日，中创信测召开第五届董事会第十六次会议，审议通过本
次重组正式方案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》
和《盈利预测补偿协议》。
&&&2014&年&3&月&31&日，中创信测召开&2014&年第二次临时股东大会，审议通过本
次重组正式方案等相关议案，并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要
履行的要约收购义务。
&&&2、交易对方决策过程
&&&2013&年&8&月&19&日至&2013&年&9&月&23&日正赛联创投等&19&名法人交易对方的股
东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案。
&&&2013&年&9&月&26&日，大唐控股获得电信院批复的《关于同意大唐控股以持有
的信威公司股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意大唐控股以其持有的北
京信威&7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。2013&年&12&月&4&日至&12&月
11&日，大唐控股以通讯方式召开临时股东会，审议同意大唐控股以其持有的北
京信威&7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。2013&年&12&月&25&日，国务院
国资委以产权函【2013】76&号确定本次重组的相关事项由电信院进行审核决定。
&&&3、本次交易已获得核准
&&&2014&年&6&月&24&日，国家国防科技工业局向公司出具了《国防科工局关于北
京信威通信技术股份有限公司重组上市有关问题的意见》，同意本次重组方案。
&&&2014&年&7&月&2&日，中国证监会并购重组委&2014&年第&31&次会议审核通过本次
重组事项。
&&&2014&年&7&月&29&日，本公司收到中国证监会证监许可【&号核准批
文，对本次交易予以核准。
&&&经核查，安信证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
&&&&1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
&&&&北京信威依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领
取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照。北京信威的名称由“北京
信威通信技术股份有限公司”变更为“北京信威通信技术有限公司”，北京信威
95.61%的股权的股东由交易对方变更为“北京中创信测科技股份有限公司”。北
京信威变更为公司控股子公司，公司持有北京信威&95.61%的股权。
&&&&2014&年&9&月&5&日，致同会计师对公司新增股本&2,614,802,803&元进行了审验，
并出具编号为致同验字（2014）第&110ZC0209&号的《验资报告》。根据该验资报
告，截至&2014&年&9&月&5&日，中创信测已收到王靖等&57&名股东缴纳的新增注册资
本（股本）合计人民币&2,614,802,803&元。
&&&&2、过渡期损益的归属与确认
&&&&根据重组各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协
议》，自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由中创信测享有。过渡期内，
标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由王靖及其一致行动人按
其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向中创
信测补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。标的资产交割审计基准
日为本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件当月的最后一日。交割审计
基准日确定后，中创信测聘请的具有相关资质的中介机构，应尽快就标的资产进
行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起&30&日内出具资产交割审计报告。
资产交割审计报告出具日起&10&日内完成期间损益的支付工作。资产交割审计报
告出具日起&15&日内，各方着手办理标的资产的权属变更工商登记手续并在《发
行股份购买资产补充协议》约定的期限内完成标的资产的交割。
&&&&本次交易实施，中创信测聘请了致同会计师对标的资产北京信威&2013&年&1-7
月财务报表出具&“致同审字(2014)第&110ZA2086&号”《审计报告》，北京信威
截至&2014&年&7&月&31&日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为&450,349.58
元。同时，根据中企华以&2013&年&6&月&30&日为评估基准日对北京信威股东全部权
益出具的“中企华评报字（2013）第&1320&号”评估报告，截至&2013&年&6&月&30
日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为&442,710.90&万元。过渡期间的净
资产增加部分由中创信测享有。
&&&&&3、后续事项
&&&&&中创信测将根据股东大会的授权尽快办理就本次发行股份购买资产涉及的
公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份
登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目
前上述事宜正在办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。中国证监会已核准
中创信测向特定投资者非公开发行不超过&420,382,558&股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。截止本核查意见出具之日，本次募集配套资金的非公开发
行已经完成，涉及的公司股份变动事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实
收资本变更等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
&&&&&经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
&&&&&2014&年&9&月&5&日，中创信测召开第五届董事会第&21&次会议，审议公司董事
会提前换届选举的议案，提名王靖、王勇萍、吕东风、蒋伯峰、李军、余睿、戴
德明、王涌、刘辛越等九人为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司&2014
年第三次临时股东大会审议。同日董事会成员贾林、李军、李铁巍、许鹏、邢建
民、李岳军、刘飞、王峰、赵成林提出辞职。改选后的董事、监事、高管人员将
继续保持独立性，不会因本次非公开发行股票而发生改变。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
&&&&经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
&&&&2013&年&9&月&26&日、2014&年&3&月&14&日，北京中创信测科技股份有限公司（甲
方）分别与王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、
唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、
周小峰、郝智慧、蒋伯峰、杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、
沙广新、王国良、杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、
刘涛、关利民、曾新胜等&39&名自然人以及大唐控股、华赛大有、大正元致信、
大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛
新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、天津
火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投等&20&家机构（乙方）签订了《发行
股份购买资产协议》及补充协议。
&&&2014&年&3&月&14&日，中创信测（甲方）与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、
刘昀、许德怀、周葆华（乙方）签订《盈利预测补偿协议》。
&&&&目前上述协议已经生效，公司已与交易对方完成了北京信威&95.61%股权的
过户事宜。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，中创信测聘请了致同会
计师对标的资产北京信威&2013&年&1-7&月财务报表出具&“致同审字(2014)第
110ZA2086&号”《审计报告》，北京信威截至&2014&年&7&月&31&日归属于母公司所
有者的净资产（合并口径）为&450,349.58&元。同时，根据中企华以&2013&年&6&月
30&日为评估基准日对北京信威股东全部权益出具的“中企华评报字（2013）第
1320&号”评估报告，截至&2013&年&6&月&30&日归属于母公司所有者的净资产（合
并口径）为&442,710.90&万元。过渡期间的净资产增加部分由中创信测享有。
&&&&本次交易交割完成之日起&20&日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对北京信威&2013&年&7&月至&12&月的实际净利润与预测净利润的差异出具专
项审核意见。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的
相关协议，无违反约定的行为。中创信测与王靖及其一致行动人签署的相关利润
补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
&&&&1、资产交付或过户的时间安排
&&&&根据重组各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协
议》，标的资产交割审计基准日为本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文
件当月的最后一日，资产交割审计基准日起&30&日内应出具资产交割审计报告。
资产交割审计报告出具日起&10&日内完成期间损益的支付工作。资产交割审计报
告出具日起&15&日内，各方着手办理标的资产的权属变更工商登记手续并在《发
行股份购买资产补充协议》约定的期限内完成标的资产的交割。
&&&2014&年&7&月&29&日，公司收到中国证监会证监许可【&号核准批文，
对本次交易予以核准。2014&年&8&月&24&日，致同会计师出具了致同审字(2014)第
110ZA2086&号《审计报告》。经审计，北京信威截至&2014&年&7&月&31&日归属于母
公司所有者的净资产（合并口径）为&4,503,495,784.32&元。过渡期间的净资产增
加由中创信测享有。2014&年&9&月&5&日，北京信威领取了北京市工商行政管理局
海淀分局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，北京信威&95.61%
股权已过户至中创信测名下。2014&年&9&月&5&日，致同会计对公司新增股
2,614,802,803&元进行了审验，并出具致同验字（2014）第&110ZC0209&号验资报
告。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中创信测已经完成资产的交付与
过户，北京信威已经完成相应的工商变更。
&&&&2、业绩承诺及补偿措施
&&&&（1）业绩承诺
&&&&根据《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人承诺：北京信威&2013&年&7
月至&12&月、2014&年度、2015&年度及&2016&年度实现的经审计的扣除非经常性损
益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所
出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中企华出具的北京信威评估报告，
北京信威&2013&年&7&月至&12&月、2014&年度、2015&年度、2016&年度的净利润不低
于下述净利润预测数：
&&&&&&期限&&&&&&&&&&&2013&年&7&月至&12&月&&&&&&&&2014&年度&&&2015&年度&&&2016&年度
预测净利润（万元）&&&&&&&&&&&729&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,266&&&&&224,894&&&&&273,303
&&&&本次交易交割完成之日起&20&日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对北京信威&2013&年&7&月至&12&月的实际净利润与预测净利润的差异出具专
项审核意见。公司应当在&2014&年、2015&年、2016&年年度报告中单独披露公司及
北京信威的实际净利润与预测净利润的差异，并由具有证券从业资格会计师事务
所对此出具专项审核意见。
&&&&如标的资产届时实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测
净利润，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的
上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股
份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行
现金补偿。
&&&&（2）股份补偿
&&&&股份补偿是指王靖及其一致行动人将相应数量的股份无偿赠予本次交易完
成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东。王靖及其一致行动人于上市
公司年度报告披露后&20&日内，就其实际净利润与预测净利润的差额部分计算出
每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中
确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他股东，其他股东按其持有
的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除本次交易认
购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
&&&补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行
价格－已补偿股份数量
&&&在各年计算的补偿股份数量小于&0&时，按&0&取值，即已经补偿的股份不冲回。
&&&公司应当在年度审计报告披露后&40&日内发布赠送股份实施公告，王靖及其
一致行动将应补偿的股份按照《盈利预测补偿协议》规定赠予公司相应股东。公
司应当在赠送股份实施公告发布后&30&日内办理完毕股份无偿赠予事宜。
&&&（3）现金补偿
&&&现金补偿是指王靖及其一致行动人向本次交易完成后的上市公司支付现金
用于补偿。补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已
补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
&&&在各年计算的现金补偿金额小于&0&时，按&0&取值，即已经补偿的现金不冲回。
&&&公司应当在《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿数确定后&20&日内确定现
金补偿金额，王靖及其一致行动人应于该金额确定后&30&日内支付给本次交易完
成后的上市公司。
&&&&王靖及其一致行动人根据《盈利预测补偿协议》予以补偿的股份和现金的价
值总额不超过本次交易中公司向认购方发行的股份总数×本次发行价格。
&&&&（4）减值测试
&&&补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次
发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量
为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期
限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动
人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已
补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补
偿现金数。
&&&前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
&&&若本次交易完成后的上市公司在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
&&&（5）补偿数额的调整
&&&公司发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实现净利润低于
预测净利润或利润延迟实现的，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿
数额予以调整：
&&&发生签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何
客观事实，包括但不限于政策的调整和地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自
然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致北京信
威发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原
则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财
务顾问将继续督促其履行相关承诺。
&&&&3、本次交易完成后王靖及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
&&&为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占
上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，王靖及其一致行动
人已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成
同业竞争的业务。
&&&具体承诺如下：
&&&“1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上
市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其
他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导
致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市
公司产品相同或相似的产品。
&&&2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成
本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
上市公司。
&&&3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能
获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公
司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供
给上市公司。
&&&4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公
司正常经营的行为。
&&&&5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承
诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾
问核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继
续督促其履行相关承诺。
&&&&4、本次交易完成后王靖及其一致行动人关于规范关联交易的承诺
&&&为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，王靖及其
一致行动人承诺如下：
&&&“1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交易；本
人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照
正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公
司发生关联交易。
&&&2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、
利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
&&&&3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议
涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大
会上进行关联交易表决时的回避程序。”
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾
问核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继
续督促其履行相关承诺。
&&&&5、本次发行股份锁定期
&&&王靖及其一致行动人认购的股份自发行上市之日起&36&个月内不得转让；如
认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥
有权益的时间不足&12&个月，则自发行上市之日起&36&个月内，该认购方不得转让
所认购的股份；除上述情形外，其他认购方认购的股份自发行上市之日起&12&个
月内不得转让；之后按中国证监会及上交所的有关规定及认购方承诺执行。
&&&本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的中创信测的股票，自
其认购的股票发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司
送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
&&&&6、与天津光大、新疆光大的协议
&&&北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁与天津光大、新疆光大关于增资
及补充协议曾产生纠纷。
&&&2014&年&1&月&7&日，中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、
蒋宁（三人共同为丁方）与天津光大就北京信威股份纠纷签署了《天津光大和解
协议书》，对北京信威的股份及相关价款支付、违约金、连带担保责任等事项进
行了约定。
&&&根据《天津光大和解协议书》，已履行或生效的合同约定如下：
&&&（1）北京信威已将天津光大于&2012&年&5&月&18&日支付的首期增资款及全部
孳息返还至天津光大账户。天津光大已将该款项转至通知蒋宁的天津光大账户中，
由天津光大与蒋宁以共同预留印鉴的方式进行共管。
&&&（2）2014&年&1&月&7&日，蒋宁依据《和解协议书》的约定向天津光大转让
2,121,574&股北京信威股份，并办理完毕工商变更登记手续。根据《和解协议书》
的约定，天津光大持有的上述北京信威股份&2,121,574&股不成为本次重组的标的。
&&&（3）天津光大与北京信威、王靖、王庆辉、蒋宁签署的《增资协议》及《天
津基金增资补充协议》均在本次重组的报告书经中创信测股东大会审议通过后，
于中创信测向中国证监会申报该重组报告书之日的前一日自动解除。
&&&（4）2014&年&1&月&10&日，天津光大向北京仲裁委员会提出撤回对北京信威的
仲裁申请。同日，北京仲裁委员会决定撤销（2013）京仲案字第&1448&号争议仲
裁案。
&&&《天津光大和解协议书》对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续
义务的约定如下：
&&&（1）若本次重组获得证监会批准，则中创信测根据《天津光大和解协议书》
承诺的条件购买天津光大持有的北京信威&2,121,574&股股份（0.1060787%）。价
格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即&2013&年&6&月
30&日）的评估值×《天津光大和解协议书》第&1&条所述工商变更登记完成后天
津光大在北京信威的持股比例&0.1060787%÷本次重组中中创信测发行股份购买
资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方
式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交
易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由天津光大在本次重组中创信测向
认购方发行股份购买资产发行结束满&12&个月之日起&12&个月内确定，天津光大确
定的定价基准日应在该等发行结束满&12&个月之日起&12&个月的期间内，且应晚于
该等发行结束满&12&个月之日后的第&30&个交易日。
&&&（2）若截至&2015&年&3&月&31&日，本次重组未实施完毕；或在《增资协议》
及《补充协议》按照《天津光大和解协议书》第&3.2&条的约定解除后，如本次重
组获得中国证监会的核准而中创信测在《天津光大和解协议书》第&2&条项下收购
天津光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际执行，则蒋宁应当
将天津光大支付的股权转让价款取消共管，即天津光大无偿取得北京信威
2,121,574&股股份。
&&&（3）若本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在《天津光大和解协议
书》第&2&条项下收购天津光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实
际履行的，王靖、王庆辉、蒋宁除应按照《天津光大和解协议书》第&3.2&条的约
定支付&2,000&万元补偿金外，还应按照《天津光大和解协议书》第&2.1&至&2.7&条
约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购天津光大所持的
全部标的股份，并向天津光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违约金（如
有），就如同由王靖、王庆辉、蒋宁替代中创信测作为《天津光大和解协议书》
第&2&条项下收购标的股份的收购方（不论《和解协议书》第&2&条届时是否生效）。
&&&（4）若截至&2015&年&3&月&31&日，本次重组未实施完毕，则王靖、王庆辉、
蒋宁应在前述任一情形（以时间在先的为准）发生后&10&日内另行向天津光大支
付&2,000&万元补偿金。若王靖、王庆辉、蒋宁延迟支付前述补偿金，则按照每日
千分之一的标准就逾期支付部分向天津光大支付延期付款违约金。
&&&2014&年&1&月&7&日，中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、
蒋宁（三人共同为丁方）与新疆光大就北京信威股份纠纷签署了《新疆光大和解
协议书》，对北京信威的股份及相关价款支付、违约金、连带担保责任等事项进
行了约定。
&&&根据《新疆光大和解协议书》，已履行或生效的合同约定如下：
&&&（1）2014&年&1&月&7&日，蒋宁依据《新疆光大和解协议书》的约定向新疆光
大转让&651,365&股北京信威股份，并办理完毕工商变更登记手续。
&&&（2）根据《新疆光大和解协议书》的约定，新疆光大持有的全部北京信威
股份&62,069,877&股（含蒋宁向其转让的上述股份）不成为本次重组的标的。
&&&（3）《新疆光大补充协议》在本次重组的报告书经中创信测股东大会审议
通过后，于中创信测向中国证监会申报该重组报告书之日的前一日自动解除。
&&&（4）2014&年&1&月&26&日之前，王靖已依约向新疆光大支付前期补偿金&3,000
万元。2014&年&5&月&1&日之前，王靖又依约向新疆光大支付前期补偿金&3,000&万元。
&&&《新疆光大和解协议书》对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续
义务的约定如下：
&&&（1）王靖在&2014&年&12&月&31&日前支付&40%的前期补偿金，即&4,000&万元。
若违约，王靖应就逾期支付的金额于迟延支付期间按照每日千分之一的标准向新
疆光大支付延迟付款违约金。
&&&（2）若本次重组获得证监会批准，则中创信测根据《新疆光大和解协议书》
承诺的条件购买新疆光大持有的北京信威&62,069,877&股股份（3.%）。
价格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即&2013&年&6
月&30&日）的评估值×《新疆光大和解协议书》第&1&条所述工商变更登记完成后
新疆光大在北京信威的持股比例（3.%÷本次重组中中创信测发行股份
购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计
算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十
个交易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由新疆光大在本次重组中创信
测向认购方发行股份购买资产发行结束满&12&个月之日起&12&个月内确定，新疆光
大确定的定价基准日应在该等发行结束满&12&个月之日起&12&个月的期间内，且应
晚于该等发行结束满&12&个月之日后的第&30&个交易日。
&&&（3）若本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在《新疆光大和解协议
书》第&2&条项下收购新疆光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实
际履行的，王靖、王庆辉、蒋宁除应按照《新疆光大和解协议书》第&1.4&条的约
定支付前期补偿金及&40,000&万元补偿金外，还应按照《新疆光大和解协议书》
第&2.1&至&2.7&条约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购
新疆光大所持的全部标的股份，并向新疆光大支付全部相应股份转让价款及延期
付款违约金（如有），就如同由王靖、王庆辉、蒋宁替代中创信测作为《新疆光
大和解协议书》第&2&条项下收购标的股份的收购方（不论《新疆光大和解协议书》
第&2&条届时是否生效）。
&&&（4）若截至&2015&年&3&月&31&日，本次重组未实施完毕，则王靖、王庆辉、
蒋宁应在前述任一情形（以时间在先的为准）发生后&10&日内另行向新疆光大支
付&40,000&万元补偿金。若王靖、王庆辉、蒋宁延迟支付前述补偿金，则按照每
日千分之一的标准就逾期支付部分向新疆光大支付延期付款违约金。
&&&关于与天津光大、新疆光大争议及和解的具体情况，请参见《北京中创信测
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该等协议所涉及的
承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促
其履行相关承诺。
&&&&7、关于“本次交易完成后的过渡期安排”的承诺
&&&&2014&年&3&月&31&日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于设立控股子
公司等相关事宜的议案》，本次重大资产重组完成后，公司将本次重大资产重组
前公司所有资产、负债按照具有证券资格的审计机构审计和/或具有证券评估资
格的资产评估机构评估的结果对上述设立的控股子公司增资，与前述资产和业务
相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则，一并进入该控股子公司。
&&&&2014&年&6&月&16&日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立
控股子公司等相关事宜补充事项的议案》。本次重组实施完毕之日起&60&个工作
日内，由中创信测聘请的具有证券资格的审计机构和/或评估机构完成对重组前
公司所有资产、负债的审计和/或评估，并以有利于上市公司和新中创公司经营
管理为原则，确定上市公司对新中创公司增资的资产负债的范围，再根据“人随
资产走”的原则，确定与前述投入资产和业务相关的人员名单。该审计报告和/
或评估报告及拟增资资产范围、人员名单确定原则需经重组后董事会、股东大会
审议通过，关联董事及关联股东将回避表决。在本次重组实施完毕之日起&90&个
工作日内，新中创公司办理增资工商登记并完成除无形资产、不动产之外的资产
交割，完成劳动关系转入。在本次重组实施完毕之日起&120&个工作日内，新中创
公司完成增资中无形资产、不动产的资产交割手续。
&&&&王靖、中创信测、普旭天成和天津盈创承诺，将保证新中创公司建立完善的
内部控制制度并严格执行，保证新中创公司遵守上市公司的分红政策，积极促进
新中创公司的业务发展，保证上市公司股东利益的最大化。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
&&&&中创信测尚需就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理
机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜。
&&&&中国证监会已核准中创信测向特定投资者非公开发行不超过&420,382,558&股
A&股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次募集配套资金的非
公开发行已经完成，涉及的公司股份变动事宜尚需向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资
本、实收资本变更等事宜。
&&&&本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：中创信测发行股份购买资产并募集配套资金
相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大
风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承
诺。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
&&&&本独立财务顾问认为：中创信测发行股份购买资产的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付等事宜办理完毕，相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；截至
目前，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不
存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
&&&&中创信测将根据股东大会的授权办理本次发行股份购买资产涉及的公司股
份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手
续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。中创信测
向特定投资者非公开发行不超过&420,382,558&股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金已经完成发行，涉及的公司股份变动事宜尚需向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理
注册资本、实收资本变更等事宜。
&&&&上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事
宜后，本次交易将最终实施完毕。
&&&&（二）法律顾问结论性意见
&&&&法律顾问海润律师认为：
&（1）中创信测本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了交
易各方应当履行的批准程序、国防科工局和中国证监会的批准，程序合法有效；
&（2）标的资产已依法过户至中创信测名下，本次发行股份购买资产之标的资
产已依法办理过户手续；
&（3）本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理股份登记手续，中创信测尚需就本次发行股份购买资产
而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变
更登记手续。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见》之
签章页）
&&&项目主办人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&连&&&伟&&&&&&&&&&&&&谢国敏
&&&项目协办人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王鑫磊
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安信证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&日