山东金泰集团股份有限公司关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知公告(等)
　　股票简称：ST金泰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票代码：600385　　山东金泰集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）　　保荐机构：　　华龙证券有限责任公司　　董事会声明　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　特别提示　　1、本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因公司2005年年报有效期已过，此次资本公积金转增股本所依据的公司资本公积金数额尚需经过相关会计师事务所审计，待会计师出具有关公司资本公积金的专项审计说明后，以该专项审计说明中经审计的公司资本公积金为依据进行资本公积金转增股本。公司将委托山东正源和信有限责任会计师事务所进行该专项审计，该专项审计将于本次临时股东大会暨相关股东会议召开前至少五个工作日予以公开披露。本股权分置改革说明书以公司日经审计的资本公积金数额为依据，本次股权分置改革最终使用的资本公积金数额将以会计师出具的专项审计报告为准。　　2、本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日）。本次临时股东大会暨相关股东会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。　　3、截至本说明书签署日，已有北京新恒基投资管理集团有限公司、北京盈泽科技投资有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司、济南金桥开发公司、济南市经济开发投资公司、中国外运北京公司、济南市传染病医院、山东省肿瘤防治研究院劳动服务公司、上海东谱企业形象策划有限公司等九家非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并签署了相关协议。该部分非流通股股东合计持有59,888,614股非流通股，占公司总股本的42.38%，占非流通股股份总数的81.49%。　　4、公司股价波动的风险　　公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。　　5、临时股东大会暨相关股东会议决议有效性　　本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。　　重要内容提示　　一、改革方案的要点　　公司以方案实施股权登记日流通股股本为基数，以公司日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股。公司已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对公司日的资本公积金进行专项审计。　　以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施后股份增至11股；以实施转增后、支付对价前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股获得0.496股的股票对价。　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。　　二、非流通股股东的承诺事项　　公司非流通股股东遵守相关法定承诺。　　三、本次改革相关股东会议的日程安排　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为日。　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场召开时间为日下午14:00。　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为日至日（期间的交易日），每日9:30-11:30、13:00-15:00。　　四、本次改革相关证券停复牌安排　　1、本公司董事会将申请公司股票自7月24日起持续停牌，并于7月28日公告股权分置改革说明书，最晚于8月7日复牌，此段时期为股东沟通时期。　　2、本公司董事会将在8月4日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。　　3、如果公司董事会未能在8月4日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。　　五、查询和沟通渠道　　热线电话：（41　　传&&&&真：（41　　公司网站：.cn　　电子信箱：jtjt-　　证券交易所网站：.cn　　摘要正文　　一、股权分置改革方案　　（一）方案概述　　1、对价安排　　公司以方案实施股权登记日流通股股本为基数，以公司日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股。公司已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对公司日的资本公积金进行专项审计。　　以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施后股份增至11股；以实施转增后、支付对价前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股获得0.496股的股票对价。　　在公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。　　2、对价安排的执行方式　　在公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东做出的对价安排，按照交易所、登记公司的有关规定，将相关股票划至股权分置改革实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。方案实施产生的余股按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。　　3、执行对价安排情况表　　　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表　　　　G：公司非流通股股东本次股权分置改革实施后首个交易日。　　5、改革方案实施后股份结构变动表　　　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见　　保荐机构对本次股权分置改革的对价安排分析如下：　　山东金泰于日上市，属历史遗留问题上市公司，上市时没有进行公开发行，上市后至今也未进行过再融资。山东金泰自上市后，生产经营活动逐年萎缩，目前已基本处于停顿状态，公司2001年、2002年、2003年、2004年、2005年每股收益为0.03元、-0.96元、-0.54元、0.02元和-0.54元，尽管2004年公司实现每股收益0.02元，但扣除非经常性损益后每股收益仅为-0.14元。公司目前存续发展的各项费用支出基本全部来自控股股东的财务资助。　　2003年5月，公司无偿从新恒基投资的关联方中数光通网络有限公司借款3,600万元，用于承兑日到期的4,000万元的商业承兑汇票，截至日已还款3,550万元，剩余50万元在其他应付款挂账；2004年3月公司子公司济南恒基大药房有限公司由于业务需要从控股股东的关联方中数光通网络有限公司借款240万元，截至日已偿还98万元，剩余142万元在其他应付款挂帐。截至日，此项无偿借款余额尚有192万元。　　2004年末公司欠新恒基投资1,244,348.87元，2005年末余额仍为1,244,348.87元；2004年末公司欠新恒基房地产1,753,444.96元，2005年由于业务需要公司无偿从新恒基房地产借款994,908.20元，期末该项借款余额为2,748,353.16元。截至日，公司从新恒基投资、新恒基房地产共计无偿借款399.27万元。　　公司于日由第三大股东新恒基房地产提供连带责任担保，从中国工商银行济南高新技术产业开发区支行取得一年期借款6,420万元；公司于日再次由新恒基房地产提供连带责任担保，从交通银行泰安分行取得借款2,000万元。截至日，新恒基房地产为山东金泰提供的连带责任担保余额仍为8,420万元。　　综上所述，公司非流通股股东为保证公司的存续发展，近三年累计已向公司提供各种形式的财务资助（包括无偿借款、担保等）总计约9,000万元，但自从新恒基投资、新恒基房地产共同成为山东金泰的控股股东以来，公司未再进行过任何形式的利润分配，包括新恒基投资和新恒基房地产在内的全体非流通股股东也未从公司得到任何投资收益。　　截至日，包括新恒基投资和新恒基房地产在内的所有非流通股股东不存在占用公司资金和侵占公司利益的情形。另外，山东金泰上市时属历史遗留问题上市，法人股与社会个人股的发行价格均为2.60元/股，不存在向流通股股东溢价发行的情况。从这个角度分析，非流通股股东与流通股股东在股权分置改革前后的持股利益是相同的、对等的，非流通股股东原则上不需要向流通股股东安排对价即可获得流通权。但为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东还是最大限度地提出了上述对价安排。　　华龙证券认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价水平充分考虑了公司独特的历史背景和经营现状，均衡了流通股股东和非流通股股东的利益，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续发展。　　（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排　　1、承诺事项　　公司非流通股股东遵守相关法定承诺。　　2、承诺事项的实现方式　　北京新恒基投资管理集团有限公司、北京盈泽科技投资有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司以及其他非流通股股东所做出的承诺均可通过证券交易所和证券登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对北京新恒基投资管理集团有限公司、北京盈泽科技投资有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司以及其他非流通股股东履行承诺的情况予以监督。　　3、承诺事项的担保　　北京新恒基投资管理集团有限公司、北京盈泽科技投资有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司以及其他非流通股股东做出的承诺事项不需要安排担保。　　4、承诺事项的违约责任　　非流通股股东所做的承诺具有法律效力。非流通股股东若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。　　承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。　　5、承诺人声明　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明　　本次股权分置改革动议由九家非流通股股东提出。截至股权分置改革说明书公告日，提出动议的九家非流通股股东持股数量及比例如下表所示。　　　　上述九家非流通股股东共持有公司股份5,988.8614万股，占股本总额的42.38%，占公司非流通股总数的81.49%，超过了公司非流通股总数的三分之二。　　截至本股权分置改革说明书签署日，上述非流通股股东所持有公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案　　（一）非流通股股东所持股份被司法冻结或扣划的风险　　截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，且非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。　　特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定其应向流通股股东做出的对价安排，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。　　（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。　　改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。　　（三）股价波动的风险　　公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所　　（一）公司聘请的保荐机构　　　　（二）公司聘请的律师事务所　　　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明　　1、保荐机构情况说明　　截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，华龙证券有限责任公司持未有山东金泰的流通股股票，公告前六个月内未买卖山东金泰流通股股票。　　2、律师事务所情况说明　　经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，山东源达明华律师事务所未持有山东金泰流通股股份，前六个月内未买卖山东金泰流通股股份。　　（四）保荐机构保荐意见　　华龙证券有限责任公司认为：“山东金泰集团股份有限公司本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，华龙证券愿意推荐山东金泰进行股权分置改革。”　　（五）律师法律意见　　山东源达明华律师事务所认为：“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。”　　五、备查文件　　1、保荐协议书　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件　　3、非流通股股东的承诺函　　4、保荐意见书　　5、法律意见书　　6、保密协议　　7、独立董事意见函　　8、关于山东金泰日资本公积金情况的专项审计报告　　山东金泰集团股份有限公司　　董事会　　二○○六年七月二十七日　　股票代码：600385 股票简称： ST金泰&&&&编号： 　　山东金泰集团股份有限公司五届十一次董事会决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　山东金泰集团股份有限公司五届十一次董事会会议通知于日发出，会议于日以通讯方式召开，公司应参加表决的董事共7人，实际参加表决的董事共7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过了以下议案：　　一、审议通过《关于利用公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》。　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为推进公司股权分置改革工作，经动议股东提议，董事会审议后同意公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东按每10股定向转增股本1股，作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每 10 股流通股在方案实施完成后增至 11股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，相当于每 10 股流通股将获得0.496 股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本增加至 148,107,148股。　　由于本次资本公积金定向转增股本系以实施股权分置改革为目的，如果股权分置改革方案未获得 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不付诸实施。　　为了顺利推进公司股权分置改革工作，董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。　　股权分置改革方案详细内容详见《山东金泰集团股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站：http:// .cn）　　本议案表决情况如下：同意7票，反对0 票，弃权0 票。　　二、审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。　　详细情况见《山东金泰集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。　　本议案表决情况如下：同意7票，反对0 票，弃权0 票。　　三、审议通过《关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由 A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司 2006 年第一次临时股东大会并行使表决权，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的2006 年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和 2006 年第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。　　董事会提议于 2006 年 8 月28 日下午 14：00 在公司三楼会议室召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。　　本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。详细情况见《山东金泰集团股份有限公司关于召开 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。　　本议案表决情况如下：同意7票，反对0 票，弃权0 票。　　特此公告。　　山东金泰集团股份有限公司董事会　　二六年七月二十七日　　股票代码：600385 股票简称： ST金泰&&&&编号： 　　山东金泰集团股份有限公司关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及公司非流通股东三分之二以上股东关于授权董事会开展股权分置改革工作并召开相关股东会议的委托，公司董事会决定召集本次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案。现将有关事项通知如下：　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间　　现场会议召开时间：2006 年 8 月 28 日（星期一）下午2：00　　网络投票时间：2006 年 8 月 24 日至 2006 年 8 月 28 日期间每个交易日上午 9：30-11：30 和下午 13：00-15：00　　2、股权登记日：2006 年 8月 18 日(星期五)　　3、现场会议召开地点：济南市洪楼西路29号公司三楼会议室　　4、召集人：山东金泰集团股份有限公司董事会　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。　　6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）和网络投票的一种表决方式。　　7、提示公告　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为 2006 年8月 17 日和 2006 年 8 月 22 日。　　8、会议出席对象　　(1)截止 2006 年 8 月 18日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。　　(2)不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。　　(3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。　　9、公司股票停牌、复牌事宜　　（1）公司股票已于 2006 年 7 月24 日起停牌，并于 2006 年 7 月 28 日公告公司股权分置改革相关文件，最晚于 2006 年8月7日（星期一）复牌，自股权分置改革说明书全文及摘要公告之日起 10 日内为股东沟通时期。　　（2）本公司董事会将在 2006 年8月 4 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。　　（3）如果本公司董事会未能在 2006 年 8 月 4日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；　　（4）董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。　　10、会议审议事项：《山东金泰集团股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》。　　根据规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行表决。流通股股东委托董事会投票具体程序见《山东金泰集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式　　（1）流通股股东具有的权利　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。　　（2）流通股股东主张权利的时间、条件和方式　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项行使表决权。　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于 2006 年 7 月 28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《山东金泰集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。　　公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。　　A、如果同一股份通过现场投票、网络投票或征集投票重复投票，以现场投票为准。　　B、如果同一股份通过现场投票或征集投票重复投票，以现场投票为准。　　C、如果同一股份通过现场投票或网络投票重复投票，以现场投票为准　　D、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。　　E、如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。　　F、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。　　（3）流通股股东参加投票表决的重要性　　A、有利于保护自身利益不受到侵害；　　B、充分表达意愿，行使股东权利；　　C、如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后的决议执行。　　12、本次临时股东大会暨相关股东会议现场登记办法　　（1）登记时间：2006 年8月24日－8 月27日每个工作日的&&&&9：00-17：00　　（2）登记手续：　　A、符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、法定代表证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。　　B、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股证明、本人身份证；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股证明办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。　　（3）登记地点：山东省济南市洪楼西路29号本司董事会办公室　　邮政编码：250100　　电&&&&话：（41　　传&&&&真：（41　　联 系 人：刘M　　13、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序　　本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：　　(1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 8 月24 日至 2006 年 8 月 28 日每个交易日上午 9：30－11：30，下午 13：00 －15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。　　(2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738385；投票简称：金泰投票。　　(3)股东投票的具体程序为：　　A、买卖方向为买入投票　　B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号：1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格申报。如下表：　　　　C、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：　　　　D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。　　例如，流通股股东操作程序如下：　　　　14、董事会征集投票权程序　　（1）征集对象：本次投票权征集的对象为截止 2006 年 8月18 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。　　（2）征集时间：自 2006 年 8月 19日至 2006 年 8 月 27 日每个工作日 9：00至 17：00。　　（3）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http:// .cn上发布公告进行投票权征集行动。　　（4）征集程序：请详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和网站 http:// .cn 上发布的《山东金泰集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。　　15、其他事项　　（1）出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用和交通费用自理。　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。　　附件：授权委托书(注：本委托书格式复印有效)　　授权委托书　　兹全权委托&&&&&&&&&&&& 先生/女士代表本人/本单位出席山东金泰集团股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。　　本人/本单位对《山东金泰集团股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。　　授权委托的有效期：自本受权委托书签署日至 2006 年 8 月 28 日召开的山东金泰集团股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。　　委托人（签字或盖章）：　　委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：　　委托人股东帐户卡号：　　委托人持股数量：　　受托人（签字）：　　受托人身份证号码：　　签署日期：　　委托人联系电话：　　注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）　　附注：　　1、如欲投票同意决议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权案，则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。　　4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。　　附件:　　山东金泰集团股份有限公司　　董事会投票委托征集函　　重要提示　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，山东金泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议《山东金泰集团股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票表决权。　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　一、征集人声明　　征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《山东金泰集团股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本函。征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。　　二、公司基本情况及本次征集事项　　（一）公司基本情况　　公司名称：山东金泰集团股份有限公司　　股票简称：ST金泰　　证券代码：600385　　注册地址：山东省济南市山大北路56号　　公司法定代表人：黄俊钦　　公司董事会秘书：张卫东　　证券事务代表：刘M　　联系地址：山东省济南市洪楼西路29号　　邮政编码：250100　　联系电话：1　　传 真： 1　　电子信箱： jtjt-　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》　　（二）征集事项：相关股东会议审议的《山东金泰集团股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。　　三、拟召开的相关股东会议基本情况　　根据有关规定，《山东金泰集团股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对 2006 年8 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议有效。　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于 2006 年7 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《山东金泰集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。　　四、征集方案　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至 2006 年 8 月 18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司的全体流通股股东。　　2、征集时间：自2006 年 8月 19 日9:00 至 2006 年 8 月 27 日 17:00。　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。　　4、征集程序：　　截至 2006 年8月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：　　第一步：填写授权委托书　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。　　法人股东须提供下述文件：　　a、现行有效的法人营业执照复印件；　　b、法定代表人身份证复印件；　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；　　d、法人股东账户卡复印件；　　e、2006 年8月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）　　个人股东须提供下述文件：　　a、股东本人身份证复印件；　　b、股东账户卡复印件；　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；　　d、2006 年8月 18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。　　（注：请股东本人在所有文件上签字）　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：　　联系地址：山东省济南市洪楼西路29号　　邮政编码：250100　　联系电话：1　　指定传真：1　　联 系 人：刘 M　　第三步：由见证律师确认有效表决票　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006 年8 月 25日下午 17 时）之前送达指定地址；　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的 信息一致。　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。　　五、其他　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或 盖章进行实质审核，符合本函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）　　授权委托书　　授权委托人申明：本人（&&&& ）或公司（&&&& ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。　　本人（&&&& ）或公司（&&&& ）作为授权委托人，兹授权委托山东金泰集团股份有限公司董事会代表本人（&&&&）或本公司（&&&&）出席于 2006 年8月 28日召开的山东金泰集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。　　本人（&&&& ）或本公司（&&&& ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：　　审议事项: 赞成（&&&&）反对( )弃权(&&&& ) 山东金泰集团股份有限公司股权分置改革方案　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。　　授权委托人姓名或名称：　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：　　授权委托人股东帐号：　　授权委托人持股数量：　　授权委托人地址：　　授权委托人联系电话：　　授权委托人签字或盖章　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）　　委托日期：　　特此公告　　山东金泰集团股份有限公司　　董事会　　2006 年 7 月 25 日
上海证券报网络版郑重声明
&&&&经上海证券报社授权，中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系(8、 ) 。
上海证券报版面查询
电子版全文检索入口
上海证券报网络版郑重声明
经上海证券报社授权，中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (8、 ) 。