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神奇制药专利收购悬疑
　　本刊特约作者 寒武纪／文
　　3月24日晚间，(,)（600613.SH）发布公告称，其全资子公司贵州柏强制药与遵义医学院签署《专利实施许可合同》，遵义医学院将其拥有的斑蝥素酸镁及其制备方法专利（专利号：ZL.5）以及实施该专利所涉及的技术秘密及工艺独占许可给柏强制药。
　　公告还表示，研究表明，斑蝥素酸镁对肺腺癌细胞H-1299和A-549 具有非常好的抑制作用。根据该专利说明书中描述，斑蝥素酸镁对肝癌QGY-7703细胞和胃癌SGC7901细胞的抑制作用均高于斑蝥素酸钠。以该专利同一发明人李晓飞为第一作者发表的论文《三种斑蝥素盐类物质对肝癌QGY-7703细胞生长的抑制作用》也证实了斑蝥素酸镁的抗肿瘤活性强于已有产品斑蝥素酸钠。
　　斑蝥素酸钠注射液以及斑蝥素酸钠维生素B6注射液分别是神奇制药旗下子公司贵州金桥药业和贵州柏强药业的独家品种，可分别用于原发性肝癌、肺癌等肿瘤以及白细胞低下症，亦可用于肝炎、肝硬化及乙型肝炎携带者。作为独家品种，同时又具有相当宽的适应症，并且斑蝥素酸钠是提取后经化学合成的纯化学药物，避免了中药直接注射带来的一些问题，这两个品种上市后的销售可谓顺风顺水，一路高歌猛进，历年增速均超过20%。Pharmarket提供的30个重要城市用药显示，2013年全年斑蝥素酸钠注射液和斑蝥素酸钠维生素B6注射液在中国30个重要城市的销售额分别达到2089万元和1.215亿元，按此数据推算，2013年全国销售额应该共计达到5亿元左右。而神奇制药的三显示，公司合并报表的前三季度销售额仅为5.22亿元，可见斑蝥素系列产品对公司贡献之大。
　　根据遵义医学院的研究，斑蝥素酸镁的药效明显好于斑蝥素酸钠，如果该品种能够研发成功并上市，作为斑蝥素酸钠的升级版，对神奇制药的增长将起到至关重要的作用。
　　神奇制药在公告中称，该产品虽不对本年度的业绩产生影响，但“有利于提升公司的技术研发能力，有利于推动公司相关产品开发与技术进步，有利于提升公司在抗肿瘤药行业中的地位和优势，符合公司的总体发展战略，对公司未来发展将产生积极的影响”。
　　受此消息影响，在公告发布后第二天，资本市场即以一个涨停予以回应，3月26日仍上涨4.76%。奇怪的是，随后公司股价在两天内又分别出现跌停和6.85%跌幅的情况。可见投资者对该产品的前景出现了较大分歧。
　　许可期限存在问题
　　在研究完神奇制药发布的公告、斑蝥素酸镁的相关专利及论文后，笔者发现这个项目的许可合同中有诸多疑点，让人不得不对斑蝥素酸镁的前景产生怀疑。
　　首先是许可期限存在问题。根据神奇制药发布的公告，其许可合同规定ZL.5以及相关技术秘密的许可期限为10年，自日起至日止。然而该专利的申请日为日，这意味着专利的有效期限将于日才到期。根据国内新药研发和审批一般的时间推算，从目前的临床前研究起算到最终获批上市，还需要七八年时间。如果该产品研发进展顺利，并能够顺利上市销售，那么其获批后的许可期限仅两三年而已，此后专利权仍然处于有效期限内，但公司却并未获得许可。
　　而且，神奇制药并未与遵义医学院就许可期限满后的专利期内如何处理做出任何约定。届时专利权人遵义医学院如果不愿意进一步给予许可，公司辛辛苦苦研发成功的产品将无法继续生产和销售。由于专利权人可以直接决定能否继续生产销售产品的，即便其愿意给予许可，也可能在许可费用方面提出苛刻要求，神奇制药只能接受，否则就不能生产销售，这对公司将来的处境极为不利。
　　许可费用明显偏低
　　其次，该项目的许可费用大大偏低。公告中表示，该许可合同涉及的使用费用为3万元，且不包括任何的销售提成。如此低廉的许可费用在药品专利的许可和转让中还未曾见过。
　　我们可以看看国内外关于药品的交易涉及的费用，可以印证神奇制药该笔交易有多么“划算”。
　　2000年，辉瑞制药为了获得降血脂药物阿托伐他汀钙（大名鼎鼎的立普妥，其全球销售额最高时曾达到130亿美元），支付了900亿美元收购华纳-兰伯特公司。2002年，辉瑞为了获得著名的关节炎治疗药物塞来昔布（西乐葆），又支付了600亿美元收购法玛西亚药厂。2011年，吉利德科学公司为了获得Pharmasset公司的慢性丙肝药物PSIC7977以及另外两个已进入临床阶段的慢性丙肝药物，支付了110亿美元购买Pharmasset公司。虽然上述几个交易中，购买方都支付了天价，但不管是阿托伐他汀钙还是塞来昔布，或者PSI-7977，都为购买方带来了丰厚的利润。
　　当然这些全球巨头做出的交易恐怕离企业距离太过遥远，不妨看看国内最近的几单交易。
　　2012年，深圳(,)（002294.SZ）向江苏艾力斯生物医药有限公司购买其专利产品高血压药物阿利沙坦酯及其生产技术，支付了人民币3.39亿元。
　　2013年，(,)旗下子公司重庆复创医药研究有限公司将其苯甲酸复格列汀在中国大陆地区的独家开发和市场权利（包括所涉技术秘密、中国专利申请权和/或基于该申请获得的中国专利权及中国临床研究批件）转让给深圳信立泰，转让价格为人民币2500万元，并且还包括上市后按收入比例提取的销售提成。
　　2013年(,)（002424.SZ）购买杨国顺的祖传治疗糖尿病苗药秘方开发权，支付了人民币500万元，包括上市后的销售提成。
　　所谓一分钱一分货，我们无法想象仅3万元的对价能够换来怎样的产品？甚至于该笔费用可能都不足以支付遵义医学院早期研发所产生的实验费用，那么遵义医学院何以愿意收取如此低廉的费用给予许可呢？是否其对该产品及专利本身也信心不足？
　　专利保护力度偏弱
　　除了以上两重疑虑外，ZL.5的保护力度也偏弱。笔者查阅了ZL.5的授权公告版本，其授权后权利要求仅有一项，更为关键的是其保护的主题是一种具体的斑蝥素酸镁的制备方法，并非斑蝥素酸镁这个产品。也就是说，他人如果使用不同的方法生产斑蝥素酸镁，不会对该专利侵权。
　　事实上，使用不同的方法来制备斑蝥素酸镁是完全可行的。
　　在ZL.5的首页上，审查员引用了一篇公开号为CN1076111A的中国专利作为对比文件，该专利申请于1993年，大大早于本专利的申请日。笔者查询后发现，CN1076111A早已公开了斑蝥素酸镁这一产品，并提供了相应的制备方法，ZL.5与其差别仅在于制备方法不同而已。同时，在与ZL.5同一发明人李晓飞为第一作者的论文《芫菁体内结合斑蝥素对胃癌SGC-7901细胞增殖的抑制作用》描述的制备方法中，其斑蝥素酸镁的制备方法是参考郝守祝的专利ZL.6中公开的斑蝥素酸钠的制备工艺得到的。也就是说，他人如果不采用ZL.5中斑蝥素酸镁的合成方法，至少还可以参照CN1076111A直接合成斑蝥素酸镁，或者参照ZL.6中的方法，仅将其中使用的原料氢氧化钠替换为氢氧化镁，即可制备得到斑蝥素酸镁。
　　上述两种方法均未涉及ZL.5保护的方法，自然不会对其造成侵权，可见他人若想要制备斑蝥素酸镁，完全可以不使用ZL.5保护的方法，那么，得到这样的一个专利许可，却不能对他人造成多大的限制，意义有多大？
　　另外，ZL.5授权后的权利要求中包括大量的具体数值限定，例如“1:30-50的重量比在斑蝥素纯品中加入三氯甲烷或异丙醇”、“取斑蝥素纯品：氢氧化镁比为3:2”、“加热到60-75℃”、“加热到40℃保持此温度”，这就意味着他人如果使用类似的方法，但修改其中的一些参数，即可能成功避开其专利，甚至不需要去研究其他的方法。那么此种授权专利对一个产品还能够产生保护作用吗？
　　总体而言，偏短的许可年限、偏低的许可费用、偏弱的专利保护，也许交易的双方均未对斑蝥素酸镁项目本身的前景抱太大希望。笔者认为，投资者面对这样一份许可合同，切不可有太多幻想。
　　声明：本文仅代表作者个人观点
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神奇制药：股权激励对象名单
17:17:44来源：编辑：
摘要：贵州神奇制药投资管理股份有限公司 股权激励对象名单 序号 姓名 职务 专业背景 1 冯斌 董事、总经理 管理 2 夏宇波 董事 管理 3 吴涛 董事 管理 4 刚冲霞 财务总监 管理 5 梅君 董事会秘书 管理 6 王卫东 神奇药业副总经理
贵州神奇制药投资管理股份有限公司
股权激励对象名单序号
董事、总经理
董事会秘书
神奇药业副总经理
神奇药业生产总监
神奇药业财务总监
金桥药业副总经理
盛世龙方执行总经理
柏强制药财务总监
神奇药业质量管理部经理
神奇药业研发技术总工
神奇药业苗药工程中心主任
神奇药业商务总监
神奇药业商务总监助理
金桥药业生产厂长
金桥药业质量管理部经理
金桥药业全国销售经理
金桥药业全国销售经理
柏强制药生产总监
柏强制药质量总监
柏强制药销售总监
柏强制药副总经理
柏强制药项目总监
柏强制药物资部经理兼总工
君之堂厂长
盛世龙方生产总监兼厂长
盛世龙方质量管理部长
盛世龙方营销中心总监
神奇药业西南大区经理
神奇药业中南大区经理
神奇药业东南大区经理
神奇药业财务部经理
神奇药业采购部经理
神奇药业市场部经理
神奇药业设备总工程师
金桥药业大区经理
金桥药业大区经理
金桥药业大区经理
金桥药业财务部经理
柏强制药财务经理
柏强制药董事长助理
君之堂质保部部长
君之堂销售总监
君之堂销售总监
君之堂销售总监
君之堂财务部经理
君之堂供应部经理
盛世龙方招商部经理
盛世龙方营销行政总监
盛世龙方营销中心总监
盛世龙方营销中心总监
盛世龙方市场部总监
盛世龙方财务部经理
盛世龙方供应部经理
盛世龙方技术副厂长
盛世龙方后勤副厂长
盛世龙方副厂级
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业办事处主任
神奇药业渠道经理
神奇药业终端经理
神奇药业终端经理
神奇药业终端经理
神奇药业渠道经理
神奇药业渠道经理
神奇药业终端经理
神奇药业渠道经理
神奇药业渠道经理
神奇药业终端经理
神奇药业终端经理
神奇药业渠道经理
神奇药业渠道经理
神奇药业渠道经理
神奇药业渠道经理
神奇药业渠道经理
神奇药业终端经理
神奇药业终端经理
神奇药业终端经理
神奇药业渠道经理
神奇药业渠道经理
神奇药业终端经理
神奇药业渠道经理
神奇药业终端经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业省级经理
金桥药业医改事务部经理
柏强制药大区经理
柏强制药大区经理
柏强制药大区经理
柏强制药大区经理
柏强制药大区经理
柏强制药大区经理
柏强制药大区经理
君之堂大区经理
君之堂大区经理
君之堂省区经理
君之堂省区经理
君之堂省区经理
君之堂省区经理
君之堂销售助理
盛世龙方江苏省经理
盛世龙方北京省经理
盛世龙方湖北省经理
盛世龙方河北、山西省经理
盛世龙方山东省经理
盛世龙方辽宁省经理
盛世龙方上海省经理
盛世龙方云南省经理
盛世龙方四川省经理
盛世龙方重庆省经理
盛世龙方天津省经理
盛世龙方贵州省经理
盛世龙方陕西省经理
盛世龙方黑龙江省经理
盛世龙方广东省经理
盛世龙方河南省经理
盛世龙方湖南省经理
盛世龙方广西省经理
盛世龙方福建省经理
盛世龙方安徽省经理
盛世龙方江西省经理
盛世龙方政府事务部负责人
神奇药业质量控制科科长
神奇药业办公室主任
神奇药业产品经理
神奇药业车队队长
神奇药业信息部代经理
神奇药业督察代经理
神奇药业管理部长
神奇药业生产科长
神奇药业人力资源科科长
神奇药业保卫科科长
神奇药业后勤科科长
神奇药业仓储科科长
神奇药业设备安环部经理
神奇药业设备动力科科长
神奇药业生产部部长
神奇药业生产部副部长
神奇药业销售核算经理
神奇药业销售账务经理
神奇药业行政综合部经理
神奇药业药品标准研究部经理
神奇药业药品工艺研究部经理
神奇药业药品注册项目部经理
神奇药业质保经理
神奇药业提取车间主任
神奇药业中药前处理车间主任
神奇药业胶囊车间主任
神奇药业固体综合制剂车间主任
神奇药业糖浆车间主任
神奇药业颗粒剂主任
神奇药业茶剂车间主任
神奇药业采购经理
神奇药业采购经理
神奇药业物流经理
神奇药业财务经理
神奇药业财务经理
金桥药业质量保证科科长
金桥药业设备动力科科长
金桥药业生产技术科科长
金桥药业仓储科科长
金桥药业 GMP 办主任
金桥药业外用制剂主任
金桥药业小容量车间主任
金桥药业营销行政部经理
金桥药业人力资源部经理
金桥药业内控部经理
金桥药业金桥质量控制科科长
柏强制药学术经理
柏强制药学术经理
柏强制药行政人事部经理
柏强制药总经办主任
柏强制药项目部经理
柏强制药法务部负责人
柏强制药销售总监助理
柏强制药财务总监助理
柏强制药车队队长
柏强制药质量副经理
柏强制药质量部验证办主任
柏强制药质量部 GMP 办主任
柏强制药原料车间主任
柏强制药质量部 QA 主任
柏强制药质量部 QA 主任
柏强制药质量部 QC 主任
柏强制药车间主任
柏强制药厂部办公室主任
柏强制药区域经理
柏强制药区域经理
柏强制药省经理
柏强制药省经理
柏强制药省经理
柏强制药省经理
柏强制药省经理
柏强制药省经理
君之堂总经理助理
君之堂行政部经理
君之堂生产部主任
君之堂行政部主任
君之堂销售内勤经理
盛世龙方销售账务经理
盛世龙方营销中心学术经理
盛世龙方销售总监助理
盛世龙方营销行政办经理
盛世龙方销售内勤部经理
盛世龙方费用结算部经理
盛世龙方办公室主任
盛世龙方电脑信息部经理
盛世龙方广告部经理
盛世龙方技术部经理
盛世龙方车队队长
盛世龙方厂部办公室主任
盛世龙方设备科主任
盛世龙方质量管理部 QC 主任
盛世龙方库房主任
盛世龙方提取车间主任
盛世龙方综合制剂车间主任
盛世龙方 GMP 办主任
盛世龙方董事会秘书
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600613 : 神奇制药限制性股票激励计划（草案）摘要公告
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　　证券代码：A 股
股票简称：A 股 神奇制药
B 股 神奇 B 股
　　上海神奇制药投资管理股份有限公司
　　限制性股票激励计划(草案)摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
　　大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　股权激励方式：限制性股票
　　股份来源：定向发行
　　涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予公司 A 股普通股共
　　计 598.74 万股，占截止本计划草案公告日公司股本总额 44,505.97 万股
　　的 1.35%。
　　在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
　　神奇制药、本公司、
上海神奇制药投资管理股份有限公司
　　神奇药业
贵州神奇药业股份有限公司
　　柏强制药
贵州柏强制药股份有限公司
　　以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工
　　激励计划
　　进行的长期性激励计划
　　公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
　　限制性股票
　　的公司股票
　　按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管
　　激励对象
　　理人员及其他员工
　　公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
　　限制性股票授予日
　　为交易日
　　授予价格
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
　　激 励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
　　锁定期
　　的期限
　　本计划规定的解锁条件达到后，激励对象持有的限制
　　解锁日
　　性股票解除锁定之日
　　根据限制性股票激励计划，激励对象所获股权解锁所
　　解锁条件
　　必需满足的条件
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《管理办法》
《上市公司股权激励管理办法(试行)》
　　《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
　　《备忘录1号》
《股权激励有关事项备忘录1号》
　　《备忘录2号》
《股权激励有关事项备忘录2号》
　　《备忘录3号》
《股权激励有关事项备忘录3号》
　　《公司章程》
《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》
　　《 上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票
　　《考核办法》
　　激励计划实施考核办法》
　　本 计划、本激励计
《 上海神奇制药投资管理股份有限公司 限 制性股票
激励计划(草案)》
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　中登公司
中国证券登记结算有限责任公司
　　一、公司基本情况
　　神奇制药人民币特种股票(以下简称“B 股”)于 1992 年 7 月 22 日在上海
　　证券交易所上市、A 股普通股(以下简称“A 股” 于 1992 年 8 月 20 日在上海
　　证券交易所上市。公司注册地址为上海市浦东新区上川路 995 号。截至本公告日，
　　公司发行在外股本总额为 445,059,690.00 股，其中：A 股为 399,433,315.00 股、
　　B 股为 45,626,375.00 股。公司经营范围为：在国家法律允许和政策鼓励的范围
　　内进行投资管理(以医药领域为主)(涉及行政许可的凭许可证经营)
　　截至本公告日，本公司董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事 3 名、非独
　　立董事 6 名；本公司监事会由 3 名监事组成，其中：职工监事 1 名；本公司高管
　　共有 14 名(包括董事兼任高管 1 名)。
　　公司最近三年的业绩情况如下：
　　主要会计数据
　　归属于上市公司股东的净利润(万元)
　　归属于上市公司股东的扣除非经常性
　　1,246.30
　　损益的净利润(万元)
　　基本每股收益(元/股)
　　稀释每股收益(元/股)
　　经营活动产生的现金流量净额(万元)
　　2012 年末
　　总资产(万元)
　　归属于上市公司股东的净资产(万元)
　　总股本(股)
147,904,998 147,904,998 147,904,998
　　归属于上市公司股东的每股净资产
　　(万元)
　　加权平均净资产收益率(%)
　　公司本次股权激励计划设定的业绩指标：
　　解锁期
公司业绩考核条件
　　2013年度实现净利润金额不低于8,200万元；
　　第一次解锁
　　2013年度实现营业收入金额不低于 82,900万元。
　　2014年度实现净利润金额不低于14,760万元；
　　第二次解锁
　　2014年度实现营业收入金额不低于121,000万元。
　　2015年度实现净利润金额不低于 19,360万元；
　　第三次解锁
　　2015年度实现营业收入金额不低于140,000万元。
　　二、激励计划的目的
　　公司于 2013 年 7 月 8 日完成重大资产重组，通过发行股份购买了神奇药业
　　100%股权和柏强制药 100%股权，其中神奇药业属于同一控制下的企业合并，柏
　　强制药属于非同一控制下的企业合并。以 2012 年财务数据为基准，重大资产重
　　组完成后，公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模扩大了数倍，具体如
　　单位：万元
营业收入(万
　　总资产(万元) 净资产(万元)
净利润(万元)
　　神奇药业
　　柏强制药
　　神奇制药
　　扩充倍数
　　公司重大资产重组完成后，资产规模和业务量成倍扩大，有必要在重大资产
　　重组完成后立即启动股权激励，以进一步建立、健全重大资产重组完成后公司的
　　经营机制，建立和完善公司高管人员的激励约束机制，倡导公司与管理层、核心
　　技术(业务)人员共同持续发展的理念，有效调动管理团队、核心技术(业务)
　　人员的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战
　　略和经营目标及重大资产重组时承诺利润的实现，公司根据《公司法》 证券法》
　　《管理办法》《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》等有关法律、法规、
　　规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本计划中股权激励方式为限制性股票，股票来源为神奇制药向激励对象定向
　　发行公司 A 股普通股。
　　四、拟授出的权益数量
　　本计划拟授予激励对象 598.74 万股限制性股票，占截止本计划草案公告日
　　公司股本总额 44,505.97 万股的 1.35%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　(一)激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本计划的激励对象系根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《备忘录 1
　　号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及神奇制
　　药《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本计划的激励对象包括董事、高级管理人员及经公司董事会认定对公司经营
　　业绩和未来发展有直接影响的核心技术(业务)人员。对符合本计划的激励对象，
　　经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。
　　3、激励对象确定的考核依据
　　就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核
　　依据。
　　(二)激励对象的范围
　　本计划中激励对象的范围具体包括：
　　1、董事、高级管理人员 5 名；
　　2、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术(业
　　务)人员 248 名。
　　本计划激励对象共计 253 人，占公司全部职工人数的 15.45%。激励对象中
　　的董事、高级管理人员均由本公司聘任，其他激励对象均为在本公司或子公司、
　　分公司任职，并已与本公司或子公司、分公司签署劳动合同、领取薪酬的在职员
　　(三)激励对象的名单及各自所获授予限制性股票情况
　　激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
　　合计拟授予 合计占本计划拟 合计占本计划
限制性股票 授予限制性股票 开始时总股本
　　(万股)
数量的比例
　　一、董事、高级管理人员(5名)
董事、总经理
　　夏宇波
　　刚冲霞
董事会秘书
　　二、核心技术(业务)人员
　　522.74
　　(248名)
　　其中：
　　1、核心技术(业务)人员的具体授予方案由董事会拟定和审议，监事会负
　　责核查有关人员的名单。
　　2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票
　　数额未超过公司股本总额的 1%。
　　3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划
　　的情况。
　　4、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股 5%以上股东或
　　实际控制人，不包括持股 5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
　　六、限制性股票的授予价格及其确定方法
　　(一)授予价格
　　本计划授予限制性股票的授予价格为每股 7.46 元，即满足授予条件后，激
　　励对象可以每股 7.46 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的神奇制药 A 股
　　限制性股票。
　　(二)授予价格的确定方法
　　本计划授予价格的确定方法：依据不低于本计划草案公告前 20 个交易日神
　　奇制药股票均价 14.916 元的 50%确定，为每股 7.46 元。本计划草案公告日前 20
　　个交易日股票交易均价=公告日前 20 个交易日股票交易总额/公告日前 20 个交易
　　日股票交易总量。
　　七、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
　　(一)有效期
　　本计划有效期为自授予日起 48 个月。
　　(二)授予日
　　授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批
　　准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本计划起
　　30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、
　　公告等相关程序。
　　授予日不得为下列期间：
　　1、定期报告公布前 30 日；
　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
　　上述“重大交易”、
　　“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
　　市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
　　(三)禁售期
　　自授予日起 12 个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获
　　授的限制性股票将被锁定，不得转让。激励对象所获授的限制性股票，经中国证
　　券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括
　　但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、
　　用于担保及偿还债务等处置权。禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的
　　股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等
　　限制性股票获取利益，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
　　代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
　　象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
　　股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　(四)解锁期及相关限售规定
　　1、解锁期
　　解锁期为禁售期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。在限制性股
　　票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授
　　予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分别可申请的解锁额度上限为授予限制
　　性股票总量的 30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考
　　核结果挂钩。
　　解锁期内，限制性股票在解锁前延续禁售期的锁定状态，即拥有包括但不限
　　于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不享有进行转让、用于担保及
　　偿还债务等处置权。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制
　　性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任
　　何方式支配该等限制性股票获取利益。
　　2、相关限售规定
　　本计划对激励对象出售其持有的神奇制药股票的规定为：
　　(1)激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利禁售期满在二级市场
　　上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法
　　律法规以及公司治理文件的相关规定。
　　(2)激励对象中的公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出
　　售应遵循《公司法》《证券法》《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的
　　激励对象每年转让其持有的神奇制药股票不得超过其所持有的公司股票总数的
　　百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司高管的
　　激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
　　内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
　　(3)激励对象中的公司高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司
　　章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励
　　对象中的高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
　　八、限制性股票的授予与解锁条件
　　(一)限制性股票的授予条件
　　1、公司未发生下列任一情形：
　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
　　表示意见的审计报告；
　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　(3)中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生下列任一情形：
　　(1)最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
　　(4)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
　　3、本计划与重大事件间隔期：
　　(1)公司推出本计划的期间不存在以下情况： 上市公司信息披露管理办法》
　　第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完
　　毕后未满 30 日。
　　(2)公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司
　　不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
　　(二)限制性股票的解锁条件和解锁安排
　　1、激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
　　(1)公司未发生下列任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
　　示意见的审计报告；
　　②最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　③中国证监会认定的其他情形。
　　(2)激励对象未发生下列任一情形：
　　①最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
　　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
　　④激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
　　(3)公司达到业绩条件：
　　①本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
　　股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
　　平均水平且不得为负。
　　②解锁业绩条件
　　解锁期
公司业绩考核条件
　　2013年度实现净利润金额不低于8,200万元；
　　第一次解锁
　　2013年度实现营业收入金额不低于82,900万元。
　　第二次解锁
2014年度实现净利润金额不低于14,760万元；
　　2014年度实现营业收入金额不低于121,000万元。
　　2015年度实现净利润金额不低于19,360万元；
　　第三次解锁
　　2015年度实现营业收入金额不低于140,000万元。
　　注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
　　③解锁业绩条件指标选用绝对值的原因分析
　　公司本次股权激励的解锁业绩条件设定为绝对值，未设置环比或同比增长
　　率，主要系公司于 2013 年进行重大资产重组，通过发行股份购买了神奇药业
　　100%股权和柏强制药 100%股权，其中神奇药业属于同一控制下的企业合并，柏
　　强制药属于非同一控制下的企业合并，合并日均为 2013 年 6 月 1 日，由此，2013
　　年公司财务报表的合并范围发生了变化。因此 2012 年度、2013 年度和 2014 年
　　度公司的营业收入和净利润口径均不一致，设置环比或同比增长率不妥当。
　　假设公司于日已经完成重大资产重组，将神奇药业和柏强制药财
　　务报表纳入合并范围，则以调整后的营业收入和净利润为基数，业绩考核的营业
　　收入和净利润增长率分别如下：
　　较前一年度的环比增长
　　以调整后营业收
　　入为基数的增长
　　以2012年度为基数的
　　同比增长率
　　较前一年度的环比增长
　　以调整后净利润
　　为基数的增长率
　　(股权激励成本
以2012年度为基数的
　　分摊前)
同比增长率
　　较前一年度的环比增长
　　以调整后净利润
　　为基数的增长率
　　(股权激励成本
以2012年度为基数的
　　分摊后)
同比增长率
　　注 1：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
　　注 2：2013 年度调整后净利润较 2012 年度的增长率较低，主要系 2013 年度 450 万元的重大
　　资产重组费用记入管理费用，且为经常性损益项目，如果扣除该费用的影响，则 2013 年度
　　净利润较 2012 年度增长率为 10.18%。
　　④解锁期业绩指标设置的合理性分析
　　A、本次解锁期业绩考核指标考虑了公司历史业绩水平
　　年度，公司营业收入、净利润及其增长率如下：
　　金额(万元)
　　营业收入
　　环比增长率(%)
　　金额(万元)
　　净利润
　　环比增长率(%)
　　注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
　　 年度，公司营业收入持续增长， 2012 年度营业收入环比增长率
　　较 2011 年度和 2010 年度下降较多，前四年度营业收入的复合增长率为 26.01%；
　　公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动很大，前四年度净利
　　润的复合增长率难以计算。
　　公司于2013年度进行了重大资产重组，资产规模及盈利能力与以往四年相比
　　发生了很大变化，公司的历史营业收入增长率和净利润增长率不适合作为业绩考
　　核指标的可比参数。
　　假设 2012 年 1 月 1 日上述两家子公司就已纳入上市公司体系，本次股权激
　　励成本费用分摊后，业绩指标的营业收入年度复合增长率为 14.84%、净利润年
　　度复合增长率为 15.81%，营业收入绝对值和净利润绝对值均呈逐年上升趋势，
　　且环比增长率基本上逐年上升，从实施股权激励的长效机制来讲，业绩指标的选
　　择是合理的。
　　B、本次解锁期业绩考核指标考虑了行业发展趋势
　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，
　　一、二、三产业为一体的产业。随着国内人民生活水平的提高和对医疗保健需求
　　的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着
　　越来越重要的位置。近年来，我国医药制造行业生产总产值一直呈平稳上升趋势。
　　医药行业各上市公司在生产规模、产品种类、客户类型、销售区域和是否为OTC
　　(非处方药)等方面均存在较大差异，公司的业绩指标中营业收入和净利润绝对
　　值逐年增加，且增长率基本上逐年上升，从公司的实际情况和股权激励的目的来
　　看是合理的。
　　(4)激励对象达到《考核办法》所要求的 C 级及以上
　　根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会根据激励对象上一
　　年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级：
　　90分≤绩效得分＜100分
　　80分≤绩效得分＜90分
　　60分≤绩效得分＜80分
　　不合格
绩效得分＜60分
　　未满足上述第(1)条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
　　未解锁的限制性股票均由公司在 90 日内回购注销。
　　某一激励对象未满足上述第(2)条规定的，该激励对象持有的全部未解锁
　　的限制性股票均由公司在 90 日内回购注销。
　　若公司上一年度业绩考核达到上述第(3)条的规定而满足解锁条件的，则
　　当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁。若公司上一年度业绩考核
　　未达到解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司以授予价
　　格在 90 日内回购注销。
　　某一激励对象未满足上述第(4)条规定的，则该激励对象当期可申请解锁
　　的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于 90 日内回购注销。
　　2、解锁安排
　　本计划授予的限制性股票在授予日(T 日)起满一年后，激励对象可在解锁
　　期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象
　　上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
　　解锁期
可解锁时间
可解锁限制性股票比例
　　授予日(T日)＋12个月后的首个交
　　第一个解锁期 易日起至授予日(T日)＋24个月内
　　的最后一个交易日止
　　授予日(T日)＋24个月后的首个交
　　第二个解锁期 易日起至授予日(T日)＋36个月内
　　的最后一个交易日止
　　授予日(T日)＋36个月后的首个交
　　第三个解锁期 易日起至授予日(T日)＋48个月内
　　的最后一个交易日止
　　九、本计划的调整方法和程序
　　(一) 调整方法
　　若授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公
　　司将对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　Q= Q0×(1＋n)
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
　　红利、股票拆细的比率； 为调整后的授予价格； 0 为调整前的限制性股票数量；
　　Q 为调整后的限制性股票数量。
　　2、缩股
　　P＝P0÷n
　　Q= Q0×n
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股
　　票) P 为调整后的授予价格；Q0 为调整前的限制性股票数量；Q 为调整后的限
　　制性股票数量。
　　3、派息
　　P＝P0－V
　　其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
　　公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整。
　　4、配股
　　P＝P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))
　　Q＝Q0× P1(1＋n)/( P1+ P2×n)
　　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
　　为配股比例(即配股股数与配股前公司总股本的比) P 为调整后的授予价格；
　　Q0 为调整前的限制性股票数量，Q 为调整后的限制性股票数量。
　　若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、
　　股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行
　　相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，回购
　　价格和回购数量的调整方法如上。
　　(二)调整程序
　　1、神奇制药股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授
　　予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和
　　数量后，应及时公告。
　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，
　　报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。
　　十、激励计划的审核、授予程序及解锁程序
　　(一)审核程序
　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定和审议本计划(草案) 《考核办法》
　　薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则；
　　2、董事会审议通过本计划和《考核办法》，独立董事就本计划是否有利于公
　　司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
　　3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
　　4、董事会审议通过本计划次日公告董事会决议、本计划及其摘要、监事会
　　决议、股权激励对象名单、监事会关于股权激励对象名单的核查意见、独立董事
　　意见、《考核办法》、法律意见书及独立财务顾问报告；
　　5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
　　6、本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和上海证
　　监局；
　　7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通
　　8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
　　9、股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作
　　说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
　　10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当根据
　　股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
　　(二)授予程序
　　股东大会批准本计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司
　　应当在股东大会审议通过本计划后 30 日内，向上海证券交易所和中登公司办理
　　本次限制性股票的授予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限
　　制性股票授予协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具
　　《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份
　　视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；
　　公司承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的
　　财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　(三)解锁程序
　　1、激励对象向公司提出解锁申请；
　　2、董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格审核确认；
　　3、激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后，由公司统一向上海证券
　　交易所提出解锁申请；
　　4、经上海证券交易所确认后，向中登公司申请办理登记结算事宜；
　　5、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记
　　手续。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务
　　(一)公司的权利义务
　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
　　能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激
　　励对象不可解锁的相应比例的限制性股票。
　　2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
　　款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
　　及其他税费。
　　4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、中登公司等有关
　　规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监
　　会、上海证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激
　　励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　(二)激励对象的权利义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
　　司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票。
　　3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或
　　用于担保或偿还债务。
　　4、激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后便享有其股票应
　　有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激
　　励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
　　中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
　　股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
　　红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
　　励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限
　　制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　6、激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹。
　　7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
　　他税费。
　　8、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起 3 年内不
　　得经营与本公司具有竞争关系的同类产品或同类业务，不得在与本公司具有竞争
　　关系的其他公司中任职，但最后一次解锁后满 3 年才离职的除外。激励对象违反
　　本条规定的，应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收
　　益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　(三)其他说明
　　公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
　　利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公
　　司与激励对象签订的劳动合同执行。
　　十二、激励计划的变更、终止
　　(一)公司控制权变更、合并、分立
　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继续
　　执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
　　(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡
　　1、职务变更
　　(1)激励对象职务发生正常变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，
　　则已获授的限制性股票不作变更。
　　(2)激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后
　　仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性
　　股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
　　(3)激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、
　　泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
　　经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的
　　限制性股票。
　　(4)若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公
　　司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股
　　票，在办理相关手续后进行回购调整。
　　2、解聘或离职
　　(1)激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
　　失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经
　　公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被
　　公司回购注销。
　　(2)激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自
　　离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
　　3、丧失工作能力
　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所
　　获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
　　4、退休
　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票
　　不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。
　　5、死亡
　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注
　　销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象
　　被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继
　　对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购
　　后注销。
　　(三)激励计划的终止
　　公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获
　　授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
　　示意见的审计报告；
　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　3、中国证监会认定的其他情形。
　　在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获
　　授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
　　1、最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
　　十三、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
　　(一)会计处理方法
　　根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《备忘录 3 号》的规定，公司
　　将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
　　1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授
　　予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
　　2、有效期内会计处理：公司在有效期内的每个资产负债表日，以对可解锁
　　的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期
　　取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
　　3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
　　行调整。
　　(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　假设以 2014 年 1 月首个交易日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格
　　为 18.00 元/股。按限制性股票全部如期解锁测算，授予的 598.74 万股限制性股
　　票的激励成本总额约为 2,730.25 万元。
　　公允价值计算中期权价值基于 Black-Scholes 数学模型测算，其中参数的选
　　取如下：
　　(1) 授予日股票的市场价格(S) 18.00 元/股
　　(2) 标的股票行权价(X)：根据授予日股票的市场价格与期望收益率计
　　(3) 无风险利率(r)：无风险利率取值于相应的有效期的国债利率，即一
　　年期国债利率、一年期和三年期国债利率的算术平均数、三年期国债
　　(4) 标的股票波动率(σ ) 2013 年 11 月 20 日(含当日)之前 30 个交
　　易日的 240 日年化波动率的算术平均数
　　(5) 期权有效期(t)：各期的期权有效期分别为 1、2、3 年
　　本计划股权激励成本或费用将在激励计划有效期内进行摊销，具体情况如
　　单位：万元
　　2014 年
成本费用合计
　　1,592.65
　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本或费
　　用为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中说明经审计的限制性股票激励
　　成本和各年度确认的成本或费用金额及累计确认的成本或费用金额。
　　特此公告。
　　上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
　　二一三年十一月二十二日
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