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中国南车(601766)资金流向
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小单7654.96 1509.05 5.076993.75 1378.08 5.08661.21中单10718.79 2104.67 5.099198.27 1806.07 5.091520.52大单16026.70 3151.07 5.0913897.75 2732.88 5.092128.95特大单46840.97 9133.17 5.1311240.06 2197.73 5.1135600.91
14.82-0.742.7237586.3155.82
-34871.59 -2.53 14.933.754.8366695.4299.24
-42582.00 -3.08 14.3910.024.0756148.5677.54
14.82 13.080.851.6122212.4629.06
-5942.61 -0.43 12.970.151.3118123.2623.38
-18089.15 -1.31 12.950.941.4417860.6123.16
10835.43 0.79 12.83-0.931.5519286.0224.55
-23936.12 -1.73 12.95-1.451.7221344.5227.82
-27067.50 -1.96 13.14-3.673.4743156.4358.96
-95149.53 -6.89
欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-中国南车和中国铁建公告确认墨西哥取消高铁中标
证券时报网（）11月09日讯
(601766)和（月9日晚间均发布公告称，墨西哥时间11月6日23时（北京时间11月7日13时），墨西哥通信和交通部发布了取消该项目中标结果的消息，并决定重启投标程序。公司与墨西哥通信和交通部进行联系，因时差原因，公司于北京时间11月8日凌晨得到墨西哥通信和交通部对取消该项目中标结果的确认。
此前，墨西哥通信和交通部宣布中国南车与中国铁建及4家墨西哥本土公司组成的联合体（CRCC-CSR-GIA-PRODEMEX-TEYA-GHP）中标墨西哥城至克雷塔罗高速铁路项目，并发布招标结果公告。
（证券时报网快讯中心）
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24小时快讯排行中国南车：动车招标丰收 国内外市场并举-上市公司-中国证券网
中国南车：动车招标丰收 国内外市场并举
更多精彩内容&&& 　　中国证券网讯（记者 周桓）中国南车相关人士11月5日对中国证券网记者表示，公司正处于（铁）路内（铁）路外市场、国内国外市场双丰收、大发展的关键发展阶段。随着年底第二次铁路设备招标的到来，公司业绩有望持续攀升。　　国内国外市场双丰收　　中国南车10月下旬公告称，公司于近期签订若干项重大合同，合计金额约256.6亿元，约占公司2012年营业收入的28.4%。10月28日，9列时速250公里统形动车组从中国南车四方股份公司驶出，正式交付南昌铁路局。这是铁路总公司2013年首次招标的首批交付的动车组订单，近期将投入向蒲铁路运营。　　对于即将到来的&第二次铁路设备招标&，市场非常看好。瑞银11月初将中国南车H股目标价由6.42元升至7.8元，维持&买入&评级。该行表示，第2次铁路设备招标中，动车组整车招标达314列，较首次招标的159列大幅上升，反映需求增长，有利明年盈利增长。而南车管理层在路演时亦表示，预计2013至15年行业整体的新增动车组整车达1200列，平均每年400列。　　中国南车城轨车辆产品不但实现了国内市场的丰收，在海外市场也大受欢迎，在公司2012年城轨地铁车辆市场130亿元的签约额中，来自海外市场就有54亿元，占比达到42%。　　日，中国南车再次签约印度新德里古尔冈南延线21节地铁车辆，这是继孟买一号线、新德里古尔冈线两个项目后，中国南车获得的第三个印度地铁项目。　　在推动动车组整车出口的同时，中国南车与轨道交通巨头联手开拓欧洲高铁市场。日前，中国南车株洲所旗下时代新材宣布斩获意大利高铁市场50列高速动车组转向架核心配件。　　据悉，中国南车株洲所高铁核心配件先后通过了法铁、英铁、德铁三大市场认证，最终拿到通向欧洲轨道交通市场的&通行证&，目前中国南车株洲所高铁关键配件全面覆盖欧洲市场，与西门子、庞巴迪、阿尔斯通、GE等公司保持战略合作伙伴关系。　　据悉，新加坡、土耳其、马来西亚此前均有中国南车轨道交通产品运营，新加坡已经订购过中国南车的地铁车辆及地铁工程维护车，中国南车生产的土耳其伊兹密尔市城轨车辆在该国创造了坡道救援新纪录，公司不但为吉隆坡提供了城际动车组，还在当地建设了维保中心，在国内同行业首创了&制造+服务&商业模式。　　中国工程院院士、中国南车株机公司专家委员会主任刘友梅介绍，轨道交通高速和重载的历史使命已结束，在新的历史条件下，全球面临能源危机和可持续发展的挑战，未来的发展趋势一是&绿色&，二是&智能&。以中国南车株机公司为代表，其城轨产业从整车的首度自主产业化到核心部件的自主产业化，再到绿色、智能的转型升级，形成了产、学、研、用一体化的良好路径。　　城轨产业链取得重要突破　　目前，国内已有34个城市的地铁线路获得国家发改委审批，其中有24个城市已经开始了地铁车辆的招标工作。根据发改委运输所完成的《年中国城市轨道交通发展规划》，2013年城市轨道交通预计将完成2800亿-2900亿元。　　中国南车在城轨市场上竞争优势明显，一是技术实力最强、产业链最齐全，实现了牵引、信号、制动系统关键技术的系统集成；二是，市场占有率广，产品稳定可靠。在目前已经招标的24个城市中，中国南车城轨车辆产品进入18个城市，其中有11个城市为公司独家进入。无论是既有城轨产品保有量，还是中标签约额，均实现了市场份额过半。　　2012年，公司不但中标130亿元的国内外地铁车辆订单，还中标了23亿元的城轨车辆牵引系统及制动订单，在国内11个招标项目中中标8个，市场占有率达到了72.7%，是国内唯一独立获得投标资格并拿下订单的企业。　　在长沙地铁2号线上，中国南车还实现了牵引、信号、制动系统关键技术的系统集成，打造了完整产业链，成为国内城轨地铁市场产品型谱最完备，研发制造能力最强的系统解决方案供应商。　　在新产品的开发上，去年中国南车先后研发了中低速磁悬浮列车、储能式轻轨车辆、100%低地板有轨电车等新产品。公司攻克了超级电容单体技术、储能电源集成技术等难关，成功下线储能式电力牵引轻轨车辆原型车，成为全球首家将超级电容储能装置为牵引动力源运用到轻轨车辆的企业。　　据统计，到2015年，全国城市规划交通总投入达1.2万亿元，将建成地铁93条，总里程达2700公里，中国南车在该领域前景可期。长城证券有限责任公司
关于《股份有限公司、
股份有限公司合并预案》
独立财务顾问核查意见
被吸并方独立财务顾问
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
签署日期： 年 月 日
日，股份有限公司与股份有限公司签署
了《股份有限公司与股份有限公司之合并协议》。本次重大资
产重组方案技术上采取吸收合并的方式进行合并，即
向全体A股换股股东发行A股股票、向全体H股换
股股东发行H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流
通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，的A股股票和
H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接与的全
部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司
将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定
位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操
作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。
长城证券有限责任公司接受的委托，担任本次重组的被吸并方独立
财务顾问，就本次交易向全体股东提供独立意见，并声明如下：
1、本次重组的相关审计工作尚未完成，《股份有限公司、中国北
车股份有限公司合并预案》引用的相关数据，除非注明，均为管理层的预估数，
独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
2、独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
3、作为本次交易的被吸并方独立财务顾问，长城证券并未参与本次交易的
磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议
的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
4、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本核查意见旨在通过
对合并预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规
以及对全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对中
国北车的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产
生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
8、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读董事会发布的合并
预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
9、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，报
送相关监管机构。
重要声明 .................................................................................................................................. 1
一、 绪言 ............................................................................................................................ 8
二、 独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 8
三、 重组预案的内容与格式的合规性情况 .................................................................... 9
四、 交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 .................................................... 9
五、 附条件生效的交易协议的合规性情况 .................................................................. 10
六、 本次合并的合规性情况 .......................................................................................... 11
七、 本次交易的标的资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍 ...................... 14
八、 本次合并存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 .............................. 14
九、 预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 .............................................. 14
十、 对预案披露前股票价格波动情况的核查 .............................................................. 15
十一、 长城证券内核程序及内核意见 .......................................................................... 16
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
股份有限公司
股份有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾
问/长城证券
长城证券有限责任公司
本核查意见
《长城证券有限责任公司关于<股份有
限公司、股份有限公司合并预案>之独
立财务顾问核查意见》
本次合并、本次交易、本次重
组、本次重大资产重组
按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国
南车吸收合并的方式进行合并；合并后
新公司承继及承接与的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一
切权利与义务，从而实现双方对等合并的行为
合并后新公司
和实施本次合并后的公司
中国北方机车车辆工业集团公司
合并预案、重大资产重组预案
《股份有限公司、股份有限公
司合并预案》
《合并协议》、合并协议
与于日签署的
附生效条件的《股份有限公司与中国北
车股份有限公司之合并协议》
定价基准日、首次董事会决议
和分别审议本次合并有关事
宜的首次董事会决议公告日
根据《合并协议》的约定，并经和中国
北车各自的股东大会、类别股东会及有权监管机
构批准，本次合并中，A股换股股东将所持中国
北车的A股股票按换股比例转换为为
本次合并所发行的A股股票，H股换股股东将所
持的H股股票按换股比例转换为中国
南车为本次合并所发行的H股股票的行为
换股实施股权登记日
用于确定有权参加换股的股东名单及
其所持股份数量的上交所和香港联交所的某个
交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行
协商确定并公告
换股实施日
A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定
A股换股股东和H股换股股东
就而言，指在审议本次合并的
股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合
并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票
的股东；就而言，指在审议本
次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关
于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票的股东
现金选择权
就而言，本次合并中赋予中国
南车异议股东的权利；申报行使该权利的中国南
车异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现
金选择权提供方按照5.63元/股的价格受让其所
持有的全部或部分A股股票，及/或要求
现金选择权提供方按照7.32港元/股的价格受让
其所持有的全部或部分H股股票。就中
国北车而言，本次合并中赋予
异议股东的权利；申报行使该权利的异
议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选
择权提供方按照5.92元/股的价格受让其所持有
的全部或部分A股股票，及/或要求现金
选择权提供方按照7.21港元/股的价格受让其所
持有的全部或部分H股股票
现金选择权提供方
就而言，在本次合并中向行使现金选择
权的股东支付现金对价从而受让相应
股票的机构。就而言，在本次
合并中向行使现金选择权的股东支付
现金对价从而受让相应股票的机构
中华人民共和国商务部
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
香港证监会
香港证券及期货事务监察委员会
上海证券交易所
香港联交所
香港联合交易所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
（证监会令第54号）
《26号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26 号——重大资产重组申请文件》
《若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《财务顾问指引》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第二号）上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易
的股份有限公司人民币普通股股票
在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普
香港收购合并守则
香港公司收购、合并及股份回购守则
香港证监会执行人员
香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之
任何委托代表
香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第
26条因以下情况对北车集团、南车集团及/或两
集团合并后的承继实体及其各自的一致行动人
依据香港收购合并守则第26条附注1就合并后新
公司中非其持有的已发行股份发出全面强制收
购要约的义务授予豁免：(i) 本次合并的完成；
或(ii) 北车集团和南车集团任何未来可能的合
人民币元，中国的法定流通货币
香港的法定流通货币
中华人民共和国，仅为本核查意见之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国香港特别行政区
日，与签署了《合并协议》。向中
国北车全体A股换股股东发行A股股票、向全体H股换股股东
发行H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发
行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，的A股股票和H股股票相
应予以注销。合并后新公司同时承继及承接与的全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的
公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架
构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一
步论证），从而实现双方的对等合并。
及就本次重组事项编制了重大资产重组预案。该预案已由
第三届董事会第七次会议及第二届董事会第三十七次会议审
长城证券接受的委托，担任本次重大资产重组被吸并方的
独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《26号准则》以及
《财务顾问指引》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定、依据
与交易对方签署的《合并协议》、及交易对方提供的有关资料。
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的，旨在对本次合并作出独立、客观和公正的评价，以供
全体股东及有关方面参考。
二、 独立财务顾问承诺
长城证券作为本次合并的独立财务顾问，作出以下承诺：
1、长城证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、长城证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容和格式符合要求；
3、长城证券有充分理由确信本次合并符合法律、法规和中国证监会及证券
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已提交长城证券内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
5、长城证券在担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、 重组预案的内容与格式的合规性情况
董事会按照《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》等相关规
定编制了重大资产重组预案，并经董事会审议通过。预案中披露了吸并
方和被吸并方的基本情况、本次交易的背景和目的、本次合并的具体方案、合并
的定价及依据、方案实施需履行的批准程序、交易协议的主要条款、董事会关于
本次交易对公司影响的分析、保护投资者合法权益的安排、交易对方的承诺和声
明等主要内容。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案的内容和格式均符合中国证监会颁布
实施的《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》相关法律、法规和规章。
四、 交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
根据《若干规定》第一条的规定，作为本次合并的交易对方已出具
书面承诺，承诺的内容为“将及时向提供本次合并相关信息，并保证提
供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”
经核查，独立财务顾问认为：本次合并的交易对方出具的书面承诺
符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于重
大资产重组预案中。
五、 附条件生效的交易协议的合规性情况
已就本次合并事项与交易对方签订了附条件生效的《合并
协议》。独立财务顾问已对上述协议进行了核查。
（一）《合并协议》的生效条件符合相关要求
与签署的《合并协议》自下述条件全部获得满足之日正式
生效（为避免任何疑问，该等条件不得被合并双方豁免）：
（1）本次合并和合并协议获得和各自股东大会、A股类
别股东会、H股类别股东会的有效批准（就H股类别股东会而言，以下
情况视为H股股东通过决议：(i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中
国北车H股类别股东会的无利害关系H股股东所持表决权75%以上通
过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有无利害关系H股股东所持表
决权的10%）；
（2）本次合并获得国务院国资委的批准；
（3）有关本次合并拟分别发送给股东和股东的通函通过
香港证监会执行人员的审查；
（4）作为换股对价发行H股获得香港联交所的上市批准；
（5）本次合并涉及的相关事项取得中国证监会的批准。
以《合并协议》的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或被合并
双方适当豁免（适当豁免不适用于下述第（3）项）为前提：
（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
（2）为本次合并之目的，和已经向根据当地法律的规定
需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家（包括但不限于澳大利亚、德国、
巴基斯坦、新加坡等）提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机
构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准；
（3）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以
及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席股东大会的无利害关系股东所
持表决权过半数通过）均已实现。
（二）《合并协议》的主要条款齐备
经核查，《合并协议》中已载明换股比例、换股价格、交易标的之基本情况、
资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。独立财务顾问认为《合并协议》
的主要条款齐备。
（三）《合并协议》中不存在附带的保留条款和前置条件
经核查，《合并协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条
件，交易各方未签订任何与本次重组事宜有关的补充协议。
六、 本次合并的合规性情况
经核查，本次合并符合《重组办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明
的各项要求，具体说明如下：
（一）根据《重组办法》第十一条的逐项核查
1、本次合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规规定的情况，但本次重组尚待获得商务部就涉及的经营者集中审查的核准。
2、本次交易完成后，股票停止上市交易，同时注销独立法人资格，
其全部资产、负债、权益、义务、业务、人员由合并后新公司承接。合并后新公
司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致存续公
司不符合上交所及联交所股票上市条件的情况。
3、本次交易定价公允，不存在损害和股东合法权益的情形，具体
情况如下：本次合并中，和的A股和H股拟采用同一换股比例
进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公
司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换
股比例为1:1.10，即每1股A股股票可以换取1.10股将发行的中
国南车A股股票，每1股H股股票可以换取1.10股将发行的中国
南车H股股票；该换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日
前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业
绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，A股和H股的市场
参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；A股和H股的市场参考价分别为
5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，的A股
股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，
的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。在
本次交易中，和之所以选择首次董事会决议公告前20个交易日
的交易均价作为参考价，主要的考虑是，就这三个可供选择的市场参考价而言，
前20个交易日的交易均价最能反映市场的最新情况，特别是体现了近期展现的高
铁行业的发展现状和前景，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等
股东的利益。
另外，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的审计工作正在进
行中，及将在相关审计工作完成后再行召开董事会，编制并披
露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，本次重大资产重组涉及的经审计的财
务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、经核查，本次交易中，被合并方将注销法人资格，其全部资产、
负债、权利、权益、业务、人员由合并后新公司承接。股权权属状况清
晰，不存在妨碍标的资产按交易合同过户的重大法律障碍，相关债权债务处理合
5、本次重组完成后，可以进一步提升全球竞争力，开拓国际市场。合并后
新公司将共享销售网络资源，整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展策略；
“”和“CSR”、“”和“CNR”品牌在国内外轨道交通装备制造行业
已经具有很高的知名度，合并后新公司将进一步统一品牌形象，充分发挥核心竞
争力；合并后新公司也将统一布局海外投资，培养区域能力，避免资源浪费，提
高投资效率。因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《若干规定》第四条的逐项核查
经核查，第二届董事会第三十七次会议已对本次交易是否按照《若
干规定》第四条的要求进行了审慎判断，并记载于董事会会议记录之中：
1、本次合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易完成尚需履行如下主要批准程序：（1）和中国北
车股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会批准本次重大资产重组方案；（2）
国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案；（3）商务部及境外反垄断
审查机构审核通过本次重组涉及的经营者集中审查；（4）中国证监会核准本次
重大资产重组方案；（5）有关本次合并拟分别发送给股东和
股东的通函通过香港证监会执行人员的审查；（6）作为换股对价发行
H股获得香港联交所的上市批准；（7）香港证监会执行人员已授予清
洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席
股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。本次合
并行为涉及的上述审批程序和已向有关主管部门报批的进展情况已在重大资产
重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次合并的被合并方及其下属企业均不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。以合并方式合并，本次交易完成后，中国
北车股票停止上市交易，同时注销独立法人资格，其全部资产、负债、权益、业
务、人员由合并后新公司承接。
3、本次合并的合并方独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系
统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次合并完成后，合并后
新公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性。
4、本次合并有利于合并后新公司增强独立性、提高资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力，规范关联交易、避免同业竞争、增强抗风险能力。
综上，本独立财务顾问认为，董事会已按照《若干规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
七、 本次交易的标的资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为，本次合并的权属状况清晰，相关资
产按《合并协议》进行过户不存在重大法律障碍。
八、 本次合并存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
及在本次合并预案中对影响本次重组的重大不确定因素
以及相关风险作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次合并预案充分披露了本次重组存在的重
大不确定性因素和风险事项。
九、 预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
本次合并预案已经第二届董事会第三十七次董事会会议审议通过。
董事会全体成员声明保证本次合并预案内容真实、准确、完整，对合并
预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已承诺保证其提供的信息真实、准确和完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。经核查，独立财务顾问认为，合并预案所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、 对预案披露前股票价格波动情况的核查
A股股票因本次合并自日起停牌。现就
A股股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[号）第五条规定的相关标准说明如下：
价（元/股）
上证（点）
铁路设备(申万)
（850936.SI）（点）
数据来源：Wind资讯
A股股票自日起停牌，在本次合并预案披露前20
个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：日（本次合并预案披露前
20个交易日前一日）至日（停牌前一日）。
上述期间内，A股股票收盘价格累计涨跌幅23.8%，同期上证综合
指数累计涨跌幅为-1.2%，同期铁路设备(申万)（850936.SI）累计涨跌幅为12.7%。
A股股票股价在上述期间内，扣除上证综指下跌1.2%因素后，波动幅
度为25.0%；扣除铁路设备(申万)（850936.SI）上涨12.7%因素后，波动幅度为
综上，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中国北
车A股股价在本次合并预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条的相关标准，
无异常波动情况。
十一、 长城证券内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
长城证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次交易实施了必
要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小
组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改
和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
长城证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，
讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，重组预案等信息披
露文件真实、准确、完整。本次交易面临的不确定性在于尚需获得关于
本次交易的第二次董事会会议及股东大会的批准以及有权国有资产管理部门和
中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
长城证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《股份有限公司、
股份有限公司合并预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上
报上交所审核。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于<股份有限公司、中国
北车股份有限公司合并预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
投资银行部门负责人：
内核负责人：
财务顾问主办人：
刘斌 郭小元
项目协办人：
长城证券有限责任公司
签署日期 年 月 日