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第D011版：信息披露
湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
(上接D10版)（五）主要业务情况湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北省属控股最大的电力能源企业。按照“以电为主，相关多元”的经营思路，目前基本形成了电力、房地产、投资等三大业务板块。湖北能源将围绕“打造以电力为核心的一流区域清洁能源集团”的愿景目标，实施大能源及适度多元化战略，坚持实体运营与资本运作相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式，立足湖北，点拓全国，优化发展水电，大力发展核电和天然气中游管输，稳健发展房地产、火电，适度发展风电、金融等业务，形成以电力为核心的能源板块和以房地产为代表的适度多元化板块间的有效战略协同。湖北能源目前的主要业务为电力生产及房地产开发业务等，基本情况如下：１、电力生产业务目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源，是华中地区电源配置齐全的大型综合性能源企业。湖北能源全资子公司清江公司所属的清江流域梯级电站具有优良的调峰调频性能，共分三期建设，分别为隔河岩、高坝洲、水布垭电站，装机容量共３３２．２万千瓦。湖北能源全资子公司鄂州发电所属的鄂州电厂处于华中电网的负荷中心，计划分三期建设，一期６０万千瓦已投产，二期１２０万千瓦于２００６年投入建设，计划于２００９年投产，三期规划２００万千瓦的装机容量，将建成共计３８０万千瓦的大火电基地。截至本预案出具日，湖北能源可控装机容量为５５５．１２万千瓦（含在建）。湖北能源已投产可控装机容量为４２３．１９万千瓦，权益装机容量为４６７．０３万千瓦，其中：水电可控装机容量为３６１．８３万千瓦，约占８５．５０％；火电可控装机容量为６０万千瓦，约占１４．１８％；风电可控装机容量为１．３６万千瓦，约占０．３２％。湖北能源在建发电机组可控装机容量为１３１．９３万千瓦，包括鄂州电厂二期工程２台６０万千瓦超临界燃煤发电机组、房县三里坪水利水电枢纽工程两台３．５万千瓦水电机组和利川齐岳山风电项目一期工程装机规模４．９３万千瓦的风电机组。２００８年度湖北能源完成发电量１２８．４亿千瓦时，其中水电９８．２亿千瓦时、火电３０．２亿千瓦时。截至本预案出具日，湖北能源所属主要电厂情况如下：■（１）清江公司所属电站清江公司为湖北能源的全资子公司，是负责清江流域水电梯级滚动开发的授权投资主体，全国５１２家国家经贸委重点扶持的大型企业之一。清江公司成立之初，即作出了“首战隔河岩、再战高坝洲、决战水布垭”战略部署，其所属的隔河岩电站与五强溪、漫湾、岩滩等５座百万级大型水电站并称为水电业的“五朵金花”。清江公司目前拥有高坝洲、隔河岩、水布垭三级水电站，全资子公司清能水电拥有晒谷坪、高坝洲、西寺坪保安电站，全资子公司柳树坪发电拥有水布垭保安电站，总装机容量为３３６．２３万千瓦，均位于清江流域，是全国第一个实现全流域开发的水电公司。清江发源于湖北省利川市齐岳山的龙洞沟，自西向东横贯鄂西南，流经恩施、长阳等县市，干流全长４２３公里，总落差１，４３０米，流域面积１７，０００平方公里，全部位于湖北省内。清江多年平均径流量约为１４１．１亿立方米，多年平均降水量约为１，４６０毫米，具有丰富的可开发水力资源。同时，清江流域水质清澈，减少了清江流域各发电机组受砂石磨损的程度，较其他机组具有更长的使用寿命。清江流域主要电站分布图如下：■①高坝洲水电站高坝洲水电站是清江三级电站中最下游的电站，总库容为４．３亿立方米，河流多年平均径流量为１３８亿立方米，为日调节电站，也是上游隔河岩水电站的反调节电站。高坝洲水电站共拥有３台９万千瓦水力发电机组，总装机容量为２７万千瓦，全部机组投产日期为２０００年７月，年设计发电量为８．９８亿千瓦时。该电站生产的电力全部销售给湖北省电力公司。②隔河岩水电站隔河岩水电站位于湖北省长阳县境内，是清江三级电站中位于中游的电站，总库容为３４亿立方米，河流多年平均径流量为１２７亿立方米，为年调节电站。隔河岩水电站拥有２台３０．６万千瓦和２台３０万千瓦水力发电机组，总装机容量为１２１．２万千瓦，全部机组投产日期为１９９４年１２月，年设计发电量为３０．４亿千瓦时，是华中电网内的骨干调峰调频电站。该电站生产的电力全部销售给华中电网有限公司。③水布垭水电站水布垭水电站位于湖北省巴东县境内的清江干流，是清江三级电站最上游电站，总库容为４５．８０亿立方米，河流多年平均径流量为９４．４亿立方米，是具有多年调节能力的水力发电站。该电站拥有４台４６万千瓦水力发电机组，总装机容量为１８４万千瓦，年设计发电量为３９．８４亿千瓦时，已于２００８年全部投产。该电站是目前华中电网范围内除三峡外单机容量最大的水电站，也是最主要的调峰调频电厂之一。该电站生产的电力全部销售给华中电网有限公司。④清能水电清能水电所属的晒谷坪、西寺坪、高坝洲保安电站，系保证隔河岩、高坝洲水电站厂用电及泄洪设施供电连续性和可靠性的保安电站，合计装机容量２．０３万千瓦。其中晒谷坪（装机２×０．５５万千瓦）、西寺坪（装机６×０．０５５万千瓦）保安电站于１９９５年投产发电，保证隔河岩水电站可靠运行；高坝洲保安电站（装机２×０．３万千瓦）于２０００年投产发电，保证高坝洲水电站可靠运行。⑤柳树坪发电柳树坪发电所属的水布垭保安电站系保证水布垭水电站厂用电及泄洪设施供电连续性和可靠性的保安电站，装机容量为１台２万千瓦水力发电机组。（２）鄂州发电鄂州发电为湖北能源全资子公司，主要负责鄂州电厂的运营。鄂州电厂位于湖北省鄂州市葛店镇，地处湖北省鄂东电力负荷中心。该电厂目前拥有两台３０万千瓦火力发电机组，总装机容量为６０万千瓦，全部机组投产日期为１９９９年４月，年设计发电量为３６亿千瓦时，生产的电力全部销售给湖北省电力公司。（３）洞坪水电洞坪水电为湖北能源控股子公司，主要负责洞坪水电站的开发及运营。洞坪水电站位于湖北省宣恩县、清江支流忠建河下游，总库容为３．４３亿立方米，河流多年平均径流量为１４．６２亿立方米，为年调节电站。洞坪水电站拥有２台５．５万千瓦水力发电机组，总装机容量为１１万千瓦，全部机组投产日期为２００５年１２月，年设计发电量为３．２２亿千瓦时。该电站生产的电力全部出售给湖北省电力公司。（４）芭蕉河水电芭蕉河水电为湖北能源控股子公司，主要负责芭蕉河水电站的开发及运营。芭蕉河水电站分为两级，均位于湖北省恩施州鹤峰县境内的芭蕉河流域，总库容分别为０．９６亿立方米和０．２４２８亿立方米，河流多年平均径流量分别为３．９７亿立方米和４．５５亿立方米，两电站均具有年调节能力。芭蕉河一级水电站装机为２台１．７万千瓦水电机组及１台０．１万千瓦保安水电机组，设计发电量为０．９６亿千瓦时，全部机组投产日期为２００５年。芭蕉河二级水电站装机为２台０．８万千瓦水电机组，设计发电量为０．５３亿千瓦时，全部机组投产日期为２００２年。两级水电站所生产的电力全部销售给恩施州电力总公司。（５）锁金山电业锁金山电业为湖北能源控股子公司，主要负责锁金山水电站运营。锁金山水电站位于湖北省五峰土家族自治县，总库容为０．１１亿立方米，河流多年平均径流量为２．３４亿立方米，为日调节电站。锁金山水电站拥有３台１．５万千瓦水力发电机组，总装机容量为４．５万千瓦，全部机组投产日期为１９９７年６月，年设计发电量为１．９１亿千瓦时。该电站生产的电力全部出售给湖北省电力公司。（６）银隆电业银隆电业公司为湖北能源控股子公司，主要负责白水峪水电站的运营。白水峪水电站位于湖北省谷城县，总库容为１．４８亿立方米，河流多年平均径流量为２３．４亿立方米，为季度调节电站。白水峪水电站拥有３台１．５万千瓦和１台０．５万千瓦水力发电机组，总装机容量为５万千瓦，全部机组投产日期为１９９８年４月，年设计发电量为１．７６亿千瓦时。（７）九宫山风电九宫山风电为湖北能源控股子公司，目前主要负责九宫山风电站一期的运营。九宫山风电站一期是内陆地区第一座风电场，也是湖北省重点工程和新能源示范项目。该电站位于湖北省咸宁市通山县九宫山，处华北平原和鄱阳湖平原之间的季风通道上，具有较好的风能资源。该电站全部机组投产日期为２００７年１０月，总装机容量１．３６万千瓦，由１６台８５０千瓦的风力发电机组组成，设计年发电量为０．２８亿千瓦时。２００８年１－６月，该电站发电量为８７５万千瓦时，上网电量为８５１万千瓦时，发电设备平均利用小时数为６４３小时。（８）葛店发电葛店发电为湖北能源控股子公司，负责建设鄂州电厂二期工程两台６０万千瓦火力发电机组，２００６年投入建设，计划于２００９年投产。鄂州电厂二期工程位于湖北省的电力负荷中心鄂东地区，距离武汉市约３０公里。该项目的建设可以为鄂东负荷中心提供一个可靠的电源支撑点，有利于减轻湖北电网内“西电东送”的压力，提高电网运行的经济性和安全稳定水平。（９）房县水电房县水电为湖北能源全资子公司，负责房县三里坪水利水电枢纽工程建设。该工程位于湖北省房县境内，设计总库容为４．９９亿立方米，是一座多年调节电站。目前该工程正在建设中，概算总投资为８．０７亿元，设计装机为２台３．５万千瓦水力发电机组，年设计发电量为１．８３４亿千瓦时，全部机组预计投产日期为２０１０年。房县水电为湖北能源全资子公司，负责房县三里坪水利水电枢纽工程建设。该工程位于湖北省房县境内，设计总库容为４．９９亿立方米，是一座多年调节电站。目前该工程正在建设中，概算总投资为８．０７亿元，设计装机为２台３．５万千瓦水力发电机组，年设计发电量为１．８３４亿千瓦时，全部机组预计投产日期为２０１１年。（１０）齐岳山风电齐岳山风电为湖北能源全资子公司，于２００９年４月８日注册成立，负责齐岳山风电场的工程建设及生产运营管理。利川齐岳山风电场是湖北省最大的风电场，位于利川市城区西偏北约３４ｋｍ的北东－南西向连续山脊区域，海拔高度１５８０～１７５０ｍ。利川齐岳山规划风场（三期）总装机容量为１５０ＭＷ。一期先行开发４９．３ＭＷ，装设８５０ＫＷ风力发电机组５８台，接南坪１１０ｋＶ变电站入网，工程总投资为５６１４１．５２万元，建成后年平均上网电量约８６９７万千瓦时，全部机组预计投产日期为２０１０年。２、房地产开发业务湖北能源的房地产开发业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公司进行开发及经营。清能置业成立于２００６年１１月，是湖北能源全资设立的大型、专业、跨地域房地产开发公司，具有国家二级房地产开发资质，注册资本１０亿元。截至２００９年６月３０日，清能置业总资产４１．７８亿元，归属于母公司所有者权益９．９亿元。清能置业持有广州天地、清江置业、北京麒麟、北京金麒麟、珠海正邦５家房地产公司１００％股权和宜昌清能置业５１％股权，所开发的项目主要集中在深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等地区，目前已开发了深圳时代骄子大厦、广州泓景花园房、北京新金山商务大厦等项目，在建项目主要包括武汉清江山水、珠海正邦岭秀城、宜昌梅子垭等。湖北能源自１９９７年起经营房地产开发业务，具有丰富的房地产开发经验。截至２００９年６月３０日，湖北能源的已开发及正在开发的房地产项目的总建筑面积为１１５万平方米，待开发项目建筑面积１１７万平方米（含武汉清江三水待开发项目），能够保证未来三年房地产业务的正常经营和发展。清能置业及其所属房地产项目公司的房地产开发资质等级证书情况如下：■注：广州天地、清江置业正在办理新证。截至２００９年６月３０日，湖北能源已经开发、正在开发以及拟开发的房地产项目如下：■（１）已开发项目Ａ、深圳时代骄子该项目位于深圳市南山区学府路以北，南山大道以东，位于南山区商业文化中心地区，地理位置十分优越。该项目规划占地面积６，２６９．１７平方米，总建筑面积５４，５３５．１０平方米，由深圳市金江岛（原清能置业全资子公司，现已注销）全资拥有及自主开发经营。该项目于２００１年开工建设，２００３年９月２７日全部竣工并交付使用，项目销售率为９９．９％。Ｂ、广州泓景花园该项目位于广州市海珠区赤岗北路１８号，东距华南快速干线２公里，西临广州市新领事馆区及地铁三号线赤岗塔站，地理位置优越。该项目规划占地面积４６，３８５平方米，总建筑面积２０１，２８９平方米，由清能置业全资子公司广州天地全资拥有及自主开发经营。该项目于２００５年３月开工，２００７年４月全部竣工并交付使用，项目销售率为９４．４５％，未销售部分主要为商铺和车位。Ｃ、宜昌清江山水该项目位于宜昌经济技术开发区深圳路，北临大连路，西北角为开发区城市公园，地理位置优越，风景优美。该项目规划占地面积１９，９３７．５５平方米，总建筑面积７７，７２３．５１平方米，由清江公司全资子公司清江物业与宜昌市民生房地产开发有限责任公司合作开发建设。该项目于２００５年５月开工，２００７年３月全部竣工并交付使用，项目销售率为９１．４２％，未售部分主要为临街商铺。Ｄ、北京新金山商务大厦该项目位于北京市朝阳区朝外大街南侧，西至司法部大楼，东接秀水河胡同，南起朝阳门南河沿，北至三丰路，是北京中央商务区（ＣＢＤ）的中心地带，具有很高的投资价值。该项目规划占地面积９，６２３．１８平方米，总建筑面积９５，９９７平方米，由清能置业全资子公司北京麒麟全资拥有及开发。该项目已于２００８年８月全部竣工，通过预售方式已对外销售面积占目前可售面积的２８．７５％。上述已开发项目均已按照有关规定缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。（２）正在开发项目Ａ、珠海正邦岭秀城①项目概况该项目位于珠海市拱北北岭，香洲区珠海迎宾南路与岭南路交汇处，毗邻规划中的港珠澳大桥，地理位置优越，土地使用权证于２００６年至２００７年取得。该项目规划占地面积８９，４９８．平方米，总建筑面积４７９，０８１平方米，由清能置业全资子公司珠海正邦全资拥有及开发。②资格文件本项目已经取得的资格文件和证书，主要包括：■③项目投资、工程进度计划及销售情况该项目预计总投资２７．７８亿元，该项目已于２００４年全面开工，目前该项目运行良好，已经于２００８年８月８日取得预售许可证进入预售阶段。截至２００９年６月３０日，已销售面积８．９８万ｍ２，占可售面积的５８．２％。Ｂ、武汉清江山水①项目概况该项目位于武汉东湖开发区曙光软件园，于２００７年１１月取得土地使用权证，规划占地面积为４０５，３６５．４１平方米，总建筑面积为７４４，７４３平方米，由清能置业全资子公司清江置业全资拥有及开发。②资格文件本项目已经取得的资格文件和证书主要包括：■③项目投资、工程进度计划及销售情况该项目预计总投资２４．７５亿元，该项目于２００７年４月开工，预计于２０１２年全部完工并交付使用。截至２００９年６月３０日，通过预售方式已对外销售面积占目前可售面积的７２％。（３）拟开发项目宜昌梅子垭①项目概况该项目位于宜昌市夷陵区发展大道，于２００９年１月取得土地使用权证，规划占地面积为２５７，０７３．７４平方米，总建筑面积为６６８，３９２平方米，由清能置业控股子公司宜昌清能置业负责自主开发。②资格文件宜昌清能置业通过挂牌竞价转让方式与宜昌夷陵城始建设投资有限公司签订了《国有建设用地使用权转让合同》，取得了该公司拥有的编号Ｇ［２００７］第０１号宗地的土地使用权，转让面积为２５７，０７３．７４平方米。宗地用途为商业、住宅。目前，土地使用权证等其他手续正在办理中。③项目投资及工程进度计划目前该项目仍处于前期规划阶段。上述在建项目和拟建项目所拥有的土地，均以协议出让或招拍挂等方式合法取得，不存在停工、烂尾以及土地闲置的情形。本公司自设立起亦从未发生因土地闲置被土地部门征收土地闲置费或无偿收回土地的情况。３、其他对外投资（１）一次能源开发湖北能源于２００９年开始涉足非电能源领域，大力发展天然气中游管输业务，培育发展天然气下游运营业务。２００９年６月，湖北能源成立了湖北省天然气，通过投资黄大线（黄冈—大冶天然气输气管道）项目进入天然气行业。（２）金融业务湖北能源对金融业务的投资主要包括长江证券１１．６４％股份、长润保险５％股权。根据湖北能源对长江证券股权分置改革所作的限售承诺，其持有的长江证券的上述股份将于２０１０年１２月２７日上市流通。（六）主要财务数据１、主要财务数据及业绩波动说明根据湖北能源２００７年度、２００８年度经审计财务报告与２００９年半年度未经审计的财务报表，其近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：单位：万元■单位：万元■注：湖北能源２００６年１－６月与２００７年１－６月的上述财务数据未经审计，且未按新会计准则编制，因此不具可比性。湖北能源是一家主要以水力发电为主，兼顾火力发电的能源企业。２００８年上半年归属母公司所有者的净利润为３４，８７７．０９万元，２００９年上半年归属母公司所有者的净利润为５８，２９６．７９万元， ２００９年上半年净利润较去年同期增长６７．１５％。湖北能源近年来业绩波动主要受上游来水量、煤炭价格以及汇兑损益等因素的影响。湖北能源近三年业绩波动主要原因如下：（１）２００７年公司净利润较２００６年增长２３７．７３％，主要原因是：清江梯级电站所在流域来水量较２００６年大幅增长，公司水电业务利润随收入的增长而大幅增长；长江电力以现金增资３１亿元，大幅节约财务费用；公司水布垭水电站第一台４６万千瓦机组建成投产，当期贡献营业利润约０．２２亿元；公司确认长江证券投资收益２．７５亿元；公司外币借款产生汇兑收益０．６７亿元。（２）２００８年公司净利润较２００７年下降３０．６７％，主要原因是：由于全球金融危机导致日元汇率大幅波动，鄂州发电的日元贷款因日元升值产生２．２９亿元汇兑损失；由于煤价大幅上涨和发电利用小时下降，火电行业出现全行业亏损。公司所属鄂州发电经营成本上升出现亏损；公司权益法核算的联营企业长源电力、汉新发电巨额亏损，合计投资亏损１．４６亿元，致使公司投资收益大幅下降；煤价上涨致使公司权益法核算的联营企业长源电力、汉新发电巨额亏损，合计投资亏损１．４６亿元，致使公司投资收益大幅下降。（３）２００９年１－６月公司净利润远大于２００８年同期净利润，主要原因是：鄂州发电的日元贷款因日元贬值产生０．９９亿元汇兑收益；２００９年上半年所属水电站整体来水情况好于２００８年同期，且公司的水布垭电站４台机组全面投产，而２００８年同期水布垭电站的２、３号机组尚处于试运行阶段，４号机组于２００８年下半年才投产，因此２００８年同期发电收入低于２００９年；２００８年下半年鄂州、水布垭、九宫山上网电价进行了调整，电价变化使２００９年上半年较去年同期增加收入１．１亿元；公司联营企业长源电力、汉新发电２００９年上半年业绩有所回升，合计投资亏损０．１１亿元，致使公司投资收益较２００８年同期大幅上升。２、按分部报告要求列示的不同行业业务的主要财务数据截至２００９年６月３０日，湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下：单位：万元■截至２００８年１２月３１日，湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下：单位：万元■（七）置入资产预估值与盈利能力说明１、湖北能源１００％股权的预估值情况（１）总体情况本次交易置入资产的预估主要采用成本法，对其中房地产公司下属的储备土地由土地估价机构采用市场比较法、基准地价系数法及假设开发法进行预估，对金融股权等采用市场法进行预估。置入资产的预估值为１，１２３，０００万元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。湖北能源各股东将依据相关法律法规对置入资产作出业绩补偿承诺，具体方案将在重组报告书中予以披露。（２）本次交易定价与历次增资价格的差异情况截至本预案出具日，湖北能源的注册资本为４８亿元，本次交易预估基准日为２００９年７月３１日，湖北能源１００％股权预估值为１１２．３亿元，按预估值测算每股交易价格为２．３３元。２００７年５月长江电力的增资价格为每单位出资额１．０３元，若按注册资本４８亿元换算每单位出资额为１．４３元；２００７年１２月国电集团的增资价格为每单位出资额１．０３元，若按注册资本４８亿元换算每单位出资额为１．５４元。本次交易价格与增资价格存在差异的主要原因是：①定价基准日不同导致交易涉及的资产范围不同，因此资产作价存在差异。前两次增资的定价基准日均为２００６年１２月３１日，而本次交易预估基准日为２００９年７月３１日，期间湖北能源的资产范围因剥离不良资产、收购优质资产等因素发生变化，因而对其资产价值也产生影响。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的 ［２００７］第００２号《资产评估报告书》，湖北能源（母公司）截至２００６年１２月３１日的净资产评估值为４８．９１亿元，调整后的净资产账面值为４０．３１亿元。截至２００９年６月３０日，湖北能源（母公司）净资产账面值为７１．３４亿元。②资产增值幅度较大导致资产作价存在差异。本次交易湖北能源的预估值增值约４０．９６亿元，主要由于其长期股权投资增值较大，其中下属电力企业资产增值约１７亿元、房地产企业资产增值约５亿元、参股企业股权增值约１７亿元（主要为其所持有的长江证券１．９５亿股股权因长江证券于２００７年完成借壳上市增值较大）。２、各子公司、参股公司预估值情况（１）总体情况本次交易对各子公司、参股公司采用重置成本法进行预估，截至２００９年７月３１日，湖北能源各子公司、参股公司账面值及预估值列示如下：单位：万元■■各子公司、参股公司的溢价率分项说明如下：①湖北能源对湖北清江水电开发有限责任公司投资比例为１００．００％，预估增值１９亿元，溢价率７９．９３％，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与清江公司账面净资产形成为９亿元差额（注：２００９年７月３１日母公司对湖北清江水电开发有限责任公司投资比例为１００．００％，按成本法进行核算，长期股权投资账面值为２３．８６亿元，而湖北清江水电开发有限责任公司２００９年７月３１日净资产账面值为３２．８６亿元，差额为９亿元），工业用地预估增值为９．４亿元。其中：划拨土地面积为８２８万平方米（２０００年取得２１万平方米， ２００８年取得８０７万平方米），主要集中在巴东县水布垭镇、磨市镇金子山村、渔峡口镇龙池村、渔峡口镇赵家湾村、宜都市高坝洲天平山村等地，账面值为１．１亿元，依据当地政府最新公告的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为８．９亿元，预估增值为７．８亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为７．８×１００．００％＝７．８亿元，该项土地属于划拨用地，由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。出让土地面积为５５万平方米（２００７年取得３万平方米，２００８年取得５２万平方米），主要集中在宜昌市东山大道９５号、宜昌市开发区深圳二路、宜昌市樵湖二路９号，账面值为０．６亿元，依据当地政府最新公告的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为２．２亿元，预估增值为１．６亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为１．６ ×１００．００％＝１．６亿元，该地属于出让用地，由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。②湖北能源对湖北能源集团清能置业有限公司投资预估增值５．２亿元，溢价率４５．８６％，主要是子公司房地产预估增值形成。主要原因分项说明如下：Ａ、基准日已开发未销售建筑面积为３４．５万平方米，正在开发的建筑面积为１０万平方米，合计４４．５万平方米。对其采用假设开发法进行预估，其账面值为２７亿元，预估值为３１亿元，预估增值为６亿，该项目增值主要原因在于楼面价格的上涨。Ｂ、未开发土地面积６３万平方米，主要集中在宜昌市小溪塔街道梅子垭村、武汉市东湖开发区曙光科技园以东、武九铁路以北，土地估价机构采用市场比较法、基准地价系数法及假设开发法进行预估，其账面值为９亿元，预估值为１０亿元，预估增值为１亿元，土地增值的原因在于土地价格的上涨。③湖北能源对湖北能源集团鄂州发电有限公司投资预估减值６．８亿元，溢价率－８２．７９％，主要原因是子公司项目建设期较长及进口设备采购成本较高形成预估减值。④湖北能源对湖北芭蕉河水电开发有限责任公司投资比例为６６％，账面值为０．７２亿元，预估值为２．２２亿元，预估增值１．５亿元，溢价率２０６．７３％。主要原因：Ａ、２００９年７月３１日母公司对湖北芭蕉河水电开发有限责任公司投资比例为６６．００％，账面值为０．７２亿元，而湖北芭蕉河水电开发有限责任公司２００９年７月３１日账面净资产为０．８３亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为０．８３ ×６６％－０．７２＝－０．１８亿元。Ｂ、湖北芭蕉河水电开发有限责任公司工业用地预估增值形成。土地主要集中在湖北省鹤峰县中营乡锅厂湾村、鹤峰县容美镇大溪村等地，土地使用权证均为２００８年取得。其中：划拨土地面积为３６０万平方米，账面值为０．００万元，依据当地政府最新公告的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为２．５５亿元，预估增值为２．５５亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为２．５５ ×６６％＝１．６８亿元，由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。出让土地面积为０．９万平方米，账面值为８５万元，依据当地政府最新公告的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为１４０万元，预估增值为５５万元，对母公司长期投资预估增值的影响为３６万元，由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。⑤湖北能源对湖北锁金山电业发展有限责任公司投资比例为５７．９６，预估增值０．３亿元，溢价率１０９．２６％。主要原因是子公司工业用地预估增值形成。公司土地为出让取得工业用地，主要集中在湖北省五峰县湾潭镇岗坪村、湾潭镇下街、湾潭镇北风垭林场三台坡村双垭村、湾潭镇九门红烈大垭鹿耳庄村等地，土地使用权证主要为１９９７年取得，面积８２万平方米，依据当地政府最新公告的基准地价，采用的基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，账面值为０．００亿元０．６×５７．９６％＝０．３亿元，由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。⑥湖北能源对湖北宣恩洞坪水电有限责任公司投资比例为５０％，预估增值２亿元，溢价率２３４．３５％，主要原因是子公司土地预估增值形成。土地使用权证均为２００８年取得。其中：划拨土地主要集中在湖北省宣恩县万寨乡向家村、宣恩县万寨乡大明山村，面积为８５５万平方米，账面值为０．００万元，依据当地政府最新公告的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为４亿元，预估增值为４亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为４×５０％＝２亿元。由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。出让土地主要集中在湖北省宣恩县万寨乡向家村，面积为２万平方米，账面值为６３万元，依据当地政府最新公告的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为２２８万元，预估增值为１６５万元，对母公司长期投资预估增值的影响为８３万元。由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。⑦湖北能源对国电长源电力股份有限公司投资预估增值１．１亿元，溢价率６０．６２％，主要是对其采用市场法预估增值形成。基准日公司对国电长源电力股份有限公司投资共６，８４９．８３万股无受限流通股，账面每股单价为２．７４元，基准日收盘价均价为５．８６元，评估考虑大宗交易影响，综合确定基准日每股预估单价为４．４元／股。⑧湖北能源对长江证券股份有限公司投资预估增值１８亿元，溢价率２８８．８１％，主要是对其采用市场法预估增值形成。公司持有股数１９，４９３．９３万股，取得成本为１．４１元／股。基准日公司对长江证券股份有限公司投资共１９，４９３．９３万受限性非流通股，账面每股单价为３．２元，基准日收盘价均价为２６．７５元，前３０个交易日平均收盘价为２１．８８元，按锁定期折现以及大宗交易影响，综合确定基准日每股预估单价为１２．４１元／股。以上是初步预估值，最终以正式资产评估报告为准。（２）置入资产及其各子公司近三年的股权交易情况Ａ、湖北能源的交易情况２００７年５月前，湖北能源为湖北省国资委的全资子公司，注册资本３５亿元。湖北能源分别于２００７年５月与２００７年１２月进行了二次增资，具体情况详见本章“二、置入资产基本情况／（二）历史沿革”。除上述情况外，湖北能源近三年无其他交易记录。Ｂ、湖北能源主要下属企业的交易情况①清江公司２００７年１２月，国电集团以其持有的清江公司３７．５０％股权对湖北能源进行增资。增资完成后，湖北能源持有清江公司１００％的股权。上述增资的有关内容详见本章“二、置入资产基本情况／（二）历史沿革”。２００８年３月，湖北能源以现金６．３１亿元对清江公司增资，清江公司注册资本变更为２４亿元。②清能置业２００８年６月１５日，湖北能源与全资子公司清江公司签署了《股权转让协议》，湖北能源以清能置业截至２００７年１２月３１日经审计的净资产账面值３．６亿元收购清江公司持有的清能置业１００％股权。２００８年８月２１日，湖北能源以现金对清能置业增资７．８４亿元，清能置业注册资本变更为１０亿元。上述交易均为湖北能源与全资子公司的交易，按净资产账面值进行交易是合理的。③鄂州发电２００７年６月１１日，湖北能源与湖北省电力公司签订协议，湖北能源以２．２５亿元的价格受让湖北省电力公司持有的鄂州发电４０％的股权。本次重大资产重组公司所持鄂州发电１００％的股权的预估值为１．４２亿元，低于上述交易的交易价格，主要原因是由于鄂州发电项目当时采用进口设备，采购成本较高，目前国外已不生产类似设备，本次按国内生产机组评估形成预估减值。④葛店发电２００８年４月，湖北能源对全资子公司葛店发电增资２亿元，葛店发注册资本增至３．５亿元。２００９年１月８日，湖北能源与淮南矿业（集团）有限责任公司签署《湖北能源集团葛店发电有限公司增资扩股协议书》，协定淮南矿业（集团）有限责任公司投入资本５．４亿元，其中０．５亿计入资本公积，４．９亿作为出资，占注册资本的４９％；湖北能源共出资５．１亿元人民币，占注册资本的５１％。上述增资于２００９年６月２９日办理了变更登记。湖北岳华资产评估有限公司就本次增资出具了鄂岳评报字［２００７］００３号评估报告，葛店发电截至２００８年１０月３１日的评估价值为４０，２０１．０３万元，评估增值５，２０１．０３万元。本次重大资产重组湖北能源所持葛店发电５１％的股权的预估值为４．５９亿元，预估增值４，９４２．３４万元，与上述交易的交易价格差异较小。除上述主要下属企业近三年的交易情况外，湖北能源下属资产的其他交易情况可参见本章“二、置入资产基本情况／（四）主要下属公司情况”。３、湖北能源下属企业使用的划拨地是否需要缴纳出让金的说明根据湖北省国土资源厅下发的鄂土资函［２００８］６０４号《湖北省国土资源厅关于湖北能源集团股份有限公司重组改制土地估价结果备案及土地资产处置的函》，湖北省国土资源厅同意将湖北能源下属企业３３宗、面积２１，６８５，４００．２７平方米国有划拨土地使用权继续保留划拨方式由湖北能源下属企业使用，湖北能源下属企业已取得该等土地的《国有土地使用权证》。湖北能源以保留划拨方式取得土地使用权符合我国有关法律法规的规定，不存在需要缴纳出让金的问题。４、盈利能力说明湖北能源的盈利能力良好，２００８年归属母公司所有者的净利润为３７，６５２．８２万元，２００９年上半年归属母公司所有者的净利润为５８，２９６．７９万元。初步预计２００９年、２０１０年净利润分别为５．３亿元、５．８亿元左右，最终以经具有证券从业资格的审计机构审核的盈利预测数据为准。（八）置入资产预估定价的公允性１、置入资产对应的交易市盈率、交易市净率水平公司本次交易拟置入资产湖北能源１００％的股权的预估值为１１２．３亿元；截至２００８年１２月３１日，湖北能源归属母公司股东权益为７３５，４７０．２９万元，２００８年度归属于母公司所有者的净利润为３７，６５２．８２万元；截至２００９月６月３０日，湖北能源归属母公司股东权益为７７８，３２１．３６万元，２００９年上半年归属于母公司所有者的净利润为５８，２９６．７９万元。假设公司本次交易拟置入资产的交易价格等于预估值，则按截至２００９年６月３０日及２００８年１２月３１日的财务数据分别测算交易市盈率和交易市净率如下：■注１：２００７年度及２００８年度的财务数据显示，湖北能源上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，基于谨慎考虑，２００９年６月３０日的交易市盈率取标的资产交易价格和湖北能源２００９年１－６月实现的归属母公司所有者净利润的比值；２００８年１２月３１日的交易市盈率取标的资产交易价格和湖北能源２００８年度实现的归属母公司所有者净利润的比值。注２：２００９年６月３０日的交易市净率取标的资产交易价格和湖北能源截至２００９年６月３０日的归属母公司股东权益的比值；２００８年１２月３１日的交易市盈率取标的资产交易价格和湖北能源截至２００８年１２月３１日的归属母公司股东权益的比值。２、同行业上市公司的平均市盈率、平均市净率水平①同行业所有上市公司本次交易公司拟置入资产湖北能源主要从事电力生产业务，国内资本市场电力行业所有上市公司的平均市盈率与平均市净率情况如下：■数据来源：聚源数据库注１：２００９年６月３０日的市盈率时取动态市盈率的值，即２００９年６月３０日收盘价与２００８年半年报披露的每股净利润＊２的比值；２００８年１２月３１日的市盈率取２００８年１２月３０日收盘价与２００８年半年报披露的每股净利润＊２的比值。计算行业平均市盈率时剔除了亏损公司。②同行业类似上市公司湖北能源资产规模较大，考虑样本的相似性与可比性，选取国内资本市场总市值最高的１０家电力行业上市公司进行比较：■数据来源：聚源数据库注１：取２００９年６月３０日收盘价与２００８年半年报披露的每股净利润＊２的比值。注２：计算２００９年６月３０日平均动态市盈率与２００８年１２月３１日的平均市盈率时均剔除了亏损公司。可见，本次交易拟置入资产的交易市盈率与交易市净率低于同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率，本次交易定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东的利益。第六章 本次交易对上市公司的影响一、本次交易改变公司主营业务公司目前主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务。湖北能源主要从事电力生产及房地产开发业务。本次交易完成后，公司将置出全部资产与负债，取得湖北能源１００％股份，因而公司的主营业务将变更为电力生产及房地产开发业务。二、本次交易有利于公司的长远发展本次交易完成后，公司将持有湖北能源１００％的股份。湖北能源是湖北省属控股最大的电力能源企业，投资电力涉及水电、火电、风电、核电，可控装机容量为５５５．１２万千瓦，其中已投产可控装机容量为４２３．１９万千瓦，在建发电机组可控装机容量为１３１．９３万千瓦。湖北能源２００８年实现归属母公司所有者的净利润为３７，６５２．８２万元，２００９年上半年实现归属母公司所有者的净利润为５８，２９６．７９万元。湖北能源的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强，本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响（一）对同业竞争的影响湖北省国资委在本次交易前不直接持有三环股份的股份，通过全资企业三环集团间接持有三环股份３２．２７％的股份，是三环股份的实际控制人。本次交易完成后，湖北省国资委将直接持有三环股份的股份，成为公司的控股股东。由于湖北省国资委是代表湖北省人民政府履行出资人职责的政府机构，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，并不经营任何业务，因此，湖北省国资委与三环股份不存在同业竞争的关系。重组完成后，长江电力和国电集团均不是公司控股股东或实际控制人，长江电力、国电集团虽然与湖北能源同业但并不存在实质性同业竞争情况。根据《能源发展“十一五”规划》、《可再生能源发展“十一五”规划》、《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，湖北能源的电力业务主要为水电，水电属于可再生清洁能源，电网公司必须优先全额收购其上网电量，故与同为水电企业的长江电力不存在竞争。对于火电，火电企业各发电厂分别依据与所在区域网、省电力公司签署的调度协议和购售电合同规定，严格执行上网电量的调度，根据政府制定的公平调度的有关原则，在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同，其中环保电厂优先。因此，湖北能源下属的火力发电厂与国电电力在湖北省内的火力发电厂之间虽存在同业但无实质性竞争。（二）对关联交易的影响本次交易完成后，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三环股份之间均不存在任何持续关联交易，将有利于减少公司的关联交易。四、本次交易对公司控制权的影响本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人；本次交易完成后，湖北省国资委成为公司控股股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。第七章 风险因素一、本次交易的审批风险本次交易已取得湖北省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：１、湖北省国资委、长江电力、国电集团按照其内部决策程序批准本次交易；２、标的资产的资产评估报告依法获得国有资产监督管理部门的核准；３、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；４、三环股份股东大会批准本次交易；５、本次交易依法获得中国证监会的核准；６、本次交易涉及湖北省国资委、长江电力的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。二、政策性风险（一）电力体制改革的风险２００２年２月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向；２００５年３月２８日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施，“厂网分开”政策改变了电力行业一体化垄断经营模式，发电企业之间的竞争更加激烈。如果未来“竞价上网”政策真正实施，将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡，湖北能源未来电价水平将会存在一定的不确定性。为了应对电力体制改革可能给湖北能源带来的影响，湖北能源将依照国家产业政策的指导方向，建设清洁能源发电机组以及大容量、高参数的火电机组，降低建设及经营成本，提高湖北能源自身竞争能力。（二）环保政策的风险湖北能源下属企业鄂州发电所经营的火电业务属于在环保方面国家严格监管行业。２００３年７月１日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方面的支出；２００７年６月３日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治理。为满足国家环保政策相关规定，降低公司生产经营成本，鄂州电厂在湖北省率先增设了烟气脱硫设施，并获得了相应的脱硫电价补贴。湖北能源在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。但是如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，鄂州发电的环境保护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。（三）宏观调控政策的风险湖北能源的房地产开发业务属于资本密集型产业，国家宏观政策的变化，将对房地产开发业务经营造成影响。最近几年国内房地产行业开发投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，政府为引导和规范行业的健康发展，在金融、税收等方面相继出台了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》等相关的宏观调控政策，抑制房地产过快增长，保证房地产行业的持续、稳定。上述各项政策的实施，将对房地产企业经营业绩造成了较大影响。三、电力业务经营风险（一）宏观经济波动影响的风险电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到湖北能源生产经营和盈利能力。（二）来水量的不确定性及季节性波动的风险截至本预案出具日，湖北能源拥有已建水电机组可控装机容量为３６１．８３万千瓦，约占已建可控总装机容量的８５．５０％，湖北能源主要的水力发电机组均位于清江流域。清江流域属于中亚热带季风湿润气候区，降水主要集中在夏季。因此，清江流域来水量的不确定性及季节性波动将对湖北能源的发电量与经营业绩产生一定影响。２００７年度至２００８年度的财务数据显示，湖北能源上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，提请投资者注意湖北能源业绩的季节波动性，并仔细阅读本预案中湖北能源以半年度为单位的业绩数据。清江公司的水布垭水电站所拥有的水布垭大坝建成蓄水后，水库库容达到４５．８０亿立方米，具有多年调节能力。清江公司可以充分利用清江最上游的水布垭水电站所具有的调节能力，优化梯级水库调度，对年度间的天然径流量进行重新分配和适当调整，提高枯水年份的发电量，平抑业绩波动。（三）供电区域需求波动的风险湖北能源所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电力公司，电能的最终消纳绝大部分在湖北省。湖北省经济委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性，因此，如果湖北省内电力有效需求不足，将会使湖北能源发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。（四）煤炭价格上涨及供应不足的风险湖北能源火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格明显上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本压力。如果未来出现煤炭价格继续大幅上涨而电价没有相应调高的情况，湖北能源的经营业绩将受到较大影响。同时，湖北能源的下属企业鄂州发电的鄂州电厂设计燃煤种类主要为无烟煤，煤炭供应商主要为国内第二大无烟煤生产企业晋城蓝焰，虽然，鄂州发电作为其第二大股东，与其建立了长期的合作伙伴关系，保证湖北能源的煤炭供应，但是如果未来晋城蓝焰出现产量下降或安全生产事故导致与其签订的煤炭采购合同不能按时足额到货的情况，将给湖北能源的正常生产经营带来不利影响。（五）安全生产的风险湖北能源在正常生产中，存在操作失误、设备故障、意外事故等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。自设立以来，湖北能源没有发生电力生产和电力建设人身死亡及重大设备损坏事故；没有发生全厂停电或危害电网安全事故；没有发生性质严重的人员责任事故；没有发生水库垮坝、重大火灾、重大交通事故。但如果发生上述安全事故，将造成公司正常生产经营的中断，甚至造成生命财产损失。四、房地产业务风险（一）项目开发风险房地产开发项目投资大、周期长、地域性强，涉及行业较广，合作单位众多。从土地使用权的取得，到工程项目的立项、开工、再到商品房的预售、产权登记都要经过政府相关部门的审批和监管。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，如果某个环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以实现。（二）房地产业务跨地区经营的风险自１９９７年湖北能源开始经营房地产业务至今，所开发的项目区域涉及深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等多个地区，经营区域的不集中对企业的管理能力提出了更高的要求。特别是由于我国各地方在经济发展程度、开发环境、客户需求等方面差异很大，加大了管理半径，提高了管理难度，如果公司在人力资源保障、风险控制等方面不能及时跟进，湖北能源的各地房地产业务经营将面临管理风险。五、财务风险（一）汇率风险目前，湖北能源拥有金额较大的日元、美元、欧元等外币长期负债，在国家人民币汇率制度的调整和变动过程中，湖北能源的外币长期负债的汇兑损益对公司利润和现金流均产生了较大影响。２００７年湖北能源产生的帐面汇兑净收益为６，７３７．０５万元，２００８年湖北能源产生的帐面汇兑损失为１．９８亿元。在国际主要货币汇率波动很大的情况下，湖北能源的外币债务将面临较大的汇率风险，从而对公司经营业绩产生较大影响。针对汇率风险，湖北能源已采取套期保值措施，通过货币掉期交易锁定汇率，一定程度上规避了还本时的汇率风险，并正在从经营战略、生产运营等方面逐步完善外汇风险控制机制，通过优化外债结构、利用衍生金融工具控制外汇交易风险、加强相关信息披露等方法，防范汇率、利率变化带来的偿债风险，合理控制外债资金成本，避免加重债务负担。（二）投资收益波动的风险湖北能源的投资收益主要来自于其长期股权投资长江证券和长源电力的投资收益。近三年来，湖北能源的投资收益占利润总额比例较大，且每年均有较大幅度的波动。由于湖北能源对上述两家单位按照权益法进行核算，因此该部分投资收益主要与长江证券及长源电力两家公司的经营成果高度相关，其中长江证券所属证券业属于明显的周期性行业，长源电力所经营电力业务也存在一定的波动性，因此公司将面临着投资收益出现波动甚至影响公司盈利水平的风险。六、自然灾害风险湖北能源的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然湖北能源在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，湖北能源的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，如果在湖北能源的生产经营地发生上述自然灾害，湖北能源的业务将遭受损失。七、股市风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。第八章 保护投资者合法权益的相关安排三环股份董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：１、本次交易提升公司盈利能力和发展前景鉴于本次交易通过资产置换并发行股份购买优质资产能够提高公司盈利能力，增强公司的可持续发展能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别是中小股东的利益。２、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。３、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。４、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达他们对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易属关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。５、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。６、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时三环股份将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。第九章 其他重大事项一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金占用及违规担保的情形本次交易的置入资产不存在股东及实际控制人占用资金的情况，置入资产的公司亦不存在为其股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况，因此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。二、关于保证上市公司独立性的承诺为保证上市公司的独立性，湖北省国资委出具了承诺函，主要内容如下：“（一）保证人员独立１、保证三环股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证三环股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。２、保证三环股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）保证资产独立完整１、保证三环股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。２、保证三环股份具有独立完整的资产，且资产全部处于三环股份的控制之下，并为三环股份独立拥有和运营。３、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有三环股份的资金、资产；不以三环股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证财务独立１、保证三环股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。２、保证三环股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。３、保证三环股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。４、保证三环股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预三环股份的资金使用调度。５、不干涉三环股份依法独立纳税。（四）保证机构独立１、保证三环股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。２、保证三环股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。３、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与三环股份之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立１、保证三环股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。２、保证三环股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。３、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉三环股份的业务活动。”三、关于不减持上市公司股份的承诺根据《收购管理办法》、《重组办法》等相关法规，湖北省国资委、长江电力承诺，以资产认购的股份自本次发行结束之日起３年内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；国电集团承诺，以持续拥有权益时间不足１２个月的资产认购的股份自本次发行结束之日起３年内不转让，以持续拥有权益时间超过１２个月的资产认购的股份自本次发行结束之日起１年内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。四、交易对方对预案中所提供信息的承诺本次交易的交易对方湖北省国资委、长江电力、国电集团已经分别就其为本预案中披露的重大资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”五、本次交易的独立财务顾问核查意见公司独立财务顾问广发证券对本预案出具的结论性核查意见如下：“三环股份本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于三环股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护三环股份广大股东的利益。”第十章 全体董事声明１、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。２、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。公司董事： 舒健 万家嗣
高红卫 丁周炎
谢家洲 胡道财
朱新蓉 廖洪 程国平
尹光志 ２００９年９月１４日湖北三环股份有限公司２００９年９月１４日 一、已投产电厂情况
项目公司运营电厂全部机组投产日期电厂类型装机容量（万千瓦）湖北能源持股比例
清江公司隔河岩水电站１９９４年水电１２１．２１００％
高坝洲水电站２０００年水电２７１００％
水布垭水电站２００８年水电１８４１００％
鄂州发电鄂州电厂１９９９年火电６０１００％
洞坪水电洞坪水电站２００５年水电１１５０％
芭蕉河公司芭蕉河水电站２００５年水电５．１６６％
锁金山电业锁金山水电站１９９７年水电４．５５７．９７％
银隆电业白水峪电站１９９８年水电５．０４２． １％
清能水电晒谷坪保安电站１９９５年水电１．１１００％
高坝洲保安电站２０００年水电０．６１００％
西寺坪保安电站１９９５年水电０．３３１００％
柳树坪发电水布垭保安电站２００８年水电２．０１００％
九宫山风电九宫山风电站一期２００７年风电１．３６４８％
已建可控装机容量合计４２３．１９
二、在建电厂情况
项目公司运营电厂预计投产日期电厂类型计划装机容量（万千瓦）公司持股比例
葛店发电鄂州电厂二期工程２００９年火电１２０１００％
房县水电房县三里坪水利水电枢纽工程２０１０年水电７１００％
齐岳山风电利川齐岳山风电２０１０年风电４．９３１００％
在建可控装机容量合计１３１．９３
序号公司名称资质等级资质证书编号有效日期
１清能置业二级鄂房开［２００８］０２０００２号２０１１年１０月２８日
２广州天地三级１３１０２７６２００９年６月３０日
３北京麒麟四级ＣＹ－Ａ－０８５０２００９年１２月４日
４珠海正邦暂定３００６０３３１２００９年１２月３１日
５清江置业暂定鄂房开暂［２００６］０１３号２００８年６月６日
序号项目名称项目公司占地面积（平方米）总建筑面积（平方米）总可售面积（平方米）开发模式
一、已经开发项目
１深圳时代骄子深圳金江岛６，２６９５４，５３５４０，４２７自主开发
２广州泓景花园广州天地４６，３８５２０１，２８９１６３，４３９自主开发
３宜昌清江山水清江物业１９，９３８７７，７２４７１，３４５合作开发
４北京新金山商务大厦北京麒麟９，６２３９５，９９７８１，９５４自主开发
二、正在开发项目
１珠海正邦岭秀城珠海正邦８９，４９８４７９，０８１３４２，５０６自主开发
２武汉清江山水清江置业４０５，３６５７４４，７４３５９５，７９５（预估）自主开发
三、拟开发项目
１宜昌梅子娅宜昌清能２５７，０５４６６８，３９２５３５，０００（预估）自主开发
&合计－８３４，１５２２，３２１，７６０１，８３０，４６６－
类别证书编号
国有土地使用证粤房地证字第Ｃ４４４７７７５号、第Ｃ４４４７７７６号、第Ｃ５２２６６６４号、第Ｃ５２２６６７１号、第Ｃ５６３０３６０号
建设用地规划许可证２００６用地字１３３号、１３４号、１３５号、１３６号，２００６拨字０６２号
建设工程规划许可证２００６规字０４０－３号、２００６规字１０３－１号、２００６规字１０３－２号、２００６规字１０３－３号
建设工程施工许可证４４０４００２００６１２３００１０１、４４０４００２００７１２２００２０１、４４０４００２００７１２２９０２０１、４４０４００２００７０３１４０１０１
商品房预售许可证Ｓ２００８０００１９、ｓ２００８０００１９－２、ｓ２００８０００１９－３
类别证书编号
国有土地使用证武新国用（２００７）第０１９号、武新国用（２００８）第００６号
建设用地规划许可证编号０６２９０６９、０６２９０７０
建设工程规划许可证２００７０１４、２００７１０７
建设工程施工许可证４２０１９８２００７０２０２００８１４０１４００１、４２０１９８２００７０６１４００７１４０１４００１
商品房预售许可证武开管预售（２００７）２９９号、武开管预售（２００８）２２９号、武开管预售（２００９）１１７号
项目２００９年６月３０日２００８年１２月３１日２００８年６月３０日２００７年１２月３１日
总资产３，００５，１３５．１４２，９０５，８３３．５４２，８２３，０８６．０６２，９０８，７５４．８３
总负债２，１５２，１７１．９０２，１３８，４４８．０８２，０４７，７６８．４２１，９８６，７８２．６１
归属于母公司所有者权益７７８，３７７．８３７３５，４７０．２８７４９，８６０．９６８７３，６５４．５３
项目２００９年１－６月２００８年度２００８年１－６月２００７年度
营业收入２０５，４５５．９４４４１，５３５．９１１９０，９９７．８３３８６，６０２．２２
营业利润７６，３１７．２０５６，７４８．４１４４，８７２．７５７５，０２４．８６
利润总额７６，４１２．５８５７，１９５．４５４４，９７１．１９７４，３８０．１５
归属于母公司所有者的净利润５８，３５３．２６３７，６５２．８２３４，８７７．０９５４，３１１．５６
项目２００７年６月３０日２００６年１２月３１日２００６年６月３０日
总资产２，６９３，９８０２，５８５，６９０．１１２，４８８，３００
总负债１，８７３，３６８２，０１４，３１６．４０１，９１８，０６３
归属于母公司所有者权益７３６，１９２４２２，４８２．０７３６１，２７０
项目２００７年１－６月２００６年度２００６年１－６月
营业收入１０６，５０４３４７，９２６．４２１０５，２４４
营业利润１１，１０５２２，８２８．２４２７，９０９
利润总额１１，７９２２３，４１１．３８６４２
归属于母公司所有者的净利润７，７８３１６，０８１．４８５２６
目电力房地产其他抵消合计
一、营业收入２００，６９９．２８２，８２８．９２１，９２７．７３－２０５，４５５．９４
其中：对外交易收入－－－－－
分部间交易收入－－－－－
二、营业费用１４１，８５９．４０４，１３８．０８４，０２７．５９－１０，８０９．２３１３９，２１５．８４
三、营业利润（亏损）５８，８３９．８８－１，３０９．１５－２，０９９．８６１０，８０９．２３６６，２４０．１０
四、资产总额２，５９７，３２３．８４４１７，７７７．８５９５８，０９７．０６－９６８，０６３．６１３，００５，１３５．１４
五、负债总额２，０５９，６９４．２５３０９，００８．２１２３７，６７２．１９－４５４，２０２．７５２，１５２，１７１．９０
目电力房地产其他抵消合计
一、营业收入４０６，１５０．１７３１，９１１．２２３，７９９．６７－３２５．１５４４１，５３５．９１
其中：对外交易收入&&&&&
分部间交易收入&&&&&
二、营业费用３５２，６３６．２０２４，８８０．４８８，８３４．３２－６４．９７３８６，２８６．０３
三、营业利润（亏损）５３，５１３．９７７，０３０．７４－５，０３４．６５－２６０．１８５５，２４９．８８
四、资产总额２，５６２，５７８．９３６３７，９６７．６９９７４，５５９．１２－１，２６９，２７２．２１２，９０５，８３３．５４
五、负债总额２，１０４，７６２．６１４７５，５５８．７６２４５，９９３．６１－６８７，８６６．９０２，１３８，４４８．０８
序号被投资单位名称投资日期持股比例账面值预估值溢价率％
１湖北清江水电开发有限责任公司１９８７年１月１００．００％２３８，６４１．７９４２９，３８６．３４７９．９３
２湖北能源集团清能置业有限公司２００８年６月１００．００％１１２，５９０．０５１６４，２２３．６１４５．８６
３湖北能源集团鄂州发电有限公司１９９４年３月１００．００％８２，５００．００１４，２０１．９０－８２．７９
４湖北能源集团房县水利水电发展有限公司２００７年６月１００．００％４，０００．００３，９９９．７８－０．０１
５湖北能源集团齐岳山风电有限公司２００９年４月１００．００％２，０００．００１，９９７．５４－０．１２
６湖北省天然气发展有限公司２００９年５月１００．００％７，０００．００７，０００．０００．００
７湖北芭蕉河水电开发有限责任公司２００６年７月６６．００％７，２１４．６８２２，１２９．５１２０６．７３
８湖北锁金山电业发展有限责任公司１９８９年６月５７．９６％２，８９６．８８６，０６２．１４１０９．２６
９湖北省能源集团葛店发电有限公司２００６年４月５１．００％４１，０００．００４５，９４２．３４１２．０５
１０湖北宣恩洞坪水电有限责任公司２００２年４月５０．００％１０，０００．００３３，４３４．７５２３４．３５
１１湖北省九宫山风力发电有限责任公司２０００年２月４８．００％１，１５２．００１，１６４．１９１．０６
１２湖北省谷城银隆电业有限公司１９９２年９月４２．１０％５，９６４．９８４，６１６．６３－２２．６０
１３湖北核电有限公司２００８年５月４０．００％１，２１３．９０１，２１３．９００．００
１４咸宁核电有限公司２００８年７月４０．００％１２，０００．００１２，０００．０００．００
１５湖北省煤炭投资开发有限公司２００５年６月１９．４２％２，０００．００２，０００．０００．００
１６湖北汉新发电有限公司１９９３年４月１５．００％７，１５５．９４７，０８４．３４－１．００
１７国电长源第一发电有限责任公司１９９３年１１月５．１９％１，７８９．８６１，５３８．３０－１４．０５
１８北京长润保险经纪公司２００２年３月５．００％５０．００５０．０００．００
１９国电长源电力股份有限公司１９９５年２月１２．３６％１８，７４３．０４３０，１０５．００６０．６２
２０长江证券股份有限公司１９９１年９月１１．６４％６２，３２６．３７２４２，３３１．５１２８８．８１
合计　　６２０，２３９．４９１，０３０，４８１．８０６６．１４
时间２００９年６月３０日２００８年１２月３１日
交易市盈率［注１］１９．２６２９．８３
交易市净率［注２］１．４４１．５３
时间２００９年６月３０日２００８年１２月３１日
行业平均市盈率［注１］４７．６７８０．０４
行业平均市净率３．０８１．９１
序号公司名称２００９年６月３０日２００８年１２月３１日
动态市盈率［注１］市净率市盈率市净率
１长江电力３３．０４３．３５３５．０８３．６７
２大唐发电７３．２２３．７７９２．４９２．９４
３华能国际２４．４９２．５０－２．３０
４国电电力２９．４６２．５６１６９．６４２．１４
５申能股份１３．３６１．９７２９．２１１．３２
６深圳能源１１．８０２．０４１７．３１１．５９
７华电国际２８．７７２．７１－２．０９
８粤电力２４．７１２．１４５６４．３４１．９４
９内蒙华电－３．１１－１．６８
１０广州控股２７．３３１．６０２６．９９１．１８
&平均［注２］２９．５８２．５８１３３．５８２．０９