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新疆友好（集团）股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
公告日期：
新疆友好（集团）股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
新疆友好（集团）股份有限公司第三届董事会第九次会议于日在集团公司七楼会议室召开，出席会议董事应到八名，实到七名，公司董事张自强先生因出差请假，授权公司董事长马雍全先生代为行使表决权，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过如下议案：
一、2001年度董事会工作报告；
二、2001年度总经理工作报告；
三、2001年度财务决算报告；
四、2001年度年度报告及其摘要；
五、2001年度利润分配预案；
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字〖2002〗第35号审计报告，公司2001年度实现净利润为33，083，931.35元，提取法定盈余公积金4，385，746.32元，提取法定公益金2，192，873.16元，加上年度结转未分配利润3，006，472.95元，实际可供股东分配利润为29，511，784.82元，公司拟以2001年末公司总股本万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税），共计送出24，919，308.16元，剩余未分配利润4，592，476.66元结转下一年度分配，2001年度不进行资本公积金转增股本。
六、2002年利润分配政策
⑴公司拟在2002年会计年度结束后分配利润一次。
⑵分配方式主要以派发现金红利为主。
⑶红利分配不低于公司可供分配利润的50%。
⑷具体分配办法根据公司2002年度利润实际完成情况确定。
⑸2002年不进行资本公积金转增股本。
七、《关于支付2001年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的决定》；
本公司聘请深圳鹏城会计师事务所对公司2001年度财务报告进行审计，经双方协商确定审计费用为45万元，包括差旅费，不包括食宿等费用。
八、关于修改公司章程的议案（全文附后）；
九、股东大会议事规则（全文附后）；
十、董事会议事规则（全文附后）；
十一、总经理工作细则；
十二、信息披露管理制度；
十三、独立董事制度；
以上十一、十二、十三的具体内容参见上海证券交易所网站.cn。
十四、更换董事及聘请独立董事的议案；
1、同意董事张自强先生辞去公司董事职务，提请公司2001年度股东大会批准。
2、提名王宁女士、吴一丁先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人须报请中国证监会审核通过后，方可作为本公司独立董事后选人提请公司2001年度股东大会选举。（后附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历）。
十五、董事、监事津贴标准的议案；
根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提出按以下办法给予公司董事、监事津贴：
1、给予每位独立董事每年人民币三万元（含税）的津贴。独立董事参加本公司会议的车旅费、聘请中介机构的费用由公司承担。
2、给予每位不在公司任职的非独立董事每年人民币壹万元（含税）的津贴；给予每位在公司任职的非独立董事每年人民币三千元（含税）的津贴。
3、给予每位不在公司任职的监事每年人民币八千元（含税）的津贴；给予每位在公司任职的监事每年人民币二千元（含税）的津贴。
该议案需提交公司股东大会讨论通过。
十六、关于公司高级管理人员2001年度薪酬的议案；
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《经营者年薪制试行办法》，公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额为120.40万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为42.87万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为39.89万元；年度报酬总额在13万元-16万元之间的4人、11万元-12万元之间的4人、8万元-9万元之间1人，5万元以下1人.
十七、重新修订的《关于计提公司应收款项等八项资产减值准备内部控制制度》的议案；
以上一、三、四、五、八、九、十、十四、十五、十六项内容需提交公司2001年度股东大会审议。
十八、关于召开2001年度股东大会的议案。
1、会议时间：日上午10.30分（北京时间）；
2、、会议地点：乌鲁木齐市友好北路14号友好大酒店七楼会议室；
3、会议内容：
⑴、审议公司2001年度董事会工作报告；
⑵、审议公司2001年度监事会工作报告；
⑶、审议公司2001年度财务决算报告；
⑷、审议公司2001年年度报告正文及年度报告摘要；
⑸、审议公司2001年度利润分配预案；
⑹、审议修改公司章程的议案；
⑺、股东大会议事规则；
⑻、董事会议事规则；
⑼、更换董事及聘请独立董事的议案；
⑽、董事、监事津贴标准的议案；
⑾、关于更换会计师事务所的议案。
4、出席会议人员
⑴、公司董事、监事及高级管理人员。
⑵、日交易结束后在中国证券登记结算有限公司有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5、参加会议办法：
⑴、凡符合参加会议条件的股东请于日持久股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到友好大酒店七楼公司证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
⑵、登记时间：日上午10：00点---14：00点，下午16：00点---19：00点。（北京时间）
⑶、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
6、联系办法：
⑴、电话：、转88020
⑵、传真：
⑶、邮编：830000
⑷、地址：乌鲁木齐市友好北路14号，友好大酒店七楼。
⑸、联系人：王建平、金子楠
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
附件：授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席新疆友好（集团）股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：
附件一：新疆友好（集团）股份有限公司章程修改方案
第一条修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第七条修改为：公司营业期限为27年，自日起，至日止。
第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十八条修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为万股，公司发起人持有股份万股，其中：乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有万股，占普通股总数的21.31%，新疆建银设备租赁总公司持有万股，占普通股总数的5.81%，新疆天正实业总公司持有1051.65万股，占普通股总数的3.38%。
第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股万股，其中发起人持有万股，其他内资股股东持有万股。
第三十三条修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询证券登记机构提供的主要股东资料及主要股东持股变动（包括股权质押等）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十二条修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。
第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事书面提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东登记。
第五十四条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（以下简称＂提议股东＂）、监事会或者二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）以书面形式向公司董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者提议独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
（二）董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程及其他法律、法规等规范性文件的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内将决定反馈给提议股东并报中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当证得提议股东、监事会或者提议独立董事的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东、监事会或者提议独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开股东大会的，应当报告中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议的地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议的召开程序应当符合以下规定：
①会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；
②董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
③召开程序应当符合本章程和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文件的规定。
增加第五十五条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时，不得采取通讯方式：
1、公司增加或减少注册资本；
2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、利润分配方案和弥补亏损方案；
6、董事会和监事会成员的任免；
7、变更募股资金投向；
8、需股东大会审议的关联交易；
9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10、变更会计师事务所。
第五十五条改为第五十六条。
第五十六条改为第五十七条。
增加第五十八条：凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出，授权内容应明确具体。
增加第五十九条：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。列入＂其他事项＂但未列明具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
增加第六十条：股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延。
第五十七条顺延并修改为第六十一条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于第五十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第五十八条改为第六十二条。
第五十九条顺延并修改为第六十三条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条、第六十一条顺延为：第六十四条、第六十五条
增加第四节股东大会的召开
增加第六十六条：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
增加第六十七条：公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；
⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
⑷股东大会的表决程序是否合法有效；
⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
增加第六十八条：公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
原第四节顺延为第五节股东大会决议
原第六十二条、第六十三条顺延为第六十九条、第七十条。
增加第七十一条：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
增加第七十二条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
原第六十四条、第六十五条、第六十六条顺延为第七十三条、第七十四条、第七十五条。
第六十七条顺延并修改为第七十六条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人的提名，由上届董事会提出，由出席股东大会占本公司普通股5%以上的股东联名提出，亦可作为董事候选人提交股东大会选举。
监事候选人的提名，由上届监事会提出，由出席股东大会占本公司普通股5%以上股东联名提出，亦可作为监事候选人提交股东大会选举。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。
增加第七十七条：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
增加第七十八条：董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
原第六十八条至七十六条顺延为第七十八条至八十七条。
增加第八十八条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
增加第八十九条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理任）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
增加第九十条：会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
原第七十七条至九十一条顺延为第九十一条至第一百零五条
增加第二节独立董事
增加第一百零六条：公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
增加第一百零七条：公司董事会按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
增加第一百零八条：担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、本章程规定的其他条件。
增加第一百零九条：独立董事必须具备独立性，独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、本司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
增加第一百一十条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举通过后上任。
增加第一百一十一条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
增加第一百一十二条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
增加第一百一十三条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
增加第一百一十四条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
增加第一百一十五条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
增加第一百一十六条：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
增加第一百一十七条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
增加第一百一十八条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：
1.公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
2.公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3.独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5.公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6.公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
增加第一百一十九条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
增加第一百二十条：独立董事应当按照相关法律法规、有关规定及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
增加第一百二十一条：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
原第二节董事会顺延为第三节董事会。
原第九十二条顺延为第一百二十二条。
第九十三条顺延并修改为第一百二十三条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。
增加第一百二十四条：董事会下设四个专业委员会，即战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员。
战略决策委员会的职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经公司董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经公司董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项进行检查；董事会授权的其他事宜。
审计委员会的职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。
提名委员会的职能是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的职能是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行暖度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
增加第一百二十五条：上述专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。
第九十四条顺延并修改为第一百二十六条：董事会的职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、拟定公司的期股、期权激励方案；
17、向股东大会提出独立董事人选；
原第九十五条至第一百零一条顺延为第一百二十七条至第一百三十三条。
第一百零二条顺延并修改为第一百三十四条：有下列情形之一的。董事长应在八个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
原第一百零三条至第一百零四条顺延为第一百三十五条至第一百三十六条。
原第一百零五条顺延修为第一百三十七条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
原第一百零六条至第一百一十一条顺延为第一百三十八条至第一百四十三条。
原第三节董事会秘书顺延为第四节董事会秘书。
原第一百一十二条顺延修为第一百四十四条。
第一百一十三条顺延并修改为第一百四十五条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件，由董事会委任：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四） 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百一十四条顺延并修改为第一百四十六条：董事会秘书的主要职责是：
（一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八） 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；
（十） 为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（十一） 上海证券交易所要求履行的其他职责。
原第第一百一十五条至第一百二十七条顺延为第一百四十七条至第一百五十九条
增加第一百六十条：公司经理人员违反法律、法规和本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
原第一百二十八条至第一百四十六条顺延为第一百六十一条至第一百七十九条。
第一百四十七条顺延修改为第一百八十条： 集团公司的体制框架结构为：母公司由集团公司总部和各分公司组成； 分公司即为母公司全额投资形成的新疆友好（集团）友好商场、新疆友好（集团）天山百货大楼、新疆友好（集团）友好大酒店、新疆友好（集团）平价广场、新疆友好（集团）对外贸易分公司、新疆友好（集团）家电分公司公司、新疆友好（集团）服装分公司；控股子公司为母公司投资比例在51%以上的新疆友好（集团）友好广告有限责任公司、新疆友好天升电子有限责任公司、新疆友好（集团）新世纪贸易有限责任公司、上海申友生物技术有限责任公司、新疆友好（集团）房地产开发有限责任公司、乌鲁木齐万嘉热力有限责任公司； 参股公司即为母公司投资参股的企业：新疆城建股份有限公司、乌鲁木齐商业银行、新疆威仕达生物工程股份有限公司、天津华联股份有限公司、乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司、新疆金牛生物股份有限公司、五奥环（北京）电子有限公司、乌鲁木齐科源创业投资有限公司、上海傲耐家具制造有限公司、新疆友好集团博元汽车有限责任公司；托管企业为天百名店。
第一百四十八条以后的序号顺延。
新疆友好（集团）股份有限公司
新疆友好（集团）股份有限公司股东大会议事规则
为维护新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称＂规范意见＂）和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）以及国家的相关法律法规和规范性文件之规定，制定本规则。
本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。
董事会应严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
股东大会依照法律、法规及本公司章程规定行使职权。股东大会由全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师、法律顾问应列席股东大会。
董事会可在股东大会前决定邀请其他相关人员到会。股东大会期间，股东可以提议邀请其他相关人员到会。除股东及股东代表外，其他列席股东大会的人员没有表决权。
董事会可以决定邀请有关新闻单位记者到会采访，也可决定不邀请记者到会采访。新闻采访之前须征得会议主持人的同意。
股东参加会议，应于会议开始前到场。除因特殊情况未能按时到场时，应当及时通知会议主持人。
股东大会的职权
股东大会是公司的最高权力机关。
股东大会依法行使下列职权：
⑴决定公司的经营方针和投资计划。
⑵选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
⑷审议和批准董事会的报告。
⑸审议和批准监事会的报告。
⑹审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
⑺审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
⑻对公司增加或减少注册资本作出决议。
⑼对发行公司债券作出决议。
⑽对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
⑾修改公司章程。
⑿对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
⒀审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。
⒁审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会召开的条件
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
⑴董事人数不足《公司章程》规定的人数时；
⑵公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，；
⑶单独或者合并持有公司有表决权股份总额10%（不含投票代理权）以上股东书面请求时；
⑷董事会认为必要时；
⑸监事会提议召开时；
⑹二分之一以上独立董事提议时；
⑺公司章程规定的其他情形。
前述第⑶项持股股数按股东提出书面要求日计算。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
股东大会的通知
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知各股东。
股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
董事会发布股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
股东大会讨论的事项与提案
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有议案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。
年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第五十三条所列事项的，提案人应在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开前10天提交董事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可直接在年度股东大会上提出。
第二十一条
对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
⑴关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
⑵程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十二条
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十三条
董事会提出改变募股用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十四条
涉及公开发行的股票需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十五条
董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十六条
会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
股东或监事会提议召开股东大会
第二十七条
单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂提议股东＂）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十八条
董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。
第二十九条
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所。
董事会做出同意召开股东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第三十一条
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可再收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所。
第三十二条
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点为公司所在地。
第三十三条
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的的律师，按照第六十三条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第三十四条
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的的律师，按照第六十三条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第七章 股东大会会议登记
第三十五条
股东出席股东大会应当按照会议通知规定的时间进行登记。会议登记由股东或其代理人到公司登记，也可采用传真或信函方式进行登记。
第三十六条
股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、由法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第三十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别列明对列入股东大会议程的每一审议事项的同意、反对和弃权的意见；
（四）对可能列入股东大会议程的临时提案是否具有表决权，以及有表决权应如何行使的具体批示；
（五）授权委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的应加盖法人单位印章。
第三十八条
授权委托书应当在股东大会召开之二十四小时前送达（或传真、信函）至公司会议通知所指定地点。
第三十九条
出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应当载明参加会议人员的姓名（单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。
股东大会的召开
股东大会由公司董事会依法召集，会议由董事长主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会确定一名董事主持会议。董事会未能确定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十一条
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十二条
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条
股东大会应按预定时间开始，在大会主持人宣布会议开始后，应首先报告出席会议的股东（股东代理人）人数及其所代表的股份总数。
在下列情形下，可以推迟宣布开会：
⑴会场设备未准备齐全或出现故障时；
⑵三分之二以上董事、监事因客观原因未能按时到会时；
⑶出现其他重大事项。
第四十四条
股东大会应对所列入会议议程的天提按进行逐项审议。
第四十五条
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）公司董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十六条
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十七条
股东大会按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决。
第四十八条会议主持人或提出提案一方的代表或者董事会指定宣读提案的人，应对该提案做必要说明。
第四十九条股东发言
⑴股东有权对所议事项发言；
⑵要求在股东大会上发言的股东，应在股东大会召开前2日向董事会申请登记。
⑶发言顺序根据大会议程由会议主持人确定。
⑷发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程确定和宣布；
⑸股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排，主持人有权拒绝或制止其发言。
⑴股东可就议事日程及议题提出质询。
⑵会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人作出回答。
⑶股东质询不限时间和次数，但要服从主持人的会议安排；
⑷有下列情形时，主持人可拒绝回答：
④ 质询与大会议题无关；
②质询事项有待调查；
③回答质询将泄露公司商业机密，或明显损害公司或股东的利益；
④其他重要事项。
第五十一条
会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第五十二条
会议主持人根据会议讨论情况，在征求多数股东意见后，可宣布延长会期。但延长期一般不应超过一天。
股东大会的表决和决议
第五十三条
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
⑴公司增加或减少注册资本；
⑵发行公司债券；
⑶公司的分立、合并、解散和清算；
⑷《公司章程》的修改；
⑸利润分配方案和弥补亏损方案；
⑹董事会和监事会成员的任免；
⑺变更募股资金投向；
⑻须股东大会审议的关联交易；
⑼须股东大会审议的收购或出售资产事项；
⑽变更会计师事务所；
⑾《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十四条
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十五条
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十六条
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十七条
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第五十八条
公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五十九条
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第六十一条
股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理任）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十二条
利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第六十三条
公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；
⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
⑷股东大会的表决程序是否合法有效；
⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十四条
董事、监事非因客观原因不能到会时，不影响股东大会的召开。
第六十五条
股东大会应当制作表决票，表决票应详细列示表决事项。
第六十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议只须代表1/2以上表决权的股东审议通过。特别决议须代表2/3以上表决权的股东审议通过。
第六十七条
股东大会表决时，由会议主持人指定至少2名股东代表和1名监事参加监票，并由清点人代表当场公布计票结果。
第六十八条
会议主持人应根据表决结果决定股东大会议案是否通过，并当场宣布表决结果。决议的表决结果应记入会议记录。
第六十九条
律师事务所参会律师在会议结束前宣读法律意见书。
股东大会会议记录
股东大会应制作会议记录，会议记录记载下列内容：
⑴会议日期、地点；
⑵出席会议有表决权的股份数、占公司股本总额的比例；
⑶会议主持人姓名；
⑷会议议程；
⑸发言人对每个审议事项的发言要点；
⑹每一事项的表决结果；
⑺股东质询意见以及相关人员的解释说明；
⑻股东大会和公司章程规定应当记入会议记录的内容。
第七十一条
会议记录由出席会议的董事和记录员签字，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第七十二条
参加会议的董事拒绝在会议记录上签字的，应在会议记录中注明。
第七十三条
董事会可制定会场纪律，根据情况聘请有关工作人员维持会场纪律。
第七十四条
⑴会议主持人可命令下列人员退场：
⑤ 无出席会议资格者；
②阻挠或防碍会议主持人主持会议者；
③强行发言或扰乱其他发言者；
④以其他方式扰乱会场秩序；
⑥ 携带危险物或动物者。
⑵前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。
⑶发生强制退场情况，应记入股东大会会议记录，并在公告中说明情况。
第七十五条
本规则如有与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》及国家其他法律法规和规范性文件不同之处，应按上述法律、法规执行 。
第七十六条
董事会负责对本规则进行解释。
第七十七条
本规则的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会批准。
第七十八条
本规则于股东大会通过之日起实施。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
新疆友好（集团）股份有限公司董事会议事规则
为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的决策合法化、科学化和制度化，确保董事会正确行使《公司章程》和股东大会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）以及国家的相关法律法规和规范性文件之规定，制定本规则。
董事会对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会组成
公司董事会由九名董事组成，其中设独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。
独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及证券交易所制订的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定和本公司独立董事制度严格执行。
董事会下设四个专业委员会，即战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员。
战略决策委员会的职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经公司董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经公司董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项进行检查；董事会授权的其他事宜。
审计委员会的职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。
提名委员会的职能是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的职能是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行暖度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
董事会的职权
董事会的职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会闭会期间，有权决定在公司最近一次经审计的净资产15%以内（含15%）的对外投资项目。
9、其他重要合同比照第五条第8项的规定办理。
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
17、拟定公司的期股、期权激励方案；
18、向股东大会提出独立董事人选；
19、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的和经法定程序通过的公司制度授予董事会行使的其他职权。
第四章 董事长的职权
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会的召集、主持董事会会议；
（2）监促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5） 行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）在董事会闭会期间，行使3500万元以内（含3500万元）对外投资项目的决策权。
（8）其他重要合同比照第七条第（7）项的规定办理。
（9）行使第七条第（7）、（8）项权力后，应当在最近一次公司董事会上向全体董事通报有关决策的具体内容.
（10）董事会授予的其他职权。
3、董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
董事会会议
董事会每年至少召开四次次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）经理提议时。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式，通知时限为：会议召开前三天。
如有上述第九条中的第（2）、（3）、（4）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（5）会议资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当二名（含二名）以上独立董事认为会议所提供的资料不充分或论证不明确时，可以联名以形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议表决方式为：举手或书面表决。每名董事有一票表决权。
董事会形成的会议决议，应根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定，由公司董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和完整的在公司制定信息披露报刊上进行披露。
对本规则第五条所列事项，凡未经董事会决议通过而实施的，实施结果损害了股东利益或造成损失的，由行为人负全部法律责任。
列席公司董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事决策时参考，但无表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，如其某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，该人员不得以双重身份作出。
第二十一条
公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系。则关联董事不得参与表决，亦不能计入法定人数。被公司章程认定为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不享有对各议案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不享有对各议案的表决权。董事如未出席董事会，亦未委托其他董事出席的，视未放弃在当次会议上的表决权。
第二十二条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为永久性。
第二十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每一位董事赞成、反对或弃权的意见）。
第二十四条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议的实施
第二十五条
公司董事会议案一经形成决议，即由公司总经理负责组织贯彻落实，并及时将执行情况向董事长汇报。
第二十六条
公司但是应就决议落实情况进行检查和督促，对违反但是决议的行为，要追究执行着个人的责任。
第二十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人将以往董事会决议的执行情况向董事会进行报告，公司董事有权就历次董事会决议的贯彻落实情况，向有关执行者提出质询。
第二十八条
董事会秘书应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
第二十九条
本规则如有与《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》及国家其他法律法规和规范性文件不同之处，应按上述法律、法规执行 。
公司董事会负责对本规则进行解释。
第三十一条
本规则经本公司股东大会审议通过后生效。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
新疆友好（集团）股份有限公司监事会议事规则
为保证监事会依法行使公司章程和股东大会授予的职权，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）以及国家的相关法律法规和规范性文件之规定，制定本规则。
监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会的组成
公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，经全体监事的过半数产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
公司监事会由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主产生或更换，监事可连选连任。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
监事的任职条件
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定未市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东大会；
（5）列席董事会会议；
（6）向股东大会提出独立董事人选；
（7）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会主席的职权
第十六条 监事会主席的职权：
（1） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（2） 代表监事会向股东大会报告工作；
（3） 列席董事会；
监事会会议
监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
有下列情形的，监事会主席应在三个工作日内召集临时监事会会议：监事会主席认为必要时或三分之一以上（含三分之一）监事联名提议时。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能出席会议时，可指定一名监事召集会议。监事会会议应由全体监事三分之二以上出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托，视作出席。
第二十一条
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二十二条
监事会的表决方式：举手或书面表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出决议事项必须由全体监事过半数通过方可表决同意。监事应对监事会决议承担相应责任。
第二十三条
监事会决议涉及董事及高级管理人员个人名义和利益时，监事应于决议前进行全面的调查了解。投赞同票的监事应对该决议承担相应的民事责任。监事无正当理由不出席会议又不委托的，亦应承担相应的民事责任。
第二十四条
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存期限为永久性。
第二十五条
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。当董事会决议违反法律、法规或者章程而监事会没有及时制止和纠正，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十六条
监事会形成的会议决议，应根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定，由公司董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和完整的在公司制定信息披露报刊上进行披露。
第二十七条
本规则如有与《中华人民共和国公司法》和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》及国家其他法律法规和规范性文件不同之处，应按上述法律、法规执行 。
第二十八条
公司监事会负责对本规则进行解释。
第二十九条
本规则经本届监事会过半数以上同意生效。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
新疆友好（集团）股份有限公司总经理工作细则
为适应现代企业制度的要求，保障公司总经理生产经营管理工作的合法化、科学化和制度化，确保公司总经理正确行使《公司章程》和董事会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）以及国家的相关法律法规和规范性文件之规定，制定本细则。
公司总经理对董事会负责。在《公司法》、《公司章程》和董事会赋予的职权范围内开展工作。
总经理的任职条件
总经理的任职资格：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、实践经验和较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知人善用、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通主业经营、熟悉多种行业，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公，能够忠诚地履行职责。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但聘任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理的职权
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理在董事会授权范围内，享有资金审批、资产购置和处置、对外投资和签订重要合同的权利。具体权限按照公司董事会的有关决议执行。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
总经理办公会议
公司总经理办公会议每月至少召开一次，由公司董事长、总经理、副总经理、公司其他高级管理人员、公司各部门负责人、分公司经理及各控股子公司经理参加。
有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召集总经理办公会议：
1、总经理认为必要时；
2、副总经理或公司财务负责人提议时；
3、公司董事提议时。
总经理办公会议应于会议召开二个工作日前以书面、传真或电话方式通知全体与会人员。参加会议人员应准时出席会议，因故无法出席的人员，应当提前请假。
总经理办公会议应由专人负责会议记录，记录内容应当完整，会议记录作为公司档案永久保存。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。报告方式可以是口头或书面方式。
公司董事会或者监事会认为必要时，总经理应当在接到董事会或者监事会有关通知后三个工作日内，按要求就通知内容做出口头或书面报告。
公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司总经理违反法律、法规、公司章程和本细则的规定，致使公司遭受损失的，公司将追究其法律责任。
本细则如有与《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家其他法律法规和规范性文件不同之处，应按上述法律、法规执行 。
第二十一条
公司董事会负责对本细则进行解释。
第二十一条
本细则经本届董事会过半数以上同意生效。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
新疆友好（集团）股份有限公司信息披露管理制度
为加强新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）的信息披露工作，保障公司、及时、准确、合法、完整的履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《股票发行与交易管理暂行条例》等国家有关法律、法规、规章，制定本制度。
本制度所指信息披露是指将公司所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息，按照规定的时间，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众进行公布，并及时报送证券监管部门备案。
信息披露的基本原则：确保信息披露及时，披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。
信息披露的内容
公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他为临时报告。
临时报告包括但不限于以下事项：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、独立董事的声明、意见和报告；
5、收购或出售资产达到应披露的标准时；
6、关联交易达到应披露的标准时；
7、股东大会决议；
8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、增与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
9、大额银行退票；
10、重大经营性或非经营性亏损；
11、遭受重大损失；
12、重大投资行为；
13、可能依法承担的赔偿责任；
14、重大行政处罚；
15、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
16、经营方针和经营范围发生重大变化；
17、订立本条第8项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
18、发生重大债务或未清偿到期重大债务；
19、变更募集资金投资项目；
20、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
21、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；
22、公司第一大股东发生变更；
23、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
24、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
25、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定、
26、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
27、更换为公司审计的会计师事务所；
28、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
29、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
30、持有公司5%以上股份的股东所持股份陪质押；
31、公司进入破产、清算状态；
32、公司预计出现资不抵债；
33、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
34、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
35、其他《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会要求披露的信息。
信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
信息披露的程序