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安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
来源：证券时报网 作者：
（上接D28版）２、参股公司 序号名称注册资本（万元）出资比例主要业务
１福建省联久民爆物品有限公司５００２０．００％民用爆炸物品销售、爆破工程监理、工程爆破设计、工程爆破施工服务。
２福建省闽盛民爆物品有限公司５００２０．００％工业炸药、工业雷管和工业索类火工品的销售。 （四）权属状况、对外担保情况及主要负债情况１、权属状况截至本报告书签署日，盾安控股持有漳州久依久７７．５０％的股权，上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。２、对外担保情况截至２０１０年１２月３１日，漳州久依久不存在对外提供担保的事项。３、主要负债情况截至２０１０年１２月３１日，漳州久依久的主要负债如下表所示：单位：万元 负债类别金额
应付账款４２０．７０
预收款项５．４０
应付职工薪酬２５９．８３
应交税费２９５．５９
其他应付款１６７．０５
其他流动负债１９４．００
流动负债合计１，３４２．５７
负债合计１，３４２．５７ （五）漳州久依久最近三年主营业务发展情况１、主营业务情况漳州久依久的主要产品为胶状乳化炸药和膨化硝铵炸药，目前漳州久依久拥有两条生产线，具有胶状乳化炸药１０，０００吨、膨化硝铵炸药８，０００吨的年许可生产能力，为福建省民爆行业主要生产骨干企业。该公司产品的销售区域主要集中在福建省。２００７年，漳州市人民政府授予漳州久依久“安全生产管理先进单位”。２００８年，漳州久依久拥有的“膨威”牌商标获得“福建省著名商标”称号。（１）销售情况①主要产品销售收入情况单位：万元 产品名称２０１０年２００９年２００８年
工业炸药１０，８２４．９９７，９２４．６８８，５５４．０９
合计１０，８２４．９９７，９２４．６８８，５５４．０９ ②前五大销售客户情况 &序号客户名称金额（万元）占当期营业收入的比例
２０１０年１福建省联久民爆物品有限公司３，５７３．６５３２．４８％
２泉州市恒安民爆物品有限公司１，９２８．３８１７．５２％
３福建省闽盛民爆物品有限公司１，０１５．０１９．２２％
４福建省闽联民用爆炸物品有限公司１，００８．５４９．１７％
５福州物联民用爆破器材有限公司９８０．４０８．９１％
合计&８，５０５．９９７７．３０％
２００９年１福建省联久民爆物品有限公司３，１６１．８０３９．２８％
２泉州市恒安民爆物品有限公司１，０７２．５７１３．３２％
３宁德市联盛民用爆炸物品有限公司５７８．９３７．１９％
４龙岩新罗区民爆物品专营有限公司５５０．８５６．８４％
５福建省闽联民用爆炸物品有限公司４３３．３８５．３８％
合计&５，７９７．５３７２．０２％
２００８年１福建省联久民爆物品有限公司３，８２４．３８４３．７６％
２泉州市恒安民爆物品有限公司１，０９６．６６１２．５５％
３福建省闽联民用爆炸物品有限公司９７９．９３１１．２１％
４宁德市联盛民用爆炸物品有限公司５４４．９９６．２４％
５龙岩新罗区民用爆炸物品有限公司３１８．２１３．６４％
合计&６，７６４．１７７７．４０％ （２）采购情况①主要原材料的采购情况单位：万元 原材料名称２０１０年２００９年２００８年
硝酸铵２，７１９．００２，１７０．５５３，０８２．４０
乳化剂３３５．７０２２３．５１２４１．７５
复合蜡３０５．５４１８６．２７２５４．４０
石蜡２５１．６９１４３．１２２４７．０５ ②前五大供应商情况 &序号供应商名称金额（万元）占当期采购总额的比例
２０１０年１福建省邵化化工有限公司１，６５５．００３５．１５％
２永安双华化工有限公司１，３４５．２４２８．５７％
３广东新华粤石化股份有限公司２０５．０１４．３５％
４永济市宏远化工有限公司３２３．７９６．８８％
５永定县煤炭发展总公司１２８．４５２．７３％
合计&３，６５７．４９７７．６８％
２００９年１福建省邵武化肥厂１，５７０．２５４４．８４％
２永安双华化工有限公司４３５．４６１２．４３％
３广东省茂名华粤集团有限公司１０７．１４３．０６％
４永定县煤炭发展总公司３５．３７１．０１％
５丰城市万年昌蜡业有限公司３１．８８０．９１％
合计&２，１８０．１０６２．２５％
２００８年１福建省邵武化肥厂２，８０６．９２５９．１１％
２广东省茂名华粤集团有限公司１０７．４４２．２６％
３丰城市万年昌蜡业有限公司１０３．２５２．１７％
４江苏泰州石油化工总厂６８．３４１．４４％
５永济市宏远化工有限公司５８．８７１．２４％
合计&３，１４４．８２６６．２２％ （３）安全生产、环保情况漳州久依久严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定，最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形，福建省经济贸易委员会分别于２００９年１２月２５日及２０１０年１２月２３日出具了相关证明；漳州市安全生产监督管理局分别于２００９年１２月９日及２０１０年１２月２２日出具了相关证明。根据国家环境保护部于２０１０年７月２２日出具的“环函［２０１０］２２１号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》，漳州久依久基本符合上市公司环保要求。（４）主要产品的质量控制情况漳州久依久严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规，最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。２、市场情况分析为贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，福建省人民政府要求“加快构建便捷、通畅、高效、安全的公路交通网络，为海峡西岸经济区建设提供有力的保障支撑”，提出到“十二五”末，力争实现全省“三纵八横”高速公路（至２０１２年底，基本建成“两纵四横”主骨架，通车里程突破３，０００公里；至２０１５年底，争取建成“三纵八横”主骨架，基本建成海西高速公路网，通车里程超过５，０００公里）、“二纵二横”国道、“八纵九横”省道和农村路网等不同层次的公路网络协调发展的目标。为贯彻落实中央和省委扩大内需促进经济增长的决策部署，福建省确定了今后省重点基础设施建设项目共计９０个，包括向莆铁路、京福高速铁路，福清渔溪至平潭大桥高速公路、宁德至武夷山高速公路、湄洲岛跨海公路通道、厦漳跨海大桥、泉州湾跨海通道、漳厦海底隧道，漳州古雷港码头、连江可门码头、宁德三都澳港码头、仙游抽水蓄能电站，福清、福鼎核电站等，在未来几年福建省内民爆产品需求将有较大幅度的增长。（六）漳州久依久最近三年经审计的主要财务数据根据天健正信出具的“天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１２２７号”、“天健正信审（２０１１）ＮＺ字第２３００１２号”《审计报告》，漳州久依久最近三年的主要财务数据如下：单位：万元 项目２０１０．１２．３１２００９．１２．３１２００８．１２．３１
流动资产５，３４０．６３３，６０８．５８２，４７８．３８
非流动资产３，９９１．８８３，０９４．８０２，９５１．０９
资产总额９，３３２．５１６，７０３．３８５，４２９．４７
流动负债１，３４２．５７１，１８０．３１１，０８３．４８
负债总额１，３４２．５７１，１８０．３１１，０８３．４８
所有者权益７，９８９．９４５，５２３．０７４，３４５．９９
归属于母公司所有者权益７，９８３．０９５，５２３．０７４，３４５．９９
项目２０１０年度２００９年度２００８年度
营业收入１１，００４．０８８，０４９．７２８，７４０．３９
利润总额３，２５０．８９２，７１８．９９２，０１９．１８
净利润２，３６７．１３２，０２９．８６１，５１８．７５
归属于母公司所有者的净利润２，３６９．０８２，０２９．８６１，５１８．７５
项目２０１０年度２００９年度２００８年度
经营活动产生的现金流量净额２，５５２．７８１，８９０．６３１，４０５．１５
投资活动产生的现金流量净额－１，０４０．０１－１２０．０５－８８１．９８
筹资活动产生的现金流量净额－－１，０００．００－６２５．１６ （七）漳州久依久取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况２００９年１１月２６日，漳州久依久召开股东会，其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持漳州久依久７７．５％股权的优先购买权。漳州久依久章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等影响漳州久依久独立性的相关协议或者其他安排。（八）漳州久依久最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况除本次交易进行资产评估外，最近三年，漳州久依久未进行过资产评估或改制，交易及增资情况详见本节“三、福建漳州久依久化工有限公司”之“（二）历史沿革”。（九）本次交易评估情况根据“中和评报字（２００９）第Ｖ１１１５－３号”《资产评估报告书》，以２００９年１０月３１日为评估基准日，中和评估对漳州久依久７７．５％的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估，最终选取收益法确定的评估价值为１６，０５６．７７万元。根据该资产评估报告书及相关说明，收入及成本等预测情况如下：１、销售收入的预测对于２００９年１１－１２月及２０１０年的销售量预测，评估机构主要基于漳州久依久目前已签订的销售合同数量确定。对于２０１１年及以后年度的销售量主要考虑福建地区以前年度的炸药需求量的增幅情况，以及产品结构调整后企业产品的市场反映预计。由于国家对民爆产品实行指导价格，目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号文）规定的出厂价格。对于２００９年１１－１２月及２０１０年的产品销售价格主要依据企业目前正在执行的合同以及预签的合同加权均价估计，考虑到主要材料价格上涨的因素，以及当地炸药市场的情况，２０１１年及以后的价格按２０１０年预测数保持不变。预计２００９年１１－１２月至２０１３年，漳州久依久销售收入合计分别为１，００９万元、８，６２６万元、９，３６９万元、１０，０４１万元、１０，５８７万元。２、销售成本的预测对于公司生产的膨化炸药、乳化炸药本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计２００９年１１－１２月至２０１３年，漳州久依久销售成本合计为５３９万元、４，７８１万元、５，３６９万元、５，８０９万元、６，１０９万元。３、期间费用的预测漳州久依久的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等，预计２００９年１１－１２月至２０１３年，漳州久依久期间费用合计为２３０万元、１，２５９万元、１，３６１万元、１，４５８万元、１，５５２万元。（十）漳州久依久涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形漳州久依久不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。（十一）与漳州久依久业务相关的主要固定资产、无形资产情况１、主要设备情况截至２０１０年１２月３１日，漳州久依久的主要设备情况如下：单位：万元 名称单位数量原值净值成新率
工业炸药自动包装机台１１５０．６７１４４．７０９６．０４％
乳化炸药自动装药机（大规格）台１５６．４９５６．４９１００．００％
４５立方膨化液铵储罐台１４６．８２４６．８２１００．００％
乳化装药机台１４３．７６３６．８３８４．１７％
乳化装药机台１３６．０２３０．３２８４．１７％
乳化炸药专用乳化机台１２１．３７１９．６８９２．０８％
卧式快装链条锅炉台１２９．８６１７．８０５９．６２％
乳化连续敏化机台１１６．０２１５．３９９６．０４％
真空干燥机台１１４．８０１１．１７７５．４６％
膨化自动控制设备台１１９．００１０．１３５３．２９％
锤式破碎机台１１３．５５９．１６６７．５９％ ２、主要房屋建筑物截至本报告书签署日，漳州久依久拥有的房屋建筑物情况如下： 序号房屋所有权证号房屋坐落地面积（平方米）
１漳房权证芗字第０１０８５０８８号芗城区浦林村１９、２１、２２幢１，１１８．１３
２漳房权证芗字第０１０８５０８９号芗城区浦林村３幢、４幢、５幢１，１９６．２４
３漳房权证芗字第０１０８５０９０号芗城区浦林村２０幢、２９幢、３０幢１，０７０．６０
４漳房权证芗字第０１０８５０９１号芗城区浦林村６幢、７幢、８幢７７１．０４
５漳房权证芗字第０１０８５０９２号芗城区浦林村４４幢、４５幢３１４．１７
６漳房权证芗字第０１０８５０９３号芗城区浦林村３６幢、３７幢、３８幢、３９幢、４０幢１，３０３．５５
７漳房权证芗字第０１０８５０９４号芗城区浦林村１４幢、１５幢、１６幢、１７幢、１８幢１，９３０．５６
８漳房权证芗字第０１０８５０９５号芗城区浦林村４１幢、４３幢、４６幢、４７幢５４１．１２
９漳房权证芗字第０１０８５０９６号芗城区浦林村１幢、２幢１，６９２．４７
１０漳房权证芗字第０１０８５０９７号芗城区浦林村３２幢、３４幢、３５幢、４２幢１，３１３．８５
１１漳房权证芗字第０１０８５０９８号芗城区浦林村２３幢、２４幢、２６幢、２７幢７２１．６０
１２漳房权证芗字第０１０８５０９９号芗城区浦林村９幢、１０幢、１１幢、１２幢、１３幢１，７７６．１９
１３漳房权证芗字第０１１０５５１３９号芗城区芝山镇官山农场１，３３５．１２ ３、无形资产（１）土地使用权截至本报告书签署日，漳州久依久拥有的土地使用权具体情况如下： 序号取得日期权证编号面积（平方米）终止日期取得方式
１２０１０．６．１２漳芗国用（２０１０）第０００６７号２６，８６４．００２０５８．８．２６出让
２２０１０．７．３０漳芗国用（２０１０）第０００８４号１，６６８．００２０５８．８．２６出让 （２）特许经营权２０１０年８月２０日，漳州久依久取得“ＭＢ生许证字［１０７］号”《民用爆炸物品生产许可证》，核定的生产许可能力如下： 许可品种年生产量生产地址是否标注安全生产许可
膨化硝铵炸药８，０００吨福建省漳州市芗城区北郊浦林是
乳化炸药（胶状）１０，０００吨福建省漳州市芗城区北郊浦林是 ４、对于办理相关土地使用权证、房屋所有权证的费用处理截至评估基准日，漳州久依久有芗城区芝山镇官山农场等相关国有土地使用权及官山成品库建筑物尚在办理相关权属登记手续。截至本报告书签署日，上述相关土地使用权证及部分房屋所有权证已办理完毕，盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给漳州久依久。四、河南华通化工有限公司（一）基本情况 公司名称：河南华通化工有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：２００５年９月９日
住所：河南省固始县段集乡钓鱼台村
主要办公地点：河南省固始县段集乡钓鱼台村
法定代表人：李萍
注册资本：１，８００万元
税务登记证号码：豫国固税字４１３０２６７７９４４３８５９号
经营范围：民爆器材生产（凭证）。 （二）历史沿革１、公司成立２００５年９月９日，河南华通化工有限公司成立，法定代表人为李萍，注册资本为１，８００万元，华通化工全体股东以现金出资。２００５年９月７日，固始县统成联合会计师事务所出具“固统会验字２００５第１０２号”《验资报告》，对华通化工各股东缴纳的注册资本验证确认。华通化工成立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１盾安控股９１８５１％
２河南华通开关制造有限公司７２０４０％
３倪欧琪１６２９％
&合计１，８００１００％ ２、２００９年第一次股权转让２００９年６月２０日，李萍与河南华通开关制造有限公司签署《河南华通化工有限公司股权转让协议》，李萍以７２０万元的价格受让河南华通开关制造有限公司持有的华通化工７２０万元出资额（占注册资本的４０％）。２００９年６月２５日，华通化工召开股东会，审议通过了河南华通开关制造有限公司将其持有的华通化工７２０万元出资额转让给李萍的议案。此次股权转让完成后，华通化工的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１盾安控股９１８５１％
２李萍７２０４０％
３倪欧琪１６２９％
&合计１，８００１００％ ３、２００９年第二次股权转让２００９年８月２６日，盾安控股分别与李萍、倪欧琪签署《股权转让协议》，以９８０万元总价受让上述股东持有的华通化工合计４４１万元出资额（占注册资本的２４．５％）。此次股权转让完成后，华通化工的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１盾安控股１，３５９７５．５０％
２李萍３６０２０．００％
３倪欧琪８１４．５０％
&合计１，８００１００．００％ （三）控股、参股公司情况截至本报告书签署日，华通化工的参股公司情况如下： 序号名称注册资本（万元）出资比例主要业务
１河南省永联民爆器材股份有限公司１，１４８．００１．３１％民爆产品及原材料销售。 （四）权属状况、对外担保情况及主要负债情况１、权属状况截至本报告书签署日，盾安控股持有华通化工７５．５０％的股权，上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。２、对外担保情况截至２０１０年１２月３１日，华通化工不存在对外提供担保的事项。３、主要负债情况截至２０１０年１２月３１日，华通化工的主要负债如下表所示：单位：万元 负债类别金额
应付账款６９５．２８
应付职工薪酬１００．０７
应交税费６２０．８５
其他应付款１５５．５１
流动负债合计１，５７１．７１
负债合计１，５７１．７１ （五）华通化工最近三年主营业务发展情况１、主营业务情况华通化工的主要产品为胶状乳化炸药和粉状乳化炸药，拥有连续化、自动化胶状乳化炸药生产线和粉状乳化炸药生产线，具有胶状乳化炸药１０，０００吨和粉状乳化炸药８，０００吨的年许可生产能力。该公司产品的销售区域主要集中在河南省。最近三年，华通化工先后被评为“河南省国防科技工业２００７年度经营先进单位”、“２００９年度河南省民爆行业安全生产先进单位”、“河南省国防科技工业２００９年度经营管理先进单位”。（１）销售情况①主要产品销售收入情况单位：万元 产品名称２０１０年２００９年２００８年
工业炸药７，１６３．６１５，３８４．３３３，７９６．５０
合计７，１６３．６１５，３８４．３３３，７９６．５０ ②前五大销售客户情况 &序号客户名称金额（万元）占当期营业收入的比例
２０１０年１河南省永联民爆器材股份有限公司３，１１５．９１４３．３７％
２石嘴山市永安民用爆炸物品公司７０７．３８９．８５％
３六安市皖西民爆器材有限公司６７８．８３９．４５％
４河南永联民爆公司郑州海威公司５０４．９６７．０３％
５格尔木市保安服务公司３５０．７０４．８８％
合计&５，３５７．７８７４．５８％
２００９年１河南省永联民爆器材股份有限公司３，９２２．１６７２．５９％
２平顶山煤业集团４４５．６７８．２５％
３陈集民爆站３３５．５３６．２１％
４登封市民用爆破器材有限公司２４５．６１４．５５％
５六安市皖西民爆器材有限公司１５５．１６２．８７％
合计&５，１０４．１４９４．４７％
２００８年１河南省永联民爆器材股份有限公司２，３６９．３１６２．２７％
２江苏省民用爆破器材专营有限公司２９６．２６７．７９％
３山东文隆化轻建材有限公司２４１．９２６．３６％
４固始县陈集民爆服务站２３１．５０６．０８％
５安徽三联民爆器材有限公司１８７．８８４．９４％
合计&３，３２６．８８８７．４４％ （２）采购情况①主要原材料的采购情况单位：万元 原材料名称２０１０年２００９年２００８年
硝酸铵１，７５６．８６８５０．２０１，４９９．６９
石蜡１５０．９５９２．３９９３．６５
复合蜡３２０．５６１５１．３７１８２．２７
乳化剂１９７．０８９５．５１１１２．０９ ②前五大供应商情况 &序号供应商名称金额（万元）占当期采购总额比例
２０１０年１河南省永联民爆器材股份有限公司２，３３５．５１６９．１１％
２蚌埠文达化工有限公司１２２．４６３．６２％
３兰州科迪化工科技公司９４．８８２．８１％
４山西永济宏远化工厂９４．４６２．８０％
５信阳天利彩印包装公司７０．６２２．０９％
合计&２，７１７．９２８０．４３％
２００９年１河南省永联民爆器材股份有限公司１，１７３．８５６５．４３％
２山西永济宏远化工厂７３．１４４．０８％
３信阳天利彩印包装公司６０．９７３．４０％
４常州市剑峤化工厂４１．５４２．３２％
５山东汇鑫造纸厂３０．５５１．７０％
合计&１，３８０．０６７６．９２％
２００８年１河南省永联民爆器材股份有限公司１，９８４．６３７６．７９％
２山西永济宏远化工厂９６．８０３．７５％
３信阳天利彩印包装公司５５．６０２．１５％
４南京群峰复合材料公司４２．９９１．６６％
５山东汇鑫造纸厂４２．９０１．６６％
合计&２，２２２．９１８６．０１％ （３）安全生产、环保情况华通化工严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定，最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形，河南省国防科学技术工业局分别于２００９年１２月７日及２０１０年１２月２３日出具了相关证明；固始县安全生产监督管理局分别于２００９年１２月６日及２０１０年１２月２２日出具了相关证明。根据国家环境保护部于２０１０年７月２２日出具的“环函［２０１０］２２１号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》，华通化工基本符合上市公司环保要求。（４）主要产品的质量控制情况华通化工严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规，最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。２、市场情况分析河南省为我国中部地区的资源大省，随着中部崛起和拉动内需政策的实施，对工业炸药的需求将保持稳定的增长，２００５年至２００８年，河南省工业炸药年均增长１２．１９％。近期开工或即将开工的大型工程主要有石家庄—武汉客用铁路专线、汤家坪大型钼矿、京珠高速漯河至信阳段改扩建项目、安阳至信阳一级公路修建项目、息县铁矿开采项目、南阳桐柏银矿、金矿开采项目等，都将扩大民爆产品的市场需求，预计未来几年，该省民爆产品需求将会稳定增长。（六）华通化工最近三年的主要财务数据根据天健正信出具的“天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１２２８号”、“天健正信审（２０１１）ＮＺ字第２３００１３号”《审计报告》，华通化工最近三年的主要财务数据如下：单位：万元 项目２０１０．１２．３１２００９．１２．３１２００８．１２．３１
流动资产３，６９９．３０２，４５２．２６２，０８９．８２
非流动资产３，６１６．１６３，４４４．４５２，２８３．２２
资产总额７，３１５．４６５，８９６．７２４，３７３．０３
流动负债１，５７１．７１１，７２７．７５１，７９３．５０
负债总额１，５７１．７１１，７２７．７５１，７９３．５０
所有者权益５，７４３．７６４，１６８．９６２，５７９．５４
项目２０１０年度２００９年度２００８年度
营业收入７，１８４．０４５，４０３．１９３，８０４．７８
利润总额１，６４３．４４１，７０５．９２４１１．５２
净利润１，４７１．１４１，４９０．７１３６３．２６
项目２０１０年度２００９年度２００８年度
经营活动产生的现金流量净额１，５９５．４３１，９４８．８６４２５．６０
投资活动产生的现金流量净额－４０１．３０－７８３．１７－９６３．５１
筹资活动产生的现金流量净额－４５８．５７－５８９．１０１８８．０３ （七）华通化工取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况２００９年１１月２６日，华通化工召开股东会，其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持华通化工７５．５％股权的优先购买权。华通化工章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等影响华通化工独立性的相关协议或者其他安排。（八）华通化工最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况除本次交易进行资产评估外，最近三年，华通化工未进行过资产评估、增资或改制，交易情况详见本节“四、河南华通化工有限公司”之“（二）历史沿革”。（九）本次交易评估情况根据“中和评报字（２００９）第Ｖ１１１５－４号”《资产评估报告书》，以２００９年１０月３１日为评估基准日，中和评估对华通化工７５．５％的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估，最终选取收益法确定的评估价值为１１，１３５．９６万元。根据该资产评估报告书及相关说明，收入及成本等预测情况如下：１、销售收入的预测自２００５年以来，河南省民爆市场炸药销售量平均每年以１０％以上的速度递增，而华通化工胶状乳化炸药生产线到２００９年９月才得到行业主管部门竣工验收的批准，使公司的生产销售能力受到限制，销售没有充分发挥。由于国家对民爆产品实行指导价格，目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号文）规定的出厂价格，为了积极的开拓市场消化产能，华通化工预计以后年度产品结构将会有小幅调整，产品均价也将有一定程度的下降，本次评估对于２００９年１１－１２月及２０１０年的价格主要根据已签订的销售合同的有代表性的价格预测。预计２００９年１１－１２月至２０１３年，华通化工销售收入合计分别为８２４万元、６，６４６万元、７，５７４万元、８，３０８万元、９，１８５万元。２、销售成本的预测对于公司生产的粉状乳化炸药、胶状乳化炸药两大类产品本次预测分品种、成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计２００９年１１－１２月至２０１３年，华通化工销售成本合计分别为３８３万元、３，４４６万元、３，９７０万元、４，３５８万元、４，８３６万元。３、期间费用的预测华通化工的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等，预计２００９年１１－１２月至２０１３年，华通化工期间费用合计分别为３１７万元、１，５９８万元、１，７１５万元、１，８１４万元、１，９５８万元。（十）华通化工涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形华通化工不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。（十一）与华通化工业务相关的主要固定资产、无形资产情况１、主要设备情况截至２０１０年１２月３１日，华通化工的主要设备情况如下：单位：万元 名称单位数量原值净值成新率
胶乳线设备条１１５０．７９１０３．２５６８．４７％
粉乳线设备条１９６．１７６５．８５６８．４８％
Ｆ２１０Ａ型粉状乳化装药机台３６６．００５８．５３８８．６８％
ＪＷＬ乳化炸药连续化自动生产线工艺设备套１４４．００３９．０２８８．６８％
水相溶解罐台２３９．１０３４．６８８８．６８％
锅炉台１２７．７５１９．４５７０．０９％
乳化器台２２０．００１５．６４７８．１８％
装药机台１１６．０９１４．２７８８．６８％
重叠式敏化机台１１６．００１４．１９８８．６８％ ２、主要房屋建筑物截至本报告书签署日，华通化工拥有的房屋建筑物情况如下： 序号房屋所有权证号房屋坐落地面积（平方米）
１固始县房权证段集乡字第２００５００１７４９号段集乡钓鱼台华通公司总库区９５．８６
２固始县房权证段集乡字第２００５００１７５０号段集乡钓鱼台华通公司生产区２６．０４
３固始县房权证段集乡字第２００５００１７５１号段集乡钓鱼台华通公司总库区１６４．１９
４固始县房权证段集乡字第２００５００１７５２号段集乡钓鱼台华通公司总库区３０８．１０
５固始县房权证段集乡字第２００５００１７５３号段集乡钓鱼台华通公司生产区２，０９７．５８
６固始县房权证段集乡字第２００５００１７５４号段集乡钓鱼台华通公司生产区２９．２５
７固始县房权证段集乡字第２００５００１７５５号段集乡钓鱼台华通公司生产区１０２．９６
８固始县房权证段集乡字第２００５００１７５８号段集乡钓鱼台华通公司办公区１０１．５０
９固始县房权证段集乡字第２００５００１７５９号段集乡钓鱼台华通公司办公区１３５．２７
１０固始县房权证段集乡字第２００５００１７６０号段集乡钓鱼台华通公司办公区４６．９８
１１固始县房权证段集乡字第２００５００１７６２号段集乡钓鱼台华通公司生产区１９７．８３
１２固始县房权证段集乡字第２００５００１７６３号段集乡钓鱼台华通公司生产区１３７．７７
１３固始县房权证段集乡字第２００５００１７６５号段集乡钓鱼台华通公司生产区１１７．５６
１４固始县房权证段集乡字第２００５００１７６６号段集乡钓鱼台华通公司生产区６７．１９
１５固始县房权证段集乡字第２００５００１７６７号段集乡钓鱼台华通公司生产区４１．４０
１６固始县房权证段集乡字第２００５００１７６８号段集乡钓鱼台华通公司生产区１６５．３３
１７固始县房权证段集乡字第２００５００１７６９号段集乡钓鱼台华通公司生产区２３．６３
１８固始县房权证段集乡字第２００５００１７７０号段集乡钓鱼台华通公司生产区１２．３６
１９固始县房权证段集乡字第２００５００１７７１号段集乡钓鱼台华通公司生产区５２１．５０
２０固始县房权证段集乡字第２００５００１７７３号段集乡钓鱼台华通公司生产区９．００
２１固始县房权证段集乡字第２００５００１７７５号段集乡钓鱼台华通公司生产区１４．００
２２固始县房权证段集乡字第２００５００１７７８号段集乡钓鱼台华通公司生产区２８．７０
２３固始县房权证段集乡字第２００５００１７７９号段集乡钓鱼台华通公司生产区６７．５０
２４固始县房权证段集乡字第２００５００１７８０号段集乡钓鱼台华通公司生产区１３．８８
２５固始县房权证段集乡字第２００５００１７８１号段集乡钓鱼台华通公司生产区３７．８５
２６固始县房权证段集乡字第２００５００１７８２号段集乡钓鱼台华通公司生产区１１１．４７
２７固始县房权证段集乡字第２００５００１７８３号段集乡钓鱼台华通公司生产区６８．２６
２８固始县房权证段集乡字第２００５００１７８４号段集乡钓鱼台华通公司生产区１７７．６３
２９固始县房权证段集乡字第２０１０００００１６号段集乡钓鱼台华通公司生产区１３０．５０
３０固始县房权证段集乡字第２０１０００００１７号段集乡钓鱼台华通公司生产区１，７４６．７２
３１固始县房权证段集乡字第２０１０００００１８号段集乡钓鱼台华通公司生产区１，２１２．５０
３２固始县房权证段集乡字第２０１０００００１９号段集乡钓鱼台华通公司总库区１９５．２０
３３固始县房权证段集乡字第２０１０００００２０号段集乡钓鱼台华通公司生产区８４２．８０
３４固始县房权证段集乡字第２０１０００００２１号段集乡钓鱼台华通公司生产区３４．８３
３５固始县房权证段集乡字第２０１０００００２２号段集乡钓鱼台华通公司总库区１９５．２０
３６固始县房权证段集乡字第２０１０００００２３号段集乡钓鱼台华通公司办公区５０．００
３７固始县房权证段集乡字第２０１０００００２４号段集乡钓鱼台华通公司办公区１，２４１．１０
３８固始县房权证段集乡字第２０１０００００２５号段集乡钓鱼台华通公司生产区３９．６９
３９固始县房权证段集乡字第２０１０００００２６号段集乡钓鱼台华通公司总库区７９．９５
４０固始县房权证段集乡字第２０１０００００２７号段集乡钓鱼台华通公司总库区１９４．１０
４１固始县房权证段集乡字第２０１０００００２８号段集乡钓鱼台华通公司总库区１９５．２０
４２固始县房权证段集乡字第２０１０００００２９号段集乡钓鱼台华通公司生产区２０４．９６
４３固始县房权证段集乡字第２０１０００００３０号段集乡钓鱼台华通公司生产区５５２．３０
４４固始县房权证段集乡字第２０１０００００３１号段集乡钓鱼台华通公司生产区８６７．９０
４５固始县房权证段集乡字第２０１０００００３２号段集乡钓鱼台华通公司生产区２６．５０
４６固始县房权证段集乡字第２０１０００００３３号段集乡钓鱼台华通公司生产区２８９．７５
４７固始县房权证段集乡字第２０１０００００３４号段集乡钓鱼台华通公司生产区５２４．５２
４８固始县房权证段集乡字第２０１０００００３５号段集乡钓鱼台华通公司总库区２５．９０
４９固始县房权证段集乡字第２０１０００００３６号段集乡钓鱼台华通公司生产区６２．２５
５０固始县房权证段集乡字第２０１０００００３７号段集乡钓鱼台华通公司生产区３１２．００
５１固始县房权证段集乡字第２０１０００００３８号段集乡钓鱼台华通公司生产区２９９．０２
５２固始县房权证段集乡字第２０１０００００３９号段集乡钓鱼台华通公司生产区７４．６５
５３固始县房权证段集乡字第２０１０００００４０号段集乡钓鱼台华通公司生产区２６９．７５
５４固始县房权证段集乡字第２０１０００００４１号段集乡钓鱼台华通公司生产区１０２．２０ ３、无形资产（１）土地使用权截至本报告书签署日，华通化工拥有的土地使用权具体情况如下： 序号取得日期权证编号面积（平方米）终止日期取得方式
１２００５．１１．２２固城国用（２００５）第０１０３０１号２３，６２７２０５０．７．２６出让
２２００５．１１．２２固城国用（２００５）第０１０３０２号２２，３７２２０５０．７．２６出让 （２）特许经营权２０１０年４月１５日，华通化工取得“ＭＢ生许证字［０５２］号”《民用爆炸物品生产许可证》，核定的生产许可能力如下： 许可品种年生产量生产地址是否标注安全生产许可
乳化炸药（胶状）１０，０００吨河南省固始县段集乡钓鱼台是
粉状乳化炸药８，０００吨河南省固始县段集乡钓鱼台是
改性铵油炸药１２，０００吨林州市城西木皂寺是 ４、对于办理相关房屋所有权证的费用处理截至评估基准日，华通化工有部分厂房等尚在办理相关权属登记手续。截至本报告书签署日，上述房屋所有权证已办理完毕，盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给华通化工。五、四川省南部永生化工有限责任公司（一）基本情况 公司名称：四川省南部永生化工有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：２００１年１１月１８日
住所：南部县南隆镇涌泉村
主要办公地点：南部县南隆镇涌泉村
法定代表人：刘友生
注册资本：２，５００万元
税务登记证号码：国税：川国税字５１１３２１７３３４０１３６２号地税：川地税南字５１１３２１７３３４０１３６２号
经营范围：改性铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产、加工、销售；纸箱、塑料包装袋加工、销售；房屋租赁；民爆技术咨询服务。 （二）历史沿革１、公司成立２０００年１２月４日，南部县企业改革领导小组出具“南企改（２０００）３１号”《南部县企业产权制度改革领导小组关于南部化工总厂产权制度改革实施方案的批复》，批准南部县化工总厂实施改制。２００１年１１月１４日，南部县国有资产管理局出具“南国资（２００１）５７号”《南部县国有资产管理局关于同意县化工总厂转让五宗土地资产安置职工的批复》，同意将位于南隆镇涌泉村等地的五宗土地资产按职工安置费标准转让给２６２名职工，作为职工安置费，由职工将所获得的土地资产投入新组建的南部永生化工有限责任公司，实行股份化运作。２００１年１０月２２日，四川恒正会计师事务所出具“川恒会事评字（２００１）１６１号”《资产评估报告书》，上述五宗土地的评估价值为人民币３８３．４万元。２００１年１１月１８日，四川省南部永生化工有限责任公司成立，法定代表人为刘友生，注册资本为３８３．４万元。南部永生全体股东以土地使用权出资，２００１年１１月１５日，南部恒华联合会计师事务所出具“南会师验［２００１］字第０２５号”《验资报告》。南部永生成立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１职工持股会３３９．１３８８．４５％
２李永川２２．１９５．７９％
３刘友生２２．０８５．７６％
&合计３８３．４０１００．００％ ２、２００４年更改出资方式２００３年１０月３０日，南部县财政局出具“南财企［２００３］３５号”《南部县财政局关于撤销南国资（２００１）５７号文的通知》，将转让给２６２名职工的五宗土地使用权还给化工总厂，职工安置费由原化工总厂清算组按规定负责支付。由于原用于出资的五宗土地已被南部化工总厂合法收回，且南部化工总厂清算组以现金方式支付完毕２６２名职工的安置费，２００４年２月２日，南部永生召开股东代表大会，审议通过南部永生新股东本着入股自愿的原则，以现金方式入股的议案。２００４年３月９日，四川公明会计师事务所出具“川公会师验（２００４）１１０号”《验资报告》，验证公司收到股东缴纳的货币资金４６０万元，其中刘友生出资１１５万元，何华强出资１６．５万元，职工持股会出资３２８．５万元。此次出资方式更改后，南部永生的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１职工持股会３２８．５７１．４１％
２刘友生１１５２５．００％
３何华强１６．５３．５９％
&合计４６０１００％ ３、２００６年第一次增资２００６年７月２１日，南部永生召开全体股东大会，审议通过增加注册资本至６１０万元的议案，新增１５０万元注册资本由刘友生以现金１５０万元认缴。２００６年８月２日，四川恒正会计师事务所有限责任公司出具“川恒会事南验字［２００６］１３５号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后，南部永生股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１职工持股会３２８．５５３．８５％
２刘友生２６５４３．４４％
３何华强１６．５２．７０％
&合计６１０１００％ ４、２００６年第二次增资２００６年８月１６日，南部永生召开股东会，审议通过了南部永生与万源市威源化工有限公司（简称“威源化工”）合并的议案。威源化工召开股东会，审议通过了与南部永生合并的议案。２００６年９月１０日，南部永生与威源化工签订《公司合并协议书》，约定合并前南部永生股东占合并后注册资本总额的７５％，合并前威源化工股东占注册资本总额的２５％。２００６年９月３日，四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具“川鹏程评报字［２００６］０４２号”《四川省永生化工有限责任公司整体资产评估报告书》，截至２００６年７月３１日，南部永生的净资产为４１，６１２，２２９．７１元；同日，四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具“川鹏程评报字［２００６］０４３号”《资产评估报告》，截至２００６年７月３１日，威源化工的净资产为８，５０９，７９５．４３元。２００６年１１月３日，南部永生召开股东会，同意与威源化工合并，合并后解散威源化工，成立四川省南部永生化工有限责任公司万源分公司；同意增加王其友等３７名新股东；同意增加注册资本至５，０００万元，其中南部永生各股东以南部永生净资产４，１６１．２２万元认缴、原万源威源股东以原万源威源净资产８５０．９８万元认缴、刘友生另以现金２００万元认缴。２００６年１１月２５日，四川博达会计师事务所有限责任公司出具“川博达会验字［２００６］第０５２号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资后，南部永生的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１刘友生２，２７９．３３４５．５９％
２王其友４３６．８０８．７４％
３李正琼２７８．４６５．５７％
４郑思平１３１．０４２．６２％
５徐应森１１４．６６２．２９％
６杨娟１０９．２０２．１８％
７杨天蓉１０１．０４２．０２％
８张德宇１００．４４２．０１％
９许杰１００．４４２．０１％
１０何华强９９．２４１．９８％
１１邓启伟９８．２８１．９７％
１２何荣９８．０４１．９６％
１３朱吉东９８．０４１．９６％
１４李定安６４．９５１．３０％
１５万永吉６０．１５１．２０％
１６高明新５２．８７１．０６％
１７魏林泉５２．９２１．０６％
１８王中贵４８．１２０．９６％
１９胡平新４３．６８０．８７％
２０黄勇３９．６７０．７９％
２１张红３８．２２０．７６％
２２杜显国３４．８７０．７０％
２３潘强３２．４７０．６５％
２４刘德３２．４７０．６５％
２５任育红３２．４７０．６５％
２６刘寿武３１．２７０．６３％
２７孔强３０．０７０．６０％
２８李兵３０．０７０．６０％
２９陈荣财３０．０７０．６０％
３０汪立明３０．０７０．６０％
３１敬蓉３０．０７０．６０％
３２罗平３０．０７０．６０％
３３苏琴３０．０７０．６０％
３４李小强３０．０７０．６０％
３５周延洪３０．０７０．６０％
３６李旭东３０．０７０．６０％
３７邓小钟３０．０７０．６０％
３８王彪３０．０７０．６０％
３９李正强３０．０７０．６０％
&合计５，０００．００１００．００％ ５、２００７年第一次股权转让２００７年５月１０日，南部永生召开股东会，审议通过了刘友生等３７名股东将其持有的南部永生合计２，７５０万元出资额（占注册资本的５５％）转让给盾安控股，刘友生将其持有的南部永生０．７６万元出资额（占注册资本的０．０１５２％）转让给何华强、１．５４万元出资额（占注册资本的０．０３０８％）转让给李正琼。２００７年６月６日，盾安控股与刘友生等７名自然人股东签署《盾安控股集团有限公司关于受让四川省南部永生化工有限责任公司自然人股东部分股权的协议书》、与王中贵等３０名自然人股东签署《盾安控股集团有限公司关于受让四川省南部永生化工有限责任公司自然人股东全部股权的协议书》，盾安控股以合计２，７５０万元的价格受让上述股东持有的南部永生２，７５０万元出资额；何华强、李正琼与刘友生分别签署《股权转让合同》，何华强以０．７６万元的价格受让刘友生持有的南部永生０．７６万元出资额、李正琼以１．５４万元的价格受让刘友生持有的南部永生１．５４万元出资额。刘友生等２１名工商登记股东受让了其各自委托人向其转让的对南部永生的相关实益出资。此次股权转让完成后，南部永生的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１盾安控股２，７５０．００５５．００％
２刘友生１，４１０．００２８．２０％
３李正琼２８０．００５．６０％
４何华强１００．００２．００％
５王其友１００．００２．００％
６许杰１００．００２．００％
７张德宇１００．００２．００％
８李定安６０．００１．２０％
９朱吉东５０．００１．００％
１０魏林泉５０．００１．００％
&合计５，０００．００１００％ ６、２００７年第二次股权转让２００７年１１月２６日，南部永生召开股东会，审议通过了朱吉东将其持有的南部永生５０万元出资额（占注册资本的１％）转让给王通、满海潮的议案。２００７年１２月５日，王通、满海潮与朱吉东签署《股权转让合同》，王通、满海潮分别以３０万元、２０万元的价格受让朱吉东持有的南部永生５０万元出资额。此次股权转让后，南部永生的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１盾安控股２，７５０．００５５．００％
２刘友生１，４１０．００２８．２０％
３李正琼２８０．００５．６０％
４何华强１００．００２．００％
５王其友１００．００２．００％
６许杰１００．００２．００％
７张德宇１００．００２．００％
８李定安６０．００１．２０％
９魏林泉５０．００１．００％
１０王通３０．０００．６０％
１１满海潮２０．０００．４０％
&合计５，０００．００１００％ ７、２００９年减资、增资（１）减资２００９年１０月５日，四川公明会计师事务所有限公司出具“川公会［２００９］２６９号”《关于四川省南部永生化工有限责任公司实收资本审查意见》，核查确认南部永生与威源化工吸收合并时对评估值部分进行调账，并按照南部永生和威源化工评估值将注册资本从６１０万元增加至５，０００万元，该调账为一项会计差错，应对该差错进行更正；吸收合并后的实收资本应为１，０８０万元。２００９年１０月１４日，南部永生召开股东会，审议通过将公司注册资本由人民币５，０００万元减少至人民币１，０８０万元，全体股东按各自的出资比例同比例减少。２００９年１０月１６日，南部永生在《西南商报》发布《减资公告》，注册资本由５，０００万元减少至１，０８０万元。２００９年１１月２１日，四川恒正会计师事务所出具“川恒会事验字［２００９］０７６号”《验资报告》，对上述减资验证确认。（２）增资２００９年１０月１４日，南部永生召开股东会，审议通过减资后南部永生以资本公积和盈余公积转增注册资本１，４２０万元，全体股东按照各自出资比例同比例增资的议案。２００９年１１月２５日，四川恒正会计师事务所出具“川恒会事验字［２００９］０７７号”《验资报告》，对上述增资验证确认。此次减资、增资完成后，南部永生的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例
１盾安控股１，３７５．００５５．００％
２刘友生７０５．００２８．２０％
３李正琼１４０．００５．６０％
４何华强５０．００２．００％
５王其友５０．００２．００％
６许杰５０．００２．００％
７张德宇５０．００２．００％
８李定安３０．００１．２０％
９魏林泉２５．００１．００％
１０王通１５．０００．６０％
１１满海潮１０．０００．４０％
&合计２，５００．００１００％ ８、南部永生股权代持情形的产生和解除情况（１）股权代持情形的产生２００１年１１月１８日，根据南部县企业改革领导小组出具“南企改（２０００）３１号”《南部县企业产权制度改革领导小组关于南部化工总厂产权制度改革实施方案的批复》，南部永生成立，其中职工持股会出资３３９．１３万元，李永川出资２２．１９万元，刘友生出资２２．０８万元。至此，职工持股会与职工持股会会员建立了股权代持关系。２００６年，南部永生发生了吸收合并及增资事项。２００６年８月１６日，职工持股会作出决议，同意南部永生董事会制定的合并方案，同意职工持股会会员可自由选择相关工商登记股东，签署委托协议，形成委托持股关系；该次职工持股会会议后，相关职工持股会会员与其选择的受托人（包括刘友生等共２１人）分别签署了《委托协议》。南部永生对此次吸收合并及增资事项办理了验资及工商变更登记手续。至此，刘友生等２１名工商登记股东与２９０名实益出资人建立了股权代持关系。（２）股权代持关系的解除２００７年５月１０日，南部永生召开全体实益出资人会议，全体实益出资人一致同意，牛跃平等２９０名实益出资人将其持有的南部永生实益出资全部转让给刘友生等２１名工商登记股东。２９０名实益出资人分别与刘友生等２１名工商登记股东签署了《四川省南部永生化工有限责任公司内部股权转让协议书》。２００７年５月１０日，南部永生召开股东会，审议通过了刘友生等３７名股东将其持有的南部永生合计２，７５０万元出资额（占注册资本的５５％）转让给盾安控股。南部永生已根据上述股权转让修改了章程的相关内容，并办理了工商变更登记手续。至此，２１名工商登记股东与其对应的实益出资人之间的股权代持关系已告解除。南部永生委托持股关系解除前，共有３９名工商登记股东，其中刘友生等２１名工商登记股东与２９０名实益出资人建立了委托持股关系，其他１８名工商股东均为其本人出资，不存在委托持股情形。根据对南部永生工商登记股东及实益出资人或其权益继承人的调查问卷笔录，除２６名实益出资人因工作变动无法联系外，２１名原工商股东和２６４名原实益出资人或其权益继承人确认已签署了《内部股权转让协议》，《内部股权转让协议》遵循了平等互利、协商一致原则，并按约定如期执行，不存在其他尚未解除的有关委托或信托持股关系，上述原实益出资人或其权益继承人确认已知悉相关实益出资已转让给盾安控股，并没有任何异议。２０１０年１０月１５日，盾安控股出具承诺：“如发生与徐全民等２６名实益出资人相关实益出资转让相关的任何争议及纠纷，我公司承诺承担一切经济及民事责任，如该等争议及纠纷对安徽江南化工股份有限公司造成任何损失，我公司承诺承担一切经济赔偿或补偿责任。”西南证券认为，南部永生历史上存在的股权代持情形的解除，已履行了相关程序，盾安控股已支付完毕相关股权转让款，不存在侵害相关实益出资人权益的情形，相关股权代持情形的解除合法有效，不存在潜在法律风险；目前南部永生不存在股权代持的情况。竞天公诚认为，南部永生股权代持情形的解除已履行了相关程序，盾安控股已支付完毕相关股权转让款，不存在侵害相关实益出资人权益的情形，相关股权代持情形的解除合法有效，不存在潜在法律风险；目前南部永生的全体股东均不存在股权代持情形。（三）控股、参股公司情况截至本报告书签署日，南部永生的控股公司情况如下： 序号名称注册资本（万元）出资比例主要业务
１南部县锐锋爆破工程有限责任公司１００９３．１０％一级爆破企业工程施工服务；爆破辅助（除爆破材料）材料零售。
２阆中市民用爆破器材专营有限公司３６５１００．００％民用爆炸物品、民用爆破器材、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、橡胶制品、钢材批发、零售。
３四川省南部县永生运业有限公司５０１００．００％危险货物运输（Ⅰ类Ⅰ项）；普通货物服务。
４四川省永生爆破工程有限公司５００１００．００％Ｂ级爆破施工，土石方工程施工（凭资质证书开展经营活动）。爆破从业人员培训，机械设备销售等。 （四）权属状况、对外担保情况及主要负债情况１、权属状况截至本报告书签署日，盾安控股持有南部永生５５％的股权，上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。２、对外担保情况截至２０１０年１２月３１日，南部永生不存在对外提供担保的事项。３、主要负债情况截至２０１０年１２月３１日，南部永生的主要负债如下表所示：单位：万元 负债类别金额
短期借款７０．００
应付账款１８９．７５
预收款项１２．９３
应付职工薪酬４５２．２０
应交税费９０３．３２
应付利息７２．８６
其他应付款２，３７１．３７
其他流动负债４７７．６８
流动负债合计４，５５０．１２
长期借款１，０００．００
非流动负债合计１，０００．００
负债合计５，５５０．１２ （五）南部永生最近三年主营业务发展情况１、主营业务情况最近三年，南部永生的主要产品为改性铵油炸药和胶状乳化炸药，并已取得了国家“煤矿产品安全标志证书”。根据工信部出具的“工信安字［２０１０］１０５号”文，南部永生已拆除改性铵油炸药生产线改建胶状乳化炸药生产线。目前南部永生具有胶状乳化炸药２４，０００吨的年许可生产能力。该公司产品的销售区域主要集中四川省和重庆市部分地区。南部永生拥有的“生永牌乳化炸药”连续获得第七、八届四川名牌产品。２００８年，四川省质量技术监督局授予南部永生“质量信用ＡＡＡ级”。（１）销售情况①主要产品销售收入情况单位：万元 产品名称２０１０年２００９年２００８年
工业炸药１３，４４０．９２８，１０３．１７３，６７６．７９
合计１３，４４０．９２８，１０３．１７３，６７６．７９ ②前五大销售客户情况 &序号客户名称金额（万元）占当期营业收入的比例
２０１０年１重庆市广联民用爆破器材有限公司５，０５０．６０３６．１５％
２南充市顺兴民用爆破器材有限公司２，４５７．８２１７．５９％
３广安市宏盛民爆物品有限公司１，７６１．２３１２．６１％
４广元市广和民爆物品有限公司８２７．５３５．９２％
５四川省华蓥山煤业股份有限公司７８８．１９５．６４％
合计&１０，８８５．３７７７．９２％
２００９年１重庆市广联民用爆破器材有限公司２，４５９．３５２９．７０％
２广安市宏盛民爆物品有限公司１，２５９．２６１５．２１％
３南充市顺兴民用爆破器材有限公司９３１．８４１１．２６％
４四川省华蓥山煤业股份有限公司５３７．６８６．４９％
５遂宁市永源民用爆破器材有限公司５１１．７６６．１８％
合计&５，６９９．９０６８．８５％
２００８年１重庆市广联民用爆破器材有限公司１，７１２．９５４４．１４％
２广安市宏盛民爆物品有限公司５５３．１８１４．２５％
３南充市顺兴民用爆破器材有限公司４７３．８３１２．２１％
４四川省华蓥山煤业股份有限公司３１５．４３８．１３％
５广元市广和民用爆炸物品公司１９０．６２４．９１％
合计&３，２４６．００８３．６４％ （２）采购情况①主要原材料的采购情况单位：万元 原材料名称２０１０年２００９年２００８年
硝酸铵２，６３５．６２１，３３３．８９１，０３１．１５
乳化剂３１５．５２１７７．３９１３３．９５
复合蜡２９７．４０２３５．６９１８７．０７
石蜡３５３．６３３２０．１９１１６．９１ ②前五大供应商情况 &序号供应商名称金额（万元）占当期采购总额比例
２０１０年１四川省川化新天府化工有限责任公司１，７６７．１０２９．９０％
２重庆富源化工股份有限公司９４１．００１５．９２％
３成都兴德胜实业有限责任公司５２２．３０８．８４％
４南充市创业机电物资供应有限公司１６０．９１２．７２％
５永济市宏远化工有限公司１４３．００２．４２％
合计&３，５３４．３１５９．７９％
２００９年１四川省川化新天府化工有限责任公司９９２．７４３１．３１％
２重庆富源化工股份有限公司４８０．２６１５．１５％
３永济市宏远化工有限公司３０９．６１９．７６％
４广东新华粤石化股份有限公司２００．４４６．３２％
５成都兴德胜实业有限责任公司１６８．１８５．３０％
合计&２，１５１．２１６７．８４％
２００８年１四川省川化新天府化工有限责任公司９７６．３２４０．１９％
２抚顺众顺乳化剂厂３７６．９８１５．５２％
３重庆富源化工股份有限公司１８３．３３７．５５％
４茂华华粤集团有限公司５７．８８２．３８％
５文正军１３．０１０．５４％
合计&１，６０７．５２６６．１７％ （３）安全生产、环保情况南部永生严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定，最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形，四川省国防科技工业办公室分别于２００９年１２月１８日及２０１０年１２月２２日出具了相关证明；四川省南部县安全生产监督管理局分别于２００９年１２月８日及２０１０年１２月２２日出具了相关证明。根据国家环境保护部于２０１０年７月２２日出具的“环函［２０１０］２２１号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》，南部永生基本符合上市公司环保要求。（４）主要产品的质量控制情况南部永生严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规，最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。２、市场情况分析四川矿产资源十分丰富，截至２００５年底，四川已发现矿产１３２种，查明资源储量的共９０个矿种、１，８０１处矿区，包括１８种主要矿产在内的３４种矿产的查明资源储量位居全国前五位，４５种主要矿产保有资源储量的潜在价值名列全国第五，已查明的资源储量不及资源总量的四分之一，资源潜力巨大。攀西黑色有色基地、自贡五通盐业基地、川南煤硫基地、什邡绵竹磷矿基地等矿产资源开发基地，铁矿、铅锌矿、岩盐、芒硝、硫铁矿、磷矿等大宗矿产的产量名列全国前茅，钒钛磁铁矿精矿、富磷矿、铅锌矿精矿、轻稀土精矿和钢材、钒渣、食盐、元明粉、优质石材、化工原料等矿产品部分销往省外或出口，四川已成为西部乃至全国的矿物原材料生产加工大省。南部永生利用其独特的地理优势，不但省内市场广阔，同时辐射重庆等周边地区。同时，受２００８年的“５．１２”大地震影响及“出川大通道”项目建设，大量基础设施建设也将启动，该部分市场情况详见本节“二、绵竹兴远”。（六）南部永生最近三年的主要财务数据根据天健正信出具的“天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１２２５号”、“天健正信审（２０１１）ＮＺ字第２３００１０号”《审计报告》，南部永生最近三年的主要财务数据如下：单位：万元 项目２０１０．１２．３１２００９．１２．３１２００８．１２．３１
流动资产３，４７５．９６２，６０４．２３２，６５８．８０
非流动资产６，４３８．１４６，４４１．６６５，２８７．３６
资产总额９，９１４．１１９，０４５．８９７，９４６．１６
流动负债４，５５０．１２７，２６９．７９５，４３４．７８
非流动负债１，０００．００４００．００７５７．６３
负债总额５，５５０．１２７，６６９．７９６，１９２．４１
所有者权益４，３６３．９９１，３７６．１１１，７５３．７５
归属于母公司所有者权益４，３５６．１２１，３６８．５３１，７４９．１５
项目２０１０年度２００９年度２００８年度
营业收入１３，９６９．６５８，２７９．３０３，８８０．８８
利润总额３，７１４．０７４０．９２－６７７．２６
净利润２，９４３．６６－４３８．９２－７５６．３４
归属于母公司所有者净利润２，９４４．３３－４４１．５７－７５９．０５
项目２０１０年度２００９年度２００８年度
经营活动产生的现金流量净额３，０８０．９８２，６５４．０４－４７３．０４
投资活动产生的现金流量净额－１，５４４．６０－１，８２５．７５－２，２６３．９７
筹资活动产生的现金流量净额－１，２５７．１７－３９４．１３２，４１０．５０ （七）南部永生取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况２００９年１１月２６日，南部永生召开股东会，其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持南部永生５５％股权的优先购买权。南部永生章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等影响南部永生独立性的相关协议或者其他安排。（八）南部永生最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况除本次交易进行资产评估外，最近三年，南部永生未进行过改制或资产评估，交易、增资情况详见本节“二、四川省南部永生化工有限责任公司”之“（二）历史沿革”。（九）本次交易评估情况根据“中和评报字（２００９）第Ｖ１１１５－５号”《资产评估报告书》，以２００９年１０月３１日为评估基准日，中和评估对南部永生５５％的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估，最终选取收益法确定的评估价值为５，６５９．６８万元。根据该资产评估报告书及相关说明，收入及成本等预测情况如下：１、销售收入的预测受南部永生独特的区域优势影响，该公司的销售量将保持稳定增长趋势。由于国家对民爆产品实行指导价格，目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号文）规定的出厂价格，四川地区价格下调的可能性较小，因此预测期价格均按照２００９年１－１０月加权平均售价不变。预计２００９年１１－１２月至２０１３年，南部永生销售收入合计分别为１，２５５万元、８，７７０万元、９，９３９万元、１１，１７６万元、１２，３６９万元。２、销售成本的预测对于公司生产的岩乳炸药、煤乳炸药、铵油炸药共三大类产品，本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计２００９年１１－１２月至２０１３年，南部永生销售成本合计分别为６４６万元、４，７０６万元、５，３４８万元、６，０１１万元、６，６０５万元。３、期间费用的预测南部永生的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等，预计２００９年１１－１２月至２０１３年，南部永生期间费用合计分别为合计为３７３万元、２，５６５万元、２，７３８万元、２，９９３万元、３，２５５万元。（十）南部永生涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形南部永生不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。（十一）与南部永生业务相关的主要固定资产、无形资产情况１、主要设备情况截至２０１０年１２月３１日，南部永生的主要设备情况如下：单位：万元 名称单位数量原值净值成新率
乳化炸药生产线条１２１６．０３１９１．５８８８．６８％
工业炸药全自动包装线条１１４８．００１３１．２５８８．６８％
ＡＨＰＡＣＫ２０００型中包机组条１１１５．２０１０２．１６８８．６８％
自控设备套１８８．００７８．０４８８．６８％
太湖锅炉台１７３．２０７３．２０１００．００％
乳化装药机台１９１．０３７０．４３７７．３７％
水相溶化釜台１４２．００３７．２５８８．６８％
带式凉药机台１４１．００３６．３６８８．６８％
乳化机台１３０．００２６．６１８８．６８％
消防控制系统台１２８．３４２５．１３８８．６７％
连续敏化机台１２８．００２４．８３８８．６８％
装药机台１３０．７０１９．７８６４．４３％
ＴＤ７５×６５０带式输送机台１１８．３０１５．３４８３．８３％
硝铵皮带式传送机台１１５．６０１３．３３８５．４５％
乳化悬挂输送机台１１５．２７１１．６９７６．５７％
２、主要房屋建筑物截至本报告书签署日，南部永生及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下： 序号房屋所有权证号房屋坐落地面积（平方米）
１南房权证房权字第２００３００７９０号南隆镇晓霞路１９８号１，１２４．９９
２南房权证房权字第２００３００７８９号南隆镇晓霞路１９８号８６２．２１
３南房权证房权字第２００４００２５８号南隆镇燕窝街４４号１，４３１．０７
４南房权证房权字第２００４００２６５号南隆镇新后街２７６．１６
５南部县房权证南隆镇字第５０００００００６８９２号南部县南隆镇涌泉村岳家湾２７２．９
６南部县房权证南隆镇字第５０００００００６８６７号南部县南隆镇晓霞路１６１号１，２７２．７１
７南部县房权证南隆镇字第５０００００００６８９４号南部县南隆镇晓霞路１６１号５２３．６３
８南房权证房权字第２００４００２６３号南部县南隆镇晓霞路１６１号１，７８７．７４
９南部县房权证南隆镇字第５０００００００６８９５号南部县南隆镇晓霞路１６１号２９６．９１
１０南部县房权证南隆镇字第５０００００００６８９３号南部县南隆镇晓霞路１６１号６１４．０３
１１南房权证房权字第２００９０５２９６号南隆镇城郊涌泉村１，１５８．３１
１２南房权证房权字第２００９０５２９２号南隆镇城郊涌泉村６７５．０３
１３南房权证房权字第２００９０５２９３号南隆镇城郊涌洋村５７６．７３
１４南房权证房权字第２００９０５２９７号南隆镇城郊涌泉村１，４４２．９０
１５南房权证房权字第２００９０５２９５号南隆镇城郊涌泉村７３２．６５
１６南房权证房权字第２００９０５２９０号南隆镇城郊涌泉村５２．０２
１７万源房权证监证字第０８２０４－２号太平镇茶垭乡李家沟村８１．２７
１８万源房权证监证字第０８２０２－１号太平镇茶垭乡李家沟村４８３．３４
１９万源房权证监证字第０８２０２号太平镇茶垭乡李家沟村８６７．２２
２０万源房权证监证字第０８２０３号太平镇茶垭乡李家沟村７９９．００
２１万源房权证监证字第０８２０４－１号太平镇茶垭乡李家沟村６２７．８６
２２万源房权证监证字第０８２０４号太平镇茶垭乡李家沟村７２１．０９
２３万源房权证监证字第０８２０５号太平镇茶垭乡李家沟村４６１．４７
２４阆江南０１字第０１００３８６５号江南镇眉山村２８９．９４
２５阆房权证阆权２０字第２０００１０２３号保宁镇东风路４号１６．２５
２６房权证阆中字第２００８０９４５号保宁镇东风路４号１８７．３７
２７房权证阆中字第２００８０９４６号保宁镇东风路４号２３２．４４
２８南房权证房权字第２００７０１４３４号南隆镇金牛街锦霞园综合楼１８２．５４
２９房权证房权字第２０１００１３８２号南隆镇城郊涌泉村４２７．１８
３０房权证房权字第２０１００１３８３号南隆镇城郊涌泉村５２０．２６
３１房权证房权字第２０１００１３８４号南隆镇城郊涌泉村３９６．９３
３２房权证房权字第２０１００１３８５号南隆镇城郊涌泉村３９３．２７
３３房权证房权字第２０１００１３８８号南隆镇城郊涌泉村５９７．８７
３４房权证房权字第２０１００１３８９号南隆镇城郊涌泉村３７７．１２
３５房权证房权字第２０１００１３９０号南隆镇城郊涌泉村３０２．７８
３６房权证房权字第２０１００１３９１号南隆镇城郊涌泉村２７６．２７ ３、无形资产（１）土地使用权截至本报告书签署日，南部永生及其控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下： 序号取得日期权证编号面积（平方米）终止日期取得方式
１２００３．１２．１南国用（２００４）第０２８２号５，２４４．４２２０５７．５．１５出让
２２００３．１２．１南国用（２００４）第０２８３号１９，４２４．８６２０５７．５．１５出让
３２００３．１２．１南国用（２００４）第０２８４号６１，８２５．００２０５７．５．１５出让
４２００３．１２．１南国用（２００４）第０２８５号１，６６５．１７２０５７．５．１５出让
５２００３．１２．１南国用（２００４）第０２８６号１，１４１．５０２０５７．５．１５出让
６２００３．１２．１南国用（２００４）第０２８７号１，２９０．１１２０５７．５．１５出让
７２００３．１２．１南国用（２００４）第０２８８号５，４２６．６９２０５７．５．１５出让
８２００８．２．２万国土资国用（２００８）第００８４号１３２．００２０５８．１．７出让
９２００８．２．２万国土资国用（２００８）第００８５号３５９．５０２０５８．１．７出让
１０２００８．２．２万国土资国用（２００８）第００８６号５，６４４．８０２０５８．１．７出让
１１２００８．２．２万国土资国用（２００８）第００８７号２５，１５２．１０２０５８．１．４出让
１２２００８．２．２万国土资国用（２００８）第００８８号２６０．０９２０５８．１．７出让
１３２００９．１２．２５阆国用（２００９）字第０１３６６３号５，１５１．８８２０４９．１２．２５出让
１４２００９．１２．２５阆国用（２００９）字第０１３６６４号８．１３２０４９．１２．２５出让
１５２０１０．１．１６阆国用（２０１０）字第０１４２４６号３００．４５２０４８．３．１６出让 （２）特许经营权２０１０年３月２５日，南部永生取得“ＭＢ生许证字［０３９］号”《民用爆炸物品生产许可证》，核定的生产许可能力如下： 许可品种年生产量生产地址是否标注安全生产许可
改性铵油炸药*１２，０００吨四川南部县南隆镇涌泉村是
乳化炸药（胶状）１２，０００吨四川南部县南隆镇涌泉村是 注：根据工信部出具的“工信安字［２０１０］１０５号”《关于调整四川省南部永生化工有限责任公司工业炸药生产品种的批复》，南部永生将在拆除现有１２，０００吨改性铵油炸药生产线后，新建１２，０００吨胶状乳化炸药生产线。４、对于办理相关土地使用权证、房屋所有权证的费用处理截至评估基准日，南部永生及其子公司有阆中市江南镇眉山村的相关国有土地使用权及部分办公室、库房等尚在办理相关权属登记手续。截至本报告书签署日，上述相关权证已办理完毕，盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给南部永生。（十二）其他事项２００９年７月３１日，南充市国家税务局稽查局核发“南市国税稽处（２００９）３１号”《税务处理决定书》，南充市国家税务局稽查局对南部永生２００１年１２月至２００８年８月期间的增值税等纳税情况进行了检查，在检查期间，南部永生共少缴增值税１０３．３９万元，其中已过三年追征期不予追缴的增值税９．９１万元，其余增值税９３．４８万元应依法缴纳，对未缴纳增值税的滞纳金共４６９．９６万元应依法追缴，另未按有关规定办理增值税退税的共计３０５．９１万元，虽已补缴入库，但因违规占用税款应加以罚款。２００９年８月２７日，南充市国家税务局稽查局核发“南市国税稽罚（２００９）１７号”《税务行政处罚决定书》，南充市国家税务局稽查局对南部永生检查期间的相关行为处以罚款，罚款总额为３６．５８万元。２０１０年３月１６日，四川省南部县地方税务局稽查局核发“南地税稽处（２００８）１３号”《税务处理决定书》，四川省南部县地方税务局稽查局对南部永生２００６年１月１日至２００７年１２月３１日期间的地方各税费的缴纳情况进行了检查，在检查期间，南部永生应补缴的税费及滞纳金共计１，７７９．５０万元。此外，２００９年６月２６日，万源市国家税务局稽查局核发“万国税罚（２００９）２号”《税务行政处罚决定书》，万源市国家税务局稽查局对四川省南部永生化工有限责任公司万源分公司（简称“南部永生万源分公司”）２００２年２月至２００６年４月期间的增值税等纳税情况进行了检查，在检查期间，南部永生万源分公司应补缴增值税６３．６９万元，同时处以６３．６９万元罚款，并按照《中华人民共和国税收征收管理办法》第三十二条之规定加收滞纳金。（下转D30版）
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