张家港化工机械股份有限公司北京市海问律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
北京市海问律师事务所
关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
北京市海问律师事务所
二零一四年十月三十一日
本次交易方案 .......................................................................................................... 6二、
本次交易各方的主体资格......................................................................................... 11三、
本次交易的批准和授权 ........................................................................................... 13四、
本次交易的相关协议 .............................................................................................. 15五、
本次交易的标的资产 .............................................................................................. 15六、
与本次交易有关的人员和债权债务安排
................................................................... 37七、
关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 37八、
本次交易的信息披露 .............................................................................................. 42九、
本次交易的实质条件 .............................................................................................. 43十、
本次交易涉及的证券服务机构 ................................................................................. 46十一、
结论意见 ............................................................................................................... 47十二、
附件一 目标公司的注册商标...................................................................................... I十三、
附件二 目标公司的软件著作权 ............................................................................... IV海问律师事务所Haiwen & Partners
北京市海问律师事务所
关于张家港化工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书致：张家港化工机械股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份及支付现金购买张秉新和叶宓曚持有的上海宝酷网络技术有限公司 100%股权、现金购买利诚（香港）科技控股有限公司持有的金华利诚信息技术有限公司 100%股权及现金购买酷宝（香港）网络科技有限公司持有的酷宝信息技术（上海）有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，听取了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员做出了询问并进行了必要的讨论。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法海问律师事务所Haiwen & Partners律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求张化机及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本所经核查，未发现本次交易相关方提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；海问律师事务所Haiwen & Partners
5、本法律意见书仅供张化机为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为张化机申请本次交易所必备的文件，随同其他申报材料提呈中国证券监督管理委员会审查，并承担相应的法律责任；
7、本所同意张化机在《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所现出具法律意见如下：海问律师事务所Haiwen & Partners
释 义除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义： 《报告书》
《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》 《公司法》
《中华人民共和国公司法》 《证券法》
《中华人民共和国证券法》 《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 本次交易/本次重大资产重
公司向张秉新和叶宓曚发行股份及支付现金购 组
买其所持有的上海宝酷 100%的股权、向利诚香
港支付现金购买其所持有的金华利诚 100%的股
权及向酷宝香港支付现金购买其所持有的酷宝
上海 100%的股权并募集配套资金 本次发行股份及支付现金
公司向张秉新和叶宓曚发行股份及支付现金购 购买资产
买其所持有的上海宝酷 100%的股权、向利诚香
港支付现金购买其所持有的金华利诚 100%的股
权及向酷宝香港支付现金购买其所持有的酷宝
上海 100%的股权 本次配套融资
公司向陈玉忠非公开发行股份募集配套资金 本所
北京市海问律师事务所 张化机/公司
张家港化工机械股份有限公司 酷宝香港
酷宝（香港）网络科技有限公司 利诚香港
利诚（香港）科技控股有限公司 交易对方
张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港 上海宝酷
上海宝酷网络技术有限公司 金华利诚
金华利诚信息技术有限公司海问律师事务所Haiwen & Partners 酷宝上海
酷宝信息技术（上海）有限公司 目标公司
上海宝酷、金华利诚及酷宝上海 标的资产
张秉新和叶宓曚持有的上海宝酷 100 万元出资额
（即上海宝酷 100%的股权），利诚香港持有的金
华利诚 450 万美元出资额（即金华利诚 100%的
股权）及酷宝香港持有的酷宝上海 320 万美元出
资额（即酷宝上海 100%的股权） 独立财务顾问/国信
国信证券股份有限公司 审计机构/众华
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构/中联
中联资产评估集团有限公司 香港律师
李伟斌律师行 深交所
深圳证券交易所 指定信息披露媒体
张化机公开披露信息的媒体渠道，即：中国证券
报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 定价基准日
首次审议本次交易的张化机第二届董事会第二
十二次会议的决议公告日，即 2014 年 8 月 28 日 元
人民币元 中国
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 中国法律
适用的中国法律、行政法规、最高人民法院的司
法解释或其他具有法律效力的文件、有权部门制
定的部门规章、地方性法规、条例、规章及其他
监管规则等规范性文件 中国证监会
中国证券监督管理委员会海问律师事务所Haiwen & Partners
正 文一、本次交易方案
根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过并拟提交公司股东大会审议的有关本次交易方案，本次交易包括以下两个部分：
（1） 公司拟向张秉新和叶宓曚发行合计 155,763,240 股并支付现金 5,000 万元
购买上海宝酷 100%股权；拟向利诚香港支付现金 42,450 万元购买金华
利诚 100%股权；拟向酷宝香港支付现金 2,550 万元购买酷宝上海 100%
（2） 公司拟向实际控制人陈玉忠非公开发行 77,881,620 股以募集现金 5 亿
元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买标的资产的现金对价，若募
集资金不足以现金支付对价的，公司应以自有资金补足。
本次交易方案的具体内容如下：1.1 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.1.1 发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
1.1.2 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
1.1.3 现金购买的交易对象及发行对象
本次现金购买资产的交易对象为张秉新、叶宓曚、酷宝香港和利诚香港。本次发行股份购买资产的发行对象为张秉新和叶宓曚。
1.1.4 发行价格和定价依据海问律师事务所Haiwen & Partners
公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 6.42 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
1.1.5 发行数量
据交易标的初步商定交易价格以及公司股票发行价 6.42 元/股，本次重组中为购买上海宝酷 95.238%的股权，公司向张秉新和叶宓曚发行股份情况如下：
发行对象类别
发行数量（股）
140,186,916
发行股份购买资产部分
15,576,324
155,763,240
1.1.6 发行股份及支付现金购买资产的标的资产
本次现金购买资产的标的资产为张秉新和叶宓曚持有的上海宝酷 4.762%的股权，利诚香港持有的金华利诚 100%的股权及酷宝香港持有的酷宝上海 100%的股权；本次发行股份购买资产的标的资产为张秉新、叶宓曚持有的上海宝酷 95.238%的股权。
1.1.7 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港协商确定。根据中联于 2014 年 10 月 30 日出具的中联评报字[2014]第 918 号《张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目资产评估报告》，上海宝酷 100%的股权于评估基准日（2014 年 6 月 30 日，下同）的评估值为 105,134.55万元；根据中联于 2014 年 10 月 30 日出具的中联评报字[2014]第 917 号《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》，金海问律师事务所Haiwen & Partners华利诚 100%的股权于评估基准日的评估值为 42,455.12 万元；根据中联于 2014 年10 月 30 日出具的中联评报字[2014]第 916 号《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》，酷宝上海 100%的股权于评估基准日的评估值为 2,555.59 万元。故本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产于评估基准日的评估值为 150,145.26 万元。以上述评估值为基础，公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港经友好协商，同意本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的收购对价为 150,000 万元，其中上海宝酷的收购对价为 105,000万元，金华利诚的收购对价为 42,450 万元，酷宝上海的收购对价为 2,550 万元。
1.1.8 标的资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产如产生亏损，由交易对方按照其持股比例以现金方式向张化机补足；如产生收益，由张化机享有。上述期间损益将以具有证券期货相关业务资格的会计师在交割日的审计报告为准。
1.1.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，前述协议生效日后的二（2）个月内，各目标公司应将张化机按照适用法律规定的程序分别变更登记为其股东，张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港应向张化机交付对经营各目标公司及其子公司有实质影响的资产及有关资料，各目标公司变更登记日即为交割日，如由于监管机构等非各方的原因需延后交割日，由各方另行协商确定；各方应尽最大努力在交割日后三十（30）个工作日内，完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于现金支付、于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续、张化机复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于张化机在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续及现金对价支付完毕之日完成。
如果上述协议一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
1.1.10 锁定期安排海问律师事务所Haiwen & Partners
交易对方张秉新和叶宓曚因本次交易获得的张化机股份自发行完成之日起 12 月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露目标公司于本次股份发行完成日后当年度专项审核意见后，张秉新和叶宓曚可转让 25%的股份（不能早于股份发行完成日后12 个月）；披露目标公司本次股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新和叶宓曚可转让 30%的股份；披露目标公司于本次股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新和叶宓曚可转让 45%的股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
张秉新、叶宓曚如在本次交易完成后担任张化机的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守张化机章程以及《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
1.1.11 上市地点
张化机本次新增发行股份拟在深交所上市。
1.1.12 公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，张化机截至本次发行完成日的未分配利润将由张化机新老股东按照发行的持股比例共享。
1.1.13 决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。1.2 本次募集配套资金项下的股份发行方案
1.2.1 发行股份的种类和面值海问律师事务所Haiwen & Partners
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
1.2.2 发行方式
本次交易的发行方式为向陈玉忠非公开发行。
1.2.3 发行对象和认购方式
本次配套融资发行的发行对象为陈玉忠，陈玉忠以现金认购此次非公开发行股票。
1.2.4 认购价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 6.42 元/股。
1.2.5 配套融资中发行股份的数量
根据交易标的资产初步商定交易价格以及公司股票发行价 6.42 元/股，配套融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资交易总金额的 25%，即根据该股票发行价格募集 5 亿元配套资金，本次重组中公司配套融资数量如下：
发行对象类别
发行数量（股）
配套募集资金发行部分
77,881,620
1.2.6 配套融资的用途
公司拟配套融资 5 亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。
1.2.7 股份限售期的安排海问律师事务所Haiwen & Partners
本次配套融资新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
1.2.8 上市地点
公司本次新增发行股份拟在深交所上市。
1.2.9 公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
1.2.10 决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。二、本次交易各方的主体资格2.1
张化机成立于 2001 年 3 月 31 日，现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2014年 6 月 25 日核发、注册号为 079 的《企业法人营业执照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如下：
企业名称：
张家港化工机械股份有限公司
张家港市金港镇后塍澄杨路
法定代表人：
注册资本：
73,971.2 万元人民币
企业类型：
股份有限公司(上市)
营业期限：
2001 年 3 月 31 日至 2051 年 3 月 30 日
经营范围：
设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制海问律师事务所Haiwen & Partners
造：A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、
化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，张化机为依据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。2.2
张秉新，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为********，住所在浙江省金华市婺城区五一路******。
截至本法律意见书出具之日，张秉新持有上海宝酷 90%股权，出资额为 90 万元，并担任上海宝酷执行董事。2.3
叶宓曚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 ********，住所浙江省金华市金东区多湖街道******。
截至本法律意见书出具之日，叶宓曚持有上海宝酷 10%股权，出资额为 10 万元，并担任上海宝酷监事。2.4
利诚香港是 2010 年 1 月 11 日在香港注册成立的公司，公司地址是 Room1502，15/F，Harcourt House，39GloucesterRoad，Wanchai，HongKong，法定股本是 10,000港币，已发行股份的总面值为 1 港币，董事为张秉新、张凯及卜韵霏。
截至本法律意见书出具之日，根据香港律师的法律意见，利诚香港为依据香港法律设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。海问律师事务所Haiwen & Partners2.5
酷宝香港是 2010 年 1 月 11 日在香港注册成立的公司，公司地址是 Room1502，15/F，Harcourt House，39GloucesterRoad，Wanchai，HongKong，法定股本是 10,000港币，已发行股份的总面值为 1 港币，董事为张秉新。
截至本法律意见书出具之日，根据香港律师的法律意见，酷宝香港为依据香港法律设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。2.6
本次募集配套资金发行的股份认购方
陈玉忠，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 ********，住所江苏省张家港市金港镇******。
截止本法律意见书出具之日，陈玉忠持有张化机 43.04%的股份，并担任张化机法定代表人。三、本次交易的批准和授权3.1
本次交易已获得的批准和授权
3.1.1 张化机的批准
（1） 张化机于 2014 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议批
准了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于
张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》及《张家港化工机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等与本次交易相关的议案。
（2） 张化机于 2014 年 10 月 31 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议
批准了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的海问律师事务所Haiwen & Partners
议案》、 关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》及《张
家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》等与本次交易相关的议案。
3.1.2 利诚香港和酷宝香港的批准
（1） 截至本法律意见书出具之日，根据香港律师的法律意见，利诚香港签订
本次交易的相关协议已获内部授权，利诚香港根据该等交易文件及补充
文件处置其合法持有的金华利诚股权不违反香港法律规定。
（2） 截至本法律意见书出具之日，根据香港律师的法律意见，酷宝香港签订
本次交易的相关协议已获内部授权，酷宝香港根据该等交易文件及补充
文件处置其合法持有的酷宝上海股权不违反香港法律规定。
3.1.3 目标公司的批准
（1） 上海宝酷的股东张秉新和叶宓曚于 2014 年 8 月 24 日作出股东会决议，
同意张秉新和叶宓曚将持有的上海宝酷 100%的股权转让给张化机。
（2） 金华利诚的唯一股东利诚香港于 2014 年 8 月 24 日作出股东决定，同意
利诚香港将持有的金华利诚 100%的股权转让给张化机。
（3） 酷宝上海的唯一股东酷宝香港于 2014 年 8 月 24 日作出股东决定，同意
酷宝香港将持有的酷宝上海 100%的股权转让给张化机。3.2
本次交易尚待取得的批准
截至本法律意见书出具之日，张化机就本次交易尚待取得公司股东大会的批准、中国证监会及有关主管部门对本次交易的核准。
综上，本所认为，本次交易的境内当事方张化机和张秉新、叶宓曚及陈玉忠已海问律师事务所Haiwen & Partners经分别就本次交易取得截至本法律意见书出具之日所需取得的批准，相关批准合法有效；根据香港律师的法律意见，利诚香港及酷宝香港就签订该等交易文件已获内部授权，其根据本次交易的相关协议处置其合法持有的金华利诚及酷宝上海的股权不违反香港法律规定。四、本次交易的相关协议
就本次发行股份购买资产，张化机和张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港于2014 年 8 月 28 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并于 2014 年 10 月 31 日签署了相应的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。就本次配套融资，张化机和陈玉忠于 2014 年 8 月 28 日签署了《募集配套资金之非公开发行股票的认购协议》，并于2014 年 10 月 31 日签署了《募集配套资金之非公开发行股票的认购协议之补充协议》。
经审阅前述协议，本所认为，张化机、陈玉忠和张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港具有签署该等协议的主体资格；该等协议的内容符合《中华人民共和国合同法》等中国法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力；该等协议在经中国证监会及其他相关监管部门的核准或批准后生效。五、本次交易的标的资产5.1
标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为张秉新和叶宓曚持有的上海宝酷 100%的股权，利诚香港持有的金华利诚 100%的股权及酷宝香港持有的酷宝上海 100%的股权。根据目标公司现行有效的公司章程、香港律师的法律意见、交易对方的确认并经本所适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有上海宝酷、金华利诚和酷宝上海的股权，该等股权权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属纠纷，不存在质押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。5.2
目标公司的主要历史沿革
上海宝酷的基本情况及主要历史沿革海问律师事务所Haiwen & Partners
（1） 基本情况
根据上海市工商行政管理局奉贤分局于 2014 年 6 月 13 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：548）及其现行有效的公司章程，上海宝酷目前的基本情况如下：
企业名称：
上海宝酷网络技术有限公司
上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路 4958 号 197 室
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
企业类型：
有限责任公司（国内合资）
营业期限：
2004 年 7 月 29 日至 2024 年 7 月 28 日
经营范围：
计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领
域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、
文教用品销售 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
（2） 成立
2004 年 7 月 29 日，张秉新与熊向东共同设立了上海宝酷。2004 年 7 月 28 日，张秉新与熊向东签署了《股东会议纪要》，决定共同出资设立上海宝酷，张秉新出资65 万元，熊向东出资 35 万元。同日，张秉新与熊向东签署了上海宝酷的公司章程。
根据上海市工商行政管理局于 2004 年 7 月 29 日向上海宝酷核发的《企业法人营业执照》及上海宝酷当时的公司章程，上海宝酷成立时的注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。根据上海华诚会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月28 日出具的沪华会验字（2004）第 3373 号《验资报告》，截至 2004 年 7 月 28 日，上海宝酷收到全部股东缴纳的注册资本 100 万元，均以货币出资。
上海宝酷成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例海问律师事务所Haiwen & Partners
（3） 第一次增资
2007 年 6 月 20 日，上海宝酷全体股东作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，股东张秉新增加注册资本 435 万元，股东熊向东增加注册资本 465 万元。同日，上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程。
根据上海天意会计师事务所 2007 年 6 月 27 日出具的《验资报告》（沪天意会所验字[2007]第 058 号），截至 2007 年 6 月 25 日，上海宝酷已收到全体股东缴纳的新增注册资本 900 万元，全部以货币出资。
上海宝酷于 2007 年 7 月 3 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海宝酷的股权结构变更为：
出资额（万元）
（4） 第一次减资
2009 年 11 月 24 日，上海宝酷全体股东作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由 1,000 万元减少至 100 万元，股东张秉新减少注册资本 450 万元，股东熊向东减少注册资本 450 万元。同日，上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程修正案。2010 年 4 月 8 日，上海宝酷于《文汇报》上刊登了《关于债务清偿及担保情况说明》的减资公告。根据上海定坤会计师事务所 2010 年 4 月 8 日出具的《验资报告》（定坤会字（2010）第 08106 号），截至 2010 年 4 月 8 日，上海宝酷减少注册资本 900 万元，变更后的实收资本为 100 万元。
上海宝酷于 2010 年 4 月 23 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海宝酷的股权结构变更为：海问律师事务所Haiwen & Partners
出资额（万元）
（5） 第一次股权转让
2012 年 9 月 11 日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了股权转让协议，熊向东将其持有的上海宝酷 40%的股权作价 40 万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的 10%股权作价 10 万元转让给沈冠九。同日，新股东张秉新与沈冠九签署了反映上述事项的股东会决议及章程修正案。
上海宝酷于 2012 年 9 月 18 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海宝酷的股权结构变更为：
出资额（万元）
（6） 第二次股权转让
2013 年 4 月 11 日，沈冠九与叶宓曚签署了股权转让协议，沈冠九将其持有的上海宝酷 10%的股权作价 10 万元转让给叶宓曚。同日，张秉新与叶宓曚签署了反映上述事项的股东会决议。
上海宝酷于 2013 年 4 月 17 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海宝酷的股权结构变更为：
出资额（万元）
根据上海宝酷的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海宝酷为有效存续的有限责任公司，其注册资本已根据公司章程的规定缴足；上海宝酷海问律师事务所Haiwen & Partners不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
金华利诚的基本情况及主要历史沿革
（1） 基本情况
根据金华市工商行政管理局于 2014 年 4 月 21 日核发的《企业法人营业执照》注册号：614 及现行有效的公司章程，金华利诚目前的基本情况如下：
企业名称：
金华利诚信息技术有限公司
浙江省金华市李渔路 1118 号创新大厦四楼
法定代表人：
注册资本：
450 万美元
实收资本：
450 万美元
企业类型：
有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限：
2004 年 09 年 24 日至 2019 年 09 月 23 日
经营范围：
计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发
研发转让及售后服务（凡涉及许可证或专项审批的凭证件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2） 成立
根据 2004 年 9 月 6 日浙江省金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局作出的《关于同意独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开经发外[2004]64 号），浙江省人民政府于 2004 年 9 月 22 日核发的《外商企业投资批准证书》，金华市工商行政管理局于 2004 年 9 月 24 日核发的《企业法人营业执照》及金华利诚成立时的公司章程，金华利诚成立时的投资总额为 70 万美元，注册资本为 50 万美元，实收资本 0 美元，经营范围为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自研技术转让及售后服务。（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营。）金华利诚成立时的股权结构如下：
出资额（万美元）
iMax Technology Company Limited
100%海问律师事务所Haiwen & Partners
根据金华中建联合会计师事务所于 2004 年 11 月 11 日出具的金华中健验字（2004）第 217 号《验资报告》，截至 2004 年 11 月 10 日，金华利诚已收到 iMaxTechnology Company Limited (“iMax”)首期缴纳的注册资本现汇 15 万美元。根据金华中建联合会计师事务所于 2005 年 2 月 25 日出具的金华中健验字（2005）第 017号《验资报告》，截至 2005 年 2 月 19 日，金华利诚已收到 iMax 第二期缴纳的注册资本现汇 35 万美元。本期出资后的累计注册资本实收金额为 50 万美元。后金华利诚于 2005 年 3 月 2 日取得了换发的《企业法人营业执照》，金华利诚的注册资本及实收资本均为 50 万美元。
（3） 第一次增资
2005 年 2 月 8 日，金华利诚董事会通过决议，同意金华利诚的投资总额由 70万美元增加到 210 万美元；注册资本由 50 万美元增加到 150 万美元。2005 年 3 月20 日，公司股东签署了反映上述事项的章程修正案。2005 年 3 月 23 日，金华市经济技术开发区经济发展局作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2005]15 号），同意金华利诚此次增资，并同意本次增资部分于 2006 年 3 月 23 日前全部到位，其中于 2005 年 4 月 23 日到位 20 万美元。金华利诚于 2005 年 4 月 5 日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2005年 4 月 13 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，金华利诚的股权结构变更为：
出资额（万美元）
iMax Technology Company Limited
2006 年 8 月 1 日，金华利诚董事会通过决议，同意金华利诚延期出资。同日，公司签署了反映上述事项的章程修正案。2006 年 8 月 7 日，浙江省金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局作出了《关于同意金华利诚信息技术有限公司延期出资的批复》（金市开经发外[2006]83 号），同意金华利诚延期出资。
根据金华新联联合会计师事务所于 2006 年 8 月 16 日出具的金新联验（2006）年第 123 号《验资报告》，截至 2006 年 8 月 14 日，金华利诚已收到 iMax 缴纳的第一期新增注册资本现汇 20 万美元。金华利诚于 2006 年 8 月 24 日取得了换发的《企业法人营业执照》。海问律师事务所Haiwen & Partners
根据金华金正大联合会计师事务所于 2007 年 6 月 30 日出具的金正大会验（2007）第 54 号《验资报告》，截至 2007 年 6 月 28 日，金华利诚已收到 iMax 缴纳的第四期出资，即本期实收资本 80 万美元，以美元货币出资。截至 2007 年 6 月 28 日，本次出资连同前三次出资，累计实缴注册资本 150 万美元，金华利诚的实收资本为 150万美元。金华利诚于 2007 年 7 月 11 日取得了换发的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为 150 万美元。
（4） 第二次增资
2010 年 4 月 15 日，金华利诚董事会通过决议，同意金华利诚的注册资本由 150万美元增加到 450 万美元。同日，公司股东签署了反映上述事项的章程修正案。2010年 4 月 27 日，浙江金华经济技术开发区管委会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开经发外[2010]26 号），同意金华利诚此次增资，本次新增注册资本 300 万美元于金华利诚变更工商登记之日前到位 20%以上，其余部分于公司变更工商登记之日起两年内到位。金华利诚就此次增资取得了《外商投资企业批准证书》。根据金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2010 年 6 月 3日作出的金辰会验（2010）35 号，截止 2010 年 6 月 3 日，金华利诚已收到 iMax 新增投入的注册资本 300 万美元，以美元货币出资。金华利诚于 2010 年 6 月 9 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，金华利诚的股权结构变更为：
出资额（万美元）
iMax Technology Company Limited
（5） 第一次股权转让
2010 年 3 月 25 日，金华利诚董事会通过决议，同意股东 iMax 将金华利诚 100%的股权转让给利诚香港，公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。2010 年 3 月 25 日，iMax 与利诚香港签署了股权转让协议同意将其持有的金华利诚股权以 1 美元的价格转让给利诚香港。同日新股东利诚香港签署了反映上述事项的公司章程修正案。2010 年 6 月 11 日，浙江金华经济技术开发区管委会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开外[2010]32 号），同意此次股权转让。金华利诚就此次股权转让取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010 年 7 月 26 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，金华利诚的股权结构变更为：海问律师事务所Haiwen & Partners
出资额（万美元）
利诚（香港）科技控股有限公司
根据金华利诚的说明并经本所适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，金华利诚为有效存续的有限责任公司，其注册资本已根据公司章程的规定缴足；金华利诚不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
酷宝上海的基本情况及主要历史沿革
（1） 基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2012 年 11 月 19 日核发的《企业法人营业执照》注册号：337(长宁)及现行有效的公司章程，酷宝上海目前的基本情况如下：
企业名称：
酷宝信息技术（上海）有限公司
上海市长宁区广顺路 33 号 H 楼 505A
法定代表人：
注册资本：
320 万美元
实收资本：
320 万美元
企业类型：
有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限：
2004 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 19 日
经营范围：
开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产
品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
（2） 成立
2004 年 10 月 25 日，iMax 签署投资协议，出资 20 万美元设立酷宝上海。根据上海市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》，上海市工商行政管理局于 2004年 12 月 20 日核发的《企业法人营业执照》及酷宝上海成立时的公司章程，酷宝上海成立时的注册资本为 20 万美元，实收资本为 0 美元，经营范围为开发、设计计算机软件；销售自行开发产品，并提供相关服务，技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）酷宝上海成立时的股权结构如下：海问律师事务所Haiwen & Partners
出资额（万美元）
iMax Technology Company Limited
根据上海建信会计师事务所于 2005 年 2 月 19 日出具的沪建八所验（号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 27 日，酷宝上海已收到 iMax 缴纳的注册资本现汇 20 万美元。酷宝上海于 2005 年 3 月 10 日取得了换发的《企业法人营业执照》，酷宝上海的注册资本及实收资本均为 20 万美元。
（3） 第一次增资
2005 年 5 月 10 日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由 28万美元增加到 170 万美元；注册资本由 20 万美元增加到 120 万美元，新增注册资本100 万美元由 iMax 以美元现汇投入。2005 年 5 月，公司股东签署了反映上述事项的章程修正案。2005 年 6 月 3 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[ 号），同意酷宝上海此次增资。酷宝上海就本次增资事项取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2005 年 6月 13 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
根据上海建信会计师事务所于 2005 年 6 月 28 日出具的沪建八所验（号《验资报告》，截至 2005 年 6 月 21 日，酷宝上海已收到 iMax 缴纳的新增注册资本现汇 100 万美元。2005 年 6 月 13 日，酷宝上海在上海市工商行政管理局办理完毕本次实收资本增加的工商备案手续，酷宝上海的注册资本及实收资本均为 120 万美元。本次变更后，酷宝上海的股权结构变更为：
出资额（万美元）
iMax Technology Company Limited
（4） 第二次增资
2005 年 7 月 15 日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由 170万美元增加到 455 万美元，注册资本由 120 万美元增加到 320 万美元，增资的 200万美元由 iMax 以美元现汇投入。2005 年 7 月，公司签署了反映上述事项的章程修正案。2005 年 8 月 10 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资、变更经营范围的批复》（长府外经[ 号），同意酷宝上海此次增资。酷宝上海就此次增资事项取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2005海问律师事务所Haiwen & Partners年 8 月 18 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
根据上海天意会计师事务所于 2005 年 10 月 10 日出具的沪天意所验（号《验资报告》，截至 2005 年 9 月 26 日，酷宝上海已收到 iMax 缴纳的新增注册资本现汇 200 万美元。酷宝上海于 2005 年 10 月 18 日取得了换发的《企业法人营业执照》，酷宝上海的注册资本及实收资本均为 320 万美元。本次变更后，酷宝上海的股权结构变更为：
出资额（万美元）
iMax Technology Company Limited
（5） 第一次股权转让
2010 年 3 月 25 日，酷宝上海董事会通过决议，同意股东 iMax 将酷宝上海 100%的股权作价 1 美元转让给酷宝（香港）网路科技有限公司（以下简称“酷宝香港网路”）。2010 年 3 月 25 日，iMax 与酷宝香港网路签署了反映上述事项的股权转让协议。后新股东酷宝香港网路签署了反映上述事项的公司章程修正案。2010 年 5 月 18日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司股权转让的批复》（长府外经[ 号），同意酷宝上海此次股权转让。酷宝上海就本次股权转让取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2010 年 5 月 28 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，酷宝上海的股权结构变更为：
出资额（万美元）
酷宝（香港）网路科技有限公司
（6） 股东名称变更
2010 年 8 月 1 日，酷宝上海股东酷宝香港网路作出股东决定，同意将酷宝上海股东的中文名称由“酷宝（香港）网路科技有限公司”变更为“酷宝（香港）网络科技有限公司”，同时公司签署了反映上述事项的章程修正案。2010 年 8 月 11 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司变更投资方名称的批复》（长府外经[ 号），同意酷宝上海此次股东名称变更。酷宝上海于 2010年 8 月 19 日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，于 2010 年 9 月 9 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，酷宝上海的股权结构变更为：海问律师事务所Haiwen & Partners
出资额（万美元）
酷宝（香港）网络科技有限公司
根据酷宝上海的说明并经本所适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，酷宝上海为有效存续的有限责任公司，其注册资本已根据公司章程的规定缴足；酷宝上海不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
目标公司的子公司
根据目标公司的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海宝酷拥有 1 家子公司，即金华比奇网络技术有限公司（“金华比奇”），金华比奇的具体情况如下：
根据金华市工商行政管理局于 2014 年 8 月 6 日核发的《企业法人营业执照》注册号：549 其现行有效的公司章程，金华比奇目前的基本情况如下：
企业名称：
金华比奇网络技术有限公司
浙江省金华市婺城区李渔路 1118 号创新大厦三楼
法定代表人：
注册资本：
1,000 万元人民币
实收资本：
1,000 万元人民币
企业类型：
一人有限责任公司（私营法人独资）
经营期限：
经营范围：
计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关
领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设
备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售；国内广告设计、
制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务）浙江省（互联网信息
服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、
广播电影电视节目，含文化、电子公告业务）（许可证有效期
至 2019 年 6 月 8 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上海宝酷海问律师事务所Haiwen & Partners
金华比奇的主要历史沿革如下：
（1） 成立
2009 年 4 月 14 日，上海宝酷投资设立了金华比奇，注册资本为 100 万元人民币。根据金华市工商行政管理局江南分局于 2014 年 6 月 17 日打印的变更登记情况信息单，及金华比奇成立时的公司章程，金华比奇成立时的注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售。凡以上涉及许可证制度及专项审批的凭相关有效证件经营。金华比奇成立时的股权结构如下：
出资额（万人民币） 持股比例
上海宝酷网络技术有限公司
根据金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2009 年 3 月 25 日出具的金辰会验（ 号《验资报告》，截至 2009 年 3 月 25 日，金华比奇已收到上海宝酷缴纳的注册资本合计 100 万元人民币，以货币出资。
（2） 第一次增资
2009 年 5 月 12 日，金华比奇股东上海宝酷作出《关于变更金华比奇网络技术有限公司注册资本及董事会成员的决定》，决定将金华比奇的注册资本由人民币 100万元变更为人民币 1,000 万元。同日，公司股东上海宝酷签署了反映上述事项的章程修正案。根据金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 1 日作出的金辰会验（ 号《验资报告》，截至 2009 年 6 月 1 日，金华比奇收到上海宝酷新增投入的注册资本人民币 900 万元，以货币出资。
根据金华市工商行政管理局江南分局于 2014 年 6 月 17 日打印的变更登记情况信息单，金华比奇于 2009 年 6 月 2 日获得了公司登记管理机关对此次增资的核准。本次变更后，金华比奇的股权结构变更为：
出资额（万人民币） 持股比例
上海宝酷网络技术有限公司
100%海问律师事务所Haiwen & Partners
本所认为，截至本法律意见书出具之日，金华比奇为有效存续的有限责任公司，其注册资本已根据公司章程的规定缴足；金华比奇不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。上海宝酷对金华比奇拥有的权益不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
目标公司的分公司
根据酷宝上海的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，酷宝上海有 1 家分公司，即酷宝信息技术（上海）有限公司普陀分公司（“酷宝上海普陀分公司”）；上海宝酷有 1 家分公司，即上海宝酷网络技术有限公司金华分公司（“上海宝酷金华分公司”）。
根据上海市工商行政管理局于 2013 年 7 月 12 日核发的《营业执照》（注册号：296），酷宝上海普陀分公司目前的基本情况如下：
酷宝信息技术（上海）有限公司普陀分公司
上海市普陀区云岭东路599弄20号4层
开发、设计计算机软件（电子出版物除外）及相关芯片；销售隶属公司
自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
根据浙江省金华市工商行政管理局于 2011 年 4 月 14 日核发的《营业执照》（注册号：472），上海宝酷网络技术有限公司金华分公司目前的基本情况如下：
上海宝酷网络技术有限公司金华分公司
金华市李渔路1118号创新大厦4楼
许可经营项目：无
一般经营项目：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成相
关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教海问律师事务所Haiwen & Partners
用品（除书报刊、音像制品、电子出版物）销售。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
目标公司及其境外架构股权结构
经审阅本次交易有关当事方提供的文件并向有关当事方及其境外律师询问和确认，我们理解，截至本法律意见书出具之日，目标公司酷宝上海和金华利诚是由张秉新间接持有 100%权益并控制的公司。有关目标公司及其境外架构的股权结构图如下：
ZBX Holdings Limited
Holdings Limited
Kubao Information
Licheng Information
Technology Ltd. (BVI)
Technology Ltd. (BVI)
经核查，本所认为，张秉新及酷宝上海、金华利诚均已就上述投资架构履行了依照原《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、现《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定所需的外汇登记。5.3
目标公司的主要业务资质海问律师事务所Haiwen & Partners
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有的主要业务资质如下表所示：
（一）信息服务业务（仅限互联网
信息服务）互联网信息服务不含新
闻、出版、教育、医疗保健、药品
浙江省通信
和医疗器械、广播电影电视节目，
含文化、电子公告服务（二）信息
服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）
利用信息网络进行网络游戏虚拟货
浙江省文化
目标公司的主要资产状况
（1） 知识产权
a) 注册商标
根据目标公司的说明资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有如本法律意见书附件一所示之注册商标。
本所认为，目标公司及其子公司为前述注册商标的合法权利人，有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述注册商标权。
b) 软件著作权
根据目标公司提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有如本法律意见书附件二所示之软件著作权。
本所认为，目标公司及其子公司为前述软件著作权的合法权利人，有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述软件著作权。
c) 专利海问律师事务所Haiwen & Partners
根据目标公司提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有申请中的专利如下：
一种基于网页模板匹配的 web
漏洞扫描方法
一种基于模拟攻击扩展的 SQL
注入漏洞挖掘方法
根据目标公司的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有登记证书的在有效期内的互联网域名的详细情况如下：
-海问律师事务所Haiwen & Partners
kayifu.net
jinyipay.net
中国比奇.com
中国比奇.cn
中国比奇.中国
根据目标公司的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公海问律师事务所Haiwen & Partners司的上述知识产权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（2） 租赁物业
根据目标公司的确认并经本所适当核查，目标公司及其子公司未取得土地使用权或房屋所有权。截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司的租赁物业情况如下：序
房产证号号
沪房地普字（2009）
兴达（国际） 普 陀 区 云 岭 东 路
第 035396 号、沪房地1
特种帘线有
599 弄 汇 银 铭 尊
普字（2009）第 035397
20 号楼第 2、3 层
上海同丰房
上海市奉贤区海
沪房地奉字（2004）2
地产开发有
湾旅游区莘奉公
第 028821 号
路 4958 号 197 室
浙江清大新
金华市李渔路
金房权证婺字第3
洋科技有限
1118 号创新大厦
四楼：金房权证婺字
浙江清大新
金华市李渔路
号；五楼：4
洋科技有限
1118 号创新大厦
房 权 证 婺 字 第
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金房权证婺字第8
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一楼：金房权证婺字
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浙江清大新
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金房权证婺字第9
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1118 号创新大厦
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501-508 室：金房权证
号，金房权证婺字第
号，金房权
601-608 室：金房权证
金房权证婺字第
金华宝莲广场 A
701-708 室：金房权证
801-808 室：金房权证
目标公司及其子公司的金融机构借款和对外担保情况
（1） 金融机构借款
根据目标公司的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司没有尚未清偿完毕的金融机构借款。海问律师事务所Haiwen & Partners
（2） 对外担保
根据目标公司的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司无对外担保。5.6
目标公司的税务与财政补贴情况
（1） 目标公司的税务登记
截至本法律意见书出具之日上海宝酷持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2010 年 2 月 4 日联合核发的《税务登记证》（证书编号：国地税沪字219）；金华利诚持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2012年 11 月 09 日联合核发的《税务登记证》（证书编号：浙税联字 303）；酷宝上海持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2010 年 6 月 24 日联合核发的《税务登记证》（证书编号：国地税沪字 362）。
（2） 目标公司的税务缴纳情况
2014 年 7 月 23 日，上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局联合出具证明。根据该证明：上海宝酷系该局所辖的纳税人，经系统查询，截止该证明出具之日，该公司 2011 年 1 月至 2014 年 6 月无欠税，无行政处罚信息。
2014 年 7 月 21 日，金华市国家税务局作出《关于金华利诚信息技术有限公司纳税情况的证明》。根据该证明：金华利诚依法在该局办理税务登记，自 2011 年 1月 1 日至该证明出具之日期间，依法纳税申报，未发现偷漏税行为，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2014 年 7 月 18 日，金华市地方税务局出具证明。根据该证明：金华利诚为该局管辖的纳税企业，已依法在该局办理税务登记。该公司目前在该局缴纳的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。该公司自 2011 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，一直依法按时、足额申报并缴纳各项应纳税项，依据有关税务的法律、法规或其他规范性文件享受税收优惠，通过历年税务年检，未发现有拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反有关税务的法律、法规或其他规范性文件的行为，也不海问律师事务所Haiwen & Partners存在因违反有关税务的法律、法规或其他规范性文件而被或可能被调查、处罚、税务处理的情况，与该税务局也无有关税务方面的争议。
2014 年 8 月 4 日，上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局长宁区分局作出证明（编号：沪长税涉税证明[ 号）。根据该证明：酷宝上海 2011 年 1 月至 2014 年 6 月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
2014 年 7 月 21 日，金华市国家税务局作出《关于金华比奇网络技术有限公司纳税情况的证明》。根据该证明：该公司已依法在该局办理税务登记，该公司自 2011年 1 月 1 日至该证明出具之日期间，依法纳税申报，未发现偷漏税行为，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2014 年 7 月 18 日，金华市地方税务局作出证明。根据该证明：金华比奇网络技术有限公司已依法在该局办理税务登记。该公司目前在该局缴纳的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。该公司自 2011 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，一直依法按时、足额申报并缴纳各项应纳税项，依据有关税务的法律、法规或其他规范性文件享受税收优惠，通过历年税务年检，未发现有拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反有关税务的法律、法规或其他规范性文件的行为，也不存在因违反有关税务的法律、法规或其他规范性文件而被或可能被调查、处罚、税务处理的情况，与该局也无税务方面的争议。5.7
诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 诉讼、仲裁
根据目标公司说明及其提供的资料，目标公司及其子公司现无正在进行中的重大诉讼。
（2） 行政处罚
根据目标公司说明及其提供的资料，目标公司及其子公司近三年未受到重大行政处罚。海问律师事务所Haiwen & Partners5.8
劳动、社保及公积金情况
2014 年 7 月 24 日，普陀区人力资源和社会保障局办公室出具证明。根据该证明：上海宝酷在 2011 年 1 月至 2014 年 6 月期间，在该局辖区内未因违反劳动法律法规而受到行政处理或处罚。
2014 年 7 月 19 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》证明。根据该证明：上海宝酷截至 2014 年 6 月缴费情况无欠款，也无欠缴险种及金额。
2014 年 7 月 25 日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》。根据该证明：上海宝酷于 2008 年 5 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查，2014 年 6 月该单位住房公积金账户正常缴存人数 63 人。该单位开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
2014 年 7 月 18 日，金华市人力资源和社会保障局出具证明。根据该证明：金华利诚自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间，遵守劳动保障有关法律、法规，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规规定而受到行政处罚的情况。
2014 年 7 月 18 日，金华市人力资源和社会保障局出具证明。根据该证明：金华利诚在该局所属金华市社会保险事业管理局办理社会保险登记、保险费申报及缴纳事宜。自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间，该公司已按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定办理了各项社会保险登记，并依法按时、足额缴纳各项社会保险费用，遵守社会保险相关法律、法规及其他规范性文件的规定，无任何拖缴、欠缴或偷逃社会保险费用情况。
2014 年 7 月 18 日，金华市住房公积金管理中心出具证明。根据该证明：金华利诚为该中心管辖的企业，并在该中心办理住房公积金开户登记、申报及缴存事宜。自 2011 年 1 月 1 日起至该证明出具之日期间，该公司已按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定为其雇员办理了住房公积金登记，并依法按时、足额缴纳住房公积金，遵守住房公积金相关法律、法规及其他规范性文件的规定，无任何拖缴、欠缴或偷逃住房公积金情况，没有因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到调查、受到或可能受到行政处罚的情形，并且与该中心也没有任何有关住房公积金方面的争议。海问律师事务所Haiwen & Partners
2014 年 7 月 28 日，普陀区人力资源和社会保障局办公室出具证明。根据该证明：酷宝上海在 2011 年 1 月至 2014 年 6 月期间，在普陀区内暂未发现因违反劳动法律法规而受到行政处理或处罚。
2014 年 7 月 19 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》证明。根据该证明：酷宝上海截至 2014 年 6 月缴费情况无欠款，也无欠缴险种及金额。
2014 年 7 月 25 日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》。根据该证明：酷宝上海于 2007 年 7 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查，2014 年 6 月该单位住房公积金账户正常缴存人数 87 人；该单位开户缴存以来未收到该中心的行政处罚。六、与本次交易有关的人员和债权债务安排
根据本次交易的相关协议并经本所适当核查，本次交易不涉及上海宝酷、金华利诚及酷宝上海原有债权债务的享有和承担方式的变更，原由上海宝酷、金华利诚及酷宝上海享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍然上海宝酷、金华利诚及酷宝上海享有和承担；本次交易也不涉及上海宝酷、金华利诚及酷宝上海职工安置问题，原由上海宝酷、金华利诚及酷宝上海聘任的员工在本次交易完成后仍然由上海宝酷、金华利诚及酷宝上海继续聘任。七、关联交易和同业竞争8.1 关联交易
8.1.1 本次交易后新增的关联交易
根据目标公司提供的资料，本次重大资产重组完成后，公司主要新增关联方及具体关联关系如下：
关联自然人姓名/关联法人名称
与公司的关联关系
号海问律师事务所Haiwen & Partners
持有张化机 5%以上股份的自
持有张化机 5%以上股份的自
然人的姐姐
杭州恒牛信息技术有限公司
关联自然人直接控制的企业
上海汉沃信息技术有限公司
关联自然人直接控制的企业
浙江贝付科技有限公司（“浙江贝付”）
关联自然人担任董事长的企业
金华蔷薇科技有限公司（“金华蔷薇”）
关联自然人间接控制的企业
金华加敦科技有限公司
关联自然人间接控制的企业
ZBX Holdings Limited (BVI)
关联自然人直接控制的企业
iMax Technology Company Limited (BVI)
关联自然人间接控制的企业
Holdings Limited (Cayman)
关联自然人间接控制的企业
Kubao Information Technology Ltd. (BVI)
关联自然人间接控制的企业
Licheng Information Technology Ltd. (BVI)
关联自然人间接控制的企业
Kubao (H.K.) Network Technology Limited (HK)
关联自然人间接控制的企业
Licheng (H.K.) Technology Holdings Limited (HK)
关联自然人间接控制的企业
Qiangwei Technology Investment Ltd.(BVI)
关联自然人间接控制的企业
Qiangwei (HK) Technology Holdings Limited(HK)
关联自然人间接控制的企业
Gold Fame Group Limited(BVI)
关联自然人间接控制的企业
Mega Star Technology Development Limited(HK)
关联自然人间接控制的企业
金华市慈善总会施乐会
关联自然人任负责人
关联自然人间接持股 15.23%
日本思多励株式会社
且担任董事的企业
本次重大资产重组完成后，公司将新增如下关联交易：
金华比奇在业务中使用浙
江贝付提供的支付服务，浙
江贝付同意为金华比奇提
供网络支付服务。浙江贝付
提供的服务内容为网络支海问律师事务所Haiwen & Partners
付充值服务和网络支付付
浙江贝付委托上海宝酷开
发贝付银企互联系统项目，
并支付研究开发经费和报
酬，上海宝酷接受委托并进
行此项研究开发工作。
金华蔷薇将位于金华宝莲
广场 A 幢 5-8 楼的房屋出租
给金华比奇。
利诚香港或其关联企业将
在其运营地网站设立链接
或通过其他方式使其客户
登录金华比奇运营网站的
接口，以实现利诚香港客户
在金华比奇运营网站在线
购买商品。利诚香港客户在
金华比奇运营地网站成功
购买商品后，双方同意利诚
香港客户将货款支付给利
诚香港，利诚香港汇总后分
阶段支付给金华比奇。
本次交易构成张化机的关联交易
本次交易涉及向公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
规范关联交易的措施
（1） 出具规范关联交易的承诺海问律师事务所Haiwen & Partners
为规范将来可能存在的关联交易，确保张化机全体股东的利益不受损害，张秉新及叶宓曚作出如下承诺：
本次重组完成后，本人与张化机及其包括目标公司在内的合并报表范围
内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行
包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行
任何有损张化机和张化机其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交
本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用张化机及其包括上
海宝酷在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求张
化机及其包括上海宝酷在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本
人的关联企业进行违规担保。
如违反上述承诺给张化机造成损失的，本人将依法作出赔偿。
（2） 独立董事对本次交易所涉关联交易的独立意见
日和日，张化机独立董事邵吕威、陈和平、匡建东发表独立意见，认为：
本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为张化机控股股东陈玉忠，因此本次交易构成关联交易。张化机第二届董事会第二十二次会议和张化机第二届董事会第二十五次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（3） 关联交易决策制度
张化机已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规海问律师事务所Haiwen & Partners则中详细划分了张化机股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。8.2 同业竞争
（1） 本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，公司的主营业务为关于压力容器、非标设备的设计、制造的高端设备制造业务。公司控股股东与实际控制人陈玉忠及其控制的企业，与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争情况。
（2） 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司原有的主营业务仍将保留，同时新增网络游戏虚拟物品互联网C2C交易平台服务。陈玉忠仍为公司实际控制人，其控制的其他企业不经营上述业务。因此，本次交易完成后，公司实际控制人陈玉忠与公司不构成同业竞争。
（3） 避免同业竞争的措施
为避免与张化机可能产生的同业竞争，张化机的实际控制人陈玉忠作出如下承诺：本人（包括本人及直接或间接控制的下属企业）确认及保证目前不存在与公司直接或间接的同业竞争的情况；本人承诺不直接或间接从事或发展与公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与公司进行直接或间接的竞争；本人承诺不利用本人从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺至本人不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。
为避免与张化机可能产生的同业竞争，张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港作出如下承诺：本次重组前，本人/本公司未直接或间接从事与张化机及其下属子公司相同或相似业务的情形。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与张化机及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与张化机及其下属子公司经营的业务构成竞争或海问律师事务所Haiwen & Partners可能构成竞争的其他企业；如本人/本公司及本人/本公司控制的企业与张化机及其下属子公司现有业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入张化机的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与张化机及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。本公司及本公司控制的其他企业如从第三方获得的任何商业机会与张化机及其下属子公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知张化机，并尽力将该商业机会让予张化机。如违反上述承诺给张化机造成损失的，本人/本公司将依法作出赔偿。
综上所述，本所认为，本次交易构成张化机的关联交易；本次交易完成后，张化机本次收购的目标资产与张秉新所控制的其他企业之间的原有交易会构成张化机的关联交易，张化机的实际控制人陈玉忠及本次重大资产重组的交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港与张化机不存在同业竞争。张秉新及叶宓曚已就本次交易完成后规范关联交易出具了书面承诺，张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港已就本次交易完成后避免同业竞争出具了书面承诺。八、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，张化机已就本次交易履行了下述信息披露义务：
（1） 2014 年 6 月 23 日，张化机通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于
筹划重大资产重组的停牌公告，披露正筹划重大事项并且股票已停牌，
承诺争取在 2014 年 7 月 23 日前召开董事会审议重大资产重组预案（或
报告书）并复牌。
（2） 2014 年 6 月 28 日，张化机通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于
筹划重大资产重组的进展情况公告，披露张化机以及有关各方正在积极
推动各项工作。此后，张化机每 5 个交易日发布一次有关事项的进展情
（3） 2014 年 7 月 21 日，张化机通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于
重大资产重组延期复牌的公告，披露由于本次重大资产重组涉及的资产海问律师事务所Haiwen & Partners
范围较广，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，重组方案还在进
一步商讨、论证、完善中，无法在原预计时间 2014 年 7 月 23 日前召开
董事会审议重大资产重组预案并复牌。经向深交所申请，张化机的股票
自 2014 年 7 月 23 日起继续停牌 30 天，预计复牌时间为 2014 年 8 月 23
（4） 2014 年 8 月 23 日，张化机通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于
重大资产重组延期复牌的公告，披露由于本次重大资产重组涉及的资产
范围较广，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，重组方案还在进
一步商讨、论证、完善中，无法在原预计时间 2014 年 8 月 23 日前召开
董事会审议重大资产重组预案并复牌。经向深交所申请，张化机的股票
自 2014 年 8 月 23 日（周六）后首个交易日即 8 月 25 日起继续停牌 30
天，预计复牌时间为 2014 年 9 月 23 日。
（5） 2014 年 8 月 28 日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易的预案及相关议案，并于当日通过指定信息披露媒体公告
了该次董事会会议决议、本次交易的预案及其他相关文件。
（6） 2014 年 10 月 31 日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了与本次交易的报告书及相关议案，并于当日通过指定信息披露媒体
公告了该次董事会会议决议、本次交易的报告书及其他相关文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，张化机已根据本次交易的进展情况进行了适当的信息披露；根据张化机的确认并经本所适当核查，就本次交易，张化机和张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。九、本次交易的实质条件
根据张化机、张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港、上海宝酷、金华利诚及酷宝上海的确认并经本所适当核查，本所认为：10.1 本次交易符合国家产业政策和中国法律的规定海问律师事务所Haiwen & Partners
根据本次交易方案、张化机及上海宝酷、金华利诚及酷宝上海的确认并经本所适当核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断的法律和行政法规的情形，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。10.2 本次交易不会导致张化机不符合股票上市条件
本次交易前张化机的总股本超过 4 亿元；根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于 10%。因此，本次交易不会导致张化机不符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。10.3 本次交易定价公允，不存在损害张化机和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的资产评估结果，经公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港协商确定。
张化机董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，张化机独立董事已对评估机构评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。独立财务顾问已就本次交易定价的依据及合理性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性进行分析并出具肯定性意见。
基于上述，本所律师根据作为非相关专业人士所能够作出的判断，认为本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。10.4 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实的情形，不存在质押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形；本次交易经履行必要的批准程序后，标的资产过户至张化机不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；此外，本次交易不改变相关各方自身原有债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十条第（四）项海问律师事务所Haiwen & Partners和第四十二条第一款第（三）项之规定。10.5 本次交易有利于张化机增强持续经营能力，不存在可能导致张化机本次交易完
成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚及酷宝上海将成为张化机的全资子公司。根据张化机董事会的意见及《报告书》，本次交易将为张化机培养新的业绩增长点，进一步提高张化机未来整体盈利能力；并且，本次交易后，张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港不存在同业竞争，虽然本次交易将会为张化机带来一定量的关联交易，但根据财务顾问及评估师的意见，该等交易定价公允。因此，本所律师根据作为非相关专业人士所能够作出的判断，认为本次交易有利于提高张化机资产质量、改善张化机财务状况和增强持续盈利能力，并对于减少关联交易和避免同业竞争作出了相关安排，不存在可能导致张化机本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项和第四十二条第一款第（一）项之规定。10.6 本次交易有利于张化机保持独立性
本次交易前，张化机已按照中国法律的要求建立了独立运营的公司管理体制，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东和实际控制人陈玉忠及其关联人，本次交易不会改变张化机现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，张化机继续按照其公司治理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。张化机的控股股东和实际控制人陈玉忠已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证张化机的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定和第四十二条第一款第（一）项之规定。10.7 本次交易有利于张化机保持健全有效的法人治理结构
张化机已按照《公司法》、《证券法》以及其他中国法律和公司章程的要求设立了股东大会、董事会及监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，张化机将根据中国法律和公司章程的规定继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）海问律师事务所Haiwen & Partners项之规定。10.8 注册会计师出具无保留意见的审计报告
张化机 2013 年度财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质条件。十、本次交易涉及的证券服务机构
经核查，张化机为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：11.1 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国信。国信持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：Z），具有合法的执业资格。11.2 审计机构
本次交易的审计机构为众华。众华持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：）以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000157），具有合法的执业资格。11.3 资产评估机构
本次交易的评估机构为中联。中联持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：NO.）以及财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：），具有合法的执业资格。11.4 法律顾问海问律师事务所Haiwen & Partners
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：58667），具有合法的执业资格。十一、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 张化机、张秉新、叶宓曚、利诚香港及酷宝香港均具备进行本次交易的
主体资格；标的资产权属清晰；本次交易方案符合《重组办法》和其他
适用的中国法律的规定。
（2） 张化机已经依照中国法律的规定就本次交易履行了截至本法律意见书出
具之日所必需的法律程序和信息披露义务；在取得本法律意见书第 3.2
条所述的批准后，张化机即可依法实施本次重组。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所负责人：______________________
经办律师：______________________
______________________
i十二、 附件一 目标公司的注册商标序
iii十三、 附件二 目标公司的软件著作权
开发完成日
作品登记日序号
首次发表日
平台（移动
开发完成日
作品登记日序号
首次发表日
B/S 结构的
DataMatrix
开发完成日
作品登记日序号
首次发表日
开发完成日
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