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Email订阅最新光伏资讯正信集团总经理王迎春：七年磨一剑
2014再起航
　　2014年伊始，位于江苏金坛的正信集团即公布一则重磅消息--其与中船重工集团将于2014年合作开发200MW电站。随着该消息的迅速传播，这家此前并未被关注太多的光伏企业进入了业界的眼帘。一个近三年营业额及利润持续增长、2014年计划产能1GW、又有着上市的雄心壮志的企业有着什么样的“招数”？对产业有着什么样的观点？未来又有着怎样的计划？让我们来听听正信集团总经理王迎春的说法吧。
　　Solarzoom：最近，正信与中船重工合作开发电站的消息在业内引起不小的轰动。这项合作的初衷是什么？民企与国企央企携手，这是否会成为今后开发光伏电站的有效模式？
　　王迎春：此次联姻的初衷主要考虑双方优势互补：即中船重工集团具备较强的融资优势及先进的技术储备，正信具备广泛的国内外光伏电站储备资源、丰富的电站开发经验及优质产品资源。双方的合作会对未来更大规模电站开发意义重大。
　　这次合作，中船重工集团主要负责项目融资，正信负责项目前期开发及组件供应。光伏电站开发需要大量的资金投入，而大型企业实力比较雄厚，开发电站的抗风险能力比较强；而民营企业在项目开发前期相对灵活、资源较为丰富，两者可以通过合作分享利益空间。民企与国企央企携手，或将成为今后开发光伏电站的有效模式。
　　Solarzoom：对于民企而言，开发电站的最大的阻力在于融资，您认为当前尴尬的融资环境在什么时候、用什么样的方式会得以改善？
　　王迎春：融资困难来源于电站开发及建设的各个阶段，只有解决了长期稳定的融资问题，才真正走通了民营企业电站开发的道路。而走通这条路，首先，应从国家角度积极出台相关政策扶持。国家如果允许商业银行对可再生能源项目的支持，比如光伏融资这部分业务适当放宽贷款期限，开设10年甚至15年以上的长期贷款。在光伏融资利率方面，特事特办，降低贷款利率，特别是对于民营企业的贷款利率，从而降低项目开发的融资成本。其次，民营企业自身应积极努力拓宽融资渠道，尝试与央企、财团合作或走电站证券化等多种途径的融资渠道。
　　Solarzoom：近日，工信部公布符合《光伏制造行业规范条件》的109家企业，您认为这对行业有什么样的影响？
　　王迎春：《光伏制造行业规范条件》其目的是“进一步加强光伏制造行业管理，规范产业发展秩序，提高行业发展水平，加快推进光伏产业转型升级”。
　　按规范要求：新建和改扩建光伏制造企业及项目应当符合规范条件要求；现有光伏制造企业及项目，未满足规范条件要求的，根据产业转型升级的要求，在国家产业政策的指导下，通过兼并重组、技术改造等方式，尽快达到本规范条件的要求。可以说在一定承担上加强了企业自律要求，规范了行业发展。由于获得“通行证”的光伏企业数量非常有限，有利于优胜劣汰，提高行业集中度。
　　Solarzoom：系统发电量是大家最为关心的数字，直接关系到投资收益率，您认为影响发电量的主要因素有哪些？哪些是可以避免的？哪些又是目前无法解决的？正信是如何提高确保电站发电量的？
　　王迎春：影响发电量的主要因素包括：1、太阳辐射量；2、组件设计的角度；3、组件本身的效率；4、组合的损失（组件和电站其他的匹配）；5、温度特性；6、灰尘脏污损失；7、最大功率输出；8、线路的损失；9、控制器、逆变器效率；10、蓄电池的效率。
　　其实以上有关产品特性方面的几项主要因素都是可以避免的。外在因素如环境、光照等主要还要看经维度及年平均水平，年度差异不可避免。
　　正信提高确保电站发电量主要是以下几点：首先，正信建电站会找辐射最丰富的地带，例如新疆、甘肃、青海等地区；其次，系统完善，系统优化。在建电站前会对系统做全面优化设计，检验各种外部因素和光伏发电系统各个部件的运行性能以及之间的相互作用等方面，从而使光伏发电系统所发电量最大；再次，使用先进技术，目前在与国际知名研发机构合作研发一款可让系统发电功率提升30%的新产品；还有，在施工及日后电站维护方面，进行精细化管理，避免不必要的发电损失；定期进行维护并保证监管力度，确保光伏电站的正常运行。
　　Solarzoom：您如何看待2014年光伏产业的发展？正信今年的产能计划及市场规划是什么？地面电站和分布式电站的比例是多少？
　　王迎春：2014年光伏产业总体发展趋势看好，但仍将承受供过于求带来的价格压力。部分闲置产能相继启动，据统计数据显示，目前组件厂家接到的扩产订单已突破10GW，产业仍将面临阶段性过剩局面，产业整合推进仍然较难，市场供需压力仍然存在，企业经营压力不减，加上外部贸易不确定性，产业面临较大的转型升级压力。由于电网建设规划尚未出台，且电站审批权下放，地方政府为追求本地利益最大化，滥批乱批电站建设，恐导致光伏电站建设与电网建设不协调，滋生限电弃光等问题。此外，分布式发电商业模式尚未成熟，潜在风险点较多，规模化推广阻力仍较大。
　　正信本部工厂2014年的产能计划为1GW。正信日本工厂年产能150MW，正信南非工厂年产能200MW。
　　随着欧洲等传统市场的萎缩，正信2014年计划在稳定现有日本、南非市场的基础上，加大国内主要以新疆、山东、河北、江西、浙江等地方的电站建设以及国外新市场开发，如美国、中东、印度、泰国等。
　　目前，就我司全球市场电站开发来看，还是主要以地面电站为主，比例在65%以上，分布式电站主要集中在国内几个主要省份不利35%左右。
　　Solarzoom：近两年在大批光伏企业亏损严重的状态下，正信能保持近三年营业额及利润持续增长，原因在哪里？
　　王迎春：正信是较早实现从卖组件到建电站、从中端制造到终端集成的战略转型的企业之一。我们的海外布局开始于3年前，一定程度上缓解了双反压力，及传统市场低迷造成的不利影响；其次，我司于中船重工集团、国电、招商新能源等大企业均建立了稳定的战略合作关系，缓解了电站开发带来的资金压力，从而增加了企业利润；再次，我司积极整合组件产业链及电站产业链上优质企业资源，将配套企业工厂搬到公司周边，大大降低企业运营成本；同时，公司高度重视产品质量及自动化程度，优质的产品及服务是企业发展的根本源泉。（文/涉江）
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2014年，是我国光伏超出预期、扬眉吐气一年。光伏年发电量同比增长超过200%，约250亿千瓦时。我国光伏发电累计同比增长60%，以累计达
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股份有限公司
实施员工持股计划的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（号
办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼
电 话：027-91895
传 真：027-
邮政编码: 430022
湖北正信律师事务所
关于股份有限公司
实施员工持股计划的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（号
致 股份有限公司：
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师声明事项
就湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）出具的本《法律意见书》，本所
及经办律师特作如下承诺：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关
规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和其他现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对股份有限公司（以下简称“公司”或“”）的行为以及实施
本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及经办律师同意本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本次员
工持股计划的必备文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据与公司签定的《聘请律师协议》，以委托人实施本次
员工持股计划专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。
2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前公司提供的全部
文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现
状、相关证言及及其有关材料，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，
仅就与实施本次员工持股计划有关问题发表法律意见。
3、本所及经办律师已得到公司书面保证：即已提供了律师认为出具《法律
意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供
的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致。经核实，已提供
材料中的副本材料和复印件与原件一致。
4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府
部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司曾用名“沙市活力二八股份有限公司”、“湖北天颐科技股份有限公
司”、“天颐科技股份有限公司”，是于1993年3月经湖北省经济体制改革委员会[鄂
改（1992）48号]文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股份总
额为5,997.75万股，其中国家股3,869万股，占总股本的64.51%，法人股508万股，
占总股本的8.47%，内部职工股1,620.75万股，占总股本的27.02%。其生产经营
范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产的化工原料出口
业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。
2、经中国证监会证监发字[1996]30号文批准，公司于日向社会
公开公司民币普通股2,000万股。
3、日，公司发行的社会公众股2,000万股股票在上海证券交易
所上市交易，股票简称为“活力28”，股票代码600703。
4、日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分
置改革方案，以原有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置
改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2股，流通股
股东将获得新增股份11,723,093股，相当于流通股股东每10股获得1股的对价
股份，并于日实施。股权分置改革完成后，公司所有股份
246,184,949股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为175,846,392股，
无限售条件的流通股股份为70,338,557股。
5、经过历次送股、增发、转增，截至本《法律意见书》出具之日，公司总
股份为1,595,389,922股。截止日，公司有限售条件的流通股股
份为245,881,568股，无限售条件的流通股股份为1,349,508,354股。
截至本《法律意见书》出具之日，公司已发行的无限售条件股份245,881,568
股仍在上海证券交易所正常交易。
6、公司现持有湖北省工商行政管理局颁发的971号《企业法人》
营业执照。法定代表人：林秀成。公司经营范围为：电子工业技术研究、咨询服
务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二级管（LED）应用产品系统工程的安
装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证
明后方能营业。）
7、经本所及经办律师合理查证，公司目前不存在法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司。
8、经本所及经办律师合理查证，以及公司近三年的《审计报告》显示，公
司近三年来从事的业务活动未超出经核定的经营范围，与其法定行为能力一致。
9、公司曾因连续三年亏损，股票于日被上海证券交易所暂
停上市，公司经过破产重整和重大资产重组，公司股票于日恢复
综上所述，本所及经办律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《
股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本员工持股计划筹集资金总额为30,808万元，其中：公司董事、监事和高
级管理人员出资6,430万元，占本次员工持股计划总金额的20.87%，公司其他
员工出资24,378万元，占本次员工持股计划总金额的79.13%。本次员工持股
计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划设立后委托兴
证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的
兴证资管鑫众1号集合资产管理计划（以下简称“鑫众1号集合计划”)中的次
级份额。鑫众1号集合计划份额上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份
额和次级份额，鑫众1号集合计划主要投资范围为购买和持有股票。
公司控股股东福建三安集团有限公司为鑫众1号集合计划中优先份额的权益实
现提供担保。
以鑫众1号集合计划的规模上限9.3亿份（9.3亿元）和公司2014年8月
5日的收盘价14.16元测算，鑫众1号集合计划所能购买的标的股票数量上限
约为6,568万股，占公司现有股本总额的2.74%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文
件，公司员工参加本员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文
件，公司员工参加本员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，共979人，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二
级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第2小项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，鑫众1号集合计划通过二级市场购
买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告公司股
票过户至本期持股计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为36个月，自股
东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自
行终止。本员工持股计划的锁定期满后，在鑫众1号集合计划资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本持股计划的存续期可以延长。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第1小项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以鑫众1号集合计划的规模上限9.3
亿份（9.3亿元）和公司日的收盘价14.16元测算，鑫众1号集
合计划所能购买的标的股票数量上限约为6,568万股，占公司现有股本总额的
2.74%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司现有
股本总额的1%。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所经经办律师核查，本次员
工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工
持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利。本次员工持股计划系委托给兴证证券资产管理有限公司
管理。员工持有计划管理委员会与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管
鑫众1号集合资产管理计划管理合同》。鑫众1号集合计划拟开立资金账户名称
为“兴证资管鑫众1号集合资产管理计划”，拟开立证券账户名称为“兴证资管
—工行— 兴证资管鑫众1号集合资产管理计划” （账户名称以实际开立账户
名称为准）。兴证证券资产管理有限公司现持有平潭县工商行政管理局核发的注
册号为913的《营业执照》和中国证监会颁发的编号为
的《经营证券业务许可证》（经营范围：证券资产管理）。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准；
2、员工持股计划的资金、股票来源；
3、员工持股计划的存续期限、变更和终止；
4、员工持股计划的管理模式；
5、股份权益的处置办法；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》
的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《三
安有限公司员工持股计划（草案）》及摘要的议案、关于提请召开2014
年第三次临时股东大会的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的
3．公司独立董事于日对《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的
情形。公司监事会于日作出决议，认为本次员工持股计划有利
于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司于日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见及员工持
股计划管理委员会与兴证证券资产管理有限公司签订的《兴证资管鑫众1号集
合资产管理计划管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表
决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事
会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见及员工持
股计划管理委员会与兴证证券资产管理有限公司签订的《兴证资管鑫众1号集
合资产管理计划管理合同》。
因此，本所及经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试
点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
2、鑫众1号集合计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个
月内在二级市场完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次鑫众1号集合计
划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔公司股票
过户至鑫众1号集合计划证券账户名下的2个交易日内以临时公告形式披露获
得公司股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
结论性意见
综上，本所及经办律师认为：
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
二、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
三、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次
员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
四、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务。
特此致书。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）