浅析和谐劳资关系的构建_百度文库
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浅析和谐劳资关系的构建|劳​动​关​系​管​理​ ​论​文
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相关资料推荐通源石油:关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告
作者：|来源：巨灵财经|日期：|分享：
&&&&西安通源石油科技股份有限公司
&&&&关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告
&&&&根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中
&&&&国证监会陕西监管局《关于开展公司治理专项活动的函》等相关文件要求,西安
&&&&通源石油科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)依据《公司法》、《证
&&&&券法》等相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度,结合公司实际情况进
&&&&行认真自查,现将自查情况报告如下:
&&&&一、公司基本情况、股东状况
&&&&(一)公司的发展沿革、目前基本情况
&&&&1、公司的发展沿革
&&&&公司前身西安市通源科技产业有限责任公司成立于&1995&年&6&月&15&日,成立
&&&&时注册资本&300&万元,1998&年&9&月&15&日更名为西安通源石油科技产业有限责任公
&&&&司,2001&年&5&月注册资本增加到&662.07&万元。
&&&&2001年7月,经陕西省人民政府陕政函(号文《陕西省人民政府关
&&&&于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复》批准,由西安通源石油科技产业
&&&&有限责任公司原股东作为发起人,以日经审计净资产3,362.71万元为
&&&&基准,按1:1比例折股整体变更设立股份有限公司。2007年8月,注册资本增加到
&&&&4,000万元;2009年9月,注册资本增加到4,900万元。
&&&&经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”《关于核准西安通源
&&&&石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,本公司
&&&&公开发行1,700万股人民币普通股,发行价格为51.10元/股。经深圳证券交易所“深
&&&&证上[2011]17号”《关于西安通源石油科技股份有限公司人民币普通股股票在创
&&&&业板上市的通知》同意,本公司发行的人民币普通股股票于日在深圳
&&&&证券交易所创业板上市交易,股票简称“通源石油”,股票代码“300164”。发
&&&&行后,本公司股本由4,900万股增至6,600万股。
&&&&2、公司基本情况
&&&&(1)公司名称:西安通源石油科技股份有限公司
&&&&英文名称:TONG&OIL&TOOLS&CO.,&LTD.
&&&&1
&&&&(2)住所:西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
&&&&(3)法定代表人:张国桉
&&&&(4)注册资本:6,600万元
&&&&(5)公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
&&&&(6)经营范围:石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井和井下作业;
&&&&石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销
&&&&售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机软硬件研制、服务与销
&&&&售及技术服务;对高新技术项目的投资;货物和技术的进出口经营(国家限制和
&&&&禁止的进出口货物和技术除外);机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、
&&&&建筑工程施工、国际货物运输代理;射孔弹、复合药、油井专用导爆索、油井专
&&&&用雷管的使用;民用爆炸物品销售(工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井
&&&&用器材、民用推进剂);石油&射孔弹、导爆索、复合推进剂、磁电雷管的储存(限
&&&&分支机构经营);使用、销售Ⅱ类、III类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源,乙级非密&封放
&&&&射性物质工作场所;危险货物运输(1类1项,1类2项,1类4项),普通货物运输
&&&&(7)联系方式
&&&&电话:029-
&&&&传真:029-
&&&&邮箱:
&&&&网址:
&&&&地址:西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
&&&&邮编:710075
&&&&(8)股票上市交易所:深圳证券交易所
&&&&(9)证券简称:通源石油,股票代码:300164
&&&&2
&&&&(二)公司控制关系和控制链条
&&&&公司控股股东、实际控制人为张国桉先生:
&&&&实际控制人:张国桉
&&&&23.30%
&&&&西安通源石油科技股份有限公司
&&&&(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。
&&&&1、股权结构情况
&&&&股份性质&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量(股)&&&&&&&&百分比(%)
&&&&一:有&限售条&件流通&股&49,000,000&&&&&&&&&&&&&&&74.24
&&&&(或非流通股)
&&&&IPO前发行限售-个人&&&&&&&&34,551,730&&&&&&&&&&&&52.35
&&&&IPO前发行限售-法人&&&&&&&&14,448,270&&&&&&&&&&&&21.89
&&&&二:无限售条件流通股&&&&&&&17,000,000&&&&&&&&&&&&25.76
&&&&三:总股本&&&&&&&&&&&&&&&&&66,000,000&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&2、控股股东或实际控制人情况
&&&&张国桉先生为公司控股股东和实际控制人。张国桉先生持有公司15,380,387
&&&&股股份,占总股本的23.30%。
&&&&张国桉先生出生于1970年11月,中欧国际工商学院工商管理硕士。1997年加
&&&&盟公司,历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004年
&&&&起任公司董事、总经理。2010年7月起任公司董事长、总经理。
&&&&3、控股股东或实际控制人对公司的影响
&&&&公司控股股东、实际控制人依法行使其权利,并承担相应义务。公司治理结
&&&&构健全,运行良好,不存在控股股东、实际控制人利用其控股地位侵害其他股东
&&&&利益的行为。
&&&&(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对
&&&&公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联
&&&&3
&&&&交易等情况。
&&&&公司控股股东、实际控制人张国桉先生不存在控制其他上市公司情形。
&&&&(五)机构投资者情况及对公司的影响
&&&&1、公司机构投资者情况
&&&&截止日,公司前五名无限售条件机构投资者为:
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量(股)&&&&&&&&持股比例(%)
&&&&中国民生银行-华商策略精选
&&&&1,179,021&&&&&&&&&&&&&1.79
&&&&灵活配置混合型证券投资基金
&&&&中国建设银行-华商盛世成长
&&&&581,098&&&&&&&&&&&&&&&0.88
&&&&股票型证券投资基金
&&&&中国工商银行-融通动力先锋
&&&&400,000&&&&&&&&&&&&&&&0.61
&&&&股票型证券投资基金
&&&&中国建设银行-诺安主题精选
&&&&338,731&&&&&&&&&&&&&&&0.51
&&&&股票型证券投资基金
&&&&中国建设银行-华商产业升级
&&&&301,100&&&&&&&&&&&&&&&0.46
&&&&股票型证券投资基金
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,799,950&&&&&&&&&&&&&4.24
&&&&2、机构投资者对公司的影响
&&&&截止日,公司前五名无限售条件机构投资者合计持有公司股份占
&&&&总股本的4.24%,持股比例较小,且其不参与或干涉公司经营活动,对公司经营无
&&&&直接影响。
&&&&(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年
&&&&修订)》予以修改完善。
&&&&公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年
&&&&修订)》的有关规定,制定了《公司章程》,并及时进行修订和完善。
&&&&二、公司规范运作情况
&&&&(一)股东大会
&&&&1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
&&&&公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
&&&&4
&&&&创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范
&&&&性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,股东大会的召集、召开
&&&&程序符合相关规定。
&&&&2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
&&&&公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东
&&&&大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。在
&&&&股东大会召开前规定时间发出会议通知,年度股东大会在会议召开20日前发出会
&&&&议通知,临时股东大会在会议召开15&日前发出股东大会通知。在股东或股东代理
&&&&人出席股东大会时,公司工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份
&&&&证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件,保证出席公司股东大会的股东和股东
&&&&代理人均具有合法有效的资格。
&&&&3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权
&&&&公司股东大会提案审议均符合程序,股东大会就会议通知所列明的议案依次
&&&&进行审议。股东大会有股东发言环节,股东可充分表达自己的意见,以确保中小
&&&&股东的话语权。
&&&&4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的
&&&&临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因
&&&&公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东
&&&&请求召开临时股东大会的情况,也未发生监事会提议召开股东大会的情况。
&&&&5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请
&&&&说明其原因
&&&&公司至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
&&&&6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露
&&&&根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》,股东大会会议记录由董事
&&&&会秘书负责。公司董事会秘书处负责股东大会会议文件的整理、保管,股东大会
&&&&会议记录完整,保存安全。
&&&&股东大会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
&&&&程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定真实、准确、完整、
&&&&及时、公平地履行信息披露义务。
&&&&7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?
&&&&5
&&&&如有,请说明原因
&&&&公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定,规范运作,未发生重大
&&&&事项绕过股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。
&&&&8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
&&&&公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
&&&&(二)董事会
&&&&1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
&&&&公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规
&&&&则。
&&&&2.公司董事会的构成与来源情况
&&&&公司董事会由9&名董事组成,其中独立董事3&名,董事会设董事长1&名,副
&&&&董事长1名。董事会成员情况如下表:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在公司任职情况
&&&&1&&&&&&&&&&&&&张国桉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长、总经理
&&&&2&&&&&&&&&&&&&吴墀衍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副董事长
&&&&3&&&&&&&&&&&&&张晓龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&徐海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事
&&&&5&&&&&&&&&&&&&黄建庆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事
&&&&6&&&&&&&&&&&&&张志坚&&&&&&&&&&&&董事、常务副总经理、董事会秘书
&&&&7&&&&&&&&&&&&&袁吉诚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事
&&&&8&&&&&&&&&&&&&张秋生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事
&&&&9&&&&&&&&&&&&&刘万斌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事
&&&&3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督
&&&&的情形
&&&&本公司董事长是张国桉先生,其简历如下:
&&&&张国桉先生生于1970年11月,1997年加盟本公司,历任市场部经理、总经理
&&&&助理、主管市场营销工作的副总经理。2004年起任公司董事、总经理。2010年7月
&&&&起任公司董事长、总经理。
&&&&根据《董事会议事规则》规定,董事长行使下列职权:
&&&&6
&&&&(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
&&&&(2)督促、检查董事会决议的执行;
&&&&(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
&&&&(4)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
&&&&(5)行使法定代表人的职权;
&&&&(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
&&&&律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
&&&&(7)董事会授予的其他职权。
&&&&董事长张国桉先生兼职情况:张国桉先生在北京大德广源石油技术服务有限
&&&&公司任执行董事、总经理,北京大德广源石油技术服务有限公司为本公司之全资
&&&&子公司。
&&&&董事长能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使
&&&&职权,不存在缺乏制约监督的情形。
&&&&4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否
&&&&符合法定程序
&&&&公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形,
&&&&各董事均符合任职资格,任免按《公司章程》规定,履行董事会、股东大会批准
&&&&程序,符合法律法规的规定。
&&&&5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
&&&&公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、
&&&&《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的要求开展工作,出席董事会和
&&&&股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律
&&&&法规。
&&&&6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发
&&&&挥的专业作用如何
&&&&董事会成员专业结构合理,具有企业管理、财务、专业技术等专业背景,具
&&&&有履行职务所必需的知识、技能和素质,有良好的理论教育背景和企业实战经验。
&&&&董事会成员在审议相关事项时均发表意见,从自身专业角度对审议事项进行
&&&&深入分析研究,提出自己的观点和结论意见,充分发挥了各自的专业作用。各位
&&&&董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议,在公司科学、规范
&&&&7
&&&&决策方面发挥重要作用。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会,专门
&&&&委员会的设立及运行,对公司董事会的科学决策起到了积极作用。
&&&&7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是
&&&&否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当
&&&&公司董事兼职的情况请详见下表:
&&&&姓名&&&&&在本公司职务&&&&&&&&&在其他企业任职情况&&&&&&&&兼职单位与本公司关系
&&&&张国桉&&&董事长、总经理&大德广源执行董事、总经理&&&&&&&&&&本公司之全资子公司
&&&&深圳大学现代教育技术与信息中
&&&&吴墀衍&&&&&&&副董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&心工程师
&&&&徐海&&&&&&&&&董事&&&&&&&上海联新中心(有限合伙)&&&&&&&&&&&&本公司股东
&&&&张晓龙&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&海南海然高新能源有限公司董事&&&&&&&&&&&&无
&&&&黄建庆&&&&&&&&&董事
&&&&上海诚庆投资有限公司董事长&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&董事、常务副总经
&&&&张志坚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&理、董事会秘书
&&&&川庆钻探测井公司任高级技术顾
&&&&袁吉诚&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&问
&&&&北京交通大学教授、博士生导师&&&&&&&&&&&&无
&&&&北京赛迪传媒投资股份公司独立
&&&&无
&&&&董事
&&&&山东金正大生态工程股份公司独
&&&&无
&&&&张秋生&&&&&&&独立董事&&&&&立董事
&&&&玉源控股股份有限公司独立董事&&&&&&&&&&&&无
&&&&中国诚通控股集团有限公司外部
&&&&无
&&&&董事
&&&&中国中材集团有限公司外部董事&&&&&&&&&&&&无
&&&&中国石油天气集团公司咨询中心
&&&&刘万赋&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&专家
&&&&公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况,不会影
&&&&响公司的相应决策,对公司运作没有不良影响。
&&&&董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》,董
&&&&事与公司存在利益冲突时,董事应当声明并在相关议案表决时回避,这将有效避
&&&&免可能发生的利益冲突。
&&&&8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
&&&&公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会
&&&&议事规则》等有关规定。
&&&&8
&&&&9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
&&&&董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
&&&&《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
&&&&10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
&&&&投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况
&&&&公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会三个专门委
&&&&员会,并制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、
&&&&以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。董事会专门委员会委员由董事会从
&&&&董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员
&&&&的薪酬设计、绩效考核等工作。董事会各专门委员运作情况良好,详细情况如下:
&&&&审计委员会的主要职责权限:
&&&&(1)提议聘请或更换外部审计机构;
&&&&(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
&&&&(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
&&&&(4)审核公司的财务信息及其披露;
&&&&(5)审查公司的内控制度;
&&&&(6)根据《上市规则》的规定,对公司的内控制度进行检查和评估后发表专
&&&&项意见;
&&&&(7)法律、法规规定或董事会授权的其他事项
&&&&战略委员会的主要职责权限:
&&&&(1)组织拟订公司中长期战略发展规划,评估实施情况,并向董事会提出建
&&&&议;
&&&&(2)预审公司年度经营计划和财务预算,提交董事会审议;
&&&&(3)审议战略性资本配置方案及资产负债管理目标,提请董事会决定;
&&&&(4)审议重大组织调整和机构布局方案,提请董事会决定;
&&&&(5)预审公司重大投资、融资方案,提交董事会审议;
&&&&(6)董事会授权的其他事宜。
&&&&薪酬与考核委员会的主要职责权限:
&&&&(1)研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并
&&&&提出建议;
&&&&9
&&&&(2)研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案;
&&&&(3)组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工
&&&&的中长期激励计划;
&&&&(4)法律、法规规定及董事会授权的其他事宜。
&&&&公司董事会的三个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运
&&&&作,对涉及专业领域的事项,经过专门委员会审议后提交董事会,为董事会科学
&&&&决策发挥了积极作用。
&&&&11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
&&&&根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定,董事会会议记录完整,
&&&&董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董
&&&&事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案保存,保存完整、安全,公司上市
&&&&后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董
&&&&事会议事规则》等相关规定在证监会指定网站及相关媒介上进行了充分、及时披
&&&&露。
&&&&12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
&&&&根据公司《董事会议事规则》的规定,与会董事应当代表其本人和委托其代
&&&&为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认,董事会决议不存在他人代为
&&&&签字的情况。
&&&&13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
&&&&董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
&&&&14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
&&&&与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
&&&&公司独立董事严格执行独立董事相关制度,履行有关法律法规、《公司章程》
&&&&规定的职责以及诚信与勤勉义务,认真审阅公司提交的各项文件资料,积极参加
&&&&董事会会议及专门委员会会议,对重大事项出具专项说明,发表独立意见,为公
&&&&司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中,独立
&&&&及客观地维护股东,尤其是中小股东的合法权益,发挥了独立董事的作用。
&&&&15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
&&&&公司独立董事根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》
&&&&的要求,恪尽职守,勤勉尽责,按时出席相关会议,认真审议各项议案,不受公
&&&&10
&&&&司和控股股东、实际控制人影响,审慎地发表意见。
&&&&16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的
&&&&配合
&&&&公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责,为独立董事开展工作提供条
&&&&件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资
&&&&料,公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,并能够
&&&&及时与独立董事进行沟通与交流。日常工作由董事会秘书配合联络,执行情况良
&&&&好,并得到了独立董事的认可。
&&&&17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当
&&&&处理
&&&&公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
&&&&18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况
&&&&独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3&次未亲自参会的情况。
&&&&19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何
&&&&董事会秘书是公司高管人员,能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上
&&&&市规则》、《信息披露制度》等相关规定,作好投资者关系、三会组织、信息披
&&&&露、与监管部门沟通等日常工作。
&&&&20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到
&&&&有效监督
&&&&公司《股东大会议事规则》第十七条规定:在必要、合理且符合有关法律规
&&&&定的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具
&&&&体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
&&&&根据公司《董事会议事规则》第十六条规定,董事会“对在一年内数额在公
&&&&司最近一期经审计总资产30%以内(含本数)的购买、出售重大资产或者担保等事
&&&&项作出决议”。同时,《董事会议事规则》第十七条规定:董事会应确定其运用公
&&&&司资产所作出的风险投资的权限,并建立严格的审查和决策程序;公司单一项目
&&&&出资额超过公司最近一期经审计总资产30%的重大投资项目应当组织有关专家、专
&&&&业人员进行评审,并报股东大会批准。
&&&&上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票
&&&&上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的,该授权合理合法,得到
&&&&11
&&&&了有效监督。
&&&&(三)监事会
&&&&1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
&&&&根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》,
&&&&公司制定了《监事会议事规则》,并根据监管要求和实际情况进行了修订与完善。
&&&&2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定
&&&&监事会设有5名监事,其中3名监事由股东大会选举产生,2名监事由职工代表
&&&&大会民主推选产生,符合相关规定。
&&&&下表为公司第四届监事会的构成情况:
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&在本公司任职情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来源
&&&&周志华&&&&&&&&&&&&&&&&&监事会主席&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会选举
&&&&陈琰&&&&&&&&&&监事、北京事业部行政经理&&&&&&&&&&&&股东大会选举
&&&&袁冰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会选举
&&&&孟虎&&&&&&&&&&&&&&&&&&职工监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&职工代表大会选举
&&&&徐波&&&&&&&&&&&&&&&&&&职工监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&职工代表大会选举
&&&&3.监事的任职资格、任免情况
&&&&公司各监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事
&&&&会议事规则》的有关规定。
&&&&4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
&&&&公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
&&&&《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
&&&&5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
&&&&监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
&&&&《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
&&&&6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务
&&&&报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
&&&&公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不
&&&&实之处,未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
&&&&7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
&&&&12
&&&&根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定,公司监事会会议记录
&&&&由公司指定的专门负责人员进行保管,监事会会议记录完整,保存安全,会议决
&&&&议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事
&&&&规则》、《信息披露管理办法》等相关规定进行披露,披露充分及时。
&&&&8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责
&&&&日常工作中,监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事
&&&&规则》等规章制度勤勉尽责,通过列席董事会会议、审阅财务报告并听取管理层
&&&&汇报等多种形式有效行使其监督职责,充分发挥了监事会的监督作用。
&&&&(四)经理层
&&&&1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
&&&&公司制定了《总经理工作细则》。
&&&&2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形
&&&&成合理的选聘机制
&&&&公司总经理,是由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能力、
&&&&对公司贡献等因素甄选和考察,最后由董事会聘任。
&&&&公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,按照《公司章程》,
&&&&根据总经理提名,由董事会聘任或解聘。
&&&&3.总经理的简历,是否来自控股股东单位
&&&&公司董事长、总经理为张国桉先生。
&&&&张国桉先生出生于1970年11月,中欧国际工商学院工商管理硕士。1997年加
&&&&盟本公司,历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004
&&&&年起任公司董事、总经理。2010年7月起任公司董事长、总经理。
&&&&张国桉先生为公司控股股东、实际控制人。
&&&&4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
&&&&公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,有明确的分工,按权限
&&&&职责实施分级管理,分级掌控,同时建立了较完善的内部控制制度,定期召开经
&&&&营计划会、总经理办公会等,确保对公司日常生产经营实施有效控制。
&&&&5.经理层在任期内是否能保持稳定性
&&&&公司经理层在任期内保持了良好的稳定性。
&&&&6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,
&&&&13
&&&&是否有一定的奖惩措施
&&&&公司经理层每年制定年度经营目标,在最近任期内均能够较好地完成各自的
&&&&任务,公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核,并根据考
&&&&核情况执行奖惩。
&&&&7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层
&&&&实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向
&&&&公司《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划
&&&&分,公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层
&&&&实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
&&&&8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确
&&&&公司经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权明确。
&&&&9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
&&&&益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
&&&&公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
&&&&利益,不存在未忠实履行职务,违背诚信义务的情形。
&&&&10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如
&&&&果存在,公司是否采取了相应措施
&&&&过去3&年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
&&&&(五)公司内部控制情况
&&&&1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地
&&&&贯彻执行
&&&&公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
&&&&《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善、健全、
&&&&有效的内部控制制度体系,主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
&&&&事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会
&&&&工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总
&&&&经理工作细则》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《关联交易管理办法》、
&&&&《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露
&&&&管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记
&&&&制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使
&&&&14
&&&&用人管理制度》等多方面制度,这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和
&&&&环节,保证了公司的各项业务运营有章可循,对防范经营风险起到了很好的控制
&&&&作用。公司内部审计部门会对各个体系的工作是否遵循了内控制度定期做出检查,
&&&&有效地保证了各项管理制度的贯彻执行,公司根据自身发展情况及新法规的颁布、
&&&&监管部门的要求等,将持续对这些制度进行修订,逐步完善并健全。
&&&&2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
&&&&公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况,建立
&&&&了会计核算体系,以保证公司会计核算的真实性和完整性。
&&&&3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执
&&&&行
&&&&公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善的内部会计
&&&&控制制度。公司在财务管理、采购管理、销售管理、核销管理等方面作了具体规
&&&&定,并明确了授权及签章等内部控制环节,符合《企业会计准则》、《企业会计
&&&&制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中,公司严格执行逐级审批流程
&&&&及各级审批权限,确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
&&&&4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况
&&&&公司已制定了公司公章、印签的使用和管理制度和程序,并得到有效执行。
&&&&公章、印鉴使用必须严格遵守相关管理制度,遵照有关审批程序由公司领导及部
&&&&门领导审批同意后方可申请用章,在公章保管人员处办理公章使用登记手续。
&&&&5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独
&&&&立性
&&&&公司控股股东为自然人张国桉先生,内部管理制度不存在与控股股东趋同的
&&&&情况。公司是上市公司,在制度建立上符合监管机构相关规定,一贯保持独立性。
&&&&6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经
&&&&营有何影响
&&&&公司不存在注册地、主要资产地和办公地不再同一地区情况。鉴于公司业务
&&&&性质,在进行油田服务作业时,作业设备将在作业现场使用,上述为公司开展业
&&&&务的正常行为,不会对公司经营有不利影响。
&&&&7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存
&&&&在失控风险
&&&&15
&&&&公司对子公司的管理和控制,不存在失控风险。
&&&&为了对全资子公司的有效管理和控制,公司制定了《对外投资制度》。其内
&&&&控制度依照母公司内部控制制度建立和执行。同时,公司对于全资子公司的人事
&&&&委派、人事任免、财务管理、考核与奖罚等方面均有较为严格的管理制度,明确
&&&&其职责及权限范围,保证了公司对全资子公司有效管理。同时《对外投资制度》
&&&&的建立和执行,保证了公司在未来投资设立子公司等事项中能有效保障公司及股
&&&&东利益。
&&&&8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险
&&&&公司按照证监会的有关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部控制制
&&&&度,股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事
&&&&项,规范公司运作;公司经营管理层严格执行董事会各项决议,密切关注公司经
&&&&营中遇到的各种机遇与挑战,建立健全并严格执行内部控制制度;公司设置内部
&&&&审计部门,在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作;聘请常年法律顾问,
&&&&对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查,保障公司的合法权益;
&&&&公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有
&&&&效措施,有效降低经营风险。
&&&&9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效
&&&&公司设立了独立的内部审计部门,向审计委员会负责并报告工作。内部审计
&&&&部门配备专职审计人员,制定并执行严格的内部审计制度,主要职责是对公司各
&&&&内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行审核
&&&&和评估。内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作,对公司及控股子公司的
&&&&财务信息、内部控制等进行审查与评价,并对其改善情况进行持续跟进。内部稽
&&&&核、内控体制较为完备、有效。
&&&&10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保
&&&&障公司合法经营发挥效用如何
&&&&公司设立了专职的法律事务主管,由专职的法律事务人员任职,制定了相应
&&&&流程和制度。同时,聘请了常年法律顾问负责处理公司的法律事务,所有合同按
&&&&合同管理程序办理,签订之前均请专职律师审阅,律师无异议后方可正式签订,
&&&&减少了合同纠纷,有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。
&&&&11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,
&&&&16
&&&&公司整改情况如何
&&&&审计师未向公司出具过《管理建议书》。
&&&&信永中和会计师事务所有限责任公司经对公司内部管理控制制度审核,向公
&&&&司出具《2010年度内部控制审核报告》,认为:通源石油于&&日在
&&&&所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-&基本规范》标准建
&&&&立的与财务报表相关的有效的内部控制。
&&&&12.公司是否制定募集资金的管理制度
&&&&为了建立统一的资金管理体制,强化募集资金收支监管,提高募集资金的使
&&&&用效率、保护股东的利益,公司制定了《募集资金管理办法》。该制度对募集资
&&&&金的存放、使用、变更、对外报告、日常监督等方面进行了规范,促进了公司管
&&&&理水平和管理效果的提升,为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。
&&&&13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益
&&&&2010年度,基于公司发展需要,并保障募投项目顺利进行,公司使用自筹资
&&&&金预先投入募投项目。截至日,公司已使用自筹资金预先投入募集
&&&&资金投资项目的实际投资额为5,673.64万元。信永中和会计师事务所有限责任公
&&&&司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核,于2011
&&&&年3月23日出具了《关于西安通源石油科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
&&&&资金投资项目的专项鉴证报告》。
&&&&公司募集资金投资项目的建设正按计划开展。
&&&&14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理
&&&&由是否合理、恰当
&&&&截止目前,公司不存在变更募集资金投向情形。
&&&&15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
&&&&利益的长效机制
&&&&公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规
&&&&定开展经营,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益
&&&&情形。同时,公司建立了《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来
&&&&的管理制度》和《对外担保制度》等制度,并严格执行,有效防止了大股东及其
&&&&附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
&&&&三、公司独立性情况
&&&&17
&&&&1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其
&&&&关联企业中有无兼职
&&&&截至目前,公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人兼职
&&&&情况如下:
&&&&姓名&&&&&&在本公司职务&&&&&&&&&&&&&&在其他企业任职情况&&&&&&&&&&&&&兼职单位与本公司关系
&&&&张国桉&&&董事长、总经理&&&&&&&&&&&大德广源执行董事、总经理&&&&&&&&&&本公司之全资子公司
&&&&吴墀衍&&&&&&&副董事长&&&&&&&深圳大学现代教育技术与信息中心工程师&&&&&&&&&&&无
&&&&董事、常务副总经
&&&&张志坚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&理、董事会秘书
&&&&刘荫忠&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&田毅&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大德广源监事&&&&&&&&&&&&&&&&本公司之全资子公司
&&&&任延忠&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&成建龙&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&冯晋&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&车万辉&&&&&&&财务总监&&&&&&&&&&&&&&&&大德广源财务总监&&&&&&&&&&&&&&&本公司之全资子公司
&&&&除在上述关联企业兼职以外,本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘
&&&&书、财务负责人不存在其他在关联企业兼职的情况。
&&&&2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
&&&&公司设有人力资源职能,负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项
&&&&管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况,合理开发和有效利用公司
&&&&的人力资源,做好人员的招聘、录用、调配等工作,及时地为用人部门配置合适
&&&&的人才;定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作;负责员工的
&&&&养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。该部门独立运作,能够自主招聘
&&&&经营管理人员和职工,未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。
&&&&3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,
&&&&是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
&&&&公司控股股东为自然人张国桉先生,公司的经营管理部门、研发设计部门、
&&&&采购销售部门、人事等机构均完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
&&&&4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的
&&&&情况
&&&&公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
&&&&5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东
&&&&18
&&&&公司合法拥有房屋、土地、机器设备等财产对应的房屋所有权证、土地使用
&&&&证及其他产权证明,公司资产完整,不存在资产未过户情形。
&&&&6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
&&&&公司具有完善、独立的经营辅助系统和配套设施,能够保证公司生产经营的
&&&&稳定运行。
&&&&7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独
&&&&立于大股东
&&&&公司目前持有17项注册商标,均已在国家工商行政管理总局商标局注册,所
&&&&有权属于公司,具体情况如下:
&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核定使用
&&&&商标&&&&&&注册日期&&&&&&注册证号&&&&&&&&&&&&&&&&&注册人&&&&&注册期限
&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&类别
&&&&FracGun
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&289788&&&&&&&&&&7&&&&&&&通源石油&&&
&&&&(俄罗斯)
&&&&FracGun
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&289788&&&&&&&&&42&&&&&&&通源石油&&&
&&&&(俄罗斯)
&&&&FracGun
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&TMA646708&&&&&&&&7&&&&&&&通源石油&&&
&&&&(加拿大)
&&&&FracGun
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&TMA646708&&&&&&&42&&&&&&&通源石油&&&
&&&&(加拿大)
&&&&FracGun
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2981131&&&&&&&&&7&&&&&&&通源石油&&&
&&&&(美国)
&&&&FracGun
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3080683&&&&&&&&42&&&&&&&通源石油&&&
&&&&(美国)
&&&&FracGun
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&IDM&&&&&42&&&&&&&通源石油&&&
&&&&(印尼)
&&&&FracGun
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&IDM&&&&&&7&&&&&&&通源石油&&&
&&&&(印尼)
&&&&9&&&&&&通源&&&&&&&&&&&&1779910&&&&&&&&42&&&&&&&通源石油&&&
&&&&10&&&&&&通源&&&&&&&&&&&&&1782529&&&&&&&&&7&&&&&&&通源石油&&&
&&&&11&&&&&FracGun&&&&&&&&&&4056706&&&&&&&&42&&&&&&&通源石油&&&
&&&&12&&&&&FracGun&&&&&&&&&&&4056707&&&&&&&&&7&&&&&&&通源石油&&&
&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1945790&&&&&&&&35&&&&&&&通源石油&&&
&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1784811&&&&&&&&42&&&&&&&通源石油&&&
&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1782530&&&&&&&&&7&&&&&&&通源石油&&&
&&&&19
&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7320377&&&&&&&&7&&&&&通源石油&&&
&&&&通源石油
&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7320375&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&公司控股股东为自然人张国桉先生,公司的商标、专利、非专利技术等无形
&&&&资产均独立于控股股东。
&&&&8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
&&&&公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会
&&&&计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户,依法
&&&&独立纳税。公司能够独立做出财务决策,不存在控股股东、实际控制人占用公司
&&&&资金及干预公司资金使用的情况,也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关
&&&&联方以任何形式占用的情况。
&&&&9.公司采购和销售的独立性如何
&&&&公司拥有独立的采购和销售系统,具有独立完整的主营业务和面向市场独立
&&&&经营的能力,采购和销售的独立性良好。
&&&&10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独
&&&&立性产生何种影响
&&&&公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营,不会对公司生产经营的独立
&&&&性产生影响。
&&&&11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的
&&&&独立性影响如何
&&&&公司与控股股东或其关联单位完全独立,公司具有自主的生产经营能力,未
&&&&受控股股东或其他关联单位的影响。
&&&&12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
&&&&公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
&&&&13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方
&&&&式;关联交易是否履行必要的决策程序
&&&&2010&年度,公司不存在重大关联交易,存在张国桉、吴墀衍为公司提供担保
&&&&而发生的关联担保,情况如下:
&&&&(1)2010&年&1&月&21&日,公司与西安高新技术产业风险投资有限责任公司、
&&&&上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订《委托贷款合同》,西安高新技术产
&&&&20
&&&&业风险投资有限责任公司委托上海浦东发展银行股份有限公司西安分行向公司贷
&&&&款&1,000&万元,贷款期限自&2010&年&1&月&29&日至&2011&年&1&月&26&日。吴墀衍、张
&&&&国桉为上述委托贷款提供保证担保。截止&2010&年&12&月&31&日,贷款余额为&700&万
&&&&元,截止&2011&年&3&月&1&日,上述贷款已归还完毕。
&&&&(2)2009&年&4&月&17&日,公司与东亚银行(中国)有限公司西安分行签署《贷
&&&&款合同》,东亚银行(中国)有限公司西安分行向公司提供&1300&万元的贷款授信
&&&&额度,授信额度期限为三年,张国桉为上述贷款提供保证担保。截止&2010&年&12
&&&&月&31&日,贷款余额为&5,134,785.98&元,截止&2011&年&1&月&13&日,上述贷款已归
&&&&还完毕。
&&&&上述关联事项均履行必要的决策程序,同时上述贷款均为公司补充流动资金
&&&&需求而进行的融资行为,张国桉、吴墀衍对上述贷款提供担保,是出于主要股东
&&&&对公司发展的责任心,为公司发展提供帮助,不存在损害公司及股东利益情形,
&&&&并且相应贷款已经归还完毕,不存在风险。
&&&&14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性
&&&&有何种影响
&&&&2010年度,公司不存在重大关联交易,存在张国桉、吴墀衍为公司提供担保
&&&&而发生的关联担保,上述担保不会为公司带来直接利润,不会对公司生产经营的
&&&&独立性产生影响。
&&&&15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范
&&&&其风险
&&&&(1)公司主要客户情况
&&&&单位:元
&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&2009&年&&&&&&本年比上年增减(%)
&&&&前五大客户合计销售金额&&&&&&&250,277,779.61&&&&&202,751,655.32&&&&&&&&&&&&&&&&23.44%
&&&&占年度营业收入比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&83.00%&&&&&&&&&&&&&76.48%&&&&&&&&&&&&&&&&&8.53%
&&&&应收账款余额&&&&&&&&&&&&&&&&&147,730,031.26&&&&&&55,269,763.83&&&&&&&&&&&&&&&167.29%
&&&&占公司应收账款总余额比例&&&&&&&&&&&&&74.80%&&&&&&&&&&&&&57.84%&&&&&&&&&&&&&&&&29.32%
&&&&向单一客户销售比例超过&30%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大庆油田物资集团
&&&&的客户&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&2009&年&&&&&&本年比上年增减(%)
&&&&销售金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&146,357,037.58&&&&&117,189,895.78&&&&&&&&&&&&&&&&24.89%
&&&&占年度营业收入的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&48.53%&&&&&&&&&&&&&44.21%&&&&&&&&&&&&&&&&&9.79%
&&&&公司前五名客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、
&&&&21
&&&&核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在客户中没有直接和
&&&&间接权益。
&&&&报告期内,公司对大庆油田物资集团的销售金额占年度营业收入比例为
&&&&48.53%,比上年增长9.79%,未发生较大变化,公司与客户大庆油田关系稳定。2010
&&&&年公司的前五大客户销售占比83%,同比增长8.53%,说明公司的市场集中度占比提
&&&&高。今后公司将加大对其他油田客户的业务推广,积极开拓新的油田客户和推出
&&&&新的产品,避免因客户集中可能带来的风险。
&&&&(2)公司主要供应商情况
&&&&单位:元
&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&&2009&年&&&&&&本年比上年增减(%)
&&&&前五大供应商合计采购金额&&&120,164,320.35&&&&&&114,045,193.99&&&&&&&&&&&&&&&&&5.37%
&&&&占年度采购总金额比例&&&&&&&&&&&&&&&55.70%&&&&&&&&&&&&&&61.33%&&&&&&&&&&&&&&&&-9.18%
&&&&应付账款余额&&&&&&&&&&&&&&&&64,054,221.03&&&&&&&36,945,780.52&&&&&&&&&&&&&&&&73.37%
&&&&占公司应付账款总余额比例&&&&&&&&&&&57.49%&&&&&&&&&&&&&&58.56%&&&&&&&&&&&&&&&&-1.83%
&&&&向单一供应商采购比例超过&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大庆石油管理局射孔弹厂
&&&&30%的供应商&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&&2009&年&&&&&&本年比上年增减(%)
&&&&采购金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66,775,120.51&&&&&&&53,045,305.43&&&&&&&&&&&&&&&&25.88%
&&&&占年度采购总额的比例&&&&&&&&&&&&&&&30.95%&&&&&&&&&&&&&&28.53%&&&&&&&&&&&&&&&&&8.48%
&&&&公司前五名供应商与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、
&&&&核心技术人员、持股5%以上股东、一致行动人和其他关联方在主要供应商中无直
&&&&接或间接利益。
&&&&报告期内,公司对大庆石油管理局射孔弹厂采购金额占年度采购总额的比例
&&&&30.95%,比上年增长8.48%,未发生较大变化,公司与该客户关系稳定。公司向大
&&&&庆石油管理局射孔弹厂主要采购射孔弹等民爆器材,本年度未出现因其供应不足
&&&&或者供应不及时影响公司正常生产的情况。同时,公司也在向其他供应商采购射
&&&&孔弹等民爆器材,具备可选择和替代性,不存在因客户集中而带来风险情况。
&&&&16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
&&&&公司内部各项决策均由公司管理层按业务职权范围进行决策,履行相关的董
&&&&事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东。
&&&&四、公司透明度情况
&&&&1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,
&&&&是否得到执行
&&&&22
&&&&公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理办法》,并
&&&&于日经第三届董事会第十一次会议审议通过后开始实施,公司认真执
&&&&行了该项管理办法。
&&&&2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年
&&&&来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准
&&&&无保留意见,其涉及事项影响是否消除
&&&&公司在《信息披露管理办法》中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了
&&&&规范。截至目前,公司的定期报告无推迟的情况,会计师事务所未对公司的财务
&&&&报告出具非标准无保留意见的审计报告。同时,公司为了加强定期报告披露质量,
&&&&制定并实施了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
&&&&3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况
&&&&如何
&&&&公司在《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕
&&&&信息知情人登记制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规范,
&&&&并得到严格执行。截止目前,公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。
&&&&4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障
&&&&董事会秘书依照相关法律、法规及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、
&&&&《信息披露管理办法》等制度规定的权限履行职责。同时,董事会秘书作为公司
&&&&高级管理人员,参加股东大会、董事会、总经理办公会、公司经营会议等重要会
&&&&议,对公司的业务、财务、投资、日常营运等方面均有深入的了解,其知情权和
&&&&信息披露建议权能得到有效的保障。
&&&&5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
&&&&为进一步加强信息披露工作的管理,规范公司信息披露行为,保证公司真实、
&&&&准确、完整地披露信息,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益公司制订
&&&&了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息报送及使
&&&&用管理制度》等相关制度,对公司信息披露、内幕信息知情人的范围、登记、流
&&&&转审批、保密及责任追究做出了明确的规定,并严格依照执行。
&&&&以上制度的制定与执行为公司信息披露及内部防控内幕交易提供了保障,维
&&&&护了公司信息披露的公开、公平、公正,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
&&&&6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况
&&&&23
&&&&公司上市以来,严格《信息披露制度》和相关法律法规的规定开展信息披露
&&&&工作,没有发生过信息披露“打补丁”情况。
&&&&公司在将来的信息披露工作中,除严格遵守信息披露的相关规章制度外,还
&&&&将督促信息披露工作人员细心、认真的进行信息披露工作,避免信息披露“打补
&&&&丁”情况的发生。
&&&&7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而
&&&&被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进
&&&&行了相应的整改
&&&&公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
&&&&8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
&&&&公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
&&&&9.公司主动信息披露的意识如何
&&&&公司主动信息披露的意识较强,只要对公司的生产经营可能产生重大影响,
&&&&对公司股价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理办
&&&&法》主动地进行信息披露,除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日
&&&&常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,提高公司透明度。
&&&&五、公司治理创新情况及综合评价
&&&&1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包
&&&&括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
&&&&截至目前,公司股东大会尚未采取过网络投票形式。
&&&&2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改
&&&&革过程中召开的相关股东会议。)
&&&&截至目前,公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。
&&&&3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
&&&&上市前,公司选举董事、监事未采用累计投票制。
&&&&根据《公司章程》规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应实行累
&&&&积投票制。公司将按照《公司章程》规定执行。
&&&&4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制
&&&&度,具体措施有哪些
&&&&为了促进公司的诚信自律、规范运作,保持公司诚信、公正、透明的对外形
&&&&24
&&&&象,加强与投资者之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解和认同,更好地服
&&&&务于投资者,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
&&&&规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他适用法律、法
&&&&规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定《投资者
&&&&关系管理制度》。
&&&&公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式:公告,包括定期报告和临时报
&&&&告及通函(如适用);股东大会;公司网站;电话咨询;媒体采访和报道;实地考察和
&&&&现场参观;广告和其他宣传资料;路演、分析师会议、主题推介等;走访投资者
&&&&5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施
&&&&公司高度重视企业文化和人才战略,通过建立健全人才培养、引进和激励机
&&&&制,大力加强企业文化宣贯工作,充分重视员工的职业发展、人文关怀,通过内
&&&&部培训、专题分享、探讨等活动,加强与油田基地员工的沟通、交流,丰富员工
&&&&的文化体育活动,构建和谐稳定的员工关系,充分调动员工工作的积极性,提高
&&&&员工对企业文化的认同度,将企业文化宣传融入日常管理,增强了企业凝聚力。
&&&&6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股
&&&&权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何
&&&&公司已建立起科学合理的绩效评价体系。截止目前为止,公司未实施股权激
&&&&励机制。
&&&&7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制
&&&&度有何启示
&&&&公司认真执行监管部门制定的相应规则,注重通过加强制度体系的建设来规
&&&&范公司治理和企业内部营运管理,构建了一套较为完善的公司治理和企业管理制
&&&&度体系,并得到有效实施和不断改进,取得了良好的收效。
&&&&公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识到,提升公司专项治理水平不
&&&&仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用,同时对于上市公司自身
&&&&的提高和发展也具有十分重要和深远的意义,公司将继续积极探索公司治理的创
&&&&新措施,并不断进行实践,为加强资本市场基础性制度建设,从而进一步提升上
&&&&市公司质量作出应有的贡献。
&&&&8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
&&&&公司将根据相关法律、法规和规范性文件,及时修订完善公司治理制度和内
&&&&25
&&&&控制度,为公司的健康运营提供强有力的制度保障;进一步发挥监事会、独立董
&&&&事、专门委员会的作用,利用他们丰富的专业知识和从业经验,充分发挥其咨询
&&&&指导作用、决策作用和监督作用,维护中小投资者的利益;进一步制定和完善操
&&&&作性更强的内部控制指引及风险防范机制,协助公司有效提升控制效率、降低经
&&&&营治理风险。
&&&&希望监管机构能够继续并加强与公司的沟通与交流。完善公司治理结构应注
&&&&重实效,实现规范与效率的统一,应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事
&&&&会和经理层的相互约束机制,并使之有效运作。同时,相关法规应该进一步加强
&&&&独立董事、监事会和专门委员会的作用,特别是审计委员会的作用,从而更好的
&&&&对治理制度和内控制度执行和成效进行审查。
&&&&以上为公司治理自查情况的报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治
&&&&理工作进行监督指正。
&&&&西安通源石油科技股份有限公司
&&&&董事会
&&&&二O一一年五月二十七日
&&&&26