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& 酒店各部门在职强化培训（132P）
酒店各部门在职强化培训（132...
九方大酒店各部门在职强化培训
酒店服务离不开语言，语言离不开礼貌。服务用语是一种对客人表示友善和尊重...
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627 7 人评厦门致善生物科技股份有限公司反馈意见回复_致善生物(831425)_公告正文
厦门致善生物科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于厦门致善生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司《关于厦门致善生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求，我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实，相关附件附在回答问题之后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
（下文中“拟挂牌公司”、“公司”、“致善生物”或“股份公司”专指厦门致善生物科技股份有限公司，“致善有限”专指厦门致善生物科技有限公司，“主办券商”专指兴业证券股份有限公司致善生物项目之项目小组）
重点问题的回复意见
问题1、公司2013年度相比于2012年度营业收入增长39.91%，但报告期内公司营业利润、净利润均为负数，公司2012年、2013年营业利润分别为-138.2万元、-212.7万元、-141.3万元。
月份亏损较2013年度扩大。（1）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、期后签订合同、期后收入实现情况等，分析并补充披露报告期收入及净利润波动的原因，公司针对收入下滑采取的具体措施，公司是否具有较强的市场竞争力。（2）请主办券商对上述事项补充核查，并对公司盈利能力的稳定性、是否具有持续经营能力发表明确意见。
1、公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、期后签订合同、期后收入实现情况等，分析并补充披露报告期收入及净利润波动的原因，公司针对收入下滑采取的具体措施，公司是否具有较强的市场竞争力
（1）公司对报告期内的持续经营能力情况分析说明如下：
①报告期公司的经营情况：
报告期内公司的收入呈现增长态势：公司2013年营业收入、月营业收入较上年、上年同期呈现良好的增长态势。
报告期内，营业收入波动情况如下表
营业收入（元）
2,852,660.38
11,567,893.32
8,268,342.17
2,801,257.53
2,040,542.55
1,667,474.83
报告期内亏损的主要原因系：公司作为研发型企业和高新技术企业，较为重视研发工作，对新产品、新技术持续进行投入。月、2013年、2012年公司的研发费用分别为1,279,507.99元、2,538,981.99元、2,065,460.55元，分别占当期营业收入的44.85%、21.95%、24.98%。月净利润有所下降主要系公司2014年取得投资者投资后，加快了成熟产品的研发和注册过程，导致研发费用大幅增加。由于月报表期间较短，因此体现出亏损金额有所扩大。研发费用占收入比重如下：
1,272,882.99
2,528,531.99
2,040,075.55
1,279,507.99
2,538,981.99
2,065,460.55
占营业收入比例
②公司产品的市场前景：公司主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，并专注于分子诊断领域。公司生产和销售体外诊断试剂及仪器是在《医疗器械生产企业许可证》及《医疗器械经营企业许可证》核准的范围内进行。从行业发展前景来看，公司所属的分子诊断领域发展前景看好： Frost & Sullivan报告显示， 年分子诊断市场的复合增长率将达11%，占体外诊断各类细分市场之首。而中国的分子诊断市场每年的增长速度将达到20%以上，为全球平均增幅的2倍。从公司发展前景来看，公司目前，公司拥有一支高效、稳定的研发团队，经过前期发展后，已形成7项医疗器械注册证产品，并有二十余项在研项目，公司的产品相对于竞争对手来说，具有检测位点齐全，成本节约等优势。
从具体产品来看，如结核分歧杆菌耐药性检测等产品系首创性研究，弥补了市场的空白，地中海贫血、HPV检测、耳聋检测、白血病检测等均具有广泛的市场应用前景。
③公司的市场推广能力：从报告期来看，公司目前销售力量较为薄弱，仅在北京、上海、广州等经济发达地区设有销售人员，经销商渠道也较少。未来公司将采用经销商为主，直销为辅的销售模式，力争在1年内使销售网络基本覆盖全国，2年内建成较为完善的全国销售网络。但销售渠道需要长期建设，目前公司的销售渠道尚未完全打开。市场推广能力有待提高也是公司报告期内亏损的主要原因之一，公司已采取积极的管理措施提高市场推广能力。
针对上述“经营情况”、“市场前景”、“市场推广能力”等，公司已在《公开转让说明书》中第四节“公司财务之五报告期主要会计数据”之“（一）公司最近两年营业收入构成”、第二节“公司业务”之（一）“公司主营业务、主要产品或服务及用途”、第二节“公司业务”之（六）“公司所处行业基本情况、基本风险特征及公司行业竞争地位”等章节中说明或补充披露（上述楷体字部分）。
（2）公司从财务数据、研发进展、管理措施等三个方面对公司报告期后持续经营能力的情况说明如下：
①从财务数据来看
根据公司2014年9月增值税纳税申报表及月未审利润表，公司月营业收入为9,568,139.85元，净利润-1,955,762.21元。从销售收入来看，月营业收入相比于月营业收入上升18.17%。从销售净利润率来看，公司月销售净利率由月的-49.53%，提升至-20.44%。亏损的幅度逐渐缩小。
②从研发进展来看
报告期后，公司新取得一项分子诊断试剂注册证，“非缺失型α-地中海贫血基因检测试剂盒（荧光PCR熔解曲线法）”。目前在研产品达二十余项，五项产品处于注册检验中，涵盖遗传病、肿瘤、核酸提取等领域，公司对于重点在研产品的市场前景、研发进展情况概述如下：
1）HPV（人乳头瘤病毒）诊断试剂盒
子宫颈癌是常见的妇科恶性肿瘤之一，发病率在女性恶性肿瘤中居第二位。
据世界范围统计，每年估计有46.6万的子宫颈癌新发病例，亚洲23.5万例，中国估计有近10万新发病例，约占世界新发病例总数的1/5。现有研究结果表明：（1）HPV感染是宫颈癌发生的病因；并且宫颈癌是唯一目前明确其感染机制的癌症。(2)HPV检测显着提高宫颈癌筛查的明敏性和特异性，合理运用筛查方法可查出98%以上的早期病人；(3)HPV预防性疫苗以投入市场应用于临床。因此宫颈癌成为唯一明确病因，唯一可以早期发现，唯一可望消灭的恶性肿瘤。我国从2009年开始了包括乳腺癌、宫颈癌在内的两癌筛查，从目前来看，两癌筛查的普及率仍然较低，该检查项目尽在国内的大城市，如北京、广州等城市已将HPV检查纳入医保范围，HPV分子检测试剂市场前景较为广阔。
目前公司的HPV检测试剂盒已完成临床实验。
2）耳聋诊断试剂
产品背景: 耳聋是临床上最常见的遗传病之一，据各国统计，每1000
个新生儿中，有1至3名听力障碍儿童，其中至少一半与遗传因素有关。另外在大量的迟发性听力下降患者中，亦有许多患者由自身的基因缺陷致病，或由于基因缺陷和多态性造成对致聋环境因素易感性增加而致病。耳聋相关基因突变检测是在DNA水平上直接找到耳聋病因，对耳聋疾病的防治具有非常重要的意义。本公司研发的耳聋基因检测试剂盒可对中国人群常见的四个耳聋致病基因的20个突变位点进行高通量的筛查和基因分型。
产品优势：① 检测位点多覆盖：本产品可同时检测20个耳聋基因相关
位点，为同类产品中覆盖位点最多、最全面的产品；②安全性高：本产品采用了荧光PCR探针熔解曲线技术，全程闭管检测，与基因芯片等方法相比大大减小了污染的可能性；③操作简便：DNA提取后无需PCR后处理，只需一步加样，即可自动获得结果；④检测快速：本产品在2-3小时内即可完成扩增和检测并输出报告。公司的耳聋检测基因试剂盒目前正在进行临床实验中。
③公司采取的管理措施方面
在销售渠道推广方面，公司目前的主要销售客户集中在华南、华东、华北的区域内，销售战略主要是以厦门、广州、北京、上海等为中心，并向周围二线城市辐射，销售渠道的拓展已经取得了一定成效，销售收入呈现逐年上升趋势。为了进一步将公司的产品推向市场，公司加大了对于销售渠道方面的投入，计划在中国的主要省会城市内聘任有经验的专业销售人才，负责当地的产品推广，渠道商对接等，随着公司销售渠道的不断拓展，公司的知名度和口碑将得到进一步提高，从而提高公司的持续经营能力。在资金管理方面，公司针对医院、科研院所等直销客户回款周期较长、推广时间长因素，更多的拓展了经销商作为销售渠道，从而提高公司的资金使用效率和管理控制水平。另一方面，在研发投入方面，取得外部投资后，公司加大了对于重点在研项目的临床报批进程，导致本年亏损较上年有所扩大，公司重点在研项目报批成功后，将能够有效提升公司的营业收入和利润水平。
针对上述 “研发进展”、“管理措施”等，公司已在《公开转让说明书》中
第二节“公司业务”之（一）“公司主营业务、主要产品或服务及用途”、第四节“公司财务”之（六）“可能影响公司持续经营的风险因素及评估”等章节中说明或补充披露（楷体部分），并在《公开转让说明书》中做重大事项提示。
2、主办券商对上述事项补充核查，并对公司盈利能力的稳定性、是否具有持续经营能力发表明确意见。
主办券商通过查阅公司会计报表、会计凭证、业务合同，以及对公司高管进行访谈的方式确认：报告期内，公司亏损的原因主要系公司仍处于研发周期，对研发投入较大，而目前收入较小、固定成本较高所致。但公司的营业收入逐年增长，研发成果不断体现，客户数量稳定而且持续增加，报告期内公司业务呈现了良好的增长态势。主办券商对于公司报告期后的财务情况，研发进展，管理措施等进行了补充核查,公司月公司营业收入较上年同期呈现增长态势，亏损幅度较月大幅降低。报告期后公司新取得一项医疗器械产品注册证，在研项目达二十余项，其中HPV分子诊断试剂、耳聋分子诊断试剂市场前景较为广阔，若新产品研发成功后，将丰富公司产品线，进一步打开市场空间。
同时，公司采取了较为有效的管理措施，有效的推动了公司营业收入、利润水平的增长、资金周转能力的提高，以及销售渠道的拓展。
综上所述，主办券商认为，公司具有持续经营能力。
问题2、月、2013年、2012年公司的研发费用分别为1,279,507.99元、2,538,981.99元、2,065,460.55元，分别占当期营业收入的44.85%、21.95%、24.98%。（1）请公司补充披露研发费用归集的主要内容。（2）请公司结合研发的具体项目、研发人员数量补充说明公司研发费用水平的合理性。（3）请主办券商及会计师补充核查研发费用的归集是否真实、准确、完整，核算是否规范，并发表明确意见。（4）请主办券商及申报会计师补充核查研发费用资本化依据方法是否符合企业会计准则相关规定，并发表明确意见。
1、公司补充披露研发费用归集的主要内容
公司按照《企业会计准则――无形资产》的规定，设置了“开发支出-资本化支出”，用于归集符合资本化条件的研发费用；“开发支出-费用化支出”用于归集符合费用化条件的研发费用，以及“管理费用-研发费用”等科目。根据具体的研究开发项目分项目对研究开发支出进行归集，例如分为“核酸提取试剂盒项目”，“HPV基因分型检测试剂盒”等项目，并根据支出的业务性质，设置人员人工、直接材料、折旧费等明细进行核算。当资本化的研发费用所形成的相应资产达到预计可使用状态后，由开发支出-资本化支出结转至无形资产，开发支出-费用化支出则计入当期损益。
公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务之（三）与公司业务相关的关键资源要素之2、研发费用投入情况中”补充披露如下：
“公司根据具体的研究开发项目分项目对研究开发支出进行归集，并根据支出的业务性质，设置人员人工、直接材料、折旧费等明细进行核算。”
2、公司结合研发的具体项目、研发人员数量补充说明公司研发费用水平的合理性
(1)研发费用项目分析：公司月投资者新进入后，加快了研发和注册进程，导致研发费用大幅增加。从具体研发项目来看，公司2012年、2013年、月研发费用项目前五名列示如下:
核酸提取系
非缺失-α-
399,865.74
369,519.53
395,093.20
地贫试剂盒
血病融合基
血病融合基
194,390.12
246,755.79
297,476.42
因检测试剂
因检测试剂
核酸提取系
192,255.23
207,773.50
252,928.83
结核系列基
型检测试剂
166,233.33
因诊断试剂
207,405.95
224,596.68
结核系列基
因诊断试剂
144,596.53
型检测试剂
198,085.16
212,412.78
1,097,340.95
1,229,539.93
1,382,507.91
从上表可以看出，月、2013年、2012年，公司的重点研发费用项目占研发总费用的比重85.76%、48.43%、66.93%。从具体项目来看，以月项目为例，白血病融合基因检测试剂盒、结核系列诊断试剂盒、HPV基因分型检测试剂盒均系公司重点研发的分子诊断产品项目。核酸提取系列试剂盒研发项目主要是进行将公司现有核酸提取试剂产品应用于植物DNA提取、法医鉴定等方面应用的尝试。耐抑制PCR酶研究则主要是公司正在进行的实现部分上游核心原料自产化方面的尝试。从研发项目来看，公司的研发费用均与公司的主营业务密切相关，公司希望通过重点项目的研发实现已上市产品为在研产品提供研发资金支持，在研产品实现上市销售后为之后的产品研发提供新的资金支持”的良性互动。
（2）研发人数分析：如下表所示，月、2013年度、2012年度研发人员工资占研发费用比重分别为44.60%、45.76%、35.07%，占研发费用比重较大。根据直接研发人员人数测算年平均工资结果显示，研发人员平均工资水平与当地工资收入水平相当，研发费用-工资水平较为合理。
研发费用-人工工资
448,716.20
1,161,889.98
921,150.98
占研发费用比重
直接研发人员人数（按月
加权平均）
综上所述，公司从公司在研项目来看，人员工资成本来看，研发费用金额与公司的业务水平相符。
公司对报告期内重点研发项目的研发金额以及占研发费用的比重进行了补充披露，详见《公开转让说明书》“第三节”“公司业务”之（三）“公司业务相关的关键资源要素之 ”2、“研发费用投入情况中”：
报告期内，公司重点研发项目如下表所示，公司重点在研项目均具有广泛的市场前景。
核酸提取系
非缺失-α-
399,865.74
369,519.53
395,093.20
地贫试剂盒
血病融合基
血病融合基
194,390.12
246,755.79
297,476.42
因检测试剂
因检测试剂
核酸提取系
192,255.23
207,773.50
252,928.83
结核系列基
型检测试剂
166,233.33
因诊断试剂
207,405.95
224,596.68
结核系列基
因诊断试剂
144,596.53
型检测试剂
198,085.16
212,412.78
1,097,340.95
1,229,539.93
1,382,507.91
3、主办券商补充核查研发费用的归集是否真实、准确、完整，核算是否规范，并发表明确意见。
主办券商通过查阅账簿、凭证、部分符合补助要求项目的备案资料并询问相关业务人员，调查了研发支出的情况。主办券商证实公司按照《企业会计准则――无形资产》的规定，设置了“开发支出-资本化支出”，用于归集符合资本化条件的研发费用；“开发支出-费用化支出”用于归集符合费用化条件的研发费用，以及“管理费用-研发费用”等科目，根据具体的研究开发项目分项目对研究开发支出进行归集，，例如“核酸提取试剂盒项目”，“HPV基因分型检测试剂盒”等项目，并根据支出的业务性质，设置人员人工、直接材料、折旧费等明细进行核算。当资本化的研发费用所形成无形资产达到预计可使用状态后，由开发支出-资本化支出结转至无形资产，开发支出-费用化支出则计入当期损益。
综上所述，公司的研发费用的归集真实、准确、完整、核算符合《企业会计准则》的规定。
4、主办券商补充核查研发费用资本化依据方法是否符合企业会计准则相关规定，发表明确意见。
主办券商核查意见：
根据《企业会计准则――无形资产》的规定：研发支出资本化需要满足以下条件①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：公司所形成归集的研发支出系专利申请支出，均很可能相应产品注册证或专利②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。公司所申请的无形资产均与公司主营业务相关③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
主办券商通过查阅凭证、账簿、内部研发材料等确认：公司所归集无形资产均系专利申请费支出，很可能形成相应的专利证书，相关专利与公司的主营业务相关。并且，公司具备足够的技术、财务资源和其他资源用于开发相关专利。公司所有研发项目均经过立项程序，并严格根据立项计划书安排项目进度。申请专利支付的各种费用，包括申请费、审查费、专利登记费等，均取得相应的合理票据，并根据费用所属的项目，据实入账，开发支出能够可靠计量。
综上所述，公司研发费用的资本化核算规范、列支合规，遵守了企业会计准则的相关规定。
问题3、说明书披露，报告期内，2013年公司营业收入为11,567,893.32元，相比2012年增长3,299,551.15元，增幅为39.91%，公司月实现营业收入285.27万元。（1）请主办券商、申报会计师说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序，所核查客户各期销售金额、合计金额占销售总额的比重，并就报告期收入是否真实、准确、完整，收入确认原则、确认时点是否恰当合规，营业成本的归集是否符合配比原则，发表明确意见。（2）请主办券商及申报会计师结合行业特点、经营模式、产品特点、定价政策以及主要产品的合同销售情况等，补充核查收入波动的具体原因及合理性，并发表明确意见。
1、主办券商说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序，所核查客户各期销售金额、合计金额占销售总额的比重，并就报告期收入是否真实、准确、完整，收入确认原则、确认时点是否恰当合规，营业成本的归集是否符合配比原则，发表明确意见
主办券商对报告期内主要客户收入的真实性、完整性、准确性所采取的核查程序包括：
（1）根据企业明细账，抽查了大额销售合同、收款凭证、发票、验收单据等，验证收入确认的真实性：月收入抽查比例占全部营业收入的40.27%，2013年度收入抽查比例占全部营业收入的43.98%，2012年度收入抽查比例占全部营业收入的61.84%，入账金额准确，未发现公司提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。
（2）查阅了由会计师函证及替代测试汇总表，结合应收账款询证确认了报告期内收入的真实性情况，其中，截至日、日、日回函及替代测试确认的主要客户应收账款金额占应收账款余额的比重分别为53.07%、71.40%和57.61%。
（3）抽查了日前后30天、日和日前后30天、日前后30天销售收入的入账凭证、原始凭证进行收入截止性测试，确认销售收入入账的时间正确，未发现提前或推迟确认收入的情况。
主办券商通过查阅相关会计账簿，对公司财务人员进行访谈的方式确认：报告期内，公司的营业收入确认政策为：①收入确认的一般原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。②收入确认的具体标准：针对试剂和仪器销售收入，在收到客户订单后，通过快递将相关产品送达客户，并且销售商品的成本能够合理计算，此时商品所有权上的风险和报酬已转移。按订单或协议结算价格确认收入。仪器需要安装调试的，安装调试完成后，确认收入。
公司的营业成本归集和结转方式，公司设置原材料、直接人工、制造费用、外购成本等主要科目用于核算产品成本，并且按照具体产品进行归集和分配。其中原材料直接计入相关产品的生产成本，直接人工按照各产品耗用的标准工时分配，而制造费用包含厂房租赁费，水电费，折旧费用等，通过所耗用人工工时、所占用场地面积等一系列合理的方式进行分配。
综上所述，公司报告期内营业收入真实、准确、完整，收入确认时点、成本核算、成本结转符合《企业会计准则》的规定，与公司的业务模式相契合，不存在提前或推迟确认收入、结转成本的情况。
2、主办券商结合行业特点、经营模式、产品特点、定价政策以及主要产品的合同销售情况等，补充核查收入波动的具体原因及合理性，并发表明确意见主办券商通过会计账簿查阅，对管理层进行访谈等程序对收入波动进行了核查，对收入波动的原因分析如下：
公司主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，并专注于分子诊断领域。公司的下游客户主要系大型医院、科研机构等。报告期内，公司的营业收入波动情况如下表所示：
营业收入（元）
2,852,660.38
11,567,893.32
8,268,342.17
报告期内，公司2013年度相比2012年度营业收入增长39.91%，原因主要包括了①行业前景看好：我国分子诊断市场起步较晚，但技术起点较高，且由于市场规模基数较小，是近年来增长速度较快的领域。2012年我国分子诊断市场规模约17亿元，仅占体外诊断市场规模的9%左右，但市场增速较快。Frost&Sullivan报告显示，年分子诊断市场的复合增长率将达11%，占体外诊断各类细分市场之首。而中国的分子诊断市场每年的增长速度将达到20%以上，为全球平均增幅的2倍。分子诊断技术将会大范围地应用到肿瘤个性化治疗、昂贵药物治疗监测、药物代谢基因组学、护理现场（POC）检测、法医诊断、人群健康筛查与体检、重大疾病预警与诊断、公众分子基因档案建立等方面，市场空间巨大。②公司处于成长期：公司于2010年成立，根据行业特点，分子诊断企业的研发周期通常在1-5年左右，市场推广也需要一定的时间，报告期内，随着公司销售渠道的打开、知名度的提高和研发成果的不断体现，营业收入呈现了良好的增长态势。综上所述，在行业发展和公司发展的双重因素驱动下，公司2013年度营业收入较2012年度上升39.91%，呈现了良好的增长态势。
公司月相比于前两年同期数据如下
2,801,257.53
2,040,542.55
1,667,474.83
由上表可以看出，公司月营业收入相比前两年同期仍保持着良好的增长趋势。这与公司的行业属性和发展阶段是相适应的。相比2013年全年，收入增长有所放缓主要系营业收入存在一定季节性因素影响，公司的下游客户通常在春节前后较少进行医疗器械采购，导致1-4月收入通常占全年收入的比重较少。从期后数据来看，根据公司2014年9月增值税纳税申报表及月未审利润表，月营业收入相比于月营业收入上升18.17%，保持了良好的增长态势。
综上所述，公司报告期内营业收入的变动情况符合行业发展及公司业务特征，收入波动合理。
问题4、2012年、2013年及月，公司毛利率分别为46.77%、43.88%和51.09%。不同产品类别毛利率水平差异较大。（1）请结合细分行业特点、同行业上市公司毛利率情况、公司产品的竞争优势等分析并补充披露公司毛利率水平的合理性。
（2）请主办券商及申报会计师公司结合产品特点、定价政策、销售单价、料工费波动等情况，对毛利率波动的合理性进行定量分析，并对毛利率水平及波动的合理性发表明确意见。请公司做补充披露。（3）请公司补充披露公司营业成本构成，各期营业成本变动情况及原因。（4）请主办券商及申报会计师核查营业成本和期间费用归集内容是否完整、准确、合规；营业成本和期间费用各组成项目的划分归集是否合规，是否存在调节毛利率的情况；并就上述问题发表明确意见。
1、公司结合细分行业特点、同行业上市公司毛利率情况、公司产品的竞争优势等分析并补充披露公司毛利率水平的合理性
公司主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，并专注于分子诊断领域。目前与公司同属于分子诊断细分领域的上市公司仅达安基因（002030）一家，公司2012年、2013年毛利率变动情况和达安基因对比如下。
达安基因（002030）
分子诊断试剂类
分子诊断仪器
综合毛利率
分子诊断试剂类来看，公司的毛利率低于达安基因公司，其原因主要系①公司目前规模收入较小、固定成本较高，规模经济效应无法充分体现②公司产品处于推广过程中，定价权较弱。达安基因的分子诊断仪器主要以经销为主，与公司自主研发的分子诊断仪器相比毛利率较低，而与公司经销的PCR仪器毛利率水平相当。因此从目前公司与同行业公司毛利水平的比较来看，公司目前的毛利率水平较为合理，符合公司的业务特征。
从公司产品来看，公司的结核耐药系列检测试剂盒，地中海贫血症基因检测试剂盒相比于市场上同行业的产品具有检测位点较全，检测准确性较高，成本节约等优势，其中结核耐药系列检测试剂盒弥补了市场的空白。公司的分子诊断自动化仪器的优势主要体现在高通量提取领域，目前市场上主流的产品通常能够一次性提取24个、48个DNA样品，而公司推出的自动核酸提取仪器系列能够同时满足高中低通量提取的要求，实现24个、48个、96个样品的一次性提取。相比同行业其他公司，公司的劣势主要在于市场知名度仍然较小，销售渠道尚未完全打开，下游客户在采购时仍然青睐市场名气较大的供应商户的累积和知名度、口碑的形成都需要一定的积累过程。此外，公司目前的销售收入较小而固定成本较高，无法形成基于规模经济的协同效应，因此毛利率总体相比同行业上市公司较低。
综合以上因素分析，公司主要产品的毛利率符合行业特征，由于公司规模、发展阶段、销售策略、产品特点的综合影响，毛利率略低于同行业上市公司水平，这与公司目前的发展阶段相吻合。
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之五“报告期内主要会计数据”中补充披露如下：
从综合毛利率来看，公司毛利率略低于达安基因（002030）等上市公司，主要原因系①公司目前销售渠道尚未完全打开，营业收入较小、固定成本较高，规模经济效应无法充分体现②公司产品处于推广过程中，定价权较弱。
2、主办券商结合产品特点、定价政策、销售单价、料工费波动等情况，对毛利率波动的合理性进行定量分析，并对毛利率水平及波动的合理性发表明确意见。请公司做补充披露。
主办券商通过查阅查阅会计账簿，对毛利率进行重新测算，对管理层进行访谈等程序，对毛利率波动核查分析如下：
（1）公司月、2013年、2012年分产品毛利率波动情况
毛利率（%）
分子诊断试剂
2,689,120.81
1,327,113.47
1,362,007.34
分子诊断自动化仪
111,538.43
其他业务收入
2,852,660.38
1,370,137.52
1,482,522.86
分子诊断试剂
7,526,638.72
3,914,481.05
3,612,157.67
分子诊断自动化仪
1,254,589.68
433,960.08
820,629.60
2,707,435.96
2,137,209.11
570,226.85
其他业务收入
11,567,893.32
6,491,703.24
5,076,190.08
分子诊断试剂
5,088,153.38
2,362,279.21
2,725,874.17
分子诊断自动化仪
780,059.76
175,304.61
604,755.15
2,362,906.05
1,843,167.54
519,738.51
其他业务收入
8,268,342.17
4,401,234.29
3,867,107.88
（2）各业务类别毛利率占当期毛利贡献率如下（毛利贡献率=单个产品毛利/总毛利）
1,362,007.34
3,612,157.67
2,725,874.17
820,629.60
604,755.15
570,226.85
519,738.51
1,482,522.86
5,076,190.08
3,867,107.88
结合上表可以看出，分子诊断试剂、分子诊断自动化仪器的毛利率变动对于2013年总体毛利率降低的影响程度较大。分子诊断试剂、仪器毛利率降低的主要原因系①公司2012年通过渠道销售的比例由15.12%上升至25.65%，公司通常给予渠道商与直接客户的差额在15%左右，直接销售与渠道销售构成比例的变化导致毛利率下降。②结合料工费变动分析，公司仍处于研发投入期，公司于2013年通过了ISO质量认证体系、ISO13485质量控制体系的质量认证，并严格按照质量认证体系的规定配置生产设施和生产质检人员，导致生产设备、生产人员均有所增加，固定资产和生产技术人员呈增加趋势，2013年分子诊断试
剂、仪器的人工费用、制造费用占营业收入比重由17.19%提升至 19.07%，从一定程度上影响了毛利率水平。③分子诊断自动化仪器市场竞争因素导致毛利率有所降低。
公司2014年综合毛利率变化的原因在于收入构成发生了较大变化，分子诊断仪器毛利率占比较大而PCR仪器毛利率占比较小，其原因主要系①随着公司自主研发的分子诊断试剂产品增加，外购PCR仪器销售业务占比呈现逐渐减少趋势。②会计期间较短，存在部分履行中PCR仪器销售合同尚未确认收入。
综合以上因素，主办券商认为公司报告期内的毛利率波动主要系公司销售模式、收入构成、固定成本等因素综合作用导致的，毛利率水平和波动合理，与公司的业务模式、所处的发展阶段相符合。
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之五“报告期主要会计数
据”中说明并补充披露了毛利率变动原因。
3、公司补充披露公司营业成本构成，各期营业成本变动情况及原因。
公司营业成本按产品构成已披露在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之 “五报告期内主要财务数据”之三 主营业务分项毛利率分析中。
1,327,113.47
3,914,531.89
2,362,279.21
433,960.08
175,304.61
2,137,209.11
1,843,167.54
1,370,137.52
6,485,650.24
4,380,751.36
2013年主营业务成本较2012年上升2,104,898.88元，一方面系公司业务规模扩大，销售收入增多所致，另一方面，公司仍处于研发和发展阶段，公司于2013年通过了ISO质量认证体系、ISO13485质量控制体系的质量认证，并严格按照质量认证体系的规定配置生产设施和生产质检人员，直接人工和制造费用等固定开支较2012年上升666,254.85元。
4、主办券商查营业成本和期间费用归集内容是否完整、准确、合规；营业成本和期间费用各组成项目的划分归集是否合规，是否存在调节毛利率的情况；并就上述问题发表明确意见。
主办券商核查意见：主办券商通过查阅公司会计账簿、实地查看公司经营场所的方式确认归集和结转方式，公司设置原材料、直接人工、制造费用、外购成本等主要科目用于核算产品成本，并且按照具体产品进行归集和分配。其中原材料和直接人工费用等直接计入相关产品的生产成本，而制造费用包含厂房租赁费，水电费，折旧费用等，通过所耗用人工工时、所占用场地面积等一系列合理的方式进行分配。
公司根据《企业会计准则》的规定设置销售费用、管理费用、财务费用等科目。其中销售费用主要用于核算销售人员工资、差旅费、运输费用、招待费用、折旧费用等内容，管理费用主要用于核算研发费用、管理人员工资、办公费用、折旧费用等内容。财务费用主要用于核算手续费、利息收入、利息支出等内容。
以折旧费用和办公场所租金为例，公司的折旧费用根据固定资产的所属部门在营业成本、管理费用、销售费用中分配，办公场所租金根据销售部门、管理部门、生产厂房等部门实际使用面积在成本和费用中分配。
综上所述，公司的营业成本和期间费用归集内容完整、准确、合规，不存在调节毛利率的情况。
问题5、说明书披露，其他应收款增加主要系随着公司业务规模扩大，项目备用金增多所致。报告期末存在个人股东项目备用金。（1）请公司补充披露项目备用金用途及期末余额较大的原因。
（2）请公司补充披露备用金的提取和报销流程。（3）请主办券商和申报会计师核查并说明公司大额预支备用金的合理性，并结合备用金的提取和报销流程对公司是否具备规范的资金管理和内控制度发表意见。（4）请主办券商和会计师对公司报告期内是否存在跨期确认费用现象发表意见。（5）请主办券商核查公司资金是否独立、是否存在股东、关联方或非关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。（6）请公司补充披露对于关联方占用资金、非关联方借款的管理措施及相关内部控制。
1、公司补充披露项目备用金用途及期末余额较大的原因
公司日，应收个人股东款项明细如下：
日账面余额
145,760.00
公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之六“关联方及关联
方交易”中补充披露如下：
张晓伟、朱炎、刘强均系公司外地办事处销售人员，其资金用途主要用于出差备用金、外地销售办事处创建等。王小珍系公司行政经理，负责公司人事和行政事务，其资金用途主要用于公司日常采购备用金。上述关联方备用金均依据公司内部控制程序的规定，经部门经理、财务部门、总经理等审批通过后支取。
截至本说明书出具之日，未回款金额合计37,210.00元，其中应收张晓伟差旅备用金13,000.00元、刘强差旅备用金5,000.00元、许晔医疗器械产品注册费和差旅备用金19,210.00元，非关联方占用公司资金。
2、公司补充披露公司的费用报销和备用金提取程序为
经办人填写单据，经部门经理审批后，由财务部门检查相应单据的合规性和准确性无误，由总经理或副总经理批准后，由出纳办理付款。根据公司的备用金支取政策，大于 5000元的备用金支取需经过总经理审批。
公司已在《公开转让说明书》之四“公司财务”之六“关联方及关联方交易”中补充披露如下：
张晓伟、朱炎、刘强均系公司外地办事处销售人员，其资金用途主要用于出差备用金、外地销售办事处创建等。王小珍系公司行政经理，负责公司人事和行政事务，其资金用途主要用于公司日常采购备用金。上述关联方备用金均依据公司内部控制程序的规定，经部门经理、财务部门、总经理等审批通过后支取。
3、主办券商核查并说明公司大额预支备用金的合理性，并结合备用金的提取和报销流程对公司是否具备规范的资金管理和内控制度发表意见。
主办券商对公司相关会计账簿、内控制度进行了补充核查后认为：报告期内，公司的个人股东的备用金支取均符合公司内控制度的规定，由部门经理、财务部门、总经理审批通过。备用金的主要用途用于出差备用金、外地办事处筹建等，与公司的正常业务相关。股份公司成立后，为规避个人股东占款现象，对备用金进行了及时的催收，截至本反馈意见出具之日，除少量公司正常业务拓展相关的备用金尚未归还外，个人股东已清偿上述备用金。
综上所述，公司个人股东预支备用金主要用于出差备用金、外地办事处筹建费用等，经过了恰当的审批流程，公司具备规范的资金管理和内控制度。
4、主办券商对公司报告期内是否存在跨期确认费用现象发表意见。
主办券商核查意见：主办券商对于报告期内费用的真实和完整性采取了以下核查措施：①对报告期内的费用明细、费用波动、费用占收入比重进行了分析，确认报告期内费用的波动情况合理。②对财务费用的合理性进行了重新计算，确认公司财务费用的计提金额准确③结合往来款科目的会计凭证抽查，未发现费用跨期情况④查阅了会计师的费用截止性测试底稿，根据抽样测试的结果显示，确认报告期内不存在大额费用跨期的情况。
综上所述，公司报告期内，不存在费用跨期的情况。
5、主办券商核查公司资金公司资金是否独立、是否存在股东、关联方或非关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。
报告期内，公司与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间存在资金往来，性质为借款，具体情况如下：
145,760.00
100,000.00
115,100.00
截至11月3日，未回款金额合计37,210.00元，主要为员工许晔借款19,210.00元，刘强借款5,000.00元，张晓伟借款13,000.00元，其中，刘强和张晓伟的款项为差旅备用金，许晔的款项为产品医疗器械注册申请费用和差旅备用金。前述款项非关联方占用公司资金，同时，公司不存在非关联方占用公司资金的情况。
公司与百维信投资存在的上述资金往来发生于有限公司时期，性质为借款，主要借款原因为资金周转。鉴于有限公司时期，未制定关联交易方面的相关治理制度和决策程序文件，上述借款行为发生时未履行股东会决议等内部决策程序。
公司与百维信投资未签署《借款合同》，未约定利息及其他形式的资金占用费。
综上，公司已不存在资金被股东、关联方或非关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形，公司的资产独立。
公司已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理 六、控股股东或实际控制
人及其控制的企业占用公司资金，或者公司为控股股东或实际控制人提供担保的情况说明”进行补充披露，具体如下：
截至11月3日，未回款金额合计37,210.00元，主要为员工许晔借款19,210.00元，刘强借款5,000.00元，张晓伟借款13,000.00元，其中，刘强和张晓伟的款项为差旅备用金，许晔的款项为产品医疗器械注册申请费用和差旅备用金。前述款项非关联方占用公司资金。
6、公司补充披露对于关联方占用资金、非关联方借款的管理措施及相关内部控制。
公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理六、控股股东或实际控制人及其控制的企业占用公司资金，或者公司为控股股东或实际控制人提供担保的情况说明”进行补充披露，具体如下：
公司为防止股东、关联方及非关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排：
（1）管理措施和制度安排
公司制定《资金业务管理制度》，对银行账户管理、资金管理、票据管理和个人借款等资金业务的管理要求进行规定，规范公司银行账户、资金收付、票据管理和个人借款过程的相关程序，降低公司资金业务管理的相关风险。
公司制定《费用管理制度》，对公司费用的报销与审批制度进行规定，明确规范费用报销流程，建立健全部门费用预算管理制度，定期进行费用分析，确保费用报销单据合法合规且真实合理。
为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司制定《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》和《融资与对外担保管理制度》等内部规章，对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出制度性约束。
（2）声明及承诺
为更好规范公司资金管理制度，防止股东、关联方占用公司资金，实际控制人、管理层承诺将严格遵守《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》和《融资与对外担保管理制度》等制度的有关规定，避免关联方与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护公司及公司其他股东、债权人的合法权益。若因公司在历史存续期间发生的借款行为而被政府主管部门处罚，公司实际控制人将对因此受到的处罚所产生的经济损失予以全额补偿。
问题6、关于公司与投资方投资协议中关于业绩补偿、股份回购、股权转让及共同出售、反稀释、董事会安排等特别约定内容，请主办券商、律师就相关约定是否有碍公司挂牌后的公开转让及公众公司性质，其相关约定涉及的权利义务主体、权利义务内容，是否对公司存在潜在不确定性影响、补充发表意见；必要下补充做重大事项提示。
（一）根据反馈意见，投资方厦门软投（乙方）、蒋连宏（丙方）与管理层股东（甲方）包括：李庆阁、栾国彦、许晔、黄秋英、王小珍、朱炎、刘强、占伟和张晓伟、公司其他股东（戊方）包括黄宜彬、郑晓燕、宣凯投资和百维信投资、公司（丁方）签订了《厦门致善生物科技股份有限公司与厦门市软件信息产业创业投资有限公司蒋连宏投资协议补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）。
根据《补充协议（二）》的约定，上述各方同意对《厦门致善生物科技有限公司与厦门市软件信息产业创业投资有限公司、蒋连宏投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）所约定的业绩补偿、股份回购、股权转让及共同出售、反稀释、董事会安排等特别约定内容进行修订，主要修订的条款内容如下：
1、如果致善生物2014年度、2015年度、2016年度的实际经营或盈利业绩低于《补充协议》所约定的业绩指标，则管理层股东应按照《补充协议》相关约定的计算公式向投资人支付各年度对应的现金补偿。
若管理层股东上述三年累计的补偿总额超过人民币__1500__万，则超出部分投资人不再要求以现金补偿。若致善生物未能实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，则管理层股东三年累计的补偿总额不超过_1500__万的约定自动失效，各年度现金补偿额仍依照《补充协议》约定的公式计算。
2、如果管理层股东未能在《补充协议》约定期限内支付现金补偿款，则投资人有权要求管理层股东继续履行该付款义务，或要求管理层股东以其所持有的致善生物的股权抵付现金补偿款。
若投资人依照《补充协议》约定公式计算获得的用于抵付现金补偿款的股权，最终累计持有致善生物股权比例超过25%，则投资人的实际持股比例以调整到25%为限（即投资人最高持有致善生物不超过25%的股权比例。），不足部分以现金补足。若致善生物未能实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，则投资人持股比例以调整到25%为限的相关约定自动失效，股权调整的额度仍依照《补充协议》约定的公式计算。
3、任何与现行法律法规及全国中小企业股份转让系统业务规则相冲突的条款作废并自本协议生效之日起失去效力，包括但不限于以下条款：
（1）《补充协议》第3条董事会安排第3.3款、3.4款；
（2）《补充协议》第5条股权转让及共同出售权；
（3）《补充协议》第6条增资及反稀释安排；
（4）《补充协议》第8条优先清算权。
4、《补充协议》约定的相关条款所涉及的权利义务内容仅限于投资者和公司管理层股东之间，不涉及任何第三方。
5、本协议自致善生物向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请文件之日起生效，如果致善生物的挂牌申请被否决，或者致善生物的挂牌申报材料被撤回，则本协议所约定的条款内容自始无效。
经核实，上述约定为公司股东和投资者的真实意思表示，相关约定条款仅限于投资者和公司管理层股东之间，未违反相关法律法规的规定，真实有效。公司管理层股东承诺自愿承担投资方基于上述《补充协议》提出的一切包括但不限于支付盈利保证与补偿、回购权、优先清算权的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《补充协议》的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因《补充协议》的履行受到任何损害或损失，管理层股东将就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。
（二）对公司存在的不确定影响
投资者和管理层股东为避免影响公司挂牌后的公开转让及公众公司性质，已将《补充协议》关于股权转让及共同出售权、董事会安排、增资及反稀释条款予以解除，今后，公司股票的转让、出售、增资或定向发行等行为将根据股转公司的业务规则进行，董事会将根据《章程》进行运作。
同时，投资者和管理层股东已就业绩补偿金额和股权回购比例进行协商并限定在一定范围之内，为管理层股东和投资者的真实意思表示，相关约定条款仅限于投资者和管理层股东之间，未违反相关法律法规的强制性规定，真实有效。鉴于参与对赌约定的管理层股东共计九人，且管理层股东承诺自愿承担投资方基于上述《原补充协议》提出的一切包括但不限于支付盈利保证与补偿、回购权、优先清算权的责任与义务，确保公司及其他股东不因《补充协议》的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因《补充协议》的履行受到任何损害或损失，承诺人将就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。
目前，虽然公司九名管理层股东有能力支付上述同投资者协商确定的业绩补偿金额，但是相关业绩补偿和回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，届时管理层股东是否有能力履行业绩补偿或回购条款的中的相关义务。如果管理层股东无法按照约定履行相关赔偿义务，将会间接对公司的正常生产经营产生一定影响。
综上，上述协议为各方真实意思表示，且各方已签名确认，真实有效，是股东对自己权益的处分，未违反相关法律法规的强制性规定，且约定仅限于投资者和参与对赌的股东之间，不涉及任何第三方。同时，任何与现行法律法规及全国中小企业股份转让系统业务规则相冲突的对赌条款已经解除，不会对公司挂牌后的公开转让及公众公司性质造成障碍。
公司已在《公开转让说明书》“重大事项提示”部分进行补充披露，具体如下：
（八）“对赌约定”无法履行的风险
公司管理层股东与投资方存在“对赌约定”（具体详见“第一节 三、公司
的股权结构 之（六）公司股本形成及变化”），虽然管理层股东目前有能力支付
同投资方协商确定的业绩补偿金额，但是，相关业绩补偿和回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，届时管理层股东是否有能力履行业绩补偿或回购条款约定的相关义务。如果管理层股东无法按照约定履行相关赔偿义务，将会间接对公司的正常生产经营产生一定影响。
根据“对赌协议”内容的修订情况，公司已在《公开转让说明书》“第一节三、公司的股权结构（六）公司的股本形成及变化8、有限公司第四次增资”对“对赌约定”事项进行修订更新，具体披露内容如下：
在本次增资过程中，投资方厦门软投、蒋连宏与管理层股东（李庆阁、栾国彦、许晔、黄秋英、王小珍、朱炎、刘强、占伟和张晓伟）、公司其他股东（黄宜彬、郑晓燕、宣凯投资和百维信投资）、公司签订了《厦门致善生物科技有限公司与厦门市软件信息产业创业投资有限公司、蒋连宏投资协议补充协议》（以下简称《补充协议》）。
此后，为配合致善生物在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，投资方厦门软投、蒋连宏与管理层股东（李庆阁、栾国彦、许晔、黄秋英、王小珍、朱炎、刘强、占伟和张晓伟）、公司其他股东（包括黄宜彬、郑晓燕、宣凯投资和百维信投资）、公司签订了《厦门致善生物科技股份有限公司与厦门市软件信息产业创业投资有限公司蒋连宏投资协议补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）。
根据《补充协议（二）》的约定，上述各方同意对《补充协议》所约定的业绩补偿、股份回购、股权转让及共同出售、反稀释、董事会安排等特别约定内容进行修订，修订后特别约定条款的主要内容变更为：
1、如果致善生物2014年度、2015年度、2016年度的实际经营或盈利业绩低于《补充协议》所约定的业绩指标，则管理层股东应按照《补充协议》相关约定向投资方支付对应的现金补偿。但是管理层股东上述三年累计的补偿总额以人民币__1500__万为限，超出部分投资方不再要求以现金补偿。
2、如果管理层股东未能在《补充协议》约定期限内支付现金补偿款，则投资方有权要求管理层股东继续履行该付款义务，或要求管理层股东以其所持有的致善生物的股权抵付现金补偿款。但是投资方依照《补充协议》约定获得的用于抵付现金补偿款的股权比例不得超过25%，投资方的实际持股比例以调整到25%为限（即投资方最高持有致善生物不超过25%的股权），不足部分以现金补足。
3、任何与现行法律法规及全国中小企业股份转让系统业务规则相冲突的条款作废并自本协议生效之日起失去效力，包括但不限于：（1）《补充协议》第3条董事会安排第3.3款、3.4款；（2）《补充协议》第5条股权转让及共同出售权；（3）《补充协议》第6条增资及反稀释安排；（4）《补充协议》第8条优先清算权。
4、《补充协议》约定的相关条款所涉及的权利义务内容仅限于投资方和公司管理层股东之间，不涉及任何第三方。
5、本协议自致善生物向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请文件之日起生效，如果致善生物的挂牌申请被否决，或者致善生物的挂牌申报材料被撤回，则本协议所约定的条款内容自始无效。
上述约定为公司管理层股东和投资者的真实意思表示，相关约定条款仅限于投资方和公司管理层股东之间，未违反相关法律法规的强制性规定，真实有效。公司管理层股东承诺自愿承担投资方基于上述《补充协议》提出的一切包括但不限于支付盈利保证与补偿、回购权、优先清算权的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《补充协议》的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因《补充协议》的履行受到任何损害或损失，管理层股东将就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。
同时，投资者和管理层股东已就业绩补偿金额和股权回购比例进行协商并限定在一定范围之内，为管理层股东和投资者的真实意思表示。目前，虽然公司九名管理层股东有能力支付上述同投资者协商确定的业绩补偿金额，但是相关业绩补偿和回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，届时管理层股东是否有能力履行业绩补偿或回购条款的中的相关义务。如果管理层股东无法按照约定履行相关赔偿义务，将会间接对公司的正常生产经营产生一定影响。
问题7、请主办券商及律师补充调查、判断公司业务中所涉行业标准、认证、评级、管理等行政管理法律法规规合法规范情况。
（一）国家对医疗器械的生产经营采取生产许可、产品生产注册、经营许可和使用监督等制度。
① 生产许可制度
《医疗器械监督管理条例》规定：开办第一类医疗器械生产企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办第二类、第三类医疗器械生产企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》。《医疗器械生产企业许可证》有效期为5年，有效期届满应当重新审查发证。
②经营许可制度
《医疗器械监督管理条例》规定：开办第一类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办第二类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。
③产品生产注册制度相关规定
《医疗器械监督管理条例（2014年修订）》规定：国家对第二、三类医疗器械实行产品注册管理制度。《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》中规定：国家对体外诊断试剂实行分类注册管理。境内第一类体外诊断试剂由设区的市级药品监督管理机构审查，境内第二类体外诊断试剂由省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查，境内第三类体外诊断试剂由国家食品药品监督管理局审查，境外体外诊断试剂由国家食品药品监督管理局审查。
国家对于体外诊断行业监管严格，在行业准入、标准、管理和生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对行业的监管，国家对医疗器械实施统一注册管理。体外诊断试剂生产和经营企业实行许可管理制度，生产经营企业必须获得国家食品药品监督管理总局颁发的医疗器械企业生产许可证和医疗器械企业经营许可证等资质，还必须通过相应的质量管理体系考核。诊断试剂产品必须经过临床试验并获得产品注册证书方可上市销售。
公司主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，并专注于分子诊断领域。公司生产和销售体外诊断试剂及仪器是在《医疗器械生产企业许可证》及《医疗器械经营企业许可证》核准的范围内进行。
（二）技术标准、认证、评级和质量管理等合法合规情况
日，国家食品药品监督管理局发布“国食药监械【号”文件，关于印发《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》和《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》的通知。
公司产品按照国家食品药品监督管理局《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》以及质量管理体系ISO（医疗器械质量管理体系认证）的规定要求标准进行生产，建立符合考核评定标准的控制体系。
公司取得国家食药监局药品认证管理中心体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核报告，编号：40-IR-，考核结论为通过，取得国家食药监局药品认证管理中心体外诊断试剂质量管理体系认定报告，编号：40F-0102，结论为可以有效覆盖。
公司持有通标标准技术服务有限公司于日授予的《ISO9001管理体系认证证书》，认定公司质量管理体系符合GB/T/ISO，认证范围为装甲DNA（DNA假病毒）、装甲RNA（RNA假病毒）制备服务的提供；酶类、核酸提取试剂盒、染料、磁珠、磁力分离设备、可见光透射仪产品、分子诊断试剂盒、核酸提取仪器及设备、临床样本收集器具的研发与生产，有效期从日至日。
公司持有通标标准技术服务有限公司于日授予的《管理体系认证证书》，认定公司质量管理体系符合ISO（医疗器械质量管理体系认证），覆盖范围为分子诊断试剂盒、核酸提取仪器及设备、核酸提取试剂盒、临床样本收集器具的研发与生产，有效期从日至日。
(三)公司业务资质证书、产品注册证书情况
业务资质证书：
医疗器械生
2010年10月
三类：6840体外诊断试
产企业许可
11日至2015
年10月10日
三类、二类：医用电子
医疗器械经
仪器设备、临床检验分
营企业许可
析仪器（体外诊断试剂
除外）、软件；二类：
医用化验和基础设备
医疗器械注册证书：
β-地中海贫血基因检测试剂盒(荧
国食药监械（准）字2013第
光PCR熔解曲线法)
结核分枝杆菌利福平耐药突变检测
国食药监械（准）字2013第
试剂盒(荧光PCR熔解曲线法)
结核分枝杆菌异烟肼耐药突变检测
国食药监械（准）字2013第
试剂盒(荧光PCR熔解曲线法)
闽厦食药监械（准）字2013
Lab-Aid核酸（DNA）分离试剂盒
第1400021号
闽厦食药监械（准）字2013
唾液DNA样本采集管
第1400022号
闽厦食药监械（准）字2014
核酸提取仪
第1400001号
非缺失型α-地中海贫血基因检测
国食药监械（准）字2014第
试剂盒（荧光PCR熔解曲线法）
（四）质监、食药监部门证明
日，厦门市质量技术监督局出具《证明》，证明公司日至今，未发现违反质量技术监督相关的法律、法规、规章而被处罚的情况。
日，厦门市食品药品监督管理局出具《药品生产经营监督证明》，日至证明出具日，未发现公司违反药品有关法律法规而受行政机关处罚或存在正在进行行政查处程序的情况。
综上，公司产品通过相应的质量管理体系考核，符合行业标准和认证要求， 产品具有相应的注册证书，符合相关的技术标准、认证和质量要求，合法合规。
问题8、请公司在申请文件“2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告”中，说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的；请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由。
经项目小组再次核查，公司已提交的申请文件“2-1 向全国股份转让系统公
司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告”中，已就申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的进行了说明；主办券商业已在“推荐报告”中就同意推荐挂牌的理由进行了说明。
问题9、请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
公司已在《公开转让说明书》第二节“公司业务”之六、“公司所处行业基本情况、基本风险特征及公司行业竞争地位”中披露：
公司的主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。根据《国民经济行业分类》（GB_T），公司所属行业为“生物药品制造（C2760）”。具体应用的细分行业为体外诊断（IVD）行业，公司专注于体外诊断行业中的分子诊断领域。
（1）产业政策
生物医药行业是我国的战略新兴产业，体外诊断作为其中一个分支在“十二五”期间得到了政策的大力扶持。国家产业政策的推动为体外诊断产业的发展创造了良好的外部环境。与公司相关的国家产业政策如下表所示：
将“研究预防和早期诊断关键技术，显着提
高重大疾病诊断和防治能力”作为“人口与
《国家中长期科学和技术发展规
健康”重点领域的发展思路之一，“重点研
划纲要（）》
究开发心脑血管病、肿瘤等重大疾病早期预
警和诊断、疾病危险因素早期干预等关键技
政策旨在将生物产业培育成为高技术领域的
支柱产业和国家战略性新兴产业，并将新型
《促进生物产业加快发展的若干
疫苗和诊断试剂作为生物医药的重点发展领
域。同时特别指出要支持生物企业利用资本
市场融资。
生物产业列为七大战略性新兴产业，要大力
《关于加快培育和发展战略性新
发展重大疾病防治的生物技术药物、新型疫
兴产业的决定》
苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新
药物大品种。
设立“体外诊断技术产品开发”重大项目，
共有14个子课题，指出要突破一批体外诊断
《国家863计划生物和医药技术
仪器设备与试剂的重大关键技术，要在一体
领域体外诊断技术产品开发重大
化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实
项目申请指南》
现重点突破，提高体外诊断产品在高端市场
的国产化率。
要求重点围绕艾滋病、病毒性肝炎、结核病
《国家“十二五”科学和技术发
等重大传染病，突破检测诊断、监测预警、
疫苗研发和临床救治等关键技术，研制150
种诊断试剂，其中20种以上获得注册证书。
要求突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重
大关键技术，在一体化化学发光免疫诊断系
《“十二五”生物技术发展规划》 2011
统等高端产品方面实现重点突破，加速体外
诊断产业的结构调整和优化升级。
加快发展围绕疾病早期发现与预警、精确/智
《医疗器械科技产业“十二五”
能诊断、微/无创治疗以及与未来医学模式变
革相适应的创新医疗器械产品。
大力发展生物技术药物、化学药新品种、现
代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装
《医药工业“十二五”发展规划》 2012
材料和制药设备，加快推进各领域新技术的
开发和应用，促进医药工业转型升级和快速
围绕预防、诊断、治疗、手术、急救、康复
等医疗、家庭和个人保健市场的需求，发展
《生物产业发展“十二五”规划》 2012
高性能医学装备、高质量组织工程植介入产
品和康复产品、先进体外诊断产品，显着提
高我国生物医学工程产业的市场竞争力。
《“十二五”国家战略性新兴产业
继续将生物产业列为重点发展方向，要求提
发展规划》
高我国新药创制能力，研究开发预防、诊断、
治疗、康复、卫生应急装备和新型生物医药
材料的关键技术与核心部件，形成一批适合
大中型医院使用、具有自主知识产权的高端
“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗
《产业结构调整指导目录（2011
和药物、新型诊断试剂的开发和生产”、“新
年本）（2013年修正）》
型医用诊断医疗仪器设备”等被列为医药产
业鼓励类项目。
（2）市场发展前景
1、世界体外诊断诊断行业发展现状及前景
体外诊断（IVD）行业是伴随现代检验医学的发展而产生的，同时其产业化发展又极大推动了新科学技术在医学检验学、基础医学和药物学等学科的发展应用。经过多年发展，全球体外诊断行业已成为拥有数百亿美元庞大市场容量的朝阳行业，产业发展成熟，市场集中度较高，并聚集了一批着名跨国企业集团，包括罗氏（Roche）、西门子（Siemens）、雅培（Abbott）等，其总部主要分布在北美、欧洲等体外诊断市场发展早、容量大的经济发达国家。这些企业集团下属体外诊断业务年销售收入均在10亿美元以上，产品线丰富，不仅包括各类体外诊断试剂，还包括各类诊断仪器以及与之相关的医疗技术服务。
根据AMR（AlliedMarketResearch）的报告显示，2013年全球体外诊断（IVD）市场已经达到533亿美元，未来体外诊断市场将以5.34%的年复合增长率增长，并在2020年达到747亿美元。IVD市场分布极不均衡，北美、欧盟、日本三者合计占全球体外诊断市场的份额超过80%，而中国、印度、拉美、东欧等合计占比仅10%，但从全球市场的发展趋势看，目前发达国家成熟市场的IVD已经达到一个相对稳定阶段，欧美国家未来持续增长预计在5-6%左右，其动力呈现稳步放缓态势，日本的市场增长率仅有2%。而世界其他地区国家预计未来增长率达到10%（数据来源：McEvoy&Farmer公司），拉美、中国及印度地区的年均增长率最快，综上，体外诊断行业在发展中国家中仍有良好的发展空间。
2、国内体外诊断诊断行业发展现状及前景
我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，发展初期技术水平和产品质量与国外差距很大，主要以学习和模仿国外试剂为主。经过三十几年的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前处于快速成长期，市场前景广阔。根据McEvoy&Farmer《中国临床诊断市场（2011）》，2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元（约合136.8亿元），其中体外诊断仪器市场规模为5.7亿美元（约合37.8亿元），体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元（约合99亿元）。根据慧聪邓白氏对体外诊断行业研究结果，业内主要企业近三年销售平均增长率超过20%。业内专家分析未来几年中国IVD行业仍将维持15%的高增长，是世界增长最快的市场。前瞻产业研究院数据统计结果显示，到2015年，我国的体外诊断市场规模将突破300亿元，有望成为全球第三大市场。
中国体外诊断产品人均年使用量仅为2美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，差距较大。随着未来医改继续推进，取消药品加成政策与药品招标降价都将促使医院选择性价比高的国产诊断试剂,国内体外诊断试剂市场有望迎来良好的发展机遇。McEvoy&Farmer预计我国体外诊断试剂市场未来数年将保持15%～20%的增速，保守测算2015年市场规模将达到208亿元。我国将成为全球体外诊断试剂销售额增长最快的市场之一，市场增长空间十分广阔。
3、分子诊断细分行业发展现状及前景
我国的体外诊断行业整体上也经历了生化诊断、免疫诊断、分子诊断三个不同的阶段。从体外诊断试剂各品种的市场规模上看，免疫诊断试剂和生化诊断试剂仍将是国内主要的诊断试剂。早期生化诊断的市场份额最大，但近年来免疫诊断已逐渐超过生化诊断的份额。2012年免疫诊断市场份额为29%；生化诊断为26%；血液学诊断为12%，而分子诊断仅为9%。
2012年国内各类体外诊断试剂市场份额
我国分子诊断市场起步最晚，但技术起点较高，且由于市场规模基数较小，是近年来增长速度最快领域。2012年我国分子诊断市场规模约17亿元，仅占体外诊断市场规模的9%左右，但市场增速最快。Frost&Sullivan报告显示，年分子诊断市场的复合增长率将达11%，占体外诊断各类细分市场之首。而中国的分子诊断市场每年的增长速度将达到20%以上，为全球平均增幅的2倍。根据《医疗机构临床检验目录》，2007年我国的分子诊断项目仅28项，2013年已增加到148项。生化和免疫诊断项目也有增加，但是分子诊断项目的增长率最高。未来，分子诊断技术将会大范围地应用到肿瘤个性化治疗、昂贵药物治疗监测、药物代谢基因组学、护理现场（POC）检测、法医诊断、人群健康筛查与体检、重大疾病预警与诊断、公众分子基因档案建立等方面，市场空间巨大。
综上，长期来看，我国的体外诊断行业前景较好，总体市场规模将不断扩大。
主要细分领域中，生化诊断市场、免疫诊断市场将继续保持稳定增长，分子诊断市场则进入快速发展期，未来市场潜力尤为巨大。
3、市场竞争格局
在分子诊断领域，由于分子诊断综合了多种高精尖技术，技术起点、进入门槛较高。我国分子诊断市场起步最晚，参与竞争的企业相对较少。在分子诊断仪器市场，由于PCR、自动化、高通量等技术大部分由跨国企业所掌握，罗氏、西门子等企业占据了国内高端分子诊断设备市场的大部分份额。而在分子诊断试剂上，由于专利和产品注册等原因，仅罗氏、雅培等跨国企业有部分产品进入中国市场。目前分子诊断试剂市场仍以国内企业为主。分子诊断试剂市场的主要参与企业包括达安基因、之江生物、深圳匹基等专业分子诊断公司，此外还有科华生物、复星医药等综合性体外诊断公司。
目前，国内企业市场割据竞争的格局较为明显，实力较强的综合性企业还较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展，一是依托原有优势纷纷进入生化、免疫、分子诊断试剂等多个领域，以丰富试剂产品种类；二是开展上游核心原料以及配套诊断仪器的自主研发生产，以增强市场竞争实力；三是开始积极开拓国外市场，尤其是亚非拉等发展中国家市场。随着国内领先企业技术研发实力的提升和经营规模的壮大，预期行业市场集中度将进一步提高，同时国内领先企业与国外企业在高端市场的竞争能力也将快速提升。具有核心技术、创新能力、品牌、市场、规模等优势的诊断技术类生物医药公司将会获得更大的市场机遇。
4、公司竞争的优劣势
（1）竞争优势
相对于竞争对手，公司的竞争优势主要体现在四个方面：
①产品线较为齐全――涵盖传染病、遗传病、肿瘤三大领域
自成立以来，公司致力于成为专业的分子诊断领域全产品线供应商，所生产和销售的体外诊断试剂及仪器主要围绕分子诊断领域。公司在研发方面投入较大精力，经过多年的自主研发与创新，公司的产品线分为分子诊断试剂、分子诊断自动化仪器和PCR仪器三大类，已较为丰富齐全。在分子诊断试剂盒产品上，公司产品（含在研项目）涵盖了肿瘤、遗传病、传染病等分子诊断三大疾病领域，覆盖面较广；公司自产和销售的仪器产品技术先进，满足了分子诊断前期样本处理、核酸扩增的各项需求。且仪器产品与试剂产品互为配套，销售产生容易协同效应和口碑效应。
公司完整的产品线覆盖了分子诊断从样本处理、核酸扩增到基因检测的全过程，能够提供分子诊断产品的一站式采购，可快速满足各类医疗机构对分子诊断的全方位需求。
②技术优势――公司技术平台覆盖分子诊断两大关键环节
针对样本处理（核酸提取）和基因检测两个分子诊断关键环节，公司构建了技术水平先进、较为完善的两大技术平台：实验室自动化技术平台和荧光PCR探针技术平台，涵盖了从核酸自动化提取到诊断试剂研制的分子诊断主要技术领域。实验室自动化技术平台通过复合转移机械实现了自动化、“高通量”的核酸提取，技术处于业界先进水平。荧光PCR探针技术平台克服了传统PCR技术单一反应体系下只能进行几种基因型检测的缺陷，在同一个反应体系下实现了多种基因型的高通量检测，全封闭式的检测降低了出现假阳性的机率，提高了检测效率。相比于斑点杂交、生物芯片、基因测序等替代性分子诊断技术，在检测效果接近的前提下实现了更明显的成本和效率优势。
同时，依托两大技术平台，公司实现了仪器试剂一体化发展，能够打造全自动、全封闭、高通量的诊断系统，进一步增强了公司在技术上的竞争优势。
③自主创新优势――强大的研发团队和持续的产品研发
1）优秀的研发能力和科学的研发体系
公司组建了一支以李庆阁教授为首的高效研发团队，并不断引进优秀的技术人员。公司现有核心技术人员在体外诊断行业和分子诊断领域拥有丰富的经验。
高素质的研发队伍是公司研发能力的最大保证。
公司实行总经理领导下的研发小组模式，建立了以市场为导向的科研项目立项体系、完善的研发质量控制体系和风险控制体系。研发人员以市场需求为导向，在认真收集终端用户建议、意见的基础上从事研发项目论证、实施等一系列研发工作。科学的研发体系保证了新产品的研发能够符合市场需求，又保证了其他基础研发工作的前瞻性。
2）持续的研发投入，坚持产学研合作
公司高度重视对研发体系的资金投入，月、2013年、2012年的研发费用投入分别为1,279,507.99元、2,538,981.99、2,065,460.55元，占当期主营业务收入的44.85%、21.95%、24.98%。持续增长的研发投入，为产品战略和研发计划的实现提供了充足的资金支持。
同时，公司充分利用与厦门大学分子诊断教育部工程研究中心的良好合作关系，积极与厦门大学、国家海洋局第三海洋研究所等研究机构开展各类产学研合作，进一步充实了研发力量。
3）丰富的研发成果与技术储备
报告期内，公司先后参加、完成1项国家863计划课题、1项国家海洋经济创新发展区域示范项目、3项厦门市科技计划项目、科技成果转化转移项目和重点产学研课题项目等多项科研项目，拥有专利和通过审查的专利共9项。公司完成的科研项目、拥有和申请的专利为公司拓展业务提供了足够的技术资源支持。
经过多年坚持不懈的技术创新，公司已经在分子诊断领域实现了技术突破。
报告期内，公司新注册的产品共7种，另有5种产品已通过了临床试验和质量管理体系考核。丰富的技术资源支持和储备为公司未来的可持续发展提供了良好的技术基础。
④管理优势――优秀、稳定的管理团队和高水平的质量管理体系
优秀且稳定的管理团队是公司快速稳定发展的最根本保障之一。公司的核心管理团队大多在公司长期任职，拥有丰富的体外诊断行业经验及企业管理经验。
长期以来，公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调公司可持续发展，注重质量管理体系、研发体系、市场体系和公司文化的建设，参照国外的先进经验，并结合企业特点，形成了行之有效的经营管理方法。
此外，公司在质量管理中坚持贯彻执行ISO国际标准化管理，积极运用全面质量管理，推广卓越绩效管理，质量管理水平不断提高。公司建立并严格执行了完善的公司质量管理手册，质量管理体系贯穿于研发、采购、生产、售后服务各关键环节，并先后通过了ISO9001、ISO13485质量管理体系，在质量管理方面达到国际先进水平。
（2）竞争劣势
①企业规模、业务体量偏小
公司2012年、2013年、月营业收入分别为8,268,342.17元、11,567,893.32元、2,852,660.38元。截至日，公司总资产为23,403,335.19元，股东权益合计14,358,145.10元。虽然报告期内公司成长速度较快，但与同行业龙头企业相比，在资本规模、业务体量上还存在比较大的差距。
由于公司规模较小，产能没有完全释放，公司抵御风险的能力较弱。
②融资渠道比较单一
公司作为快速发展中的中小型高新技术企业，目前的融资渠道较为单一，主要依靠自有资金、银行贷款和部分股权投资运作。充足而又稳定的资本是企业快速发展的物质基础。资金短缺一方面限制了公司产品和核心技术的升级，另一方面也制约了公司规模和技术人员的快速扩张，不利于公司的持续发展壮大。为满足公司的持续发展和下游领域不断增长的市场需求，公司急需拓宽融资渠道。
③销售渠道尚未完全打开
公司目前销售力量较为薄弱，仅在北京、上海、广州等经济发达地区设有销售人员，经销商渠道也较少。未来公司将采用经销商为主，直销为辅的销售模式，力争在1年内使销售网络基本覆盖全国，2年内建成较为完善的全国销售网络。
但销售渠道需要长期建设，目前公司的销售渠道尚未完全打开。
④部分核心技术未申请专利，不受《专利法》保护
公司在长期研发和生产实践中形成了自己的核心技术，掌握了大量技术诀窍，这些核心技术是多学科的综合运用。由于体外诊断试剂产品的特殊性，为防止产品配方泄露，公司未对产品配方申请专利保护；产品制备技术方面也仅限于对少数关键制备技术申请专利，因此存在被竞争对手模仿的可能性。
第二部分其他问题的回复意见
其他问题1、请根据公开转让说明书内容与格式指引补充披露报告期主要产品的原材料、能源及供应情况，占成本比重。并请公司补充披露报告期内向前五名供应商的采购内容。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务之四”中补充披露如下：原材料、能源、供应情况、占成本比重如下表所示：
178,091.89
479,535.02
359,134.40
1,195,783.9
435,303.06
649,929.76
2,679,175.1
1,549,002.5
756,058.81
2,137,209.1
1,843,167.5
1,370,137.5
6,491,703.2
4,401,234.2
营业成本中，直接人工构成主要包括了生产人员、质量监督人员工资，制造费用系生产场所的水电费、固定资产折旧等，材料成本主要系分子诊断试剂和分子诊断仪器的直接材料成本，外购商品成本主要系外购PCR仪器采购成本。
公司在《公开转让说明书》第二节公司业务之四”中补充披露公司向前五名供应商采购内容补充描述如下：
占当期采购总额
采购金额（元）
连接酶、引物探针
MRC-Holland BV
635,006.04
上海宏石医疗科技有限公
486,285.46
沈阳联星生物技术有限公
实验室仪器、及实
404,370.77
生工生物工程（上海）股
生化试剂、及实验
104,314.39
份有限公司
厦门叁益工贸有限公司
1,713,184.10
厦门火炬集团物流有限公
1,959,064.25
生物酶产品
连接酶、引物探针
MRC-Holland BV
917,101.56
上海宏石医疗科技有限公
677,630.77
生工生物工程（上海）有
生化试剂、及实验
349,225.00
双牌县万福科仪商贸有限
218,919.00
分光光度计
4,121,940.58
厦门火炬集团物流有限公
1,922,069.03
生物酶产品
伯乐生命医学产品（上海）
560,000.00
生工生物工程（上海）有
生化试剂、及实验
151,936.80
111,000.00
项目合作费用
吴江市旭东空调净化工程
105,873.00
厂房洁净空调
2,850,878.83
其他问题2、请公司补充披露报告期应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款、其他应付款前五名情况，包括但不限于款项性质、原因、账龄、金额及占比、与公司关联关系等。
已在《公开转让说明书》第四节“公司财务”相应部分做补充披露。
其他问题3、请公司补充披露如何获得客户资源，公司与主要客户合作的稳定性与可持续性，公司对其他客户的拓展情况等。
回复：公司已在《公开转让说明书》“第二节“公司业务”之五、商业模式中补充披露如下：
公司客户资源的获得方式：①市场调查：新产品进入市场前，公司的销售部门对市场情况进行调查，判断目标客户范围。②客户分析：根据客户情况对客户等级进行分析，确定重点客户与一般客户，并制定相应营销计划③通过实地拜访、邮件推广、网络推广、会议推广、关系拓展等各种方式实施营销计划。
体外试剂行业的特点是选择一个稳定的产品后，一般不会轻易更换另外一个厂家的同类产品，因为更换产品要做很多相关的论证，还要医院行政审批等繁琐程序。公司现有主要客户均与公司保持了密切的合作关系，现有客户对分子诊断产品的持续需求为公司业务提供了稳定的收入来源。公司还通过积极的通过市场布局，拓宽销售渠道，争取新客户。此外，公司产品的创新性也决定了客户的可持续性，公司产品相比同行业可比公司具有检测位点多、成本节约等优势。因此，公司现有的客户群体较为稳定，并且通过积极的销售布局发展新客户。
其他问题4、请公司补充披露2014年新增土地使用权情况，包括但不限于主要用途、权证取得情况，抵质押情况；如未取得，请披露具体原因。请主办券商及申报会计师补充核查新增无形资产价值确认的准确性、期末摊销计提的准确性和合规性，并发表专业意见。
公司已在《公开转让说明书》第二节“公司业务”之三、“与公司业务相关的关键资源要素”中补充披露土地使用权情况如下：
公司目前拥有国有土地使用权一宗，具体情况如下：
厦门市海沧
H2013Y31-G
区山边洪东
路以西、翁角
路以北、山边
洪路以东、湖
公司与厦门市国土资源与房产管理局海沧分局、厦门海沧土地储备管理有限公司签订了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地使用权转让款，合法取得土地使用权。截至本说明书出具之日，公司已提交产权证办理申请，但尚未办妥相关产权证，主要原因为办理过程涉及的审批手续以及部门较多，公司经办人员对相关审批手续和流程不甚了解，因此相应的办理手续和流程尚未完成。
主办券商通过查阅相关土购地合同，招拍挂，流程，对土地入账金额的准确性进行了核查，确认公司土地入账金额准确，并对期末无形资产的摊销进行了重新测算，无形资产摊销金额计提正确。
其他问题5、并请公司检查申请文件中的文字、表述、格式等错误。包括但不限于：请公司核查并删除其他应收款分析中“日预付账款余额较日增长了46.21%”。
说明书中关于各期毛利率数据前后披露不一致。
回复：已将其他应收款分析修改为“日其他应收款余额较日增长了46.21%。”毛利率数据前后不一致主要是披露的口径不一致所致，已统一修改。公司对申请文件、标书、格式进行了进一步的详细检查。
其他问题6、为保证信息披露的准确性和便于股份登记，避免四舍五入导致股东持股数量披露数与实际持有数不一致，请将公开转让说明书关于股份公司股权结构的表格中股东持股数量的单位设置为“股”。
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司的股权结
构（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”，补充披露内容如下：
1、前十名股东及持有5%以上股份的股东情况
持股数量（股）
公司成立不足一年，
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
百维信投资
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
发起人所持股份尚不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
公司成立不足一年，
发起人所持股份暂不
可进行公开转让。
其他问题7、请公司在公开转让说明书股票挂牌情况中，补充披露转让方式，如协议转让、做市转让。如采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“二、股票挂牌情况”
部分增加“（三）挂牌后的股票转让方式”，补充披露内容如下：
（三）挂牌后的股票转让方式
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。”
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，采取协议方式进行转让。
公司对于报告期后发生的重大事项补充披露如下：
1、股东股权质押事项
日，公司因生产经营需要，同兴业银行股份有限公司厦门分行签订《流动资金借款合同》，借款金额为600万元，合同履行期限 2014年 8月18日至日。厦门市担保有限公司为公司本次借款提供保证，公司股东李庆阁、栾国彦、黄宜彬与厦门市担保公司签订了《股权质押反担保合同》，李庆阁、栾国彦、黄宜彬以其持有的公司全部股份质押给厦门市担保有限公司。目前，公司严格依照借款合同约定还本付息，并计划在借款到期日归还本金。从公司账面资金来看，未能偿还银行到期贷款的可能性较小，但如果公司在还款方面出现违约，则可能导致公司股东李庆阁、栾国彦、黄宜彬承担反担保责任，其所持有的上述公司股份将面临被处分的风险，从而对公司的正常经营管理产生一定影响。
应对措施：公司制定了严格的资金预算制度，严格的控制现金支出，及时催收客户货款，确保能够按照合同约定按期归还本金和利息，防止到期无力偿付的情况发生。
公司已在《公开转让说明书》“重大事项提示”补充披露内容如下：
（二）股权质押的风险
2014年 8 月 18日，公司因生产经营需要，同兴业银行股份有限公司厦门
分行签订《流动资金借款合同》，借款金额为 600万元，合同履行期限 2014年
8月 18 日至2014 年8月 17日。厦门市担保有限公司为公司本次借款提供保
证，公司股东李庆阁、栾国彦、黄宜彬与厦门市担保公司签订了《股权质押反担保合同》，李庆阁、栾国彦、黄宜彬以其持有的公司全部股份质押给厦门市担保有限公司。目前，公司严格依照借款合同约定还本付息，并计划在借款到期日归还本金。从公司账面资金来看，未能偿还银行到期贷款的可能性较小，但如果公司在还款方面出现严重违约，则可能导致公司股东李庆阁、栾国彦、黄宜彬承担反担保责任，其所持有的上述公司股份将面临被处分的风险，从而对公司的经营管理产生一定影响。
2、高管变动情况
日，股份公司第一届董事会2014年第四次临时会议审议通过《关于更换及提名董事会秘书的议案》，董事会秘书由田大勇变更为栾国彦，《关于更换及提名财务负责人的议案》，财务负责人由栾国彦变更为陈文莉。
公司的高管变更履行了相关程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。对公司的正常生产经营以及挂牌不会产生不利影响。
公司提交挂牌申请文件之时，于《公开转让说明书》“重大事项提示”中披露以下内容：“公司根据经营规模、管理需求以及现有的人员配置情况，未聘任专职的财务总监，而是由副总经理栾国彦兼任财务总监一职，规范治理方面存在瑕疵。因此，在未来的一段时间内，如果公司未能聘任到合适的财务管理人员，则会存在一定的规范治理风险。”
鉴于公司已聘任到合适的负责财务管理工作人员陈文莉女士（具有十余年的公司财务经验），因此，对财务负责人进行变更，以解决公司缺乏专职财务负责人问题，降低公司财务管理工作的规范风险，进一步规范公司治理。
董事会秘书田大勇离职系其个人职业规划原因所致，鉴于栾国彦为公司创始人及实际控制人之一，对公司日常事务较为熟悉，在公司管理方面具有丰富的经验，董事会秘书的更换不会对对公司正常经营产生不利影响。
针对上述人员变动情况，公司已在《公开转让说明书》“第一节 四、公司
董事、监事及高级管理人员”中对相关人员变更信息进行补充披露和修订，具体如下：
3、陈文莉，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生。本科
学历，会计师。曾任职于厦门福达感光材料有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司、厦门市贝莱通信设备有限公司等，分别担任会计、子公司财务经理、集团财务副经理、财务总监等职位。2014 年8 月入职公司，现为公司财务负责人。
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