上海电气(601727)-公司公告-上海电气：非公开发行A股股票预案-股票行情中心 -搜狐证券
（601727）
上海电气：非公开发行A股股票预案&&
A 股代码：601727 A 股简称：上海电气
H 股代码：02727 H 股简称：上海电气
上海电气集团股份有限公司
SHANGHAI ELECTRIC GROUP CO., LTD
（上海市兴义路8 号）
非公开发行A 股股票预案
二〇〇九年四月2
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关监管机构的核准。
1、本次非公开发行股票已经获得于日召开的公司第二届董事会第二
十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票尚需本公司2008年年度股东大会、2009年第一次A股类
别股东会议及2009年第一次H股类别股东会议审议通过。
3、本次非公开发行股票尚需获得国资委、商务部门和中国证监会等监管机构的
义.............................................................................................................
第一节 本次非公开发行股票方案概要..............................................................6
一、发行人基本情
况.............................................................................................................
二、本次非公开发行的背景和目
的....................................................................................... 6
三、本次非公开发行方案概
要............................................................................................... 7
四、本次发行是否构成关联交
易........................................................................................... 9
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 10
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..................... 10
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................10
一、募集资金使用计
划......................................................................................................... 10
二、本次募集资金投资项目的具体情况基本情况与前景..................................................11
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响................................................. 18
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.........................................................................
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................21
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......................... 21
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................................... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
况.............................................................................................................
....................... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................. 22
五、本次发行对公司负债情况的影
响................................................................................. 22
第四节 本次发行相关的风险说明...................................................................23
一、市场风
险.............................................................................................................
............ 23
二、业务经营风
险.............................................................................................................
三、财务风
险.............................................................................................................
............ 25
四、大股东控制的风
险......................................................................................................... 26
五、其它风
险.............................................................................................................
............ 264
在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发
行人、上海电气
指 上海电气集团股份有限公司
A 股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民
币1.00 元的上海电气人民币普通股
H 股 指 在香港联合交易所有限公司上市的每股票面价
值为人民币1.00 元并以港元认购及买卖的上海
电气普通股
本次非公开发行或
指 上海电气通过非公开方式，向发行对象发行总
计不超过7 亿股的A 股
章程 指 不时修改或修订的上海电气的章程
电气总公司 指 本公司控股股东、实际控制人上海电气（集团）
董事会 指 上海电气集团股份有限公司董事会
国资委 指 有权审核本次非公开发行的国有资产监督管理
商务部门 指 有权审核本次非公开发行的外商投资管理部门
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
监管机构 指 包括国资委、商务部门、中国证监会及其他与
上海电气本次非公开发行有关且须获得其批
准、核准的其他中国政府机关、机构或部门的
全部或部分，视情况而定
保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司5
主承销商 指 瑞银证券有限责任公司及瑞信方正证券有限责
元 指 人民币元6
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：上海电气集团股份有限公司
公司名称（英文）：Shanghai Electric Group Company Limited
注册资本：12,507,686,405 元
法定代表人：徐建国
成立日期：2004 年3 月1 日
境内上市地点及股票代码：上证所（601727.SH）
境外上市地点及股票代码：香港联交所（2727.HK）
住 所：上海市兴义路8 号30 楼
邮政编码：200336
电 话：021-
传 真：021-
公司网址：www.
电子信箱：office@
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业
产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品
的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套
服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行
政许可的凭许可证经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，从事设计、制造及销售电
力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关服
务。本公司主要业务可以分为五大核心业务板块：电力设备板块、机电一体化板
块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块。此外，本公司还通过子公司7
从事核心业务板块的研发和设计，通过下属财务公司从事金融业务。
作为中国最大的综合型装备制造业集团之一，本公司下属电力设备、机电一
体化、重工设备、交通设备和环保系统设备五大行业板块及其下属子行业板块的
未来发展前景较好。同时，装备制造业作为国家大力发展振兴的十大产业之一，
根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，国家政策将大力支持十六
个重点装备制造行业的发展，本公司的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、
特高压输变电成套设备、城市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分
别属于其中重点发展的五大行业，产品在相关行业中具有突出的市场地位和显著
的竞争优势。
2008 年的全球金融危机给本公司的经营业绩造成了一定的影响，但我国经
济总量增长的趋势并未发生改变，而且国家对装备制造业的支持及对维持宏观经
济增长的决心更成为本公司保持发展的信心来源。为进一步增强可持续发展能
力，提升核心竞争力，本公司计划加大项目的建设投入，因此资金需求量也将有
上海电气于2008 年11 月26 日首次公开发行616,038,405 股A 股，换股吸
收合并上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”），并于2008 年12 月5
日在上证所上市交易。该次首次公开发行的股票全部用于换股吸收合并上电股
份，并未向其他投资者发行股票，且未募集资金。公司流动资金并未得到补充。
因此，利用资本市场进行再融资，进一步优化融资结构成为推动公司持续发展中
不可缺少的环节。
2、本次非公开发行的目的
为响应国家大力发展重大装备产业政策导向，推进重大装备产业项目建设，
优化融资结构、补充流动资金，增强公司在资本市场的影响力，实现可持续发展，
充分发挥资本市场资源配置功能，本公司拟提出非公开发行A 股股票申请，充
实资本金，提高公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币1.00 元。8
2、发行股票定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届二十一次董事会决议公告日。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A 股股票的数量不超过7 亿股（含7 亿股）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东
大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终
发行数量。
4、发行股票的对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等财务投资者，发行对象
数量不超过中国证监会规定的数量。本次非公开发行的股份由发行对象以货币资
金方式认购。
5、发行股票的方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
6、发行股票的价格及定价原则
（1）发行价格：本次公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非
公开发行价格将作相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本
次非公开发行股票的主承销商协商确定具体发行价格。
（2）遵循的定价原则：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产及定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的90%；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。9
7、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上证所上市交易。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过人民币50 亿元，计划用于项目
投资、偿还银行贷款及补充营运资金。募集资金净额中不超过32 亿元拟用于项
目投资，不超过10 亿元拟用于偿还银行贷款，其余部分拟用于补充营运资金。
其中，项目投资情况具体如下：
序号 项目名称 预计总投资规模（亿元） 拟用募集资金投入（亿元）
1 核电产业投资项目 11.47 11.47
2 风电产业投资项目 8.38 8.38
3 其它投资项目 11.26 11.26
合计 31.11 31.11
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投
入募集资金额，超过部分将用于补充公司营运资金。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关
项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充
本公司营运资金。
10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会、A 股类别股东会议和H 股类别股东会议审议通过本次非
公开发行议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易10
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份。本次
发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2008 年12 月31 日，本公司控股股东电气总公司持有本
公司股份7,409,088,498 股，占发行人总股本的比例为59.24%，为本公司的实际
控制人。按照本次非公开发行股票的数量上限7 亿股测算，本次非公开发行完成
后，电气总公司持有的股份占发行人总股本的比例不低于56%，仍为本公司控股
股东和实际控制人，如果发行的股份数额不足7 亿股，电气总公司持股比例的降
幅将更小。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得于2009 年4 月27 日召开的公
司董事会第二届二十一次会议审议通过，尚待公司股东大会、A 股类别股东会议
和H 股类别股东会议的批准和国资委、商务部门及中国证监会等监管机构的核
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
上海电气本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次募集资金拟用于项目投资、偿还银行贷款及补充营运资金。募集资金净
额中不超过32 亿元拟用于项目投资，不超过10 亿元拟用于偿还银行贷款，其余
部分拟用于补充营运资金。其中，项目投资情况如下所示：
单位：亿元
序号 项目名称 预计总投资规模 拟用募集资金投入
1 核电产业投资项目 11.47 11.47
百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技
术改造项目（二期）
1.2 450 吨电渣炉技术改造项目 1.10 1.10
1.3 核电核岛主设备集成制造扩能改造项目 3.02 3.0211
1.4 百万千瓦级核电汽轮机低压焊接转子技术改造项目 2.05 2.05
1.5 百万级核电套装转子技术改造项目 1.00 1.00
1.6 核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目 0.60 0.60
2 风电产业投资项目 8.38 8.38
2.1 风电设备临港制造基地建设项目
2.1.1 1.25MW、2MW风机总装厂房改造项目 0.85 0.85
2.1.2 新建风电临港基地一期建设项目 3.14 3.14
2.2 风电产品研发项目
2.2.1 风机设计分析软件引进及培训项目 1.10 1.10
2.2.2 2MW和3.6MW风机研制项目 2.79 2.79
2.2.3 风电工程技术研究中心建设项目 0.50 0.50
3 其它投资项目 11.26 11.26
3.1 轨道交通A 型大车转向架制造基地建设项目 1.38 1.38
3.2 机床产品、产能升级改造项目 1.50 1.50
3.3 大型变压器合资项目 1.32 1.32
3.4 重型燃气轮机扩大产能技改项目 5.54 5.54
定子整体真空压力浸渍（GVPI）绝缘处理技术改造
合计 31.11 31.11
二、本次募集资金投资项目的具体情况基本情况与前景
1、核电产业投资项目
（1）募投项目基本情况
公司始终以建设专业化核电生产基地为目标，以满足国家核电发展中长期目
标和技术发展路线为要求，致力于打造世界级核设备制造基地。本次拟用募集资
金投资的如下核电产业项目，将进一步提升公司核电产业的产能水平和技术水
平，顺应国家宏观经济发展趋势和产业政策导向，符合公司的发展战略。
1.1、百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，将充分利用本公司已有厂区，及
已经形成的生产能力和产业优势，新建大件厂房、扩建中小件厂房共计约1.3 万
平方米，露天跨3 千平方米，添置生产工艺设备73 台/套。本项目建设期为2009
年至2011 年。达纲后，上海第一机床厂有限公司临港生产基地产能将由现年产
4.5 套核电机组反应堆堆内构件和控制棒驱动机构的能力提高至10 套。
1.2、450 吨电渣炉技术改造项目
本项目位于上海市闵行区，将充分利用上海重型机器厂有限公司现有450 吨
电渣炉车间资源，新建联合动力站房（包括冷却循环水泵房及水池、空压站、变12
电所）、高开室、实验楼以及与生产有关公用、环保设施等。新建建筑面积约
1,700m2，增添450 吨电渣炉及配套系统等设备共计4 台/套。本项目目前正处于
建设期，计划于2009 年年底竣工。2011 年达纲后，达纲年将实现年新增150 吨
至450 吨电渣钢锭40 支（1.2 万吨）的生产能力。
1.3、核电核岛主设备集成制造扩能改造项目
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，将在临港1 至4 区厂房及预留位
置的基础上扩建3、4 区厂房预留部分，并新建1 个100 吨跨厂房，新建面积1.4
万平方米，并增加工艺设备约86 台/套。本项目建设期为2009 年至2011 年。达
纲后，项目产能从现在的年产2.5 套百万千瓦级核岛主设备提高到年产6 套蒸发
器、4 套压力容器和稳压器。
1.4、百万千瓦级核电汽轮机低压焊接转子技术改造项目
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，将在临港工厂5 至6 区添置焊接
系统、热处理系统、重型卧式车床等关键工艺设备共计16 台/套。本项目建设期
为2009 年至2011 年，于2013 年达纲。达纲后可年产低压转子5 根。
1.5、百万级核电套装转子技术改造项目
本公司位于上海市临港新城重装备产业区，计划在已有厂房引进套装低压转
子技术完成国产化制造低压转子，拟引进设备包括转子叶轮红套设备、叶轮红套
加热炉、红套专用行车、叶轮喷砂装置、叶片装配设备、车围带设备等。本项目
实施期为2009 年至2011 年。达纲后，将新增年产百万千瓦级核电汽轮机低压套
装转子5 根。
1.6、核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，拟在公司已有厂区进行改造，拆
除原有设备，整跨厂房地坪承载力由目前5t/m2 改为10t/m2，并实施通风、动力
及配套设施改造。本项目建设期为2009 年12 月至2010 年10 月。预计于2010
年10 月完成厂房改造后投入生产，达纲后产能为3,920 千瓦/年。
（2）募投项目的发展前景13
当前我国核电消费占整个电能消费的比重只有1.9%，而全球平均值在2007
年底已达到14.2%。国家能源局于2009 年2 月3 日召开首次全国能源行业会议，
提出我国要尽快电力工业结构调整大力发展新能源产业。对于电力行业来说，要
重点发展风电、核电等新能源发电。计划到2020 年使得我国的发电结构趋于合
理，降低煤炭在发电领域中的比例，逐步提高新能源发电所占比重。
根据我国核电产业相关规划，到2010 年，我国计划在运核电装机容量
12,000MW；到2020 年，我国计划在运核电装机容量40,000MW，计划在建核电
装机容量18,000MW。核电产业在未来的10 年内将出现一个历史性的高峰，具
有广阔的发展前景。
2、风电产业投资项目
2.1、风电设备临港制造基地建设项目
（1）募投项目基本情况
2.1.1、1.25MW、2MW 风机总装厂房改造项目
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，拟就已建临港基地联合厂房中跨
（100 吨）和南跨（50 吨）厂房实施改造，包括厂房地坪改造、改造和新增半龙
门吊等起重设备等，以用于1.25MW、2MW 风电机组总装。厂房面积共约2.7
万平米，改造期为2009 年5 月至2010 年12 月。改造完成后，厂房地坪承重能
力由3 吨/平方米提高至10 吨/平方米。达纲后年产能可实现1.25MW 风机200
台、2MW 风机800 台。
2.1.2、新建风电临港基地一期建设项目
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，拟规划建设3.6MW 海上风机总
装基地，同时采购2MW 扩能、3.6MW 产业化所需的专用工具仪器、车间工具
和测试仪器等。本项目占地约为60 亩，生产车间建筑面积约为1.8 万平方米。
本项目目前已开工建设，建设期为2009 年至2011 年，达纲年产能 3.6MW 风机
（2）募投项目的发展前景14
2008 年，我国新增装机量以630 万KW 位列世界第二位，占全球份额的
23.29%。随着《可再生能源法》的正式实施、首次全国能源行业会议的召开，风
电产业面临着前所未有的发展机遇。根据2009 年2 月召开的全国能源工作会议
精神，国家今年“将加快研究调整核电中长期发展规划、风电发展目标和建设规
划，此前公告的目标都将作大幅调整”，因此，预计到2020 年，我国风电保守
装机容量为10,000 万千瓦。今后10 年，每年新装机容量约1,000 万千瓦。风电
设备的市场需求预计在未来将保持快速增长，具有广阔的市场空间。
2.2、风电产品研发项目
（1）募投项目基本情况
2.2.1、风机设计分析软件引进及培训项目
为应对市场对于风机产品要求的不断升级，本项目拟引进德国Aerodyn 公司
风机设计分析软件，并进行设计人员培训。该项目实施后，本公司将更好地满足
市场需求，不断推出适应市场需求的产品系列，保持行业技术的领先地位，同时
进一步提高公司自主开发风电机组的能力、整体设计能力和制造水平，并培养一
批有实践经验的专业人才。
2.2.2、2MW 和3.6MW 风机研制项目
本项目拟通过2MW 风机的研制，建设2MW 风机全功率测试平台，并在已
研制成功的2MW 型陆上风机的基础上，进一步研制近海、防盐雾型2MW 风机，
为研制3.6MW 海上风机做技术储备和经验积累。3.6MW 型海上风机研制包括对
核心部件的工艺制造技术及样机的研制。该项目实施后，将进一步加强本公司在
2MW 及3.6MW 风机产品的技术基础，有助于本公司优化产品基础，顺应市场
发展趋势。
2.2.3、风电工程技术研究中心建设项目
2008 年，经上海市科学技术委员会批准，公司成立了市级风电工程技术研
究中心。为进一步建设专业化、高水平的研究中心，本项目拟投资5,000 万元用
于硬件设施及软件工具的添置和日常研究项目的开展，形成布局合理、设施先进
的实验室建设格局，建立适应企业发展要求的技术支持平台。15
（2）募投项目的发展前景
本公司研究技术实力雄厚，自成立以来已申请专利54 项，承担国家和市级
重大科研项目15 项。随着风电产业的不断发展，国内市场2MW 以上机组正在
成为市场的主力机型，海上风电的兴起和发展则会促进更大容量机型的商业化。
因此，积极开展公司研发项目能够适应这一市场趋势，将有助于本公司形成适应
不同风况的产品系列，为未来几年的市场扩展做好技术和产品的储备，进一步提
升公司核心竞争力。
3、其他投资项目
3.1、轨道交通A 型大车转向架制造基地建设项目
（1）募投项目基本情况
本项目位于上海市闵行经济开发区，拟于其已征的约30 亩地块上新建转向
架构架车间和装配车间形成的联合厂房1.35 万平方米，添置设备68 台/套，其中
进口设备10 台/套。本项目建设期为2009 年至2011 年，预计2013 年达到生产
纲领。达纲后年产新造转向架300 台，架修转向架200 台，大修转向架200 台。
上海市在2005 年将“A 型车研发”列为科教兴市项目。本公司下属子公司
上海轨道交通设备发展有限公司通过产学研合作和科技攻关，自主研发的轨道交
通A 型车辆于2007 年9 月22 日下线，目前已经通过型式试验。转向架作为轨
道交通车辆的关键零部件，必须具备一定的生产能力，才能取得用户的认可，所
以是否具备转向架批量生产能力是实现轨道交通车辆产业化和真正进入市场的
必要条件。
（2）募投项目的发展前景
城市轨道交通装备产业属于我国“十一五”期间重点发展的产业，研制开发
城市轨道交通车辆及关键零部件符合国家装备产业发展政策，在我国有着广泛的
市场基础和产业基础，其社会效益和经济效益十分明显。
目前，上海是全国拥有城轨车辆运行里程最长和车辆最多的城市之一，根据
国家批准的上海市城市总体规划和城市轨道交通线网规划，上海轨道交通网络由16
17 条线路组成，线网总长约810km。上海最终车辆保有量将达到约6,000 辆左右，
其中还需新增A 型车1,200 辆、B 车1,600 辆、有轨电车（C 车）300 辆，相应
每年所需要的转向架也将保持在较高的水平。因此，该项目具有较好的发展前景。
3.2、机床产品、产能升级改造项目
（1）募投项目基本情况
本项目拟在公司原有厂区内，改造厂房面积约3 千平方米，并增添设备20
台/套。本项目的建设期为2009 年8 月至2011 年6 月。达纲后，每年可生产特
大型磨床3 台，重型、数控磨床25 台。
本项目的实施，将有助于公司提高生产面对船舶、钢铁等行业的重型（超大
型）数控外圆磨床、大型数控轧辊磨床、数控曲轴磨床等机床的装配、加工能力。
（2）募投项目的发展前景
制造业作为国家大力支持和发展的行业，其各个子行业的发展都与机床装备
的发展密切相关。数控机床下游行业主要以汽车零部件行业、通用机械零部件行
业、航空航天和模具行业等为主。从目前数控机床市场情况来看，在未来一段时
间内，下游行业对于数控机床的需求较为旺盛，特别是大型、重型机床仍然有较
高的景气度和增长趋势。加之国家对于生产高端、大型机床的政策扶持和重点生
产，此行业未来发展形势较好。本项目中涉及的数控机床均在国家大力发展和税
收扶持的范围之内，发展前景较好。
3.3、大型变压器合资项目
（1）募投项目基本情况
本公司拟与法国阿海珐输配电控股有限公司（“法国阿海珐”）、上海阿海
珐变压器有限公司（“上海阿海珐”）以及香港Keen Master 有限公司（“Keen
Master”）合资设立一家合资公司（“合资公司”）。其中，上海阿海珐是由本
公司和法国阿海珐各自持股50%成立的联营企业；Keen Master 是一家按照香港
法律组建并存续的有限责任公司，是法国阿海珐的全资子公司。
合资公司投资总额为6,200 万欧元，注册资本为4,000 万欧元，将由本公司、17
法国阿海珐、上海阿海珐及Keen Master 分别以现金出资1,400 万欧元（35%）、
1,200 万欧元（30%）、1,200 万欧元（30%）及200 万欧元（5%）注册成立。本
公司和法国阿海珐对合资企业的实质控股比例各为50%。
合资公司将主要从事设计、生产及销售电压级别至±1,200kV的交流变压器、
±1,200kV 直流换流变压器以及平波电抗器，预计于2010 年正式投产，将在未
来五年内提升本公司输配电电力变压器的产能提高至7 万MVA。
（2）募投项目的发展前景
“十一五”后三年至“十二五”期间，我国国内变压器市场的年需求量将超
过12 亿kVA。同时，随着未来电源建设的稳步增长，电网公司将加大对电网的
投资及改造力度，我国的变压器市场需求将在此期间内保持较高的年需求量。本
项目的实施将有助于本公司抓住市场机遇，以先进科技和环保理念为基础，跻身
于国内大型超高压、特高压变压器生产企业的行列，并获得更多的参与国内超、
特高压项目实施的机会。
3.3、重型燃气轮机扩大产能技改项目
（1）募投项目基本情况
本公司计划在已有生产厂区内，扩建重型燃气轮机生产厂房约7 千平方米，
拟添置工艺设备9 台（套）及购置数控单轴型面铣、加工中心等14 台（套）。
本项目建设期为2009 年至2012 年。达纲后，可新增年产20 台燃汽轮机的生产
（2）募投项目的发展前景
随着2008 年我国西气东输二线工程的启动及大型液化天然气项目的建设，
我国内陆及近海天然气勘探取得重大进展，重型燃气轮机的建设项目陆续启动，
未来我国燃机市场将面临快速增长的市场需求，这对燃机产品的技术和生产水平
提出了更高的要求。本项目的实施所生产的重型燃气机具有世界先进的技术水
平，能够为国内外电力生产企业提供节能环保的燃气轮机，对确立公司制造业的
高端优势具有重要的意义，具有良好的社会效益，未来市场前景广阔。18
3.5、定子整体真空压力浸渍（GVPI）绝缘处理技术改造项目
（1）募投项目基本情况
本项目计划在已有生产厂区内，建设定子整体真空压力浸渍（GVPI）I 厂房
及配套线圈生产厂房。新建厂房面积共计约1 万平方米，并拟添置生产工艺设备
21 台/套。本项目建设期为2009 年至2012 年，达纲后可年产GVPI 装配加工分
包订单13GW。
（2）募投项目的发展前景
随着中国经济增长对环保需求的不断提高，大容量、高参数的电站设备市场
持续增长，公司发电机订单数量也逐年上升。同时，该项目涉及的产品标准化程
度高、结构通用性强且制造成本低，属于节能降耗技术，拥有广阔的市场空间。
本项目实施后，公司整浸GVPI 制造工艺技术将成为我国汽轮发电机行业中的新
技术亮点，有利于提高公司竞争力，更好地满足市场订单需求。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于核电及风
电产业建设项目。募集资金投资项目的建成和投产将有助于公司继续落实“扩大
规模、提升能级、拓展领域”的产业发展战略，完善公司在核电、风电、轨道交
通等相关产业的布局，通过以自主创新形成国际品牌、以重点跨越突破高端产业、
以自动化提升传统工业，进一步巩固公司的现有优势。
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策。项目投产后，公司业务规模、
市场占有率以及生产效率都将得到进一步提升，公司的核心竞争力将进一步增
强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1．降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
近年来，随着公司逐步加大项目建设的投入力度，资产负债率水平逐年提高。
2007 年12 月31 日及2008 年12 月31 日，公司资产负债率（合并报表范围）分19
别为64.10%和65.91%。较高的资产负债率水平对公司的发展产生了一定的制约。
截至2008 年12 月31 日，公司的资产负债率约为65.91%，按照发行7 亿股、
发行价格7.15 元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为62%
左右，资产负债率有所下降，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融
资提供良好的保障。
2．提升公司的营业收入与盈利能力
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于核电及风
电产业建设项目。项目投产后，可有效提高公司核电及风电产业的制造能级和技
术能级，同时公司在轨道交通等主营业务上也将取得一定进展。随着公司产业板
块布局的不断优化，营业收入和盈利能力也将得到进一步提高。
此外，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之提高。公司需要
支付较高的银行贷款利息及相关支出，从而冲减了公司的营业利润。2007 年及
2008 年，公司利息支出分别为9,462.6 万元及13,670.1 万元，同比增长44%。
本次非公开发行资金到位后，将对适当减少贷款规模、降低财务费用、提高
公司盈利水平起到良好的促进作用。同时，公司资产负债率有所降低、财务结构
更加稳健，发展潜力也将有所增强，上市公司竞争能力将到有效提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：
1、核电产业投资项目
1.1、百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）
已获得临港新城(2006)沪临港管委会土书第039 号批准，正在履行项目备案及环
境评价的相关程序；
1.2、450 吨电渣炉技术改造项目已获得沪经投（ 号、沪国用（闵）
字第0324 号、沪环保许管（ 号批准；
1.3、核电核岛主设备集成制造扩能改造项目已获得沪房地南字（2008）第
009740 号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序；20
1.4、百万千瓦级核电汽轮机低压焊接转子技术改造项目已获得沪房地南字
（2008）第009740 号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序；
1.5、百万级核电套装转子技术改造项目正在履行项目备案及环境评价等相关
1.6、核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目已获得[土地]批准，正在履行项
目备案及环境评价的相关程序。
2、风电产业投资项目
2.1、风电设备临港制造基地建设项目
2.1.1、风电厂房改造项目已获得[土地]批准，正在履行项目备案及环境评价
的相关程序；
2.1.2、新建风电临港基地一期建设项目已获得沪房地南字（2008）第028435
号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序。
2.2、风电产品研发项目
2.2.1、风机设计分析软件引进及培训项目已取得[文件]批准。
3、其他投资项目
3.1、轨道交通A 型大车转向架制造基地建设项目已获得沪房地市字（2005）
000044 号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序；
3.2、机床产品、产能升级改造项目已获得沪房地市字（ 号批
准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序；
3.3、大型变压器合资项目已获得沪商外资协（ 号批准。
3.4、重型燃气轮机扩大产能技改项目正在履行项目备案及环境评价的相关程
3.5、定子整体真空压力浸渍（GVPI）绝缘处理技术改造项目正在履行项目
备案及环境评价的相关程序。21
本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1．本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于核电及风
电产业建设项目。项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司
的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
2．本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其
他事项调整的计划。
3．本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东
电气总公司持有本公司59.24%的股权。本次发行完成后，按发行股票数量的上
限计算，电气总公司持有的股份占发行人股本总额的比例不低于56%，仍为本公
司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4．本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
5．本次发行对业务结构的影响
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，22
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，
为公司后续债务融资提供良好的保障。
2．对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目的建成投产将对上海电气主营业务收入和盈利能力起到
有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
3．对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项
目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东电气总公司及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为
控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2008 年12 月31 日，公司的资产负债率约为65.91%，按照发行7 亿股、
发行价格7.15 元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为62%23
左右，资产负债率有所下降，因此非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有
利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
1、装备制造业受宏观经济周期性波动和电力行业投资波动影响的风险
装备制造业受社会固定资产投资影响较大，因此与国民经济增长相关性较
强。至2007 年，中国已连续五年保持10%以上的国内生产总值（GDP）的增长，
社会固定资产投资增速也连续5 年超过20%。然而2008 年下半年以来，受全球
金融危机影响，世界经济整体增速放缓，中国2009 年一季度国内生产总值增速
降至6.1%，固定资产投资增速也随之放缓。尽管受益于国内政策激励，中国制
造业领先全球企稳回暖，但受到全球需求放缓的影响，装备制造业出口仍然面临
较大的压力。如果未来经济增长速度继续放慢，社会固定资产投资增速继续减缓，
出口形势依然严峻，装备制造业的市场需求可能下降。
另外，电力设备是本公司的主要产品，2006 年以来，国内供电紧张局势已
得到缓解，电力供需趋于平衡。2008 年以来，经济危机进一步减少了工业生产
的电力需求，如果未来电力企业和电网公司减少设备采购，本公司可能面临国内
订单减少和收入下降的风险。
2、市场竞争加剧的风险
本公司是中国最大的综合型装备制造集团之一，本公司在电力设备、机电一
体化设备、重型机械领域具有明显的规模优势和领先的市场地位，不过也面临其
他大型企业的竞争；随着越来越多的同行业跨国公司进入中国市场并扩大其在中
国的生产和销售规模，本公司在上述领域的市场竞争将日趋激烈。本公司的轨道
交通设备及其工程承包业务在上海地区具有较高的市场份额，区域优势明显，但
是在外地市场竞争优势尚不明显。本公司的环保系统产品市场为充分竞争市场，
企业众多，竞争激烈。虽然当前装备制造业市场需求呈持续增长趋势，但是竞争24
对手数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务的市场份额、毛利率产生不
二、业务经营风险
1、管理风险
本公司直接和间接持股的控股子公司较多，本公司须通过相关管理制度以及
派驻于该等下属公司的董事和高管人员对子公司的重大决策、经营和财务进行管
理。下属公司数量众多、业务多元化的情况要求本公司具备较高的管理水平。如
果本公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平
不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害本公司
本公司主要业务由下属控股子公司及合营、联营公司经营，主要资产由该等
公司持有，收入、盈利和现金流亦主要来自于该等公司。本公司对下属子公司具
有控制权，能够自主决定其利润分配，但是对合营及联营公司不具有控制权，不
能单方面决定其利润分配。如果下属子公司盈利减少，或者合营、联营公司利润
分配受到限制，本公司的利润分配能力将受到不利影响。
2007 年至2008 年期间，未纳入合并报表范围的合营企业与联营企业总计贡
献的投资收益占本公司报告期利润总额的比例平均为10.82%，比例较低。合营
公司和联营公司利润的变化及分配情况不会对本公司的利润分配能力造成重大
2、进入新业务领域的风险
2006 年以来，本公司在做优做强现有产品的基础上，着力调整业务和产品
结构：在发电设备领域推出1,000MW 等级的高技术、高参数燃煤机组、核电机
组；在重工领域形成大型铸锻件、船用曲轴和核电核岛设备生产能力，从而率先
成为国内生产并供应大型船用曲轴的企业和国内主要的核岛设备生产企业之一；
在交通设备领域开发了轨道交通设备产品，成为轨道车辆和站台系统设备供应
商。上述产品有助于拓展本公司的成长空间，成为本公司的业绩增长点。但是，
新业务和新产品形成规模需要大规模的资金投入，同时面临比成熟产品更大的技25
术风险、管理风险和市场风险。新产品规模未达到规模经济时可能降低公司整体
毛利率水平。
三、财务风险
1、投资收益波动风险
2007 年及2008 年，本公司合并报表投资收益分别为1,989,233 千元及
1,254,922 千元，占利润总额的比例分别为34.62%及29.93%，在利润总额中占比
2007 年以来，股票投资成为投资收益的重要来源，2007 年和2008 年，股票
投资收益占本公司投资收益的比例分别为61.55%及40.46%。本公司股票投资主
要通过下属财务公司进行，其投资对象主要是一级市场发行的新股和证券投资基
金。由于认购新股和投资基金的收益受证券市场整体环境影响较大，该项投资收
益在可持续方面存在不确定性。2007 年以来，证券市场跌宕起伏，本公司的股
票投资收益亦随之变动：2007 年，本公司股票投资收益为1,224,313 千元，其中
通过股票一级市场认购新股及投资基金获得收益879,113 千元，占当期股票投资
收益的71.80%，占当期投资收益的44.19%；2008 年，本公司股票投资收益为
507,706 千元，其中，股票一级市场认购新股及投资基金获得收益459,727 千元，
占当期股票投资收益90.55%，占当期投资收益的36.63%，仅为2007 年的52.29%。
2007 年10 月以来A 股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在2008
年大幅下降，尽管本公司已大幅缩减股票投资规模，证券市场的动荡仍会对本公
司整体盈利水平产生一定影响。本公司将通过电力设备、重工设备等业务盈利的
增长，有效化解证券投资收益波动对本公司盈利波动的影响。
2、汇率波动风险
本公司的电力设备、电力工程、船用曲轴、环保系统成套设备均涉及出口业
务且合同金额较大，此类合同通常以美元计价；本公司生产过程中需要采购进口
设备和零部件。2007 年及2008 年，本公司汇兑损益分别为56,232 千元及90,698
千元，一般不超过利润总额的3%，对本公司经营业绩影响不大。随着本公司加
大海外市场开拓力度，产品出口和海外工程承包收入不断增加，如果人民币与美26
元汇率波动幅度趋于扩大，本公司的汇率风险可能会有所增加。
四、大股东控制的风险
电气总公司持有本公司740,908.85 万股国家股，占总股本的59.24%。本次
发行后，电气总公司持股比例将不低于56%，仍保持绝对控股地位。电气总公司
如果凭借其控股地位对本公司的人事、管理、财务、经营决策施加影响，可能会
损害中小股东利益，因此本公司存在一定的大股东控制风险。
五、其它风险
1、审批风险
本次非公开发行A 股股票事项尚待获得公司股东大会、A 股类别股东会议
和H 股类别股东会议的批准以及国资委、商务部门和中国证监会等监管机构的
核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不
仅限于：监管机构的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、
人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延
期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响
到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展
3、研发项目风险
风力发电机组从概念设计到样机试制、产品定型生产的研发过程具有一定的
技术难度，研发周期较长。如果公司在其中某个环节出现困难则可能导致新产品
的推出滞后，加之近年来全球风电市场出现的机组大型化和产品更新换代加快等
趋势，对国内风电设备制造商形成了一定的压力，对公司未来的市场份额产生不
利影响，存在着一定的风险。
上海电气集团股份有限公司
二〇〇九年四月二十七日A 股代码：601727 A 股简称：上海电气
H 股代码：02727 H 股简称：上海电气
上海电气集团股份有限公司
SHANGHAI ELECTRIC GROUP CO., LTD
（上海市兴义路8 号）
非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告
二〇〇九年四月2
一、募集资金使用计划.....................................................................................3
二、本次募集资金投资项目的可行性分析........................................................4
（一）核电产业投资项
目....................................................................................................... 4
（二）风电产业投资项
目....................................................................................................... 7
（三）其他投资项
目.............................................................................................................
（四）偿还银行贷
款.............................................................................................................
（五）补充营运资
金.............................................................................................................
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响.................................16
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响................................................................. 16
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响................................................................. 17
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况......................................................183
上海电气集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“上海电气”）
本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次募集资金拟用于项目投资、偿还银行贷款及补充营运资金。募集资金净
额中不超过32 亿元拟用于项目投资，不超过10 亿元拟用于偿还银行贷款，其余
部分拟用于补充营运资金。补充营运资金部分不超过8 亿元。其中，项目投资情
况如下所示：
单位：亿元
序号 项目名称 预计总投资规模 拟用募集资金投入
1 核电产业投资项目 11.47 11.47
百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技
术改造项目（二期）
1.2 450 吨电渣炉技术改造项目 1.10 1.10
1.3 核电核岛主设备集成制造扩能改造项目 3.02 3.02
1.4 百万千瓦级核电汽轮机低压焊接转子技术改造项目 2.05 2.05
1.5 百万级核电套装转子技术改造项目 1.00 1.00
1.6 核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目 0.60 0.60
2 风电产业投资项目 8.38 8.38
2.1 风电设备临港制造基地建设项目
2.1.1 1.25MW、2MW风机总装厂房改造项目 0.85 0.85
2.1.2 新建风电临港基地一期建设项目 3.14 3.14
2.2 风电产品研发项目
2.2.1 风机设计分析软件引进及培训项目 1.10 1.10
2.2.2 2MW和3.6MW风机研制项目 2.79 2.79
2.2.3 风电工程技术研究中心建设项目 0.50 0.50
3 其它投资项目 11.26 11.26
3.1 轨道交通A 型大车转向架制造基地建设项目 1.38 1.38
3.2 机床产品、产能升级改造项目 1.50 1.50
3.3 大型变压器合资项目 1.32 1.32
3.4 重型燃气轮机扩大产能技改项目 5.54 5.54
定子整体真空压力浸渍（GVPI）绝缘处理技术改造
合计 31.11 31.11
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投
入募集资金额，超过部分将用于补充公司营运资金。4
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关
项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充
本公司营运资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）核电产业投资项目
1、项目情况
1.1、百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）
（1）项目基本情况
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，将充分利用本公司已有厂区，及
已经形成的生产能力和产业优势，新建大件厂房、扩建中小件厂房共计约1.3 万
平方米，露天跨3 千平方米，添置生产工艺设备73 台/套。本项目建设期为2009
年至2011 年。达纲后，上海第一机床厂有限公司临港生产基地产能将由现年产
4.5 套核电机组反应堆堆内构件和控制棒驱动机构的能力提高至10 套。
（2）投资总额和融资安排
本项目总投资约为3.70 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
（3）经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施可有效提升本公司百万千瓦级核电堆
内构件及控制棒驱动机构的产能，进一步巩固领先的市场地位，具有良好的经济
1.2、450 吨电渣炉技术改造项目
（1）项目基本情况
本项目位于上海市闵行区，将充分利用上海重型机器厂有限公司现有450 吨
电渣炉车间资源，新建联合动力站房（包括冷却循环水泵房及水池、空压站、变
电所）、高开室、实验楼以及与生产有关公用、环保设施等。新建建筑面积约
1,700m2，增添450 吨电渣炉及配套系统等设备共计4 台/套。本项目目前正处于5
建设期，计划于2009 年年底竣工。2011 年达纲后，达纲年将实现年新增150 吨
至450 吨电渣钢锭40 支（1.2 万吨）的生产能力。
（2）投资总额和融资安排
本项目总投资约为1.10 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
（3）经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施可有效提升本公司150 吨至450 吨电
渣钢锭的生产能力，具有良好的经济效益。
1.3、核电核岛主设备集成制造扩能改造项目
（1）项目基本情况
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，将在临港1 至4 区厂房及预留位
置的基础上扩建3、4 区厂房预留部分，并新建1 个100 吨跨厂房，新建面积1.4
万平方米，并增加工艺设备约86 台/套。本项目建设期为2009 年至2011 年。达
纲后，项目产能从现在的年产2.5 套百万千瓦级核岛主设备提高到年产6 套蒸发
器、4 套压力容器和稳压器。
（2）投资总额和融资安排
本项目总投资约为3.02 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
（3）经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施可有效提升本公司核电核岛主设备的
产能，适应市场需求，具有良好的经济效益。
1.4、百万千瓦级核电汽轮机低压焊接转子技术改造项目
（1）项目基本情况
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，将在临港工厂5 至6 区添置焊接
系统、热处理系统、重型卧式车床等关键工艺设备共计16 台/套。本项目建设期
为2009 年至2011 年，于2013 年达纲。达纲后可年产低压转子5 根。6
（2）投资总额和融资安排
本项目总投资约为2.05 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
（3）经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施可有效提升本公司百万千瓦级核电汽
轮机低压焊接转子技术，预计实现内部收益率约为15%，具有良好的经济效益。
1.5、百万级核电套装转子技术改造项目
（1）项目基本情况
本公司位于上海市临港新城重装备产业区，计划在已有厂房引进套装低压转
子技术完成国产化制造低压转子，拟引进设备包括转子叶轮红套设备、叶轮红套
加热炉、红套专用行车、叶轮喷砂装置、叶片装配设备、车围带设备等。本项目
实施期为2009 年至2011 年。达纲后，将新增年产百万千瓦级核电汽轮机低压套
装转子5 根。
（2）投资总额和融资安排
本项目总投资约为1.00 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
（3）经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施将有效提升本公司百万级核电套装转
子技术水平，提高公司竞争力，具有良好的经济效益。
1.6、核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目
（1）项目基本情况
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，拟在公司已有厂区进行改造，拆
除原有设备，整跨厂房地坪承载力由目前5t/m2 改为10t/m2，并实施通风、动力
及配套设施改造。本项目建设期为2009 年12 月至2010 年10 月。预计于2010
年10 月完成厂房改造后投入生产，达纲后产能为3,920 千瓦/年。
（2）投资总额和融资安排7
本项目总投资约为0.60 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
（3）经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施将有效提升核电冷凝器重型装配厂房
的技术水平，具有良好的经济效益。
2、项目发展前景
当前我国核电消费占整个电能消费的比重只有1.9%，而全球平均值在2007
年底已达到14.2%。国家能源局于2009 年2 月3 日召开首次全国能源行业会议，
提出我国要尽快电力工业结构调整大力发展新能源产业。对于电力行业来说，要
重点发展风电、核电等新能源发电。计划到2020 年使得我国的发电结构趋于合
理，降低煤炭在发电领域中的比例，逐步提高新能源发电所占比重。
根据我国核电产业相关规划，到2010 年，我国计划在运核电装机容量
12,000MW；到2020 年，我国计划在运核电装机容量40,000MW，计划在建核电
装机容量18,000MW。核电产业在未来的10 年内将出现一个历史性的高峰，具
有广阔的发展前景。
上述核电产业投资项目顺应国家宏观经济发展趋势和产业政策导向，符合公
司的发展战略。项目投产后具有良好的市场前景，可产生一定的社会效益和财务
经济效益，具备一定的抗风险能力。本项目的建设是十分必要的，也是切实可行
（二）风电产业投资项目
1、风电设备临港制造基地建设项目
（1）项目基本情况
1.1、1.25MW、2MW 风机总装厂房改造项目
① 项目基本情况
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，拟就已建临港基地联合厂房中跨8
（100 吨）和南跨（50 吨）厂房实施改造，包括厂房地坪改造、改造和新增半龙
门吊等起重设备等，以用于1.25MW、2MW 风电机组总装。厂房面积共约2.7
万平米，改造期为2009 年5 月至2010 年12 月。改造完成后，厂房地坪承重能
力由3 吨/平方米提高至10 吨/平方米。达纲后年产能可实现1.25MW 风机200
台、2MW 风机800 台。
② 投资总额和融资安排
本项目总投资约为0.85 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
③ 经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施将更好地配套本公司风电机组的建
设，提高生产能力，具有良好的经济效益。
1.2、新建风电临港基地一期建设项目
① 项目基本情况
本项目位于上海市临港新城重装备产业区，拟规划建设3.6MW 海上风机总
装基地，同时采购2MW 扩能、3.6MW 产业化所需的专用工具仪器、车间工具
和测试仪器等。本项目占地约为60 亩，生产车间建筑面积约为1.8 万平方米。
本项目目前已开工建设，建设期为2009 年至2011 年，达纲年产能 3.6MW 风机
② 投资总额和融资安排
本项目总投资约为3.14 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
③ 经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施将使本公司具备3.6MW 风机的批量
生产能力，更好地满足市场需求，具有良好的经济效益。
（2）项目发展前景
2008 年，我国新增装机量以630 万KW 位列世界第二位，占全球份额的
23.29%。随着《可再生能源法》的正式实施、首次全国能源行业会议的召开，风9
电产业面临着前所未有的发展机遇。根据2009 年2 月召开的全国能源工作会议
精神，国家今年“将加快研究调整核电中长期发展规划、风电发展目标和建设规
划，此前公告的目标都将作大幅调整”，因此，预计到2020 年，我国风电保守
装机容量为10,000 万千瓦。今后10 年，每年新装机容量约1,000 万千瓦。风电
设备的市场需求预计在未来将保持快速增长，具有广阔的市场空间。
2、风电产品研发项目
（1）项目基本情况
2.1、风机设计分析软件引进及培训项目
① 项目基本情况
为应对市场对于风机产品要求的不断升级，本项目拟引进德国Aerodyn 公司
风机设计分析软件，并进行设计人员培训。该项目实施后，本公司将更好地满足
市场需求，不断推出适应市场需求的产品系列，保持行业技术的领先地位，同时
进一步提高公司自主开发风电机组的能力、整体设计能力和制造水平，并培养一
批有实践经验的专业人才。
② 投资总额和融资安排
本项目总投资约为1.10 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
2.2、2MW 和3.6MW 风机研制项目
① 项目基本情况
本项目拟通过2MW 风机的研制，建设2MW 风机全功率测试平台，并在已
研制成功的2MW 型陆上风机的基础上，进一步研制近海、防盐雾型2MW 风机，
为研制3.6MW 海上风机做技术储备和经验积累。3.6MW 型海上风机研制包括对
核心部件的工艺制造技术及样机的研制。该项目实施后，将进一步加强本公司在
2MW 及3.6MW 风机产品的技术基础，有助于本公司优化产品基础，顺应市场
发展趋势。
② 投资总额和融资安排10
本项目总投资约为2.79 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
2.3、风电工程技术研究中心建设项目
① 项目基本情况
2008 年，经上海市科学技术委员会批准，公司成立了市级风电工程技术研
究中心。为进一步建设专业化、高水平的研究中心，本项目拟投资5,000 万元用
于硬件设施及软件工具的添置和日常研究项目的开展，形成布局合理、设施先进
的实验室建设格局，建立适应企业发展要求的技术支持平台。
② 投资总额和融资安排
本项目总投资约为0.50 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
（2）募投项目的发展前景
本公司研究技术实力雄厚，自成立以来已申请专利54 项，承担国家和市级
重大科研项目15 项。随着风电产业的不断发展，国内市场2MW 以上机组正在
成为市场的主力机型，海上风电的兴起和发展则会促进更大容量机型的商业化。
因此，积极开展公司研发项目能够适应这一市场趋势，将有助于本公司形成适应
不同风况的产品系列，为未来几年的市场扩展做好技术和产品的储备，进一步提
升公司核心竞争力。
上述风电产业投资和研发项目符合国家的发展战略需要，能够得到产业政策
的大力支持，并进一步满足不断增长的市场需求，增强公司的市场竞争能力。项
目投产后具有良好的市场前景，可产生一定的社会效益和财务经济效益，具备一
定的抗风险能力。本项目的建设是十分必要的，也是切实可行的。
（三）其他投资项目
1、轨道交通A 型大车转向架制造基地建设项目
1.1、项目基本情况
本项目位于上海市闵行经济开发区，拟于其已征的约30 亩地块上新建转向11
架构架车间和装配车间形成的联合厂房1.35 万平方米，添置设备68 台/套，其中
进口设备10 台/套。本项目建设期为2009 年至2011 年，预计2013 年达到生产
纲领。达纲后年产新造转向架300 台，架修转向架200 台，大修转向架200 台。
上海市在2005 年将“A 型车研发”列为科教兴市项目。本公司下属子公司
上海轨道交通设备发展有限公司通过产学研合作和科技攻关，自主研发的轨道交
通A 型车辆于2007 年9 月22 日下线，目前已经通过型式试验。转向架作为轨
道交通车辆的关键零部件，必须具备一定的生产能力，才能取得用户的认可，所
以是否具备转向架批量生产能力是实现轨道交通车辆产业化和真正进入市场的
必要条件。
1.2、项目发展前景
城市轨道交通装备产业属于我国“十一五”期间重点发展的产业，研制开发
城市轨道交通车辆及关键零部件符合国家装备产业发展政策，在我国有着广泛的
市场基础和产业基础，其社会效益和经济效益十分明显。
目前，上海是全国拥有城轨车辆运行里程最长和车辆最多的城市之一，根据
国家批准的上海市城市总体规划和城市轨道交通线网规划，上海轨道交通网络由
17 条线路组成，线网总长约810km。上海最终车辆保有量将达到约6,000 辆左右，
其中还需新增A 型车1,200 辆、B 车1,600 辆、有轨电车（C 车）300 辆，相应
每年所需要的转向架也将保持在较高的水平。因此，该项目具有较好的发展前景。
1.3、投资总额和融资安排
本项目总投资约为1.38 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
1.4、经济评价
根据目前财务经济分析，该项目预计内部收益率约为11%，具有良好的经济
本项目的实施对公司的轨道交通战略发展有重大意义，一定程度上能加快大
城市轨道交通的发展，具备一定的社会效益。项目投产后具有良好的市场前景，12
内部收益率水平较好，具备一定的抗风险能力。本项目的建设是十分必要的，也
是切实可行的。
2、机床产品、产能升级改造项目
2.1、项目基本情况
本项目拟在公司原有厂区内，改造厂房面积约3 千平方米，并增添设备20
台/套。本项目的建设期为2009 年8 月至2011 年6 月。达纲后，每年可生产特
大型磨床3 台，重型、数控磨床25 台。
本项目的实施，将有助于公司提高生产面对船舶、钢铁等行业的重型（超大
型）数控外圆磨床、大型数控轧辊磨床、数控曲轴磨床等机床的装配、加工能力。
2.2、项目发展前景
制造业作为国家大力支持和发展的行业，其各个子行业的发展都与机床装备
的发展密切相关。数控机床下游行业主要以汽车零部件行业、通用机械零部件行
业、航空航天和模具行业等为主。从目前数控机床市场情况来看，在未来一段时
间内，下游行业对于数控机床的需求较为旺盛，特别是大型、重型机床仍然有较
高的景气度和增长趋势。加之国家对于生产高端、大型机床的政策扶持和重点生
产，此行业未来发展形势较好。本项目中涉及的数控机床均在国家大力发展和税
收扶持的范围之内，发展前景较好。
2.3、投资总额和融资安排
本项目总投资约为1.50 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
2.4、经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施可有效提升本公司机床的产能，更好
地满足市场需求，具有良好的经济效益。
本项目投产后具有良好的市场前景，顺应行业需求发展，具备一定的财务经
济效益及抗风险能力。本项目的建设是十分必要的，也是切实可行的。13
3、大型变压器合资项目
3.1、项目基本情况
本公司拟与法国阿海珐输配电控股有限公司（“法国阿海珐”）、上海阿海
珐变压器有限公司（“上海阿海珐”）以及香港Keen Master 有限公司（“Keen
Master”）合资设立一家合资公司（“合资公司”）。其中，上海阿海珐是由本
公司和法国阿海珐各自持股50%成立的联营企业；Keen Master 是一家按照香港
法律组建并存续的有限责任公司，是法国阿海珐的全资子公司。
合资公司投资总额为6,200 万欧元，注册资本为4,000 万欧元，将由本公司、
法国阿海珐、上海阿海珐及Keen Master 分别以现金出资1,400 万欧元（35%）、
1,200 万欧元（30%）、1,200 万欧元（30%）及200 万欧元（5%）注册成立。本
公司和法国阿海珐对合资企业的实质控股比例各为50%。
合资公司将主要从事设计、生产及销售电压级别1,200kV 的交流变压器、±
800kV 直流换流变压器以及平波电抗器，预计于2010 年正式投产，将在未来五
年内提升本公司输配电电力变压器的产能提高至7 万MVA。
3.2、项目发展前景
“十一五”后三年至“十二五”期间，我国国内变压器市场的年需求量将超
过12 亿kVA。同时，随着未来电源建设的稳步增长，电网公司将加大对电网的
投资及改造力度，我国的变压器市场需求将在此期间内保持较高的年需求量。本
项目的实施将有助于本公司抓住市场机遇，以先进科技和环保理念为基础，跻身
于国内大型超高压、特高压变压器生产企业的行列，并获得更多的参与国内超、
特高压项目实施的机会。
3.3、投资总额和融资安排
本项目总投资约为1.32 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
3.4、经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施可有效提升本公司大型变压器的产
能，巩固本公司的市场地位，具有良好的经济效益。14
本项目实施后，可进一步增强公司与著名跨国公司的合作，符合公司的发展
战略。同时，拟生产产品能够顺应市场需求，具备一定的财务经济效益及抗风险
能力。本项目的建设是十分必要的，也是切实可行的。
4、重型燃气轮机扩大产能技改项目
4.1、项目基本情况
本公司计划在已有生产厂区内，扩建重型燃气轮机生产厂房约7 千平方米，
拟添置工艺设备9 台（套）及购置数控单轴型面铣、加工中心等14 台（套）。
本项目建设期为2009 年至2012 年。达纲后，可新增年产20 台燃汽轮机的生产
4.2、项目发展前景
随着2008 年我国西气东输二线工程的启动及大型液化天然气项目的建设，
我国内陆及近海天然气勘探取得重大进展，重型燃气轮机的建设项目陆续启动，
未来我国燃机市场将面临快速增长的市场需求，这对燃机产品的技术和生产水平
提出了更高的要求。本项目的实施所生产的重型燃气机具有世界先进的技术水
平，能够为国内外电力生产企业提供节能环保的燃气轮机，对确立公司制造业的
高端优势具有重要的意义，具有良好的社会效益，未来市场前景广阔。
4.3、投资总额和融资安排
本项目总投资约为5.54 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
4.4、经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施可成为公司新的经济增长点，有效提
升本公司重型燃气轮机的产能，具有良好的经济效益。
本项目实施后，适应国家节能减排政策和电力装备结构调整的方针，具有良
好的市场前景，具备一定的财务经济效益及抗风险能力。本项目的建设是十分必15
要的，也是切实可行的。
5、定子整体真空压力浸渍（GVPI）绝缘处理技术改造项目
5.1、项目基本情况
本项目计划在已有生产厂区内，建设定子整体真空压力浸渍（GVPI）I 厂房
及配套线圈生产厂房。新建厂房面积共计约1 万平方米，并拟添置生产工艺设备
21 台/套。本项目建设期为2009 年至2012 年，达纲后可年产GVPI 装配加工分
包订单13GW。
5.2、项目发展前景
随着中国经济增长对环保需求的不断提高，大容量、高参数的电站设备市场
持续增长，公司发电机订单数量也逐年上升。同时，该项目涉及的产品标准化程
度高、结构通用性强且制造成本低，属于节能降耗技术，拥有广阔的市场空间。
本项目实施后，公司整浸GVPI 制造工艺技术将成为我国汽轮发电机行业中的新
技术亮点，有利于提高公司竞争力，更好地满足市场订单需求。
5.3、投资总额和融资安排
本项目总投资约为1.52 亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
5.4、经济评价
根据目前财务经济分析，该项目的实施可有效提升本公司GVPI 的装配加工
能力，更多地满足市场订单需求，具有良好的经济效益。
本项目实施后，具有良好的市场前景，能够更好地适应市场需求的发展，具
备一定的财务经济效益及抗风险能力。本项目的建设是十分必要的，也是切实可
（四）偿还银行贷款
1、项目基本情况
为提高公司抗风险能力，有效减少公司财务费用，降低利率风险，本公司拟16
将本次非公开发行股票募集资金中不超过10 亿元用于偿还银行贷款。
2、项目的必要性
本公司作为我国最大的综合装备制造商之一，较大的项目建设投资力度使得
公司资产负债率水平维持在较高水平。2007 年末和2008 年末，本公司资产负债
率（合并报表范围）分别为64.10%和65.91%。同时，财务费用支出也随之相应
增长。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有助于公司降低资产负债
率水平，节省财务费用，防范利率风险。同时，也可有效增强公司财务稳健性，
提升未来融资空间，有利于增强公司的发展潜力和竞争力，并进一步推动实现公
司的发展战略。
（五）补充营运资金
1、项目基本情况
为缓解公司潜在的资金压力，减少财务费用，为公司未来的业绩增长提供有
力的流动资金保证，本公司拟将本次募集资金净额中扣除项目投资、偿还银行贷
款的部分，用于补充公司营运资金。补充营运资金部分不超过8 亿元。
2、项目的必要性
根据本公司业务模式及所处的行业特征，公司流动资产占总资产的比例较
高，这与公司主要产品电力设备的生产周期和交货周期通常较长的行业特点相符
合，因此对公司的业务周转资金提出了较高需求。同时，未来随着公司业务承接
量的增长和已投资项目的产能释放，公司对业务周转资金的需求将进一步提高。
仅依靠经营活动产生的现金流，已不能更好地满足公司持续、快速的业务增长。
通过本次非公开发行募集的资金增加公司的资本实力，补充营运资金，既是满足
公司正常经营的需要，也是控制财务风险、提高盈利能力的关键因素之一，将有
利于增强公司的竞争力，并进一步推动实现公司的发展战略。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于核电及风17
电产业建设项目。募集资金投资项目的建成和投产将有助于公司继续落实“扩大
规模、提升能级、拓展领域”的产业发展战略，完善公司在核电、风电、轨道交
通等相关产业的布局，通过以自主创新形成国际品牌、以重点跨越突破高端产业、
以自动化提升传统工业，进一步巩固公司的现有优势。
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策。项目投产后，公司业务规模、
市场占有率以及生产效率都将得到进一步提升，公司的核心竞争力将进一步增
强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1．降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
近年来，随着公司逐步加大项目建设的投入力度，资产负债率水平逐年提高。
2007 年12 月31 日及2008 年12 月31 日，公司资产负债率（合并报表范围）分
别为64.10%和65.91%。较高的资产负债率水平对公司的发展产生了一定的制约。
截至2008 年12 月31 日，公司的资产负债率约为65.91%，按照发行7 亿股、
发行价格7.15 元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为62%
左右，资产负债率有所下降，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融
资提供良好的保障。
2．提升公司的营业收入与盈利能力
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于核电及风
电产业建设项目。项目投产后，可有效提高公司核电及风电产业的制造能级和技
术能级，同时公司在轨道交通等主营业务上也将取得一定进展。随着公司产业板
块布局的不断优化，营业收入和盈利能力也将得到进一步提高。
此外，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之提高。公司需要
支付较高的银行贷款利息及相关支出，从而冲减了公司的营业利润。2007 年及
2008 年，公司利息支出分别为9,462.6 万元及13,670.1 万元，同比增长44%。
本次非公开发行资金到位后，将对适当减少贷款规模、降低财务费用、提高
公司盈利水平起到良好的促进作用。同时，公司资产负债率有所降低、财务结构18
更加稳健，发展潜力也将有所增强，上市公司竞争能力将到有效提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：
1、核电产业投资项目
1.1、百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）
已获得临港新城(2006)沪临港管委会土书第039 号、汇环保许管 号批
准，正在履行项目备案的相关程序；
1.2、450 吨电渣炉技术改造项目已获得沪经投（ 号、沪国用（闵）
字第0324 号、沪环保许管（ 号批准；
1.3、核电核岛主设备集成制造扩能改造项目已获得沪房地南字（2008）第
009740 号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序；
1.4、百万千瓦级核电汽轮机低压焊接转子技术改造项目已获得沪房地南字
（2008）第009740 号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序；
1.5、百万级核电套装转子技术改造项目正在履行项目备案及环境评价的相
1.6、核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目已获得沪房地南字（2008）第
023944 号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序。
2、风电产业投资项目
2.1、风电设备临港制造基地建设项目
2.1.1、风电厂房改造项目已获得沪房地南字（2008）第023944 号批准，正
在履行项目备案及环境评价的相关程序；
2.1.2、新建风电临港基地一期建设项目已获得沪房地南字（2008）第028435
号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序。
2.2、风电产品研发项目19
2.2.1、风机设计分析软件引进及培训项目已签订《合作和技术转让协议》、
《软件销售和许可协议》，并取得《技术进口登记证书》（ 号、
号）批准。
3、其他投资项目
3.1、轨道交通A 型大车转向架制造基地建设项目已获得沪房地市字（2005）
000044 号批准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序；
3.2、机床产品、产能升级改造项目已获得沪房地市字（ 号批
准，正在履行项目备案及环境评价的相关程序；
3.3、大型变压器合资项目已获得沪商外资协（ 号批准；
3.4、重型燃气轮机扩大产能技改项目正在履行项目备案及环境评价的相关
3.5、定子整体真空压力浸渍（GVPI）绝缘处理技术改造项目正在履行项目
备案及环境评价的相关程序。
本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司核心
竞争力，进一步加快公司产业结构调整和产品优化升级，为公司创造新的利润增
长点，本次募集资金投资项目是可行的。
上海电气集团股份有限公司
二〇〇九年四月二十七日