国电南京自动化股份有限公司
中国证券报
&&&&1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
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&&&&1.2 公司简介&&&&二、 主要财务数据和股东变化&&&&2.1 主要财务数据&&&&单位：元 币种：人民币&&&&2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况&&&&单位：股&&&&2.3 控股股东或实际控制人变更情况&&&&适用 √不适用&&&&三、 管理层讨论与分析&&&&2014年，公司坚持“聚焦主业，转型升级”的发展战略，努力克服激烈的市场竞争和内部深化改革的困难与压力，扎实推进各项工作。经营形势趋于稳定，发展基础得以夯实，主营业务竞争能力有较大提升。&&&&报告期内，公司研究起草《国电南自（600268,股吧）年发展战略》，调整管控模式，颁布公司《“事业部+子公司”管控方案（试行）》，落实公司《关于全面深化改革的意见》，资产整合和处置清理工作稳步推进，制订了战略管控、投资决策、物资管理、考核激励等专项改革方案并进行压力测试，研究实施应收账款新政，费用控制措施初见成效，市场营销、生产运营、考核激励改革等初步方案成形。&&&&公司产业园建设持续进行。江宁智能电网产业园处于装修阶段，预计近期完成搬迁工作并投入使用；中国（南京）电力自动化产业园项目完成支护桩工程，处于前期规划报批阶段。&&&&报告期内，公司实现订货25.39亿元，与上年同期相比下降了16.7%。公司实现营业收入17.96亿元，与上年同期相比增长了3.12%；实现利润总额-9,758.86万元，同比下降214.36%；净利润-1.17亿元，与上年同期相比下降了153.87%，其中归属母公司净利润-1.43亿元，与上年同期相比下降了122.15%。&&&&（1）报告期内，公司智能电网产业累计订货137,673万元，实现营业收入85,032万元。&&&&报告期内，公司变电站自动化业务保持了原有电力系统市场份额的稳步增长，中标的重大项目有：国家电网公司徐州500kV姚湖变、岱山变监控系统改造、500kV访仙（丹阳）输变电工程、淮南500kV孔店智能站监控系统工程、山东菏泽文亭（成武）500kV变电站工程等项目；南方电网公司500kV东海岛变电站等一大批重点工程。&&&&此外，公司在冶金、石化、光伏、煤炭等行业得到充分应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩：中标中石油西气东输变电站综合自动化系统、新庄煤矿110kV数字化站、安徽芜湖三山100MW光伏电站项目、锦江集团锦联铝材4X600MW机组二次保护及综合自动化系统、京东方重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目等多个项目。&&&&在海外市场中，公司中标厄瓜多尔500kV超高压输电项目及水电站项目、白俄罗斯核电输出线路及电力联网项目、安哥拉220kV开关站综合自动化系统项目、巴基斯坦RYK项目等。&&&&公司参与实施国内智能变电站重点工程128项，其中500kV及以上变电站9项，220kV及330kV变电站30项，110kV（含66kV）变电站89项。&&&&报告期内，公司的配电自动化业务中标国家电网公司2014年配网自动化协议库存招标采购项目，此次协议库存招标，是国家电网公司第一次针对配网自动化产品的统一招标。此外，配电自动化产品还中标了重庆市电力公司、浙江省电力公司等的集中招标采购项目，实现了江苏、河南、重庆和浙江等地配网市场的突破，使国电南自成功跻身国内配网自动化主流厂家行列，为公司配网业务实现跨越式发展，打下了坚实的基础。&&&&随着智能电网建设进程的加快，公司以提供一次设备智能化、智能微网及用电解决方案带动相关产业全面发展。&&&&报告期内，公司以智能微电网系统解决方案为切入点，着力构建包含可再生能源与分布式发电、智能输变电、智能（主动）配电、智能用电在内的完整核心技术体系，实现产品的系列化。目前，相关解决方案已在何家湾楼宇微网智能化建设工程、江苏金湖100MWP光伏电站等项目中得到应用。&&&&报告期内，公司预装式变电站专业实现了产品化、市场化，并积极参与行业内招标技术规范调研等工作。目前，该专业已参与多个光伏项目，在变电站业务及新能源发电行业影响力扩大。&&&&报告期内，公司智能一次设备在线监测产业链逐步完善。中标的哈尔滨电业局及绥化局在线监测项目采用光声光谱原理能同时测量绝缘油中溶解的多种气体及微水含量等，是未来变压器油中溶解气体及微水在线监测的发展方向，标志着公司在线监测领域新技术应用实现突破。&&&&同时，报告期内，公司智能交直流电源专业稳步发展，连续几年在国外及轨道交通领域取得了较好的成绩，中标菲律宾变电站工程项目、杭州地铁项目等。&&&&在一段时期内，国内外总承包市场依然潜力较大、进入壁垒较高，但也面临着竞争加剧、毛利率逐步压缩的难题。报告期内，公司整合资源，积极参与国内外输变电总承包项目。目前，公司正在四川、上海、贵州、宁夏海原、新疆克拉玛依等实施一批项目。&&&&（2）报告期内，公司电厂与工业自动化产业累计订货60,908万元，实现营业收入49,853万元。&&&&电气化铁路：中国将在长期保持稳定的发展态势，并具备走出国门外向发展的实力，由此拉动了铁路供电自动化系统市场容量稳步增长。报告期内，公司中标并实施山西中南通道工程项目、宝兰枢纽工程项目、吉图珲铁路变电设备项目、新建沪昆铁路客运专线工程项目等重点工程。&&&&城市轨道交通：未来在较长时期内，我国城市轨道交通行业建设都将处于景气周期，在未来新建线路、既有线路改造、原有设备技术改造及更新换代等多种方式叠加效应下，地铁综合监控产品将长期保持较高的市场需求规模并将呈现持续增长的趋势。报告期内，公司中标南京地铁四号线项目，实施了南京地铁十号线IMS项目、南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段综合监控系统项目等，拓展了公司在地铁综合监控领域的发展。&&&&报告期内，公司建立了以maxDNA分散控制系统为核心，覆盖机、炉、电、辅、仪控制和信息技术一体化的全面解决方案，通过对maxDNA的消化吸收，公司研发队伍已掌握高性能分布式处理单元（DPU）、智能I/O模件、高性能通信网络、大容量监控系统、一体化汽轮机数字电液控制保护系统（DEH+ETS）、仿真系统、性能计算和现场总线等核心技术。并与国际知名嵌入式平台研发公司合作，围绕Intel公司最新推出的BayTrail系列处理器，打造完全具有公司自主知识产权的新型DPU模件。此外，研发团队完成DEB核心控制算法及协调控制策略的研究；并在maxDNA系统中开发了模糊控制器，将应用于过热汽温优化控制中。相关专业中标及实施的重大项目如下：&&&&热控专业：报告期内，公司实施的安徽华电六安电厂工程顺利运行，标志着maxDNA系统首个全厂一体化（主机、辅网）项目得到成功应用。maxDNA系统将全厂各系统统一整合，实现统一监视、操作，实现全厂一体化，提升机组运行自动化水平，标志着maxDNA系统的应用进入新台阶。同时，maxDNA系统在贵州华电桐梓电厂项目应用的脱硫FCS，运用了先进的PROFIBUS现场总线技术，标志着maxDNA系统在此领域的成功突破。&&&&电气自动化专业：报告期内，公司相继中标上海、浙江、江苏的电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控项目，为各个容量等级的电厂电气自动化提供完整解决方案。&&&&报告期内，公司控股子公司--江苏上能新特变压器有限公司发展如下：在干式变压器领域，与去年同期基本持平，略有上升，相继中标浙江龙游项目、安徽六安电厂项目等；超高压变压器专业在燃气电厂领域得到推广；在清洁能源领域，中标若干风力发电项目。&&&&（3）报告期内，公司新能源与节能环保产业累计订货42,143万元，实现营业收入37,958万元。&&&&报告期内，公司继续完善电除尘专业提效整体解决方案，所采用的高效？转极板电除尘技术、大功率高频脉冲开关电源技术、组合振打清灰技术、混合极配技术等全面进入工业化应用阶段。湖北华电襄阳机组的顺利投运，标志着公司大型燃煤火电机组电除尘器的重大项目实施能力已趋成熟。&&&&报告期内，公司变频专业在做好华电集团内变频改造业务的同时，积极拓展系统外业务，在富拉尔基发电厂、新疆红雁池电厂、山东百年电力等实施一批风机变频改造项目。&&&&报告期内，公司综合拓展水电自动化、土工大坝、水资源等专业业绩，中标海南琼中抽水蓄能项目，该项目作为海南电网重要的调峰调频电源项目，是海南昌江核电项目的重大配套工程；中标金沙江中游集控中心计算机监控系统项目，标志着公司SD8000E系统已经完全具备在大型集控项目上的应用，保持在水电自动化行业里的领先地位。&&&&报告期内，公司继续保持在光伏电站电气系统集成领域的先机和优势，拓展光热建筑市场。中标并实施河南汤阴分布式光伏并网发电示范项目EPC总承包、通威股份（600438,股吧）南通分布式光伏并网发电示范项目等。其中通威项目已顺利投运，工程采用光伏电自发自用，余电上网的模式，促进光伏电应用更加普及。&&&&报告期内，控股子公司--武汉天和技术股份有限公司煤粉锅炉等离子点火技术持续发展并取得良好业绩，相继中标四川、湖南、辽宁等点火系统改造工程，投运粤电湛江奥里油电厂2台60万机组锅炉等离子点火项目，成为有完全无油电厂投运业绩的等离子体点火装置供应商之一。低氮优化燃烧系统专业稳定发展，中标并实施卓资电厂项目、包头河西电厂项目、中电投河南电力有限公司项目、华电国际中宁公司项目等多个低氮改造项目，在低氮燃烧器改造市场发展良好。&&&&（4）报告期内，公司信息与服务累计订货13,158万元，实现营业收入3,828万元。&&&&报告期内，公司信息及安防产品以及智慧城市业务寻求发展。在智慧城市领域，公司签订“智慧延庆”建设合作框架协议，该项目将有助于推进延庆县大数据基础设施承载能力，推动城市信息化建设，助力生态文明建设，打造特色产业集群。参与河南开封市民之家（二期）智能化工程，此为公司参与实施的首个政府类智慧城市项目，开拓了公司政府类业务的范围。在智能楼宇方面，公司已中标华电郑州机械院科技技术中心智能化系统工程，有助于提升公司智能化建设专业的运用和发展。&&&&报告期内，公司继续推进电力企业信息安全评价服务工作，经公安部和国家能源局批准同意，成为电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室，对能源行业、政府机关、企事业单位关键信息基础设施和重要信息系统的安全保护状况进行专业评估，排查信息系统中存在的安全隐患、漏洞和薄弱环节。承担了国家发改委2014年电力工控信息安全专项预研工作、国家能源局2014年电力工控PLC设备信息安全检测、中国华电集团公司电力工控信息安全专项试点示范项目的研究等，并参与起草行业标准。&&&&（一） 主营业务分析&&&&1、 财务报表相关科目变动分析表&&&&单位：元 币种:人民币&&&&说明：&&&&1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期对外采购付款较上年同期有所增加所致。&&&&2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期对外投资及在建工程建设投入较上年同期有所降低所致。&&&&2、 其它&&&&（1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明&&&&单位：元 币种：人民币&&&&（2） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明&&&&1、详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临）。&&&&2、《关于公司重新申请发行短期融资券的议案》已于日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并于日通过公司2012年年度股东大会审议批准。&&&&日，公司收到中国银行间市场交易商协会于日出具的《接受注册通知书》（中市协注［2014］CP99号），通知书称：中国银行间市场交易商协会决定接受公司短期融资券注册。公司发行短期融资券注册金额为12亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国农业银行股份有限公司主承销。&&&&日，公司2014年度第一期短期融资券发行，实际发行总额6亿元，该短期融资券期限为365天，起息日期为日，兑付日期为日。&&&&相关公告刊登在日、日、日、日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站.cn上披露。&&&&（3） 经营计划进展说明&&&&详见第四节董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析。&&&&（二） 行业、产品或地区经营情况分析&&&&1、 主营业务分行业、分产品情况&&&&单位:元 币种:人民币&&&&说明：&&&&1、输变电总承包业务毛利率较上年同期下降10.31%，主要原因是本期销售合同毛利率较低所致。&&&&2、电厂自动化产品毛利率较上年同期上升13.52%，主要原因是公司控股子公司南京国电南自美卓控制系统有限公司持续推行精细化管理，通过加强合同评审和费用管理，合同质量有所提高，盈利能力增强所致。&&&&3、节能减排产品毛利率较上年同期下降10.58%,主要原因是本期节能减排专业市场竞争激烈，公司控股子公司南京国电南自新能源科技有限公司业务下滑所致。&&&&4、轨道交通自动化产品毛利率较上年同期下降30.95%，主要原因是本期公司轨道交通销售合同中总承包合同毛利率较低所致。&&&&5、信息安防产品毛利率较上年同期下降68.04%，主要原因是本期信息安防市场竞争激烈，销售收入较上年同期有较大下降所致。&&&&2、 主营业务分地区情况&&&&单位:元 币种:人民币&&&&（三） 核心竞争力分析&&&&报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发生。&&&&（四） 投资状况分析&&&&1、 对外股权投资总体分析&&&&报告期内，公司新增对外股权投资情况： 单位:元 币种: 人民币&&&&被投资的公司情况 单位:元 币种: 人民币&&&&2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况&&&&（1）委托理财情况&&&&本报告期公司无委托理财事项。&&&&（2）委托贷款情况&&&&本报告期公司无委托贷款事项。&&&&3、募集资金使用情况&&&&（1）募集资金总体使用情况&&&&单位:亿元 币种:人民币&&&&公司经中国证券监督管理委员会"证监许可［号"文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。&&&&截至日，公司累计使用募集资金58,649.51万元，其中，月使用募集资金4,078.90万元，以前年度使用的募集资金54,570.61万元；尚未使用的募集资金余额为17,166.79万元。日存放在募集资金专户的余额为18,315.84万元（含利息1149.05万元）。&&&&（2）募集资金承诺项目使用情况&&&&单位:万元 币种:人民币&&&&注1：募集资金项目变更说明&&&&（1）公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，同意公司对"智能开关"项目实施变更。"智能开关"项目剩余资金5,115.12万元，该项目实施主体为公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司，该公司将其中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，剩余1,515.12万元及利息用于补充流动资金。&&&&（2）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设"国电南自电力电子实验室"和用于补充流动资金的议案》，并经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将"大功率高压变频调速系统"项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设"国电南自电力电子实验室"，将"智能电厂自动化系统" 项目剩余资金890.15万元及利息用于补充流动资金。&&&&其中，由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将"智能电厂自动化系统"项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。&&&&（3）公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；拟变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；拟变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）；&&&&拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；&&&&上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。&&&&本事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。&&&&相关公告《国电南自第五届董事会第十二次会议决议公告》、《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》于日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。&&&&注2：项目未达到计划进度说明&&&&（1）截至日，智能变电站自动化系统及电子式互感器项目累计发生额为14,228.84万元，剩余可使用募集资金金额为971.16 万元。由于该项目执行过程中调整了部分基建设计方案,延缓了项目进度，目前该项目已办理质量验收并交付使用。由于项目竣工决算审计未最终完成，部分基建款质保金和尾款未达到付款条件，报告期内，该募集资金专项中部分建筑工程费尚未完全支付。&&&&（2）截至日，智能配电网自动化系统项目累计发生额为5,741.61万元，剩余可使用募集资金金额为358.39万元。目前该项目已办理质量验收并交付使用，由于该项目竣工决算审计未最终完成，部分基建款质保金和尾款尚未达到付款条件，报告期内，该募集资金专项中部分建筑工程费尚未完全支付。&&&&（3）截至日，智能用电自动化系统项目累计发生额为4,371.11万元，剩余可使用募集资金金额为7,628.89万元。由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。因此，该项目放慢了投资进度。拟变更该项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，本事项已经公司于日第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。&&&&（4）截至日，大功率风电机组控制系统及变流器项目累计发生额为5,646.80万元，剩余可使用募集资金金额为4,353.20万元，由于风电市场景气度原因，因此该项目放慢了投资进度。拟变更该项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，本事项已经公司于日第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。&&&&（5）截至日，智能一次设备在线监测系统项目累计发生额为8,797.05万元，剩余可使用募集资金金额为3,202.95万元。已投入募集资金用于智能一次设备在线监测系统的市场化和产业化，并按投入计划用于项目基建开发，该项目已基本实施完毕。拟将该项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，本事项已经公司于日第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。&&&&（3） 募集资金变更项目情况&&&&单位:万元 币种:人民币&&&&注1：项目未达到计划进度说明&&&&截至日，电力电子实验室项目 累计发生额为3,827.71万元，剩余可使用募集资金金额为652.20万元,该项目已办理质量验收并交付使用。由于项目竣工决算审计未最终完成，部分基建款质保金和尾款未达到付款条件，报告期内，该募集资金专项中部分建筑工程费尚未完全支付。&&&&注2：项目未达到预计收益说明&&&&智能开关项目已投入资金主要用于基建，目前项目进入试生产阶段，产能尚未饱和，效益尚未充分体现。&&&&4、 非募集资金项目情况&&&&单位:万元 币种:人民币&&&&说明：&&&&1、经公司第五届董事会第五次会议审议，通过了《关于参与投资组建"南京地铁BT项目公司"的议案》。同意公司与中铁电气化局集团有限公司、中国电子科技集团公司第十四研究所、南京轨道交通系统工程有限公司共同投资设立"宁天城际一期工程BT项目公司"，该公司注册资本30亿元，公司投资3,000万元，持股比例为1%。该公司将承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。&&&&该公司于日完成工商变更，公司核准名称为"中铁电化集团南京有限公司"。&&&&2、日，经公司2013年第三次临时董事会会议审议，同意公司与南车南京浦镇车辆有限公司、浙江广发建设股份有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司共同投资组建南京河西新城新型有轨电车建设有限公司，该公司注册资本34,000万元，公司拟投资2,952万元，持股比例为8.68%。该公司将承担南京河西新城快速公交（一号线）项目的建设和实施。&&&&3、根据公司2010年第十一次临时董事会审议通过的《关于投资设立"南京国电南自科技园发展有限公司"暨建设"中国（南京）电力工业自动化产业园"的议案》，2011年第四次临时董事会会议通过《关于公司控股子公司"南京国电南自科技园发展有限公司"投资组建"南京南自高盛科技园项目开发公司"的议案》，中国（南京）电力工业自动化产业园项目预计总投资约 21.2 亿元（其中现金支出 19.1亿元）。&&&&4、经公司2011年第四次临时董事会审议，通过了《关于收购南京万萨软件产业有限公司100%股权的议案》（现更名为南京国电南自软件产业有限公司）。国电南自（浦口）数字化电厂产业园期末累计发生投资27,383.49万元，其中含收购南京国电南自软件产业有限公司之前投入7,643.26万元。&&&&5、根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于投资建设"国电南自（江宁）智能电网产业园"暨设立"南京国电南自智能电网有限公司"的议案》，国电南自（江宁）智能电网产业园项目预计总投资5亿元，期末该项目累计发生投资44,166.65万元,其中非募集资金投资31,976.81万元，土地使用权投资8,607.94万元。&&&&四、 涉及财务报告的相关事项&&&&4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。&&&&持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的合并单位为2家，原因为：&&&&公司持有南京国铁电气有限责任公司表决权比例为50%，该公司董事会成员为7名，公司派有3名董事且其中一名董事为该公司董事长并控制其财务和经营政策。&&&&公司持有武汉天和技术股份有限公司表决权比例为44%，该公司董事会成员为5名，公司派有3名董事且其中一名董事为该公司董事长。&&&&公司对以上两家单位拥有实际控制权，故纳入合并范围。&&&&董事长：王日文&&&&国电南京自动化股份有限公司&&&&日&&&&证券代码：600268股票简称：国电南自 编号：临&&&&国电南京自动化股份有限公司&&&&第五届董事会第十二次会议决议公告&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&一、董事会会议召开情况&&&&（一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。&&&&（二）本次会议通知于日以电子邮件方式发出。&&&&（三）本次会议于日上午10:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。&&&&（四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事9名，委托出席的董事2名DD公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。&&&&（五）本次会议由公司董事长王日文先生主持，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。&&&&二、董事会会议审议情况&&&&经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：&&&&（一）同意《公司发展战略》；&&&&同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。&&&&公司定位为中国华电集团公司工程技术产业的主力军，国内外电力行业二次设备的主要制造商，国内外智能电网、电厂及工业自动化、信息与服务业务、新能源与节能环保的知名成套设备和整体解决方案提供商。&&&&1、指导思想&&&&围绕“创新科技，回报社会”的公司使命，坚持科学发展观，以价值思维理念为引领，以深化改革、转型发展为手段，面向国际国内两个市场，发展核心业务，强化科技创新和管理创新，加强资产管理、总包服务及产品制造，培育具有自主知识产权和核心竞争力的优势专业成为行业领导者，构建创新南自、价值南自、绿色南自、阳光南自、幸福南自，实现“国内领先，国际一流”的企业愿景。&&&&2、发展思路&&&&一是聚焦主业，矢志研发，打造核心产业，推进专业协同发展。&&&&二是提高资本运营能力，优化资源配置，加强管理，提升南自品牌。&&&&三是以人为本，增强企业凝聚力，提升效益，回报股东与社会。&&&&3、发展战略&&&&聚焦主业，转型升级。&&&&聚焦是指在业务布局、专业发展、资源配置、人才结构方面向主业聚焦。&&&&主业是指智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、新能源与节能环保四个产业板块。&&&&转型是指从投资拉动向研发和创新驱动转型，从速度规模向质量效益转型，从产品为主向产品和系统并重转型，从“母子公司”管控向“事业部+子公司”管控转型。&&&&升级是指管理从粗放到精细、技术从止步不前到重返领先、资产从低效到高效、人才从平凡到卓越，提升核心竞争力，打造南自升级版。&&&&4、战略路径&&&&“1234”战略路径。&&&&“1”是指推行一套精细化管控体系；&&&&“2”是指“产品”和“系统”二者并重，致力于提供整体解决方案；&&&&“3”是指专注于“自动化、清洁化、信息化”的三化技术研发及产品服务；&&&&“4”是指持续发展“智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、新能源与节能环保”四个产业板块。&&&&（二）同意《公司2014年半年度报告及报告摘要》；&&&&同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&（三）同意《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议；&&&&同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&为提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目、“大功率风电机组控制系统及变流器”项目、 “智能电厂自动化系统”项目、“智能一次设备在线监测系统”项目的相关剩余和节余募集资金、返还的原用于联建项目的募集资金用于永久补充流动资金。&&&&拟变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；拟变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；拟变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）&&&&拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；&&&&上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。&&&&详见《国电南京自动化股份有限公司关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》编号：临&&&&（四）同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；&&&&同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编号：临&&&&（五）同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》；&&&&表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交于日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议。会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事9名，委托出席的董事2名DD公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议此项关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案。&&&&为紧抓市场机遇，做大做强公司新能源与节能环保业务，理顺股权关系，公司拟向控股股东DD国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权，以评估值为基准，协议收购价格为 9,600 万元。收购完成后，公司持有“分布式能源”股权比例达到 34%。&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述股权收购事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。鉴于本次股权交易方为公司关联方DD国家电力公司南京电力自动化设备总厂，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。&&&&公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理相关股权收购事宜。&&&&详见《国电南京自动化股份有限公司关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易公告》编号：临&&&&公司独立董事对关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易事项发表的独立意见为：&&&&（1）我们同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》。&&&&（2）公司第五届董事会第十二次会议在审议《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。&&&&（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。&&&&（六）同意《关于修订的议案》；&&&&同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&详见上海证券交易所网站：.cn《公司董事会审计委员会工作细则》。&&&&（七）同意《关于调整公司董事会证券事务代表的议案》；&&&&同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&鉴于公司董事会证券事务代表王晓东先生因突发疾病不幸去世，按相关规定需调整公司董事会证券事务代表职务。&&&&根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.7条的规定。经公司董事会秘书经海林先生建议，聘任吴霆先生担任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会证券事务代表职务，任期自日起，至日止（与本届董事会任期截止日相同）。&&&&附吴霆先生简历：&&&&吴 霆先生，1967年6月出生，管理科学与工程专业，博士，高级工程师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司财务部主任、南京河海南自水电自动化有限公司总经理、国电南京自动化股份有限公司审计部主任、国电南京自动化股份有限公司战略发展部主任。现任：国电南京自动化股份有限公司证券法务部主任，已于日取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。&&&&王晓东先生自1999年3月入职以来，一直从事证券事务工作，并自2011年2月起担任公司证券事务代表。王晓东先生任职期间勤勉尽职、恪尽职守。公司全体董事、监事、高级管理人员对王晓东先生在任职期间为公司所做的努力和贡献深表感谢，对其离世表示沉痛哀悼。&&&&（八）同意《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；&&&&同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&董事会决定在适当的时候召开2014年第一次临时股东大会，因会场设施问题，为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2014年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号、国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。&&&&关于召开公司2014年第一次临时股东大会的时间等事项，董事会将另行公告。&&&&特此公告。&&&&国电南京自动化股份有限公司&&&&董事会&&&&日&&&&证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临&&&&国电南京自动化股份有限公司&&&&第五届监事会第十二次会议决议公告&&&&本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&一、监事会会议召开情况&&&&（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。&&&&（二）本次会议通知于日以电子邮件方式发出。&&&&（三）本次会议于日上午11:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。&&&&（四）本次会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。&&&&（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。&&&&二、监事会会议审议情况&&&&经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：&&&&（一）同意《公司2014年半年度报告及报告摘要》；&&&&同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号（2014年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2014年半年度报告及其摘要后，认为：&&&&1、公司2014年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；&&&&2、公司2014年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2014年半年度的财务状况和经营成果。&&&&3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。&&&&我们保证公司2014年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&（二）同意《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议；&&&&同意票为 3 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的事项后，认为：&&&&公司本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。&&&&详见《国电南京自动化股份有限公司关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》编号：临&&&&（三）同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；&&&&同意票为 3 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编号：临&&&&（四）同意《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；&&&&同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。&&&&特此公告。&&&&国电南京自动化股份有限公司&&&&监事会&&&&日&&&&证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临&&&&国电南京自动化股份有限公司关于&&&&变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&重要内容提示&&&&拟变更用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的项目名称及金额：&&&&（1）拟变更“智能用电自动化系统”项目，并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金；&&&&（2）拟变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目，并将剩余资金4,353.20万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金；&&&&（3）拟将“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金；&&&&拟将节余募集资金永久补充流动资金的项目名称及金额：&&&&拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金；&&&&本次拟永久补充流动资金总金额：18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的 24.21%（不含利息）。&&&&一、变更募集资金投资项目的概述&&&&国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。&&&&日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，该次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。变更事项如下：&&&&对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。公司将“智能配电网自动化系统及智能开关”项目分为两个子项目。其中“智能配电网自动化系统”由国电南自变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施，公司将对其增资6,100万元以实施该项目； “智能开关”项目变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施，公司对其投入6,000万元作为注册资本实施该项目。&&&&根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。&&&&日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途。变更事项如下：&&&&注：利息截止日为日。&&&&日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。本次变更事项如下：&&&&注：截止日利息为41.72万元。&&&&本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金方案：为提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目、“大功率风电机组控制系统及变流器”项目、 “智能电厂自动化系统”项目、“智能一次设备在线监测系统”项目的相关剩余和节余募集资金、返还的原用于联建项目的募集资金用于永久补充流动资金。&&&&拟变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；拟变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；拟变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）&&&&拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；&&&&上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。&&&&本次变更募集资金投向不构成关联交易。&&&&本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。该事项将提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。&&&&二、变更募集资金投资项目情况及具体原因&&&&1、项目计划投资和实际投资情况&&&&注：利息截止日为日。&&&&（1）“智能用电自动化系统”项目&&&&该项目拟投入募集资金12,000万元，用于购置生产设备及软件、产品研发、扩建生产办公场地、建设智能设备生产线和智能终端测试实验室等。截止日，已投入募集资金4,371.11万元，其中：工程费用1,067.41万元，工程建设其它费用2,273.61万元，铺底流动资金1,030.09万元。主要用于智能用电自动化系统的市场化和产业化，并按投入计划用于项目基建开发，剩余募集资金金额为7,628.89 万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础上发挥作用。&&&&（2）“大功率风电机组控制系统及变流器”项目&&&&该项目拟投入募集资金10,000万元，用于购置主控仿真系统、变流系统全功率实验室设备、生产设备、应用软件以及技术合作、生产办公场地的扩建等。截止日，已投入募集资金5,646.80万元（含联建房产2,000万元），其中：工程费用2,452.73万元，工程建设其它费用3,194.07万元。主要用于大功率风电机组控制系统及变流器设备的市场化和产业化，已按投入计划用于项目基建开发，剩余募集资金金额为4,353.20万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础上发挥作用。&&&&（3）“智能电厂自动化系统”项目&&&&该项目初始拟投入募集资金7,700万元，由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用后，实际募集资金净额为758,162,959.93元，公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为5,516.30万元；经日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准，公司将该项目剩余资金890.15万元用于补充流动资金，“智能电厂自动化系统”项目调整后投入资金总额为4,626.15万元。&&&&该项目重点开发“炉机电辅一体化自动化控制系统”、“优化控制系统”和“信息系统”集成包的工程应用。截止日，已投入募集资金4,626.15万元（含联建房产1,700万元），其中：工程费用2,132.36万元，工程建设其它费用1,860.45万元，预备费0.74万元，铺底流动资金632.60万元。该项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已完成。&&&&2、变更的具体原因&&&&（1）公司拟将募投项目DD“智能用电自动化系统”项目剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：&&&&由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。根据用电自动化市场情况，现有产能已可基本满足需求。因此，为节约资金，提高现有设备使用效率，拟使用该项目剩余资金永久补充流动资金。&&&&（2）公司拟将募投项目DD“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余资金4,353.20万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：&&&&由于大功率风电机组控制系统及变流器项目的现有产能已可基本满足目前公司的业务需求，考虑到风电行业的市场景气度及市场波动较大，公司不再继续投入资金。因此，拟使用该项目剩余资金补充流动资金。&&&&该项目已使用的募集资金中，有2,000万元用于投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，因此，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将2,000万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至“大功率风电机组控制系统及变流器”项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋拟以租赁方式进行。返还后，“大功率风电机组控制系统及变流器”项目拟用于永久补充流动资金的募集资金为剩余资金4,353.20万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息。&&&&（3）公司拟将募投项目DD“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：&&&&该项目已使用的募集资金中，有1,700万元投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额中。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将1,700万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至该项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋拟以租赁方式进行。返还后，“智能电厂自动化系统”项目可用于永久补充流动资金的募集资金为1,700万元。&&&&鉴于以上项目市场情况发生变化或无法取得有关产权证书，同时也为了增强公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目剩余资金 7,628.89万元及利息，“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余资金 4,353.20万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元、共计6,353.20万元及利息，“智能电厂自动化系统” 返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元，合计15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）用于永久补充流动资金。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。&&&&三、节余募集资金项目情况&&&&1、项目计划投资和实际投资情况&&&&注：利息截止日为日。&&&&“智能一次设备在线监测系统”项目拟投入募集资金12,000万元，开发用于变电站电气设备绝缘的多参量多功能综合在线监测及故障诊断系统，主要包括变压器在线监测、高压气体绝缘开关在线监测、高压容性设备在线监测及其他领域在线监测技术等。截止日，已投入募集资金8,797.05万元，其中：工程费用7,105.99万元，预备费1,691.06万元，主要用于智能一次设备在线监测系统的市场化和产业化，并按投入计划用于项目基建开发，该项目已基本实施完毕，节余可使用募集资金金额为3,202.95万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础上发挥作用。&&&&2、资金节余原因&&&&“智能一次设备在线监测系统”项目的建设、购置检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。由于市场情况变化，公司现有产能已可满足市场需求，原计划购置的一些设备暂不购置。此外，公司实行降本增效，严格控制采购招标环节，降低采购和施工成本，节约了募集资金的投入。&&&&3、将节余资金永久补充流动资金的具体原因&&&&公司拟将募投项目DD“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：&&&&智能一次设备在线监测系统项目的项目建设、购置检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成，公司现有产能已可满足市场需求。&&&&鉴于“智能一次设备在线监测系统”项目实施进度已基本达到预期，同时也为了增强公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目节余资金 3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。&&&&四、永久补充流动资金的意义&&&&上述公司拟变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金、返还的原用于联建项目的募集资金永久补充流动资金合计18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的 24.21%（不含利息）。本次永久补充流动资金符合公司的发展战略和产业发展规划。同时，公司生产经营规模的进一步扩大,对经营流动资金的需求日益增加,上述资金永久补充流动资金可改善公司资金状况，增强公司现有资金的流动性，降低财务费用，充分发挥募集资金的效用，提高募集资金的使用效率。&&&&五、独立董事、监事会、保荐人的意见&&&&（一）公司独立董事意见&&&&公司本次拟变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司本次事项是基于公司发展战略和总体发展规划提出的，有利于提高公司剩余和节余募集资金使用效率，降低财务成本。同时,公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,不会损害公司和股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项的议案。&&&&（二）公司监事会意见&&&&公司于2014 年8月 14日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司 《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》并发表意见如下：&&&&公司本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。&&&&（三）保荐机构的意见&&&&本公司保荐机构民生证券股份有限公司就上述事项出具核查意见如下：&&&&保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司目前的状况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。保荐机构对该事项无异议。&&&&六、关于提交股东大会审议的相关事宜&&&&本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。&&&&七、备查文件&&&&1、公司第五届董事会第十二次会议决议；&&&&2、公司第五届监事会第十二次会议决议；&&&&3、公司独立董事出具的《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的独立董事意见书》；&&&&4、公司保荐人民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。&&&&特此公告。&&&&国电南京自动化股份有限公司&&&&董事会&&&&日&&&&证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临&&&&国电南京自动化股份有限公司关于&&&&公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2014年上半年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：&&&&一、募集资金基本情况&&&&国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司于日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。&&&&公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。&&&&截至日，公司累计使用募集资金 58,649.51万元，其中，月使用募集资金4,078.90 万元，以前年度使用的募集资金54,570.61万元；尚未使用的募集资金余额为17,166.79万元。日存放在募集资金专户的余额为18,315.84万元（含利息 1,149.05万元）。&&&&二、募集资金管理情况&&&&（一）募集资金的管理制度情况&&&&为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号DD上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。&&&&（二）募集资金的管理情况说明&&&&日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。&&&&日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。&&&&根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。&&&&（三）募集资金专户存储情况&&&&三、本报告期募集资金的实际使用情况&&&&（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。&&&&公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。&&&&（二）募投项目先期投入及置换情况。&&&&为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。&&&&（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况&&&&为充分发挥募集资金的使用效率，日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97%（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。&&&&为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73%（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。&&&&（下转B048版）
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