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第B046版：信息披露
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江苏舜天股份有限公司
重要提示１．１
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。１．２
公司简介■■二、
主要财务数据和股东变化２．１
主要会计数据单位：元 币种：人民币■２．２主要财务数据■２．３
前１０名股东持股情况表单位：股■■２．４
以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系■三、
管理层讨论与分析一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析２０１２年度，国内外经济形势较为严峻，但对于公司而言却是一个转折之年，公司董事会紧紧围绕年初制定的经营方案，带领全体干部员工，凝心聚力，攻坚克难，一心一意谋发展，在公司调整改革的道路上迈出了坚实的一步，取得了令人振奋、鼓舞人心的经营业绩，很好地完成了年度利润目标。据海关统计，２０１２年度公司实现进出口总额５７，３２７．４２万美元，其中：出口５１，２３６．３２万美元，较上年度减少１８．６８％；进口６，０９１．１０万美元，较上年度增长５２．１６％。公司２０１２年度进出口总额、出口额、进口额完成年初制定的经营计划的比例分别为：８４．３１ ％、８１．３３％、１２１．８２％，进出口总额及出口额较上年减少的主要原因在于合并报表范围减少，并且全球经济复苏乏力、欧洲主权债务危机持续恶化，公司为控制风险，对业务模式进行了适当调整，控制了出口贸易的规模，加大了对内贸业务的投入。２０１２年度，公司实现营业收入５７３，２１１．６１万元，较上年度减少３．３２％；营业利润６，７２８．７７万元，较上年度增长１４．５５％；利润总额６，９５６．０９万元，较上年度减少６．８６％；净利润（归属于母公司所有者）１，９７２．７８万元，较上年度减少４６．２０％。公司完成了２０１２年初制定的利润总额年度计划５，０００万元的目标，但未完成销售收入６０亿元的经营计划，主要原因是报告期内公司合并范围减少了江苏舜天东昊经贸有限公司；并且面对全面萎缩的国际经济环境，公司在在保证利润的情况下有效的控制了具有一定风险的业务，在一定程度了影响了公司的营业收入。截至本报告期末，公司资产总额为４３６，７９０．６６万元，净资产（归属于母公司所有者）为８６，５６０．５１万元。公司２０１２度以“一个中心，两个抓手，三个着力点，四项措施，五个目标”为主要工作措施和目标。一个中心：以效益为中心，科学发展，真抓实干，追求有效益的增长和有质量的规模。两个抓手：一手抓结构调整和效益提升，一手抓资源整合和内部管控。三个着力点：一是以结构调整为主线，做精做强贸易主业；二是加强投资管理，重视投资回报；三是加强清理整合，减少出血点。四项管理措施：一是加强制度建设和内部审计，完善内控体系；二是发挥资金结算中心作用，推进全面预算；三是完善薪酬制度改革，推行全面绩效考核；四是加强人才团队建设，构建有竞争力的企业文化。五个奋斗目标：一是经营指标全面完成；二是党风廉政建设落实到位；三是安全生产无事故；四是清理整合任务按期完成；五是员工收入与企业盈利同步增长。回顾２０１２年，虽然公司取得了较好的经营业绩，但在经营和管理方面还存在一些不足，有待提高：１、进出口业务发展不平衡，进口业务相对薄弱。对于进口业务，２０１３年公司仍将努力发展自营进口业务，抓好重点产品，做好终端客户，搞好风险控制，努力建立起可持续性发展的业务基础。２、公司总部需要对业务经营单位提供更加有力的支持和指导。２０１３年，公司将认真规划和落实各业务公司的实际发展需要，进一步优化内部资源配置，提高职能部门的服务意识和服务能力，努力实现母－子公司、总部－分部的良性互动。３、全面预算工作未达到年度目标要求。２０１３年要结合ＥＲＰ系统的推进，以合同预算、费用预算为先手，尽早推行全面预算管理。４、２０１２年公司虽已开始实施了全方位的薪酬制度，但与其他优秀企业的薪酬架构与水平相比仍有一定的差距。２０１３年公司将进一步完善和改进公司薪酬体系，并探索建立涵盖所有员工的多层次考核体系；大力实施文化建设，培育与弘扬务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先的企业发展氛围。（一）主营业务分析１、驱动业务收入变化的因素分析公司主营服装及其他产品的国际、国内贸易业务及服装制品的生产，公司业务发展主要受以下几项因素影响：（１）国际经济景气度。北美、欧盟与日本等主要发达国家和地区引领着全球经济的发展，对全球经济的作用具有决定性意义，而上述国家和地区正是公司传统的产品出口目标市场，这些国家和地区的经济景气度直接影响着公司出口的业务规模和盈利水平。（２）由于公司主营外贸业务，国际结算以美元、欧元、日元为主，销售所得外汇需要兑换成人民币方可在国内使用，相关货币之间的汇率水平对外贸业务的毛利率有着直接的影响。（３）国内市场相关原辅材料、劳动力以及能源价格的稳定与否也将直接影响出口业务的规模拓展和盈利水平。（４）近年来随着东南亚国家的发展，我国产品的成本竞争优势在逐步丧失，如何稳定现有的客户与渠道对现有业务的持续健康发展是一个严峻的考验；是否能在产品提档升级、加强设计研发、提供更优服务等领域调整转型成功，将直接影响着公司主营业务的稳定与否。（５）近年来，公司一直致力于拓展服装、机电产品及钢材物资领域国内市场，内贸业务已经成为公司业务的重要组成部分。国内经济的运营态势、国内商业社会的信用水平将极大的影响着公司内贸业务的开展与稳定。公司一方面加快产品结构的调整，提升服务能力，保证外贸业务健康发展；另一方面抢抓国内市场机遇，积极开拓内贸市场，提高内贸的利润贡献比例；此外，公司还将通过完善的内部控制和全面的ＥＲＰ系统实现良好的日常管理和全面的风险防控，促进公司的可持续发展。２、费用单位：万元■３、现金流单位：万元■
４、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明２０１１年度公司为解决同业竞争向江苏省国信资产管理集团有限公司转让江苏舜天国际集团置业有限公司等从事房地产业务子公司股权，获得处置收益约１．９亿元，对公司２０１１年度利润构成重大影响；而本报告期，公司无此类大额利润来源。（二）行业、产品或地区经营情况分析１、主营业务分行业、分产品情况单位：万元■２、主营业务分地区情况单位：万元 币种：美元■（三）资产、负债情况分析单位：万元■注：１、货币资金较年初减少了３７．０２％，主要原因为报告期内公司进一步优化财务结构，提高资金使用效率，偿还了部分借款；并通过资金结算中心实现内部资金集中运筹，日常保留的流动资金余额减少。２、应收票据较年初增加了１０９．６２％，主要原因为报告期内公司部分客户以银行承兑汇票与公司结算货款，导致应收票据年末余额较年初数增长较多。３、存货较年初减少了３８．８６％，主要原因为公司进一步完善销售政策，加大营销力度，合理安排订单，加快存货周转速度，使存货期末余额有较大幅度下降。４、其他流动资产较年初增加了１００．００％，主要原因为公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司、江苏舜天行健贸易有限公司利用闲置资金购买信托和银行理财产品。５、可供出售金融资产较年初减少了４２．０３％，主要原因为公司本期处置部分交通银行股票。６、应交税费较年初增加了６８．６１％，主要原因为年初存货余额较大，有较大额度的增值税进项可以抵扣；而本报告期末，公司完成销售情况良好，应交增值税金额也有较大额度增长。７、应付股利较年初增加了２３９．５８％，主要原因为江苏舜天国际集团有限公司为支持公司发展，同意公司暂不向其支付２０１１度分红款６６０．８０万元，由公司用于日常业务周转。８、其他应付款较年初增加了８９．９０％，主要原因为报告期内，公司控股子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司、江苏舜天西服有限公司收到预付的土地和股权收购款。９、一年内到期的非流动负债较年初减少了１００．００％，主要原因为报告期内公司偿还了长期借款１．３１亿元。１０、其他非流动负债较上年同期减少了５２．６７％，主要原因为公司相关控股子公司结转了以前年度递延收益。（四）核心竞争力分析１、客户资源优势公司是一家以服装出口贸易为核心业务，兼具国内贸易、进口贸易、其他产品出口及服装生产等多元并举的现代化企业。公司经过三十余年的发展，在全球各地培育了一支稳定的客户队伍，公司外销产品已遍布世界上１００多个国家和地区；内销产品被广泛运用于众多国内重大工程建设项目，服装生产产品线涵盖了西服、女时装、风衣、夹克、衬衫、休闲裤等中高档服装领域。公司经过长期的积累，培育了稳定的客户资源和可靠、通畅的营销网络，和诸多国际知名客商建立了稳定的贸易关系，以良好的信誉和品质赢得了市场。２、人才优势公司拥有众多经验丰富的、业绩卓著的专业贸易人才，他们精通外语、熟习产品、具有全面的外贸专业知识和过硬的沟通公关能力，促成公司贸易业务欣欣向荣，不断进步；公司也拥有一批具有精通财务、金融、管理、投资及法律等诸多领域的优秀专业人才，在公司管理、风险防控、投资拓展等方面助推着公司健康前行。公司始终牢固树立“以人为本”、“人才是企业第一资本”的人才经营理念，视人力资源为企业最宝贵的核心资源，日常注重人才的引进、培养和使用。３、融资优势公司凭借诚信、公开、透明、规范的整体形象取得了众多金融机构的大力支持。公司融资渠道广泛、成本低廉，融资渠道灵活，授信额度较大，为公司的业务拓展提供极为坚实的资金支持。４、品牌优势品牌优势也是公司业务拓展的重要砝码。舜天品牌在行业内拥有较高的知名度， 多年来“ＳＡＩＮＴＹ舜天”品牌被评为“江苏省重点培育和发展的出口品牌”、“江苏省出口名牌”、被国家外经贸部确定为“第二批重点支持和发展的名牌出口商品”；公司多次荣获省级“创新型试点企业”、“全国外经贸企业管理现代化优秀奖”、“全国外经贸质量效益型先进企业”、“江苏省文明单位标兵”、“中国服务业企业５００强”等诸多荣誉，这些荣誉为公司赢得了良好的商业信誉和社会知名度，往往能帮助公司在业务拓展、商业运作中拔得头筹，先发制人。（五）投资状况分析１、持有非上市金融企业股权情况单位：元■２、对公司净利润影响达１０％以上的控股、参股公司经营情况单位：万元■３、公司投资收益中占比在１０％以上的股权投资项目 单位：万元■二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业竞争格局和发展趋势２０１３年度，国内外的经济形势虽然有一定起色，但景气度仍不容乐观。国际上，全球经济持续疲软，主要发达国家经济复苏乏力，国际金融市场剧烈动荡，欧债危机不断加剧，出口市场经济不景气等因素仍将严重制约传统外贸行业的发展；人民币持续升值、原辅材料及能源价格居高不下、国内劳动力成本攀升等因素将直接影响着传统劳动密集型产品的出口竞争力。受房地产调控和政府融资平台资金紧张的影响，国内投资有所放缓，内需增长乏力，国内经济增长水平也将可能面临一定的挑战。面对国际宏观环境新变化和国内经济运行新情况，公司将努力探索业务模式的调整转型，通过优化产品结构、提升开发能力、完善服务水平，注重质量控制、加强成本控制等多种措施，努力巩固并致力于进一步拓展市场份额，实现综合盈利能力的稳定与提升。（二）公司发展战略２０１３年将继续围绕“一个中心，两个抓手，三个着力点，四项措施，五个目标”开展工作。一个中心：以创造利润为中心。两个抓手：一手抓结构调整和效益提升；一手抓资源整合和内部管控。三个着力点：一是着力于加强团队建设；二是着力于做强贸易主业；三是着力于优化资产和业务布局。四项管理措施：一是实现ＥＲＰ管理系统的稳妥运行，完善制度建设，健全内控体系，有效防控风险；二是以专业化经营为导向，明确各下属企业和业务分子公司的发展目标，通过创新思路塑造各自优势，以进一步夯实贸易主业发展基础。对于各分子公司，母公司要提供有力支持和有效引导；三是继续充分发挥资金结算中心的作用，提高集中度，巩固财务管理成果，不断创新财务运作手段，继续明显降低财务费用，推进以合同预算和费用预算为中心的全面预算工作；四是完善全员的绩效考核体系，党政工团合力奋进打造积极进取的团队。五个奋斗目标：一是经营指标要全面完成：销售收入５５亿元，利润总额１．１亿元（不含公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的股权转让所产生的收益）；二是党风廉政建设落实到位；三是安全生产无事故；四是清理整合任务按期完成；五是员工收入要有明显增长。（三）经营计划公司２０１３年度经营目标：销售收入５５亿元，利润总额１．１亿元（不含公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的股权转让所产生的收益）。（四）可能面对的风险１、国际经济复苏缓慢的风险近年来，欧盟、北美及日本等地区和国家经济复苏缓慢，尤其是欧债危机有持续扩散及长期徘徊的趋势或局面，国际经济存在继续下行的风险，导致国际需求增长不旺或萎缩，公司的出口业务可能面临较大的挑战。公司一方面将进一步优化产品结构，加强对客户的拜访与需求调研，提升公司出口产品的差异化竞争能力，努力保证出口业务的规模与盈利水平；另一方面将致力于逐步拓展新兴市场出口业务、进口业务和国内贸易业务，稳定和完善公司的业务布局。２、成本优势丧失的风险伴随着我国经济的高速发展，国内产业也在不断调整与转型，经济发展的衡量指标趋于理性，原辅材料、劳动力成本等传统优势逐步丧失，导致出口产品仅仅依靠低廉价格赢得市场越来越成为不可能。公司计划通过整合渠道资源、注重质量控制、提升设计研发、加强品牌建设等措施重塑竞争优势；并将通过向国内其他地区或东南亚国家等转移部门产能，一定程度上降低采购成本。３、人民币汇率持续上升的风险公司出口业务主要以美元结算，近年来，人民币对于美元持续升值，出口业务的成交状况和毛利率状况受到严峻的考验。针对此项风险，公司不仅注重内生的调整与转型，逐步调高调优产品结构，巩固拓展市场份额；还通过远期结售汇等金融工具，有效锁定结算汇率，平滑汇率波动的影响，稳定业务的综合盈利能力。四、
涉及财务报告的相关事项４．１
与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。４．１．１ 合并范围的特殊说明持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因■
４．１．２ 本期合并范围的变动情况（１）本期新纳入合并范围的主体■（２）本期不再纳入合并范围的主体■［注１］ 江苏舜天服装面料有限公司、常州舜天国际贸易有限公司、南京东嘉贸易有限公司、常州舜天服装有限公司、江都友谊服装厂、江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂和南京舜港服装有限公司于报告期内注销。［注２］ 公司持有江苏舜天东昊经贸有限公司３０％的股权，由于自２０１２年１月１日，该公司的其他股东不再将表决权委托给公司行使，故本期不再将该公司纳入合并范围。［注３］ 连云港舜天服饰有限公司于报告期内破产清算，不再纳入合并范围。江苏舜天股份有限公司董事会二零一三年四月三日
公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码
Ａ股上海证券交易所江苏舜天６００２８７
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名陈浩杰叶春凤
联系地址南京市软件大道２１号Ｂ座南京市软件大道２１号Ｂ座
电话０２５－５２８７５６２８０２５－５２８７５６２８
传真０２５－８４２０１９２７０２５－８４２０１９２７
电子信箱ｉｒ＠ｓａｉｎｔｙｃｏｒｐ．ｃｏｍｉｒ＠ｓａｉｎｔｙｃｏｒｐ．ｃｏｍ
主要会计数据２０１２年２０１１年本期比上年同期增减（％）２０１０年
营业收入５，７３２，１１６，１１２．８９５，９２９，１６０，１１７．７３－３．３２５，５６８，４５２，６０７．９８
归属于上市公司股东的净利润１９，７２７，７９８．００３６，６７０，３４２．９６－４６．２０２４，３９２，６１８．８０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润２，８８６，８９４．９１－９２，５４３，５０３．４６不适用－３２，５４２，７９３．０５
经营活动产生的现金流量净额－２１１，８３３，４９７．３９１８５，５５５，２６０．２０－２１４．１６％７，０７５，１７０．７７
&２０１２年末２０１１年末本期末比上年同期末增减（％）２０１０年末
归属于上市公司股东的净资产８６５，６０５，１２８．９７８６１，２４０，７９４．８４０．５１８８２，７２１，９９０．９８
总资产４，３６７，９０６，６１８．３７４，８１６，１６６，６４９．４６－９．３１４，９４０，６６５，５４６．３３
主要财务指标２０１２年２０１１年本期比上年同期增减（％）２０１０年
基本每股收益（元／股）０．０４５２０．０８４０－４６．２００．０５５８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）０．００６６－０．２１１９不适用－０．０７４５
加权平均净资产收益率（％）２．２８４．１２减少１．８４个百分点２．７９
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）０．３３－１０．３９增加１０．７２个百分点－３．７２
截止报告期末股东总数３２，５２３年度报告披露日前第５个交易日末股东总数３４，７６１
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（％）持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
江苏舜天国际集团有限公司国有法人５０．４３２２０，２６３，６４４０００
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金其他３．５８１５，６３７，７３５未知００
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金其他１．３７５，９９９，９８８未知００
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金其他０．９１３，９７８，９１５未知００
泰康人寿保险股份有限公司－投连－五年保证收益－０１９Ｌ－ＴＬ００１沪其他０．８０３，４７８，２００未知００
陈子晖境内自然人０．６１２，６４６，１０００００
广东省广新外贸轻纺（控股）公司境内非国有法人０．５１２，２０６，０７２０００
梅亚辉境内自然人０．３９１，６８８，７９９０００
中国外运江苏公司国有法人０．３７１，６１３，８３７０００
东阳市横店担保有限公司境内非国有法人０．３１１，３５９，８４３０００
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类
江苏舜天国际集团有限公司２２０，２６３，６４４人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金１５，６３７，７３５人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金５，９９９，９８８人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金３，９７８，９１５人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－五年保证收益－０１９Ｌ－ＴＬ００１沪３，４７８，２００人民币普通股
陈子晖２，６４６，１００人民币普通股
广东省广新外贸轻纺（控股）公司２，２０６，０７２人民币普通股
梅亚辉１，６８８，７９９人民币普通股
中国外运江苏公司１，６１３，８３７人民币普通股
东阳市横店担保有限公司１，３５９，８４３人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明公司第二大股东中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金、第三大股东中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金及第四大股东中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金的基金管理人都是华夏基金管理有限公司。除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。
项目本期金额上期金额增减幅度（％）情况说明
财务费用６，９０７．８６１２，５６１．３４－４５．０１报告期内，公司进一步调整资金政策，优化融资结构，并通过资金结算中心等多种办法降低融资规模。
资产减值损失１，５５９．６９２，９８８．１９－４７．８０上年度公司对已歇业的松日新能源公司、志佳士服饰公司的无形资产、存货、应收账款等计提了约１２５０万元跌价准备和坏账准备；而本年度公司无此类计提。
项目期末数期初数增减幅度（％）情况说明
经营活动产生的现金流量净额－２１，１８３．３５１８，５５５．５３－２１４．１６２０１１年度，公司共收到江苏省国信资产管理集团有限公司代江苏舜天国际集团置业有限公司等从事房地产业务子公司向本公司及相关控股子公司偿还欠款本息共计２．９１亿元；而本报告期，公司无此类事项发生。
投资活动产生的现金流量净额８２５．７５－３，７３６．２２不适用报告期内公司相关控股子公司收到预付土地和股权收购款。
筹资活动产生的现金流量净额－２１，３８０．１１１２，５９２．２６－２６９．７９报告期内，公司在保证业务发展所需资金的前提下，通过优化资产结构、调整融资方式以及资金内部调剂等多种形式降低融资规模。
所持对象名称最初投资金额持有数量（股）占该公司股权比例（％）期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
华安证券有限责任公司１７２，２７０，０００１００，０００，０００３．５５１７１，５８１，４５４．１３８，０００，００００长期股权投资增资／受让
紫金财产保险股份有限公司１６０，０００，０００１６０，０００，０００６．４０１６０，０００，０００００长期股权投资新设
厦门银行股份有限公司１５９，０１３，３７５６２，３２０，０００４．５４１５９，０１３，３７５８，７４０，３８００长期股权投资增资
锦泰期货有限公司１０，０００，０００１０，０００，０００３．３３１０，０００，０００１２７，００００长期股权投资增资
江苏银行股份有限公司７７，６０１７７，６０１微小７７，６０１００长期股权投资受让
合计５０１，３６０，９７６３３２，３９７，６０１／５００，６７２，４３０．１３１６，８６７，３８００／／
分行业营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）毛利率比上年增减（％）
商品流通５６２，９７３．９９５１８，９３６，１３７．８２３．４８２．５０增加０．８８个百分点
服装加工４３，１２２．９７４１，９９８．７９２．６１－２４．０５－２０．０４减少４．８９个百分点
采矿及冶炼４，０１１．１０４，６８４．６１－１６．７９－５６．７３－５３．３５减少８．４６个百分点
化工仓储３，５２１．１７１，０４７．９２７０．２４７６．８４３４．０７增加９．４９个百分点
公司名称所占权益（％）营业收入营业利润净利润为公司贡献的净利润占公司净利润的比重（％）
江苏舜天行健贸易有限公司（合并）５５２７，２９７．８３９７５．３４６６４．１５３６５．２８１８．５２
江苏舜天泰科服饰有限公司（合并）５５３４，８４１．６４３４７７．５８２，５９０．９０１，４２５．００７２．２３
江苏舜天信兴工贸有限公司（合并）５５３６，２１４．３７８１４．７９６０６．２１３３３．４２１６．９０
江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司２５７５，６６２．５７１，５２０．５２１，２７５．９０３１８．９８１６．１７
舜天（香港）有限公司９０１２，６９３．３１７３０．８５６５３．４２５８８．０８２９．８１
江苏舜天西服有限公司（合并）１００１８，４５９．８３１，０３５．２３７６４．４１７６４．４１３８．７５
江苏舜天国际集团江都制衣有限公司（合并）１００１２，３０４．０７－１，７２８．８９－１，５１９．２８－１，５１９．２８－７７．０１
江苏舜天丹阳工贸实业有限公司７０３，５９４．５８－１，８２４．３１－１，８４３．２２－１，２９０．２５－６５．４０
江苏舜天化工仓储有限公司１００３，５２１．２８１，８９４．６６１，３８９．２４１，３８９．２４７０．４２
江苏舜天工贸有限公司（合并）９５．５２４９．９６－７７５．４４－６７３．１０－６４２．８１－３２．５８
江苏舜天朗博工贸实业有限公司（合并）５５２，５１３．０９－４６６．４１－４７３．４０－２６０．３７－１３．２０
重庆舜天西投实业有限公司（合并）１００４，０１１．１０－４，７９３．６２－３，７６０．２８－３，７６０．２８－１９０．６１
锦州兵吉燕精细化工有限公司７４．９９４９．３４－１，６４７．１６－１，６３３．００－１，２２４．５９－６２．０７
上海苏豪舜天投资管理有限公司２０％－－－１，２６６．１３－２５３，２３－１２．８３
江苏舜天利华木业有限公司４０％５，７９１．５８&－７１２．０１－２８４．８０－１４，４４
地区２０１２年度出口额占出口总额的比例（％）出口额比上年增减（％）
欧盟１７，７００．２３４．４４－２９．５４
美国１３，３０９．９２５．９０９．９７
日本６，１４４．３１１．９５－４．６７
加拿大３，９３７．３７．６６－１８．６２
序号项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（％）上期期末数上期期末数占总资产的比例（％）本期期末金额较上期期末变动比例（％）
１货币资金７８，０５１．１０１７．８７１２３，９３７．６２２５．７３－３７．０２
２应收票据５，２１２．５７１．１９２，４８６．６４０．５２１０９．６２
３存货３０，１３７．１５６．９０４９，２８８．０９１０．２３－３８．８６
４其他流动资产３，３００．０００．７６－－－
５可供出售金融资产９８．５５０．０２１７０．０２０．０４－４２．０３
６应交税费４，０６９．９００．９３２，４１３．７７０．５０６８．６１
７应付股利７３５．１５０．１７２１６．４９０．０４２３９．５８
８其他应付款２７，２７７．９０６．２５１４，３６４．６０２．９８８９．９０
９一年内到期的非流动负债&&１３，０９７．１２２．７２－１００．００
１０其他非流动负债３２８．０７０．０８６９３．１７０．１４－５２．６７
投资项目持股比例（％）为公司贡献的投资收益占公司投资收益的比例（％）
华安证券有限责任公司３．５５８００．００２２．４７
厦门银行股份有限公司４．５４８７４．０４２４．５５
称股权比例纳入合并范围的原因
江苏舜天盛泰工贸有限公司３０％其他股东将２９％表决权委托给公司行使
江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司２５％其他股东将３０．１％表决权委托给公司行使
江苏舜天晟通进出口有限公司３０％其他股东将４３％表决权委托给公司行使
江苏舜天富德贸易有限公司３５％其他股东将 ３０ ％表决权委托给公司行使
称处置日净资产期初至处置日净利润
江苏舜天服装面料有限公司
［注１］４，９３２，１３９．６５０
常州舜天国际贸易有限公司
［注１］１，５６０，７８２．９１０
南京东嘉贸易有限公司
［注１］－１０，５５２．２１０
常州舜天服装有限公司
［注１］１，０８５，５５８．２３３６０，５５６．６０
江都友谊服装厂
［注１］－１７，２１３，２７５．８６４６５，９９４．０７
江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂 ［注１］４，９７０，０４４．１１－５７，１１１．１４
南京舜港服装有限公司
［注１］９，６７７，５７５．２６－１９５，０９１．９９
江苏舜天东昊经贸有限公司
［注２］１３，０７１，４７９．３９０
连云港舜天服饰有限公司
［注３］－４００，３６５．６７－１７，４７２．５５
称期末净资产本期净利润
江苏舜天金地贸易有限公司５，３５５，３００．３４－６４４，６９９．６６
证券代码：６００２８７
股票简称：江苏舜天
编号：临２０１３－００６江苏舜天股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏舜天股份有限公司董事会于２０１３年３月２２日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十二次会议通知，会议于２０１２年４月３日在南京市软件大道２１号Ｂ座本公司会议室召开，会议应到董事５人，实到董事５人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长黄旭芒先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：一、总经理２０１２年度工作报告。二、董事会２０１２年度工作报告，并提交公司２０１２年度股东大会审议。三、公司２０１２年度财务决算报告，并提交公司２０１２年度股东大会审议。１、损益情况公司２０１２年度累计实现营业收入５，７３２，１１６，１１２．８９元、营业利润６７，２８７，６６０．０８元，投资收益３５，６０９，０２０．９５元，公允价值变动收益１，２３３，８８９．０４元，营业外收入７，３５３，３６４．９３元；当年累计结转营业成本５，２５０，６２１，０７７．０７元，发生营业税金及附加８，２６２，７０７．１９元，销售、管理及财务费用合计４２７，１９０，６６９．８８元，营业外支出５，０８０，１２９．５５元，资产减值损失１５，５９６，９０８．６６元；收支相抵，实现利润总额６９，５６０，８９５．４６元，扣除所得税４２，０９７，５８２．９０元、少数股东损益７，７３５，５１４．５６元，２０１２年度实现净利润（归属于母公司）１９，７２７，７９８．００元。２、资产负债情况截至２０１２年１２月３１日，公司总资产４，３６７，９０６，６１８．３７元，负债合计为３，３５０，１１６，６１３．０４元，少数股东权益为１５２，１８４，８７６．３６元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）８６５，６０５，１２８．９７元。３、主要经济指标（１）资产负债率：７６．７０％（合并报表）、７１．６５％（母公司报表）；（２）基本每股收益：０．０４５２元；（３）净资产收益率：全面摊薄２．２７９１％、加权平均２．２８２９％。公司２０１２年度财务决算的详细情况，详见经天衡会计师事务所有限公司审计的公司２０１２年度财务报表及其附注。四、公司２０１２年年度报告及其摘要。五、公司２０１２年度实施利润分配预案，并提交公司２０１２年度股东大会审议。公司２０１２年度财务报告已经过天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额１００，２７８，５２２．４７元，净利润８８，０４９，２６９．３５元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：１、提取１０％的净利润８，８０４，９２６．９４元列入法定盈余公积金。２、提取法定盈余公积金后剩余利润７９，２４４，３４２．４１元；加上年初未分配利润１３０，７６７，１９７．６２元；扣减２０１２年实施２０１１年度利润分配方案而支付的普通股股利１３，１０３，８８２．２２元；公司２０１２年末可供股东分配的利润为１９６，９０７，６５７．８１元。２０１２年度，公司拟以２０１２年末总股本４３６，７９６，０７４股为基数，每１０股派发现金红利０．４元（含税），共计分配股利１７，４７１，８４２．９６元。３、分配后剩余利润１７９，４３５，８１４．８５元转入下年未分配利润。六、公司２０１２年度内部控制评价报告。《江苏舜天股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。七、关于续聘公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司２０１２年度股东大会审议。１、拟续聘天衡会计师事务所有限公司担任本公司２０１３年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司２０１２年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。２、拟续聘天衡会计师事务所有限公司担任本公司２０１３年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司２０１２年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。八、公司高级管理人员２０１２年度薪酬方案，并将董事杨青峰先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司２０１２年度股东大会审议。公司高级管理人员２０１２年度薪酬详见公司２０１２年年度报告。九、公司２０１３年度日常关联交易事项，并提交公司２０１２年度股东大会审议。董事会审议本议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议；并提交公司２０１２年度股东大会审议。详见临２０１３－００７《江苏舜天股份有限公司２０１３年度日常关联交易事项公告》。十、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。公司２０１３年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过６亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在１５００万元、５００万元、８００万元及１，０００万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保，承担连带责任。十一、关于向南京国际租赁有限公司提供委托贷款的关联交易预案，并提交公司２０１２年度股东大会审议。公司实际取得南京国际租赁有限公司２５．９６％股权后，将以不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率向南京国际租赁有限公司提供期限不超过３年、金额不超过７．５亿元的委托贷款；委托贷款服务机构为关联方江苏省国信集团财务有限公司，公司每年按委托贷款金额的１％。向江苏省国信集团财务有限公司支付委托贷款手续费。董事会审议本议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议，并提交公司２０１２年度股东大会审议。详见临２０１３－００８《江苏舜天股份有限公司委托贷款暨关联交易公告》。十二、关于为控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸提供担保的议案，并将为江苏舜天信兴工贸提供担保的议案提交２０１２年度股东大会审议。１、公司为控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司向银行申请不超过５，０００万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期为１ 年，自上述授信合同签署之日起计算。２、公司拟为控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司向银行申请不超过６，０００万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期为１ 年，自上述授信合同签署之日起计算。由于江苏舜天信兴工贸有限公司资产负债率超过７０％，本决议需经公司股东大会审议批准后方可实施。详见临２０１３－００９《江苏舜天股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。十三、关于对舜天（香港）有限公司增资的议案。本公司对全资子公司舜天（香港）有限公司增资７５０万美元，此次增资完成后，舜天（香港）有限公司注册资本将由１５０万美元增至９００万美元，本公司对该公司持股比例１００％保持不变。详见临２０１３－０１０《江苏舜天股份有限公司关于关于对舜天（香港）有限公司增资的公告》。十四、关于召开２０１２年度股东大会的议案。详见临２０１２－０１２《江苏舜天股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。以上事项，特此公告！江苏舜天股份有限公司董事会二零一三年四月九日证券代码：６００２８７
股票简称：江苏舜天
编号：临２０１３－００７江苏舜天股份有限公司２０１３年度日常关联交易事项公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过；尚需公司２０１２年度股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。●本次公告的日常关联交易均为可能发生的公开的招投标交易。相关招投标行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。一、预计的２０１３年度日常关联交易的基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序１、本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事黄旭芒先生回避表决。２、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司销售商品的日常关联交易预计总金额可能超过３０００万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，需提交公司２０１２年度股东大会审议。（二）公司２０１３年度可能发生的日常关联交易预计金额和类别金额：万元■公司与上述关联方２０１３年度可能发生的日常关联交易均为公开的招投标交易。当江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）及其控股子公司、江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）及其控股子公司以及指国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司（以下简称“国信龙沐湾公司”）发出相关工程物资采购招标、制服招标等公开信息时，公司及相关控股子公司根据招标文件的要求，在自身的业务范畴内，通过科学合理的测算以及对市场信息的研判，审慎决定是否参与上述关联方的公开招标。若公司及相关控股子公司通过公开的招投标程序顺利中标，公司向上述关联方销售中标物资，进而形成日常关联交易；若公司未能中标，相关日常关联交易将不会发生。二、关联方关系介绍１、关联方基本情况江苏省国信集团资产管理有限公司；住所：南京市玄武区长江路８８号；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：董启彬；注册资本：１，０００，０００万元人民币；成立日期：２００２年２月２２日；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。江苏省房地产投资有限责任公司；工商注册号：３２０００００００００４２６８；住所：南京市长江路８８号２１层；法定代表人：蒋旭升；注册资本：２５０，０００万元；经营范围：房地产租赁，房屋维修，房地产信息咨询，室内外装饰，物业管理，国内贸易，教育产业、信息产业等实业投资，酒店经营与管理，人才培训，体育场馆、设施的建设。（以下限分支机构经营）汽车租赁。许可经营项目：房地产开发、销售，（以下限分支机构经营）住宿，餐饮服务，文化娱乐服务，美容美发，洗浴，游泳池，国产烟零售。国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司；工商注册号：４６９０３３００００００５６５；住所：乐东县佛罗镇；法定代表人：蒋旭升；注册资本：人民币２７，０００万元；经营范围：房地产开发、投资开发、酒店经营管理、高尔夫球场经营管理、旅游服务业、娱乐业、进出口贸易。（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）２、上述关联方与上市公司的关系国信集团为本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东，其构成上海证券交易所《股票上市规则》之１０．１．３条第一项规定的关联法人。国信地产公司、国信龙沐湾公司与本公司同受国信集团控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》之１０．１．３条第二项规定的关联法人。■３、履约能力分析国信集团、国信地产公司和国信龙沐湾公司的注册资本分别为１００亿元、２５亿元、２．７亿元，上述关联方拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定且充沛，均具有优良的资本实力、商业信誉和履约能力。公司和国信地产公司、国信龙沐湾公司共同受国信集团控制，在同一集团内部具有良好的协作与畅通的沟通机制。公司认为，若能中标上述关联方的公开招标项目，公司向上述关联方销售产品后，款项的回收风险极低。三、关联交易的定价政策和定价依据关联方公开招投标本身是一种市场公开的商业行为，招标的条件和价格遵循市场的原则而确定；公司根据自身的业务范畴、产品议价能力核算和测算投标后中标的可能性以及相应的盈利水平，有权决定是否参与投标。公司的投标与否由公司及相关控股子公司自主决定，不存在任何强迫性或强制性。故公司２０１３年度与国信集团、国信地产、国信龙沐湾公司及其他关联方可能发生的由于招投标行为而引发的日常关联交易，均遵循市场定价的原则，不存在利益输送或转移的现象。四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响１、关联交易的必要性和持续性的说明本公司主营外贸业务，主要产品曾集中于传统的服装领域；伴随着国际国内市场趋同以及公司的逐步调整与转型，公司的主营业务已拓展至兼具外贸和内贸，产品领域也由单一的服装延伸至机电产品、化工产品、农副产品以及工程物资等领域，并且积累了一批优质的客户和供应商资源。公司参与国信集团、国信地产、国信龙沐湾公司及其关联方关于工程物资、机电产品、建筑装潢材料的招投标业务，是公司多元化贸易政策的有效体现，有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升。２、选择与关联方进行交易的原因上述关联方为国有大中型企业，经营业绩良好，具备较强的支付能力；公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，从而提高效率、降低成本。３、关联交易的公允性及对公司的影响公司与上述关联方之间的交易通过招投标的方式进行，是一种完全市场化的行为，接受市场的充分竞争；相关招投标行为均遵循自愿、平等、公允的原则，公司中标相关项目后，也会根据预先公布的招标条件确定交易双方的成交条件与价格，确保关联交易价格公平。公司２０１３年度预计可能发生的日常关联交易金额仅为２．５亿元，占公司２０１３年度计划销售指标４．５％，该部分销售规模和形成的利润对公司整体经营业绩不具备重大影响，完全不会对公司经营的独立性构成障碍。五、独立董事事前认可情况和独立意见公司独立董事王建明先生、安同良先生同意将公司２０１３年度日常关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：该关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。六、关联交易协议签署情况国信集团、国信地产公司、国信龙沐湾公司及其关联方招标项目皆为不具有必然联系的单一项目，其会根据单一项目的实际中标情况签署相关业务合同。公司若能中标相关招标项目，中标后将和相关关联方根据招标方案另行签署相关合同。七、备查文件１、公司第七届董事会第十二次会议决议；２、独立董事同意公司２０１３年度日常关联交易事项提交第七届董事会第十二次会议审议的《独立董事函》；３、独立董事《关于公司２０１３年度日常关联交易事项的独立意见》。以上事项，特此公告！江苏舜天股份有限公司董事会二零一三年四月九日证券代码：６００２８７
股票简称：江苏舜天
编号：临２０１３－００８江苏舜天股份有限公司委托贷款关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●公司实际取得南京国际租赁有限公司（以下简称“南京租赁公司”）２５．９６％股权后，拟向其提供期限不超过３年期、最高额度不超过７．５亿元人民币的委托贷款。●本次公司向南京租赁公司提供委托贷款事项构成关联交易，已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。董事会审议该议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事同意形成决议；尚需公司股东大会审议通过方可实施。一、关联交易概述１、关联交易基本情况２０１３年３月２７日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议决议公司以１１，７８０万元受让南京租赁公司２５．９６％股权，上述股权转让工商变更预计将于４－５月间完成。公司实际取得南京租赁公司２５．９６％股权后，拟向其提供期限不超过３年期、最高额度不超过７．５亿元人民币的委托贷款，委托贷款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，委托贷款资金将根据南京租赁公司的业务发展需要逐步发放。公司此次委托贷款拟通过关联方江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）发放，国信财务公司向公司每年收取委托贷款手续费为委托贷款金额的１％。。２、董事会表决情况２０１３年４月３日公司第七届第十二次董事会审议该议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，由４名非关联董事表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此次关联交易需提交公司２０１２年度股东大会审议。二、关联方介绍（一）南京国际租赁有限公司１、基本情况企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册地：南京市鼓楼区山西路１２８号１７层；法定代表人：费红日；注册资本：２，６００万美元；成立时间：１９８９年３月２９日；主营业务：（一）融资性租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具（不包括进口载人汽车）、仪器等物品的直接融资、转租赁、回租和租赁物品的残值处理；（二）根据用户的委托，按照租赁合同直接从国内外购买租赁所需的技术和设备；（三）对租赁业务实行担保及咨询。２、股权结构（１）公司收购南京租赁公司２５．９６％股权前■（２）公司收购南京租赁公司２５．９６％股权后■３、主要资产状况经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１３］３２７号《审计报告》［２０１２］ ３０７号《审计报告》审计确认，南京租赁公司资产状况和经营成果如下：单位：元■４、关联方关系公司正式收购南京租赁公司２５．９６％股权并完成工商变更登记前，江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）直接和间接持有南京租赁公司４０．９６％股权，是南京租赁公司控股股东。南京国际租赁公司构成上海证券交易所《股票上市规则》第１０．１．６条第二项规定的关联法人。（二）江苏省国信集团财务有限公司１、基本情况企业性质：有限责任公司；注册地：南京市鼓楼区山西路１２８号；法定代表人：王家宝；注册资本：１００，０００万元人民币；成立时间：２０１０年１２月１４日；许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理贷款及融资租赁。２、股权结构■３、关联方关系国信财务公司和本公司同属江苏省国信资产管理集团有限公司控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第二项规定的关联法人。三、关联交易的主要内容和定价依据１、委托人：江苏舜天股份有限公司（本公司）２、借款人：南京国际租赁有限公司３、委托贷款金额：不超过７．５亿元人民币；４、委托贷款期限：不超过３年；５、委托贷款利率：不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率；５、结息方式：按季结息；５、委托贷款服务机构（受托人）：江苏省国信集团财务有限公司；６、委托服务费率：每年按委托贷款金额收取１％。服务费。公司本次拟定的委托贷款利率不低于人民银行公布的同期贷款基准利率，委托贷款服务费率根据市场通行的费率标准收取，相关交易价格公允、合理。四、关联交易目的及对公司的影响截至２０１２年末，南京租赁公司股东权益合计约２．０４亿元，其资产总额约１７．３３亿元；由于其主营的融资租赁业务具有显著的特殊性，其业务经营的资金杠杆比例较高，其业务拓展对于资金规模的依赖性较高。截至２０１２年末，南京租赁公司各类长短期借款合计约１３．２４亿元；截至本次会议召开之日，南京租赁公司又新增长短期借款约１．８２亿元；南京租赁公司长短期借款累计约１５．０６亿元；近期仍将有中信银行、光大银行等金融机构陆续对南京租赁公司实施授信或者贷款。公司对南京租赁公司新增委托贷款７．５亿元后，其资产规模将有较大幅度的提升，资金实力进一步加强，有利于其拓展业务规模和继续提升盈利水平。公司取得南京租赁公司２５．９６％股权后，作为该公司第一大股东，通过合法的渠道与方法，以市场化的价格和形式给予南京租赁公司资金支持；并向南京租赁公司委派关键董事、监事及其他高级管理人员等关键岗位的管理人员，逐步深度参与南京租赁公司的日常运营与管控，进一步提升其经营管理能力、控制其业务拓展风险，确保公司利益的有效实现；另一方面也将完善公司在现代金融服务业领域的直接投资布局，服务于公司业务的转型与升级。南京租赁公司拥有严密的内部管控体系，其按照“完全覆盖、严防风险”的理念，制定了业务管理、综合管理、风险管理等诸多基本管理制度和若干专项管理制度，南京租赁公司秉承“稳健、服务、共赢、创新”经营理念，在项目选择时遵循稳健投资策略，努力在有效控制风险的前提下实现良好收益：１、南京租赁公司会充分考量当前的政策、经济以及社会环境等因素，分析、预测客户项目的未来运营能力和现金回流状况，对拟投放项目根据进行严格筛查和选择，以保证公司业务发展的总体思路和方向与外部环境发展的总体协调。２、在当前环境下，南京租赁公司的基本业务策略是实施项目体量较大、有良好背景且财务状况优良，特别是有良好的现金流企业进行投资，比如与国计民生关系密切的节能环保改造项目、重点工业园区基础设施项目、具有良好现金流的水处理企业或具有政府背景的平台公司等。南京租赁公司也会选择发展前景优良、经营业绩稳健的民营企业进行投放，如有关工业企业技改的设备更新所涉及的直接租赁项目等。３、南京租赁公司在实施项目运作时，不仅以融资租赁物的所有权控制作为融资方履约付款的保证，还引入了融资人或其控股股东与实际控制人、其他相关关联方或第三人提供土地使用权、房屋所有权抵押或无限连带责任保证等，降低融资租赁项目的款项回收风险。４、南京租赁公司还采用内含报酬率法对项目进行考核，以保证其良好和稳定的收益。总体上而言，南京租赁公司客户资源优良、经营方针恰当、内部控制严密，经营风险可控。公司对其发放委托贷款，款项回收风险较小，且有助于南京租赁公司在风险控制的约束下继续拓展业务规模，也有利于公司进一步完善现代金融服务业投资的格局，服务于公司的资产结构调整。五、独立董事意见公司独立董事王建明先生、安同良先生同意将本关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议；并针对该事项发表了独立意见。独立董事认为：“该关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”六、备查文件１、公司第七届董事会第十二次会议决议；２、独立董事同意将向南京国际租赁有限公司提供委托贷款事项提交第七届董事会第十二次会议审议的《独立董事函》；３、独立董事《关于公司向南京国际租赁有限公司提供委托贷款事项的独立意见》。以上事项，特此公告！江苏舜天股份有限公司董事会二零一三年四月九日证券代码：６００２８７
股票简称：江苏舜天
编号：临２０１３－００９江苏舜天股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：● 被担保人：公司控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司（以下简称“泰科服饰”）、江苏舜天信兴工贸有限公司（以下简称“信兴工贸”）。●本次担保金额及为其担保累计金额：本次为泰科服饰、信兴工贸提供担保金额分别不超过５，０００万元人民币、６，０００万元人民币。●公司本次担保无反担保。●截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为０元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。●本次担保事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过；其中公司为信兴工贸提供担保需经公司股东大会审议批准方能生效。一、担保情况概述公司拟为控股子公司泰科服饰、信兴工贸分别向银行申请不超过５，０００万元人民币、６，０００万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限为１年，保证期限自相关授信合同签署之日起计算。截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为０元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。鉴于被担保方信兴工贸资产负债率超过７０％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司为信兴工贸提供担保需经公司股东大会审议批准方能生效；公司为泰科服饰提供担保已经公司董事会审议批准生效。二、被担保人基本情况１、江苏舜天泰科服饰有限公司注册地点：南京市雨花台区软件大道２１号；法定代表人：杨青峰；经营范围：服装及其面辅料、纺织品、包装材料及相关产品的生产、加工、销售、仓储及相关的咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。与本公司的关系：本公司控股子公司。根据天衡会计师事务所有限公司出具的泰科服饰２０１２年度财务报表《审计报告》，该公司合并报表主要财务数据和经营成果如下：单位：元■２、江苏舜天信兴工贸有限公司；注册地点：南京市雨花台区软件大道２１号；法定代表人：杨青峰；经营范围：服装及其辅料、纺织品、包装材料和其他相关产品的生产、加工与经营；仓储及仓储、普通货运的相关咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。与本公司的关系：本公司控股子公司。根据天衡会计师事务所有限公司出具的信兴工贸２０１２年度财务报表《审计报告》，该公司合并报表主要财务数据和经营成果如下：单位：元■三、担保的主要内容１、担保方式：保证担保；２、担保责任形式：连带责任；３、担保期间：１年，自主合同授信合同签署之日起计算。４、担保金额：公司对泰科服饰的担保金额不超过５，０００万元人民币；公司对信兴工贸的担保金额不超过６，０００万元人民币。四、董事会意见公司董事会认为：１、泰科服饰、信兴工贸目前正致力于开拓国内服装及机电产品等新型贸易业务，努力提升经营能力和业绩水平；本公司为其银行授信提供担保，有利于增强其资金实力，拓展业务范畴和业务规模，进一步提高盈利能力。２、泰科服饰、信兴工贸的资产状况健康、经营成果较好，并且无不良贷款记录；本公司出资额占其注册资本的５５％，本公司是其控股股东，向其委派了总经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权；公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控。３、公司为泰科服饰提供的５，０００万元授信担保已经董事会审议通过后生效；公司为信兴工贸提供的６，０００万元授信担保须经公司股东大会审议通过后方生效。４、上述担保事项及审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为０元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。六、备查文件１、公司第七届董事会第十二次会议决议；２、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司２０１２年度财务报表审计报告；３、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司营业执照复印件。以上事项，特此公告！江苏舜天股份有限公司董事会二零一三年四月九日证券代码：６００２８７
股票简称：江苏舜天
编号：临２０１３－０１０江苏舜天股份有限公司关于对舜天（香港）有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：· 本次增资对象为公司全资子公司舜天（香港）有限公司。· 本次增资金额为７５０万美元。· 本次增资事项已经第七届董事会第十二次会议审议通过。一、增资事项概述截至２０１２年１２月３１日，公司持有舜天（香港）有限公司（以下简称“舜天香港公司”）９０％股权；２０１３年初，公司收购了舜天香港公司１０％少数股东股权。截至公告日前，公司持有舜天香港公司１００％股权，舜天香港公司是本公司全资子公司。为支持舜天香港公司的业务拓展，公司拟对其增加投资 ７５０万美元，使其注册资本由１５０万美元变更为９００万美元。公司本次拟定增资事项不构成关联交易，已经第七届董事会第十二次会议审议通过。二、舜天香港公司基本情况舜天（香港）有限公司，注册证书号码：９２１９２６；签发时间：２００４年９月１０日；地址：ＵＮＩＴ Ａ ２０／Ｆ ＦＯＲＴＩＳ ＴＯＷＥＲ ７７－７９ ＧＬＯＵＣＥＳＴＥＲ ＲＯＡＤ ＷＡＮＣＨＡＩ ＨＫ；业务性质：进出口贸易。本次增资前该公司注册资本为１５０万美元，为本公司的全资子公司。根据舜天香港公司２０１２年度财务报表，该公司主要财务数据和经营成果如下：单位：元■■三、增资事项的主要内容本公司拟对舜天香港公司增资７５０万美元，此次增资完成后，舜天香港公司注册资本将由１５０万美元增至９００万美元，本公司对其持股比例仍保持１００％。公司将根据舜天香港公司的业务发展实际需要，采取“统一规划、分步实施”的安排，在２年之内，逐步完成对其增资７５０万美元。四、本次增资对上市公司的影响以及风险分析１、增资目的公司此次增资舜天香港公司，有利于增强其资金实力和抗风险能力，进一步提升商业信誉与市场形象，有利于公司充分利用公司在香港地区的唯一自有平台，在进口贸易、转口贸易等公司新型业务领域取得拓展。舜天香港公司在孟加拉、柬埔寨等东南亚地区拥有成熟的服装加工基地，随着服装外贸订单加工逐步向境外成本洼地转移，舜天香港公司的先发优势能为公司的服装外贸业务提供有力的成本优势支撑。通过此次增资，公司得以通过舜天香港公司这一特殊的境外平台，为服装外销订单开发更为经济的加工基地，确保服装外销业务的持续稳定与增长。本公司在长期的国际贸易中，拥有了广泛的市场网络信息资源，但激烈的市场竞争要求公司更深入地进入市场并不断更新市场信息才能保持竞争优势。香港有着优越的地理环境，经营环境以及国际金融中心的优势，与国际市场的联系相比国内更加紧密；增强舜天香港公司的综合实力，有助于帮助公司及时了解和掌握国际市场的第一手信息和市场发展即时动态等，增强国际化视野，及时捕捉国际市场变化信号，对国际贸易行业的发展变化迅速做出反应。香港作为国际贸易和金融中心，在全球经济发展中具有重要地位，舜天香港公司目前由于自身的资金实力限制，未能切实发挥公司在香港地区的窗口平台作用，也无法为公司在国际市场上获取更多的优质资源。鉴于此，公司计划通过增资进一步增强舜天香港公司的实力，使其能有足够的能力与国际市场的业务、资金等对接，从而在更高层面上为境内的母公司提供国际市场资源的支持，促进母公司在良性发展的通道上走的更快更好。母公司也将通过舜天香港公司这样一个国际贸易窗口及销售支持的服务管理平台与海外客户建立起更加紧密的合作关系，进一步将公司品牌知名度渗透到国际市场。２、存在的风险及其对策公司完成对舜天香港公司增资后，舜天香港公司的资金实力和经营能力将有显著提升，其业务规模也将有显著提升。２０１３年初，公司已经对其董事会和经营管理团队实施了充实和调整，公司总经理杨青峰、副总经理陈浩杰兼任舜天香港公司董事，且由杨青峰担任董事长，保证舜天香港公司重大事项决策紧紧围绕公司的发展战略和经营方针；公司还对其重新委派了副总经理、财务总监等一批经营管理骨干，通过对业务和财务的双线管控，有效控制其日常运营风险。六、备查文件１、江苏舜天股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；２、舜天（香港）有限公司２０１２年度财务报表。以上事项，特此公告！江苏舜天股份有限公司董事会二零一三年四月九日证券代码：６００２８７
股票简称：江苏舜天
编号：临２０１３－０１１江苏舜天股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏舜天股份有限公司监事会于２０１３年３月２２日以电子邮件方式向全体监事发出第七届监事会第六次会议通知，会议于２０１３年４月３日在南京市软件大道２１号Ｂ座本公司会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥女士主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：一、监事会２０１２年度工作报告，并提交公司２０１２年度股东大会审议。二、公司２０１２年年度报告及其摘要。三、对公司董事会编制的２０１２年年度报告的书面审核意见。附件：《江苏舜天股份有限公司监事会对公司董事会编制的２０１２年年度报告的书面审核意见》。四、公司２０１２年度内部控制评价报告。特此公告！江苏舜天股份有限公司监事会二零一三年四月九日证券代码：６００２８７
股票简称：江苏舜天
编号：临２０１３－０１２江苏舜天股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏舜天股份有限公司董事会于２０１３年３月２２日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十二次会议通知，会议于２０１３年４月３日在南京市软件大道２１号Ｂ座本公司会议室召开，会议应到董事５人，实到董事５人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，确定了公司２０１２年度股东大会召开的有关事项：一、召开会议的基本情况１、本次股东大会是２０１２年度股东大会；２、股东大会的召集人：公司董事会；３、会议召开的日期、时间：２０１３ 年４月２９日（星期一）上午９：３０；４、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式；５、会议地点：南京市软件大道２１号Ｂ座１楼会议室。二、会议审议事项１、董事会２０１２年度工作报告；２、监事会２０１２年度工作报告；３、公司２０１２年度财务决算报告；４、公司２０１２年度实施利润分配方案；５、关于续聘公司２０１３年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；６、关于确认公司董事２０１２年度薪酬的议案；７、公司２０１３年度日常关联交易事项。８、关于向南京国际租赁有限公司提供委托贷款的关联交易议案９、关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案上述议案内容详见公司于２０１３年４月９日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临时公告。三、会议出席对象１、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；２、截止２０１３年４月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。四、会议登记办法１、登记时间：２０１３年４月２４日－４月２８日（９：００－１７：３０）；２、登记地点：南京市软件大道２１号Ｂ座５２７室；３、登记方式：个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。欲现场参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。五、其他事项联系人：叶春凤；电话：０２５－５２８７５６３３；传真：０２５－８４２０１９２７；地址：南京市软件大道２１号Ｂ座；邮编：２１００１２；与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。以上事项，特此公告！江苏舜天股份有限公司董事会二零一三年四月九日附：１、传真登记参会回执２、授权委托书传真登记参会回执截至２０１３年４月２３日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司２０１２年度股东大会。股东帐号：持股数：出席人姓名：股东签字或盖章：２０１３年４月
先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。委托人（盖章或签名）：委托人股东账号：委
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。受托人：
身份证号码：受托日期：
序号关联方关联交易类别２０１３年预计金额
１江苏省国信资产管理集团有限公司及其控股子公司投标销售钢材、服装、建筑装潢材料等１０，０００
２江苏省房地产投资有限责任公司及其控股子公司投标销售建筑装潢材料等５，０００
３指国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司投标销售机电产品、建筑装潢材料等１０，０００
股东名称出资额（万美元）股权比例（％）
江苏省国信资产管理集团有限公司６７５２５．９６
南京恒顺达船务有限公司６００２３．０８
九龙实业有限公司５３５２０．５８
江苏广电创业投资有限公司４００１５．３８
博腾国际投资贸易有限公司３９０１５
计２，６００１００
股东名称出资额（万美元）股权比例（％）
江苏舜天股份有限公司（本公司）６７５２５．９６
南京恒顺达船务有限公司６００２３．０８
九龙实业有限公司５３５２０．５８
江苏广电创业投资有限公司４００１５．３８
博腾国际投资贸易有限公司３９０１５
计２，６００１００
项 目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日
资产总额１，７３２，６３６，５７９．０９１，４９３，４８９，２９５．７２
负债总额１，５２８，７２７，２１１．９９１，３５８，２０８，８２８．２５
净资产２０３，９０９，３６７．１０１３５，２８０，４６７．４７
&２０１２年度２０１１年度
营业收入１６４，６３１，８１１．４０１５，３２２，９１８．３５
净利润５０，９６０，０１４．８３１１，２４１，３４８．９６
股东名称出资额（万元）股权比例（％）
江苏省国信资产管理集团有限公司６０，０００６０
江苏省投资管理有限责任公司２０，０００２０
江苏省国际信托有限责任公司２０，０００２０
计１００，０００１００
目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日
资产总计１７３，１７６，１８２．６０１５４，７７４，６３３．６５
负债合计７４，３５４，９７６．４１５７，３６６，２４６．１３
归属于母公司所有者权益９８，８２１，２０６．１９９７，４１２，１６２．１０
&２０１２年度２０１１年度
归属于母公司所有者的净利润２５，９０９，０４４．０９２４，３３２，３０５．５７
目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日
资产总计２３２，０６３，８３６．１４１８２，３３８，１９２．９９
负债合计１８３，７７２，５８７．１０１３４，９９０，６８８．５１
归属于母公司所有者权益４２，１９２，８９５．０９４１，１３０，８２９．８５
&２０１２年度２０１１年度
归属于母公司所有者的净利润６，０６２，０６５．２４６，１５７，６１８．５７
项 目２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日
资产总额７２，５７２，９８５．５４６３，３４０，７１９．４６
负债总额４３，６８５，４３５．８６４０，９３１，８８４．８３
净资产２８，８８７，５４９．６８２２，４０８，８３４．６３
项 目２０１２年度２０１１年度
营业收入１２６，９３３，１４６．６６１０３，７４７，０３０．８２
净利润６，５３４，２３１．３７２，９５２，９１４．２９
项同意反对弃权
１董事会２０１２年度工作报告&&&
２监事会２０１２年度工作报告&&&
３公司２０１２年度财务决算报告&&&
４公司２０１２年度实施利润分配的议案&&&
５５－１关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案&&&
５－２关于续聘公司２０１３年度内部控制审计机构的议案&&&
６关于确认公司董事２０１２年度薪酬的议案&&&
７公司２０１３年度日常关联交易事项&&&
８关于向南京国际租赁有限公司提供委托贷款的关联交易议案&&&
９关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案&&&
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