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安徽水利开发股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案
股票简称：安徽水利 股票代码：600502
安徽水利开发股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案
二一四年八月
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次决议公告日，即日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.91元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票的数量不超过8,720.69万股。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,260.00万元，在扣除发行费用后将投向以下两个项目：单位：万元
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行股票方案尚需国有资产管理部门的批复意见、公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 发行人的股利分配情况”。
公司2011年度、2012年度、2013年度累计现金分红（含税）80,308,800.00元，占近三年实现的年均可分配利润的33.78%。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本信息
中文名称： 安徽水利开发股份有限公司
英文名称： ANHUI WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD.
公司住所： 安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧
法定代表人：赵时运
设立时间： 日
注册资本： 50,193万元
企业注册号：716
经营范围： 水利水电工程总承包（壹级），房屋建筑工程施工总承包（壹级），公路工程施工总承包（壹级），土石方工程专业承包（壹级），公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），港口与航道工程施工总承包（贰级），市政公用工程施工总承包（壹级）；水利水电资源开发；金属结构加工、制作、安装；机电设备安装；房地产开发；建筑机械、材料租赁、销售。建筑装饰装修专业承包（贰级）、城市园林绿化施工。
股票简称： 安徽水利
股票代码： 600502
股票上市地：上海证券交易所
联系人： 赵作平
联系电话：
电子邮件：
二、 本次非公开发行的背景和目的
目前，国内经济继续保持了稳定的增长，固定资产投资也保持高速增长。为增强竞争实力，保持稳定持续增长并实现业务结构的优化，公司制订了强化工程施工业务，大力拓展水电业务的战略方针。
本次非公开发行部分资金将用于水电运营业务，该业务的开展将有利于发挥公司在水电业务的协同优势，完善盈利结构，提升盈利质量，有利于解决水电投资、工程施工资金需求量较大的问题。
本次非公开发行部分资金将用于工程施工设备的购置，将大幅提升公司的项目综合实施能力，提高工程质量，减少工期延误，保证施工进度。装备水平是项目招投标评标中的重要影响因素，因此装备水平的提升也有助于提高公司中标概率。
此外，通过本次非公开发行募集资金，公司的资本实力将得到进一步增强，财务状况将得到改善，盈利能力和抗风险能力将得到提升。
三、 本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
本次非公开发行，每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数不得超过本次发行后公司股份总数的5%（不含本数）。
（四）发行数量
公司本次非公开发行A股股票的数量不超过8,720.69万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.91元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,260万元，在扣除发行费用后将投向以下2个项目：
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国法律、法规所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，并采取竞价方式进行。
公司控股股东安徽水建不参与本次认购，本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至日，控股股东安徽水建持有公司85,473,813股，占股本的17.03%。安徽水建系安徽建工集团控制的全民所有制企业，安徽建工集团由安徽省国资委控制的独资公司，安徽省国资委为公司的实际控制人。
截至日为止，公司总股本为501,930,000股，前十名无限售条件股东持股情况如下：
本次发行完成后，安徽水建持有公司股权比例将降低到14.51%。本次发行完成后，安徽水建持有公司股份的比例未发生重大变化。每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数不得超过本次发行后公司股份总数的5%（不含本数）。因此，安徽省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项经公司第六届董事会第十二次会议审议通过后，尚需安徽省国资委及公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
在获得证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过60,260.00万元人民币，发行数量不超过8,720.69万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
本次发行募集资金，在扣除发行费用后将投向以下2个项目：
单位：万元
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）增资恒远水电用于东月各河一二级电站建设项目
1、项目实施主体的基本情况
本项目的建设主体为公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司，该公司基本情况如下：
公司名称：贡山县恒远水电开发有限公司
注册地址：贡山县茨开镇公安交警大队职工住宅楼
注册资本：60,500万元人民币
法定代表人：洪荣根
经营范围：水力发电
恒远水电目前的股权结构如下：
恒远水电2013年、日的主要财务情况如下：
注：2014年上半年数据未经审计。
恒远公司主要负责丹珠河一级电站、丹珠河二级电站、丹珠河三级电站及东月各河梯级电站的开发，其中，丹珠河一、二级电站已经并网发电。上述各电站项目全部开发完成将形成17.11万千瓦的总装机容量。
2、东月各河一、二级电站基本情况
东月各河位于云南省怒江州贡山县南部的普拉底乡力透底村，河流属怒江水系，为怒江左岸一级支流，全流域面积49.907km2，平均坡降16.98%，河长13.719km，径流主要由降水补给，有部分融雪径流。
（1）东月各河一级电站
东月各河一级水电站位于贡山独龙族怒族自治县普拉底乡力透底村东月各组，距贡山县城茨开镇23km。电站座落在怒江左岸一级支流东月各河中游,距东月各河河口约7km，省道S228线公路从东月各河口经过。
电站坝址控制流域面积19.272km2，发电设计流量3.51m3/s，装机容量21Mw，多年平均发电量9,782万kWh，装机年利用小时数为4,658小时。区域平均综合上网电价0.265元每KWh，预计项目工程总投资18,270.60万元。电站枢纽工程主要由引水坝、无压隧洞、压力前池、压力管道、厂房、升压站等部分组成。
（2）东月各河二级电站
东月各河二级水电站位于贡山独龙族怒族自治县普拉底乡力透底村东月各组，距贡山县城茨开镇19km。电站座落在怒江左岸一级支流东月各河中游,距东月各河河口约3km，省道S228线公路从东月各河口经过。
电站坝址控制流域面积34.133km2，发电设计流量5.43m3/s，装机容量21Mw，多年平均发电量10,190万KWh，装机年利用小时数为4,852小时。区域平均综合上网电价0.265元每KWh，预计项目工程总投资18,498.29万元。电站枢纽工程主要由引水坝、无压隧洞、压力前池、压力管道、厂房、升压站等部分组成。
东月各河一、二级电站建成后，由恒远水电经营管理。
2、项目市场前景
（1）水电建设符合国家发展战略需求
随着西部大开发的推进，社会各行业的迅猛发展，对水资源的开发利用需求不断提升。水电是绿色清洁且不随使用而枯竭的能源，无污染，无排放，无资源消耗，是国家优先发展的产业，具有良好的市场环境和政策支持，具有巨大的发展空间和潜力。
开发水电是国家环境保护与可持续发展的要求，是我国能源建设的基本方针，优化火电、优先发展水电是我国最重要的能源与环境战略。随着国家对环保控制要求的提高，火电厂的建设、运行成本都在持续上升，水电的长运营期和低运行成本优势将更为显著。随着竞价上网的实施，水电的低成本优势将直接转化为盈利增长空间。特别是随着国民经济的发展，国民生活、生产的用电量需求快速增长，云南省实施“西电东送”、“云电外送”，加快电力体制改革，加快推进各地州、市电力联网建设，加强和完善城乡中小型水电站建设，水电开发首当其冲，成为经济增长的亮点。
（2）东月各河水电项目符合地方产业策略要求
目前，怒江州委、州政府把开发水资源当作一项重要产业来抓，贡山独龙族怒族自治县也掀起了水电开发建设高潮。结合怒江州的实际情况，围绕“矿电经济强州”的发展思路，加大电源的开发建设力度，实现县内电力电量平衡余电外送，鼓励探索各种融资方式，尽快形成全方位、多形式投资办电的格局，加快边疆少数民族地区经济发展。
贡山县水力资源十分丰富，境内河流纵横、水能落差鲜明，已查明的理论蕴藏量为1368.6MW。近年来，贡山县水电开发进展迅速，根据《怒江电网“十二五”发展规划》及《怒江傈僳族自治州城镇体系规划》（）中的电网规划：计划到2015年，贡山县全县建成水电装机容量达550.3MW，年发电量达23亿KW小时，水电业增加值占GDP的比重约35%。同时，为解决电网建设相对滞后的局面，贡山县2015年前计划建好贡山220kV变电站和贡山至福贡220kV输电线路，茨开至丙中洛110KV输电线路，初步形成全县较为完善的城乡电网，逐渐优化电力供应质量，扩大电网覆盖面，实现“同网同价”，积极参与怒江州境内西电东送的产业布局，不断拓展外部电力市场。
贡山是边疆、贫穷、边远山区，地区经济还很落后，水电是贡山的优势资源，也是贡山的主要支柱产业。东月各河梯级电站建成投产后，每年可为当地政府上交税收约400万元并提供就业岗位，同时将有力改善当地生态环境状况，促进地方产业结构调整，加快地方经济的发展，社会效益明显。
3、资格文件取得情况
东月各河一、二级电站项目建设，需取得土地预审意见书、环评批复、发改委备案等核准文件，相关文件公司正在按照有关部门的规定陆续办理中，预计取得不存在障碍。
4、投资估算及筹资方式
经初步测算，东月各河一、二级电站工程总投资合计36,768.89万元，项目投资具体安排如下：
单位：万元
截止到日，恒远水电已向东月各河一、二级电站前期投入1,402.22万元，主要为土地征用和拆迁补偿费、项目评审费以及前期预付的部分设备购置款项。本次非公开发行公司将以募集资金中的30,000万元对恒远水电进行增资，分别用于两个水电站工程建设，其中东月各河一级电站拟以募集资金投入15,000万元，东月各河二级电站拟以募集资金投入15,000万元。
本公司通过募集资金增资恒远水电后，其注册资本将达到90,500万元，募集资金将根据工程投资计划及工程进度投入，募集资金不足部分由恒远水电自筹资金补足。
5、项目经济评价
（1）一级电站
东月各河梯级（一级）电站装机3台，总容量21.0MW，年发电量9,782万KWh，建设总工期3年，生产期采用30年，计算期为33年，电站年总收入2,383.66万元，单位千瓦投资8,958元/kW，单位电能投资1.93元每KWh。
经可研测算，东月各河梯级（一级）电站投资回收期10.91年，财务内部收益率为7.91%，财务净现值546.72万元，说明本项目在财务上可行。资本金净利润率5.77%，资本金财务内部收益率为8.34%，说明项目的资本金盈利水平较高。
（2）二级电站
东月各河梯级（二级）电站装机3台，总容量21.0MW，年发电量10,190万KWh，建设总工期3年，生产期采用30年，计算期为33年，电站年总收入2,483.08万元，单位千瓦投资9,070元KW，单位电能投资1.87元每KWh。
经可研测算，东月各河梯级（二级）电站投资回收期10.55年，财务内部收益率为8.30%，财务净现值1,127.78万元，说明本项目在财务上可行。资本金净利润率5.93%，资本金财务内部收益率为9.12%，说明项目的资本金盈利水平较高。
另外，项目所在区域上网电价为0.265元/千瓦时，在全国属于较低水平，预计未来有较大增长空间，项目盈利能力有望进一步提升。
东月各河一、二级电站具有较好的市场前景、良好的经济效益。
6、项目的具体开发和进展情况
东月各河一二级电站项目目前均正处于建设中，开发建设情况正常。
（二）施工机械设备购置项目
1、项目背景
（1）疏浚工程设备购置背景
疏浚行业发展迅速
疏浚行业的发展已有数百年的历史，近年在经济全球化浪潮以及国际贸易快速发展的推动下，世界各国纷纷兴建港口、拓宽并挖深沿海航道，以提高通航能力。随着港口、航道、农田水利及沿海城市的发展，疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸，从传统的港口航道疏浚及维护、江河湖泊治理及水利设施兴建，先后拓展至农田水利与水库建设及维护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造陆等领域。疏浚装备、技术和能力的快速提高使得吹填工程业务在近年来得到快速发展，在市场需求和业务总量方面已经与疏浚工程不相上下。
近年来，我国疏浚市场经历了飞速的发展，无论市场规模还是作业领域均发生了巨大的变化。根据IADC智研数据，年，按照业务总额计算，2007年疏浚行业市场规模为15.15亿欧元，2013年市场规模已经达到47.22亿欧元，年复合增长率达到20.86%。
中国疏浚市场规模统计
资料来源：IADC智研数据中心
据不完全统计，2006年到2010年，中国疏浚市场的业务总量从43.8亿立方增长到131.1亿立方，预测2011年到2015年末，中国疏浚市场按照业务量计算的复合增长率将达到27.1%。
疏浚市场根据工程性质可分为水利疏浚市场、基建疏浚市场、维护疏浚市场及吹填造地市场。我国疆土辽阔，江河湖泊纵横，由于环境不断恶化，大部分江河湖泊多年淤积，河水污染严重，据测算，江河湖泊每年新增泥沙淤积达14亿立方米，为水利疏浚业务提供了广泛的市场空间；随着全球经济的不断复苏和我国海洋经济稳步推进，特别是在国家为保持经济增长，积极推进大型基建工程的背景下，“十二五”期初，基建疏浚出现好转的势头，预计在“十二五”期末将呈现快速增长，其未来市场主要在于深水无掩护海况高端市场；随着我国大型港口群建设的快速发展及内河航道疏浚投资的加大，维护疏浚市场预计未来将呈快速增长态势，根据相关预测，十二五期间将以37%的年复合增长率增长。吹填造地市场由于产业及重工业向沿海转移、城镇化后人口向沿海迁徙需要向海洋要土地、城镇化进程中对土地需要导致基本农田不足而需要在沿海地带围海造田，这些都是相对比较长期影响，预计近2～3年会逐年增加，“十二五”中后期预计会维持在相对高位运行。
疏浚行业发展趋势分析
A、疏浚工程向大型化、复杂化方向发展
疏浚行业发展的主要驱动因素包括港口及航道的建设、海洋资源的开发利用等。从港口、航道的建设与发展来看，随着全球经济一体化的发展和我国经济继续保持稳定增长，港口与航道的建设也在发生着深刻的变革和巨大的变化，港口逐步向大型化、专业化方向发展；国际运输船舶呈现明显的大型化趋势，推动了航道建设向深水迈进。从海洋资源的开发利用角度看，随着国家对海洋经济重视程度的不断提高，海洋资源的开发规模也在逐渐增大，开发区域将向地质、水文条件更为复杂的深水区域拓展。这些因素都直接刺激了疏浚业务的市场需求，并对疏浚作业提出更高要求，疏浚工程的大型化、复杂化将是未来行业发展的一个显著特征。
B、疏浚业务应用范围不断拓展
随着疏浚技术的进步和社会的发展，疏浚业务范围已经不再局限于传统的港口和航道建设与维护等方面，而逐渐应用于能源开发、环保、旅游等多个领域。
(a)能源开发推动近岸油气设施建设
海洋油气资源开采规模和海上能源运输量的不断扩大，使近岸油气管道的铺设、液化天然气的运输及存贮设施的市场需求快速增加，这其中包含了大量的水
下管线沟的施工和填埋、海底预处理、开挖沟槽、回填等任务，都需要通过疏浚作业来完成，因此疏浚作业已成为海上能源开发和运输过程中一个必不可少的环节。
(b)气候变暖促使海岸防护需求增长
全球工业化进程的加快直接导致温室气体过度排放，使气候变暖现象日趋严重，从而促使了海平面的上升。以我国为例，1980年至2012年，中国沿海海平面以2.9毫米/年速率上升。海平面上升是一种缓发性灾害，其长期的累积效应会淹没滨海低地、破坏生态环境，给沿海地区的经济社会发展带来严重影响。海平面上升会带来风暴潮灾害加剧，海岸受到侵蚀，岸线变迁，沿海地区的咸潮、海水入侵与土壤盐渍化程度加重。沿海城市为了应对这些灾害发生，就必须加强海岸防护，进而形成了较大的吹填工程需求量。而从长期看，气候变暖是全球性趋势，因此对海岸防护方面的投入会不断保持增长。
(c)环保疏浚空间广阔
江河湖库清淤和污染底泥处置是疏浚工程对于水资源保护和生态环境治理的两大功能。以我国为例，虽然河流众多，但由于特殊的自然地理环境，许多河流存在水土流失的现象，全国每年约有14亿吨泥沙淤积水库、河道、湖泊和灌渠，18亿吨泥沙进入河口和海洋，并主要淤积在各江河的下河段和入海口附近，因此存在大量的疏浚需求。此外，工业生产和人类生活对于江河、湖泊、海洋的污染已经越来越严重，受污染底泥的积存对水资源的损害巨大，已经成为环境安全的重大隐患。随着全社会环保意识的逐渐增强，环保疏浚业务也将获得更加广阔的发展空间。
(d)旅游业发展带动人工岛吹填、岸滩养护等需求
随着社会经济发展和居民收入水平的提高，人们对生活品质要求越来越高，在旅游和休闲方面更加注重亲近自然，这就刺激了人工岛吹填、岸滩养护等方面的需求。从墨西哥湾、地中海、阿联酋到澳大利亚黄金海岸，水上或亲水旅游每年吸引了成千上万的游客。旅游业对许多国家来说已经成为其主要收入来源。对于游艇和邮轮码头、主题公园和旅游胜地来说，通过疏浚业务改善和提高景点环境质量，从而吸引更多的游客已成为其增加收入的一种有效方法。
（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备购置背景—建筑施工行业前景广阔
建筑业是我国国民经济的基础产业，随着我国工业化和城市化的不断发展，国内基础设施建设和城市居民住宅需求呈逐年增加态势，根据住房城乡建设部《建筑业发展“十二五”规划》，“十二五”期间“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，为建筑业高速发展奠定了政策基础。
党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展的方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力，将带来新城区开发建设的热点。以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及道路交通、港口治理、围海造地等建设为公司的发展带来新的机遇。
2、项目必要性
（1）疏浚工程设备购置必要性分析
A、拓展现有业务规模的需要
根据公司“十二五”战略规划，公司拓宽经营领域，寻求新的投资方向与渠道。2014年，公司计划实现营业收入不少于81.6亿元，实现利润总额不少于3.8亿元，实现上述目标需要公司拓展经营领域和经营规模。公司通过调研分析认为，公司目前具有一定的围海造地、港口疏浚业务，通过购置大型挖泥船设备，继续拓展水利疏浚、交通航运港口码头建设、围海造地等工程领域业务，符合公司整体发展战略。
B、增强施工及项目承揽能力
公司目前拥有“港口和航道工程施工总承包贰级”资质，按照公司的资质水平和经营能力，在疏浚业务市场中，能够承接总包工程任务。但没有疏浚吹填船舶设备，部分项目招标时，达不到甲方招标文件要求，从而失去业务机会。部分项目即使中标，疏浚吹填部分，因无相应船机设备，只能以外包的形式运行，造成项目利润分流。
疏浚、吹填市场前景广阔，而每一项大型港口、疏浚工程的施工都离不开大型船机设备。在未来疏浚市场，拥有大型船机、设备是占领市场的必要条件，因此，配置大型船机设备是提高公司竞争能力和创造经济效益的必要手段。
C、提高项目的营运效率
公司目前疏浚业务主要从通过外包形式展开，由于承包方及其设备独立于公司，能否按时到达取决于市场的供求状况，公司可能因无法及时获得信息做出相应的调配，从而影响到正常作业计划，甚至会影响到整个工期。同时，由于市场上的船舶与公司实际需求存在一定差异，对工程进度影响较大。购置专用设备，公司可以自主调配，能够快速符合施工需求，提升项目的营运效率。
（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备购置必要性分析
A、设备装备水平影响公司中标率
目前工程施工市场竞争激烈，施工安全、质量要求不断提高，工程工期普遍偏紧，施工企业自有施工机械设备的状况将直接关系到工程业务的承接和提供建筑产品的服务水平。在大型工程项目的招标过程中，业主除考核资质、业绩以外，建筑施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到公司进一步扩大市场占有率。
B、设备性能影响施工进度
现代工程承包项目普遍呈现出施工时间短、强度高的特点，只有充分应用技术先进、可靠性高的施工机械设备才能满足建设要求。公司在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工、怠工，浪费工时的情况则会对工程正常工期目标和利润目标构成负面影响，损害公司的经济效益。
C、可提高本公司安全生产的保障水平
建筑施工企业承接大型起重作业和高空作业的频次将越来越多，这也对企业的安全生产工作带来了更大的挑战。目前，安全生产已经成为我国全社会共同关注的热点问题之一，并已经成为效益评价工作中的一项重要指标，直接关系企业的生存和发展，提高生产设备的装备水平是提高安全生产保障水平的重要手段。
D、设备租赁造成利润流失
由于公司现有工程装备水平不足，为保证项目的正常实施，公司存在通过租赁设备满足项目要求的情况。随着公司业务的增加，设备租赁费用也相应增大，2011年、2012年及2013年，公司设备租赁费用分别为4,947万元、4,082万元及4,475万元，造成了较大的现金流出和利润流失。
3、购置设备清单及投资概算
施工机械设备投资项目总投资额35,180万元，其中港口治理、围海造地施工设备19920万元，路面施工设备4,000万元，起重吊装设备7,660万元，混凝土设备3600万元，具体如下表：
具体如下表所示：
注：1、非自航液压绞吸式挖泥船系专用设备，其单价受设备生产能力和具体设计参数性能的影响，本次拟购买目标设备单价为公司通过调研并经市场初步询价得出。
2、其他路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备均为通用设备，其单价为市场价格。
（1）非自航液压绞吸式挖泥船主要用于沿海水域和港口航道、水利工程的疏浚、吹填作业，公司可以通过定制或者购买现船的方式取得，为保障本次募集资金的顺利实施并降低购置风险，公司拟通过向专业厂家定制的方式实施。
3,500m3/h非自航液压绞吸式挖泥船及配套设备总投资19,920万元，其中主船投资16,000万元，配套管线3,920万元。
投资及付款进度：建设期为1.5年，建设期第一年年初付20%预付款，中期付款30%，年底付款30%；第二年设备交付验收后支付剩余20%价款。
（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备均为通用设备，通过市场购置不存在障碍。
由于建筑企业设备供应需要与企业在建项目的设备需求和企业发展相适应，公司将根据现有在建项目设备需求和业务发展、市场拓展的增长趋势，对施工机械设备投资项目的实施进行总量控制，拟从2014年起根据承接工程的实际需求，分步实施。
4、项目审批情况
本项目需根据《对外投资管理制度》等制度履行公司内部审批程序。
5、项目经济评价
（1）挖泥船项目
挖泥船项目经济评价受设计技术参数指标的影响，公司目前拟定制挖泥船主要参数指标如下：
经可研分析，投资建造该船的具体经济效益分析如下：
注：该经济测算1-4项指标系设备达产期预测指标计算。
（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备
路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备主要通过提高公司大型项目承接能力并提高项目施工能力来间接产生经济效益。
假设募集资金拟购买建筑施工设备通过租赁方式取得，根据最近三年公司实际设备租赁价格及市场租赁价格，其测算年租赁费用与购买方式年产生的折旧费用计算对比如下：
单位：万元
通过以上对比可知，募集资金拟购买的路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备如通过租赁方式取得，年租赁费将达到4,976.40万元，而购买方式产生的年折旧额仅为2,235.85万元，所以，购买方式可以节省租赁费支出，具有较强的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率（母公司）从日的79.84%下降为74.58%（仅考虑募集资金因素），有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
2、对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的市场竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
3、提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行募集资金全部用于水电站建设及施工机械的购置，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为建筑工程施工、房地产开发和水力发电，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次拟发行不超过8,720.69万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限8,720.69万股测算，本次发行完成后，公司控股股东安徽水建持股比例将由发行前的17.03%降低为14.51%，仍为公司第一大股东，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将使公司股权资本得到提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金部分用于水电站建设项目，其经营效益需要一定的时间才能体现，购买施工机械设备项目不能直接产生效益。因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来2-3年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次非公开发行募集资金投资于公司的主营业务，不会导致公司与安徽水建、建工集团及其关联人产生新的同业竞争关系，同时不会产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至日，公司的资产负债率为79.84%（母公司），资产负债率较高。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将会降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场及政策风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模、中国国民经济增长速度变化或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况尤其是募投项目的经营状况产生不利的影响。
（二）管理风险
近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司尚需根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。
随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，本公司管理的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）水利发电项目相关风险
本次募集资金项目之一为水利发电项目，水力发电与自然气候密切相关，水量的不确定性和不均衡性会对公司发电量与经营业绩产生一定影响。由于河流的来水以及气候和雨量变化的不可控性，从而可能对公司水电站年度发电量产生不确定性影响。若发生干旱气候可能会造成水量不足导致公司经营业绩下滑，若来水过于丰沛形成洪水，又会对水电站的安全运行产生一定影响。在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、水灾、滑坡、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，公司的资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。
同时，募投项目水电站的建设和效益实现需要配套输电线路的建设完善，如东月各河梯级电站配套输电线路建设滞后或线路频繁出现故障，都会影响水电站预期效益的实现。
（四）挖泥船项目相关风险
公司募投项目之一的挖泥船项目，主要通过承接政府投资的围海造地等水利建设项目产生利润，与政府的水利投资规模关系紧密。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响本公司未来取得的相关订单，从而影响拟投资项目的盈利能力。
公司水利疏浚工程在项目实施过程中的主要成本为油燃料、人工等。近几年，油燃料等市场价格波动幅度较大，人工成本持续攀升。油燃料市场竞争比较充分，本公司在项目测算时综合考虑了采购成本以及运输成本，但由于无法与固定供应商签订长期的定价供应合同或保证，并且多数业主都会将市场价格波动所产生的风险转嫁给承包商，若施工期内出现油燃料等材料供应价格的剧烈波动，本公司实际工程成本将受到影响，从而影响公司的盈利能力。
（五）项目开发风险
公司的项目投资过程中可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：监管部门的核准和许可、施工技术瓶颈、人力资源、施工纠纷等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
（六）财务风险
公司所经营的建筑施工工程、水利工程等业务均需要前期垫付大量资金且投资回收期较长，随着公司生产经营规模的扩大，设备维护和技术改造等都需要陆续投入较多资金，持续投资还将造成公司负债增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（七）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得安徽省国资委的批复以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第四节 发行人的股利分配情况
一、发行人股东分红制度
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、中国证监会安徽监管局发布的《转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项〉的通知》（皖证监函字〔号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经2014年第三次临时股东大会审议通过。
经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
第一百七十三条（一）公司的利润分配政策及现金分红政策：公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要 包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司进行利润分配时，应当优先采用现金分红的方式进行。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件和比例：股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，公司快速增长且未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 现金分红条件：在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利。现金分红比例由董事会提出，报股东大会批准。
现金分红比例：公司在满足上述现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段由董事会根据公司和行业情况确定。
(七) 未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
二、发行人报告期内现金分红情况
公司2011年度、2012年度、2013年度累计现金分红（含税）80,308,800.00元，占三年实现的年均可分配利润33.78%，具体如下表所示：单位：元
安徽水利开发股份有限公司
二一四年八月日
本文来源：证券日报-资本证券网
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