甲方：__________________乙方：__________________
依照《中华人民共和国合同法》及国家相关法律、法规和公司文件相关规定，遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，甲、乙双方就_______（工程）劳力施工承包事宜协商达成一致。订立本合同。
第一条　工程概况工程名称：______________工程地点：______________
第二条　工程承包范围___________________________________
第三条　工程工期1．计划开工日期：_______年_______月_______日，计划完工日期：_______年_______月_______日，总日历天数_______天；2．主要节点工期：___________________________________3．乙方应无条件执行甲方的进度计划安排（包括新调整的进度计划）。
第四条　工程质量标准　　所承包工程范围内的工程质量必须达到_____________________
第五条　组成合同文件及解释顺序组成本合同的文件及优先解释顺序如下：1．本合同；2．本合同附件；3．招投标文件；4．本工程施工图纸及国家现行或行业标准规范；注：上述文件应互为补充，在合同中出现含糊不清或不相一致时，按上述顺序解释，不能清楚解释时，在不影响工程正常施工进度的情况下由双方协商解决。
第六条　标准规范本合同适用标准规范：____________________________
第七条　甲方责任和义务1．负责统一制定各项目标，组织编制施工计划、物资需用量计划表，实施对工程质量、工期、安全生产、文明施工、计量检测、实验化验的控制、监督、检查和验收。2．负责与业主、监理、设计及有关部门工作联系，协调现场工作关系。3．根据工程情况要求乙方增减施工人数，满足施工生产需要。对施工质量底劣、技术差、不服从指挥、有违法乱纪行为的人员予以清退。4．及时提供由甲方供应的施工机械设备、周转材料。5．按本合同约定，向乙方支付劳动报酬。6．统筹安排、协调解决乙方施工人员生活临时设施、用水、用______________其费用： 7．协助乙方办理现场施工人员出入证件，其费用由乙方自理。
第八条　乙方责任和义务1．遵守国家政策和法律法规；遵守业主和甲方企业的相关规章制度，做好安全、文明施工、环境和职业健康安全、劳动保护等工作。2．严格按照设计图纸、施工验收规范、有关技术要求及施工组织设计精心组织施工，确保工程质量达到约定的标准，对本合同劳务承包范围内的工程质量向甲方负责；根据业主或甲方的计划要求（包括调整后的计划），合理组织，科学安排作业计划，投入足够的人力、物力、保证工期；承担由于自身责任造成的质量返修、工期拖延损失及各种罚款。3．应按招标文件要求和承诺的人员、安全员（持证）保质保量到位。技术工人必须按国家规定持上岗，技工必须有职业技能操作证，持证率达到100%。特殊工种必须有特种作业操作证，持证率达到100%4．服从甲方和业主的监督、检查、管理；接受甲方和业主有关人员对质量、进度、技术、安全生产、文明施工、环境保护等方面的：接受甲方随时检查其设备、材料保管、使用情况及其操作人员的有效证件、持证上岗情况；5．做好施工场地周围建筑物、构筑物和地下管线和已完工程部分的成品保护工作。因乙方责任发生损坏，应自行承担由此引起的一切经济损失及各种罚款：6．按甲方统一规划堆放材料、机具；妥善保管、合理使用甲方提供或租赁给乙方使用的机具、周转材料及其他设施：7．按国家政策规定与每个务工人员签订《劳动合同》并按合同所约定的条款支付务工人员工资（务工人员工资每月造册备案），承担因此项工作不到位而引起的纠纷或当地相关行政部门的处罚及责任后果；8．为其施工人配备必要的劳动保护和安全防护用品（如安全帽、安全带、工作服、手套及其它相关的防护用品）；9．进场施工人员要求具备思想素质好、身体健康、技术熟练等条件；禁止18岁以下的未成年人和55岁以上的老人及体弱病残人员；禁止使用不法人员，乙方应承担因使用以上不合格人员而引起的责任和后果。10．甲方在资金暂时不到位，业主未能按时拔付工程款的情况下，乙方不得因此而影响正常施工，不得聚众闹事，做到对甲方的谅解。
第九条　环境保护、安全生产和文明施工1．甲方应集中组织对乙方进场施工人员进行安全生产、文明施工、环境保护以及公司相关制度等方面的教育；依据国家法律法规及公司相关规章制度、监督、监控乙方的相关工作实施情况，使其体系有效运行。2．乙方应遵守工程建设安全生产有关规定，严格按安全施工标准进行施工；加强对现场操作工人的安全教育；认真落实安全措施，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患，确保安全生产；随时接受安全检查人员依法实施的监督检查。由于自身安全措施不力及违章操作造成事故，承担一切责任后果和经济费用。发生安全事故，乙方应按有关规定立即上报甲方有关部门，同时按国家有关法律规定对事故进行处理。3．乙方就严格执行建设主管部门及环保、消防、环卫等到有关部门对施工现场的规定，做到文明施工；保证施工现场整洁有序，符合文明施工的有关规定和要求，维护甲方良好的企业形象，并承担因违反有关规定造成的损失和罚款。加强现场，采取一切适当的措施，保护现场内外环境，限制由施工作业引起的噪音或其它污染；避免对公众和第三方财产造成损害和妨碍。
第十条　材料、设备供应与1．甲方提供给乙方使用的周转材料实行调拔制，根据工程计划需要向乙方提供。2．乙方就妥善保管、合理使用甲方供应的材料、设备（包括领用、保管、装卸、退库、办理相关手续、按甲方指定的场内地点归类堆放）；因保管和使用不善发生丢失、损坏，乙方应按领用时的价格赔偿。3．材料按预算分折量对乙方实行限额领料，乙方应合理用料、注重节约。如材料使用超出预算用量，则超出部分的费用由乙方承担；材料节约部分，由甲乙双方按_______比例分成。
第十一条　承包方式、价格及包含的内容1．承包方式及单价2．承包价格所包含的内容：承包价格包括施工期间乙方的各类风险及施工人员工资和调遣费：小型机具费用；各类材料的场内二次倒运；自然气候影响停水、停电、待料等不可预见工日费用；包括周转材料的领用、装卸、看护、保管、退库；劳动保护用品费用（安全帽、安全带、手套等）；安全防护设施的搭拆（安全网、防护栏杆、防护棚等）；文明施工费用（包括上级部门对现场的各类检查所发生的临时用工）；承包工程范围内的配合测量放线、材料试验、电工、机械设备维修和安装拆卸配合用工；预防一般性自然灾害所采取的措施用工费用； 3．本合同单价为一次包死价格，在合同实施期间不因其它因素变化而调整变动。
第十二条　结算办法及付款方式1．每月25日由甲方按乙方实际完成工程量（或按工程进度节点）结算劳务承包费，5日按合同价款结算完毕，交甲方财务部门作为支付劳务承包费用的依据。2．甲方不预付乙方生活费用，劳务承包费用按月支付（或按工程进度节点），付款时间为业主付款后，支付上月结算款的_______%。所承包工程完工后付结算款的_______%，余款_______%待所承包承包工程完工验收达到合同要求后付清。（结算款支付额以扣除劳务费后的数额为基数）3．在每月的承包费结算中，应扣除乙方向甲方劳务公司应缴纳_______%的劳务费。
第十三条　施工验收1．乙方应按本合同约定的质量标准组织施工，确保施工质量。施工完毕，乙方应及时向甲方提交自检报告，通知验收；甲方应当及时对乙方施工成果组织有关部门进行初步验收，验收合格后再进入下道工序施工作业；验收结果表明乙方施工质量不合格时，乙方应负责无偿修复，不延长工期，并承担由此导致的甲方的相关损失。竣工验收时，业主、监理等相关方提出的工程质量缺陷，乙方应无偿维修，并承担由此导致甲方相关损失，不因先期已经甲方验收而减轻乙方责任。2．乙方应配合甲方对其工作进行的初步验收及工程竣工验收；甲方或施工场地内第三方的工作必须乙方配合时，乙方应按甲方的指令予以配合。（配合第三方工作的费用另外协商）
第十四条　工程保修1．保修范围、期限：______________2．保修期间，乙方应在接到维修通知后按甲方要求内容和时间派人维修，若乙方未按甲方要求执行，甲方可委托其它单位或人员修理，其费用由乙方承担。
第十五条　保险1．乙方负责人必须为从事危险作业的人员办理意外伤害保险，并为施工场地内自有人员生命财产和施工机械设备办理保险，支付保险费用。2．保险事故发生时，甲、乙双方有责任采取必要的措施减少损失。
第十六条　争议1．甲、乙双方在履行合同时发生争议，可以自行协商解决；否则，双方应在合同签订所在地劳动仲裁部门或人民法院解决。2．发生争议后，除非出现下列情况，双方都应继续履行合同，保持工作连续，保护好已完工作成果；2．1　单方违约导致合同确已无法履行，双方协议终止合同；2．2　调解要求停止合同工作，且为双方接受；2．3　仲裁机构要求停止合同工作；2．4　法院要求停止合同工作。
第十七条　合同履约保证金1．乙方向甲方缴纳合同履约保证金_______元。2．合同履约保证金所含内容应包括本合同内所定的各项批标及投标文件内的承诺条件，如：工期、质量、安全、环境保护、文明施工、施工高峰期所到位人员数，农忙季节的人员数量，支付农民工资，遵纪守法等。若达不到以上内容所规定的要求，则从履约保证金中扣除一定的金额；若发生严重违约或给甲方造成无法挽回损失的，没收全部保证金，并赔偿由此给甲方造成果。3．本工程完工后，乙方按双方所签订合同的内容完成，经有关部门验收符合本合同规定的要求，则甲方在一月内返还乙方的履约保证金（不计利息）。
第十八条　不可抗力1．不可抗力的标准执行甲方与业主签订的合同，当甲方与业主签订的合同没有相应标准时，执行国家或地方政府规定。2．不可抗力事件发生后，乙方应立即通知甲方项目经理，并在力所能及的条件下迅速采取措施，尽力减少损失，甲方应协助乙方采取措施。3．因不可抗力事件延误的工作时间相就顺延。4．因合同一方迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除迟延履行方的相应责任。
第十九条　合同解除1．如因不可抗力致使本合同无法履行、或因一方违约或因业主方原因造成工程停建或缓建，致使合同无法履行的，可以解除合同。2．因不可抗力或业主原因造成合同解除，乙方就妥善做好已完工程和剩余材料、设备的保护和移交工作，按要求撤出施工场地；甲方按合同约定支付已完工作劳务报酬。
第二十条　合同终止双方履行合同全部义务；劳务报酬价款支付完毕；乙方向甲方交付本合同承包工程作业成果，并经竣工验收合格后；保修期满未发生质量问题，本合同即告终止。
第二十一条　合同份数本合同一式_______份， 甲方_______份；乙方_______份。
第二十二条　补充条款　　__________________________________________
第二十三条　合同生效本合同双方约定_______后生效。
合同签订时间：______________合同签订地点：______________甲方（盖章）：______________乙方（盖章）：______________
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培训超市& (5000多套光盘)XX商业部分销售承包合同书委托方：XXXXX责任公司 以下称为甲方 承包方：XXXX..
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XX商业部分销售承包合同书
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3秒自动关闭窗口买卖合同签订与履行中的甲方乙方应注意事项
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甲方(出卖人)应注意事项：&&&
& 1．合同文件管理&&
& 2．主体资格&&&
&3．履约能力及信誉&&
& 4．合同措词&&&
& 5．价款&&
& 6．分期付款&&
& 7．试用买卖&&&
& 8．违约责任
乙方(买受人)应注意事项：
1.权利瑕疵
5．期限地点
7．损害赔偿
买卖合同的基本法律知识
一、买卖合同概念和特征
&&& 买卖合同是当事人双方约定，一方交付标的物并转移标的物所有权于另一方，另一方受领标的物并支付价款的合同。其中，交付标的物并转移其所有权的一方当事人称为出卖人，在合同实践中习惯上称之为甲方，受领标的物并支付价款的一方当事人称为买受人，在合同实践中习惯上称之为乙方。买卖的双方当事人可以是自然人，也可以是法人或其他组织。买卖是商品交换最普遍的形式，而买卖合同是对买卖行为的规范，合同的平等自愿性与市场经济中买卖行为的平等自愿互利的原则相吻合。因此，买卖合同是规范买卖行为最有效、最普遍的方式，也是市场经济的法律基础。
&&& (二)买卖合同的特征
&&& 1、买卖合同是有偿合同。出卖人交付标的物并转移其所有权于买受人，是以获取买受人支付的相应价款为目的；买受人支付价款，是以获取出卖人交付标的物并转移其所有权为目的，两者互为对价、具有明显的有偿性。这是买卖合同的基本特征，也是买卖合同区别于赠与合同的显著标志。
&&& 2、买卖合同是双务合同。买卖合同双方当事人的权利和义务互相对应、互为条件，一方当事人的权利，恰是另一方当事人的义务，一方当事人的义务恰是另一方当事人的权利。出卖人的权利是获取对应的价款，而这恰是买受人的义务；出卖人交付标的物并转移其所有权是其义务，这恰是买受人的权利，具有明显的双务性。
&& &3、买卖合同是诺成、不要式合同。买卖合同的成立不以交付标的物为要件，只要双方当事人本着自愿的原则达成协议，合同即宣告成立，对双方当事人就产生法律效力。因此，买卖合同属诺成合同。同时，买卖合同的成立也没有规定必须符合一定的形式，如书面形式，只要双方意见表示一致，合同就宣告成立。因此，买卖合同属不要式合同，不以履行一定的形式为必要。也就说买卖合同可以是口头形式、书面形式或其他合法形式。书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
二、买卖合同双方当事人的职责义务
& (一)出卖人的职责义务
&& &1、向买受人交付标的物的义务。所谓交付标的物，是指出卖人将买卖合同所约定的标的物转移给买受人的行为，这是出卖人的首要义务，也是买卖合同最重要的目的之一。标的物的交付可分为现实交付和拟制交付。现实交付是指出卖人将对标的物的占有实际转移给买受人。拟制交付是指以提单、包单、所有权证书等的交付代替物的交付。出卖人应当按约定向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证。此外，出卖人应当按约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关资料。标的物在出卖前已经被买受人占有的，合同生效的时间，即为交付时间。
&&& 关于交付标的物的规定，还包括交付的时间、地点、方式等内容。出卖人须依照合同约定的交付时间、地点、方式进行交付。买卖合同的双方当事人没有约定交付时间或约定的交付时间不明确的，双方当事人可以协议补充；不能达成补充协议的按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定交付时间的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给双方必要的准备时间。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照《合同法》第61条的规定仍不能明确的，适用下列规定：(1)标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；(2)标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。交付方式没有约定或者约定不明确的，按照有利于实现合同目的两方式履行。
&&& 2、转移标的物的所有权。所谓标的物所有权的转移，是指出卖人将自己对标的物的所有权转让给买受人，由买受人拥有所有权的行为。《合同法》规定，出卖人应当按约定转移标的物的所有权给买受人。买卖合同之所以区别于租赁合同，就在于买卖合同的交付是所有权的转移，并以此获取买受人为之支付的相应价款。买卖标的物为动产的，如果没有约定，所有权在交付时转移。所谓约定，如当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物虽已交付，但所有权仍应属出卖人。交付还可以实物交付或交付提取标的物的凭证，出卖人应同时将与标的物有关的证明、资料等一并交予买受人。标的物为不动产或法律特别规定的动产转移，要求办理所有权转移登记等有关手续，才发生所有权转移的法律效力，因此，出卖人除交付标的物外，还须协助买受人办理有关所有权转移登记手续，以登记完毕买受人取得权利证书为所有权转移标准。如果出卖人不协助办理有关手续，买受人可以要求其协助办理。
&&& 3、瑕疵担保义务。出卖人对其所转让的标的物负瑕疵担保义务。
(1)标的物权利瑕疵担保义务。出卖人出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。出卖人除法律另有规定外，就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，即出卖人有义务保证买卖合同的标的物不存在权利瑕疵，这包括所有权、抵押权、质权、租赁权、典权、留置权等。如果标的物存在权利瑕疵，买受人可以请求出卖人消除权利瑕疵，并可要求出卖人承担违约责任或损害赔偿责任。但是，买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担这一权利瑕疵担保义务：买受人有确切证明第三人可能就标的物主张权利的，可以终止支付相应的价款，但出卖人提供担保的除外。
(2)物的瑕疵担保义务。物的瑕疵担保，是出卖人就其所交付的标的物应保证其符合法定或者约定的品质：也就是说，出卖人要保证不存在品质或使用价值的降低、效用减弱的瑕疵。物的瑕疵分为表面瑕疵和隐蔽瑕疵。表面瑕疵是指存在于标的物的表面，无须专门检验，从标的物的外观就能发现的瑕疵。对于表面瑕疵，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验时间的，应当及时检验。隐蔽瑕疵是指存在于物的内部，需经使用或专门测试检验才能发现的瑕疵。对于隐蔽瑕疵，买受人应在约定检验期或质量保证期内检验；没有约定检验期限的，买受人在合理期间或收到标的物起两年内进行检验。买受人应当在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定或法律规定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受二年或质量保证期时间的限制。标的物的瑕疵标准，合同有约定的，依合同约定，没有约定或者约定不明的，应该按照国家标准或行业标准；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。标的物的瑕疵责任，应当按照当事人的约定承担违约责任。出卖人对违约责任没有约定或约定不明确的，出卖人可以合理选择修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。在标的物瑕疵使合同目的不能实现时，买受人可以解除合同。因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除合同。买受人如果就其中一批标的物解除合同，该标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除合同。
(二)买受人的职责义务
1、支付相应价款的义务。《合同法》规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照订立合同时履行地市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导定价的，按照规定履行，这是买受人最基本的义务。执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时价格计算。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按原价格执行；价格下降时，按新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。同时，买受人还应按约定时间、地点、方式支付价款。买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有约定或者约定不明确、可以协议补充；不能达成协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；这样仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；这样仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，约定支付价款与交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。
2、对标的物检验通知的义务。买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的质量或者数量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受上述规定的通知时间的限制。
三、买卖合同标的物风险责任承担及孳息归属
(一)标的物风险承担责任
标的物的风险负负担是指在买卖过程中发生的标的物意外毁损、灭失的风险应当由出卖人还是买受人负担。注意这里的风险负担是指双方都没有过失的情况下，如地震、洪水等不可抗力，发生标的物的毁损、灭失风险应当由谁承担。我国《合同法》规定，标的物的风险负担，当事人有约定的，按照约定承担风险；法律有特别规定的依其规定；在没有约定或法律无特别规定的情况下，标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。对于不动产或船舶、航空器等以登记为权利变动依据的，风险应由所有权人负担。
同时，我国《合同法》对不同情形的标的物风险承担进行了不同的规定：
1、买受人违约时标的物风险承担。我国《合同法》对此分为两种情况进行了规定：一是因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险；二是出卖人按照约定或者依照合同法的有关规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。
2、出卖人违约时标的物风险承担。我国《合同法》规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。&&&
&3、不同交货方式下标的物风险承担：(1)在途标的物风险承担。我国《合同法》规定，出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。(2)涉及运输时风险负担。我国《合同法》规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。值得注意的是，我国《合同法》还对标的物风险负担与违约责任承担进行了区别。《合同法》第149条规定，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利。
(二)孳息归属
采用交付转移原则。即标的物的孳息，在交付前产生的，归出卖人所有，在交付之后产生的，归买受人所有。这里要注意的是，标的物的交付并不等于标的物所有权的转移，根据《合同法》对孳息的规定，标的物孳息自标的物交付起即转移给买受人，与标的物的所有权是否转移没有关系。
甲方(出卖人)签订与履行合同
&&& 甲方(出卖人)签订与履行合同时应注意：
&&& 一、对合同专用章、法定授权委托书和合同文本等进行规范管理
&&& 合同专用章是单位与他人订立合同时专用的公章，只要双方都在合同上加盖合同专用章，合同就宣告成立。在买卖合同实践中，对甲方来说，正是由于疏于对合同专用章的规范管理，极少数不法分子通过不法手段获取他人合同专用章，或加盖合同专用章的空白买卖合同，代表甲方与他人签定买卖合同，进行虚假的货物买卖，骗取他人定金、押金甚至货款，然后卷款逃之夭夭，最后甲方不得不承担其法律后果，造成自己的无端损失。
&&& 【案例】
&&& 某企业对合同专用章和盖好合同专用章的一空白合同纸管理不善，随意存放。张某趁人不备将该企业放在办公桌上的一张盖好公章的空白合同纸拿走。随后，张某遂于他人以该企业的名义签定一买卖合同，合同约定该企业作为甲方向乙方出卖一批商品，乙方交纳一笔押金给甲方，并约定货到验收后付款，合同成立后，乙方即按约定交付给甲方押金，张某获款后不知去向，乙方只好要求该企业履行合同或承担违约责任。
&&& 该企业因自己的管理过失而形成表见代理，最后不得不承担履行合约或包括返还押金在内的违约责任：所谓表见代理，是指本来属于无权代理，但因本人与无权代理人之间的关系，具有外表授权的特征，致使相对人有理由相信行为人有代理权而与之进行民事法律行为，法律使之发生与有权代理相同的法律后果，即被代理人须承担法律后果。另外，还存在着授权书委托的管理不善，导致不法分子采取不法手段获取他人的授权委托书，然后与善意第三人签定买卖合同，形成表见代理，导致&被代理人&承担责任的后果。如果他人非法拥有一个企业的授权委托书，就形成了表见代理。例如张某非法获取某公司的授权委托书与他人签定买卖合同，他人亦通过对授权委托书的审核认定张某具有代理权。结果张某利用这张授权委托书与他人订立买卖合同，骗取他人的定金后不知去向，最后只能由该公司承担违约责任，造成该公司的无端损失。因此，对于合同专用章、授权委托书和合同文本等需有专人管理、专人负责，且要实行签定合同的登记手续，这样就可防止不法分子利用其管理上的疏漏进行不法活动，避免承担无端的法律责任。
二、主体资格
&&& 就是在订立买卖合同前审查乙方是否具有相应的民事行为能力，即乙方是否能够以自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。在买卖合同的双方当事人中，对于公民来讲，须具备完全行为能力。对于限制行为能力的人，法律规定只能从事与其年龄和智力相适应的民事活动，由于买卖合同是有偿转移标的物所有权的民事行为，因此，须经其法定代理人同意，而无民事行为能力的人，则只能由其法定代理人代理。对于法人来讲，须依法成立才具有相应的民事行为能力。在现实的经济生活中，对于公民是否具有相应的民事行为能力的审查，主要难点落在限制行为能力人身上。对于限制行为能力的人所从事的民事法律行为，需判断是否与其年龄和智力相适应，如果超出了其年龄和智力范围，则须其法定代理人同意。在现实中，因公民民事行为能力的问题导致合同纠纷较少，在此就不再详述。法人的民事行为能力问题而导致的合同纠纷却屡屡发生。一些不法分子私刻合同专用章，伪造营业执照来虚构一单位，然后以该虚假单位的名义与甲方签定买卖合同。由于买卖合同一般是货到验收后才付款，因此，不法分子就可以骗取甲方的货物，然后逃之夭夭。
&&& 【案例】
&&& 两名自称某市某服装厂办公室工作人员与某省人黄某联系，说厂里准备给职工发过年福利，需要海鲜类年货，并与黄某约定在某招待所见面，不一会儿，两名自称是该服装厂工作人员找到黄某。黄某将带来的价值近500元的样品拿给这两名工作人员。结果这二名工作人员却一去不复返。黄某遂打电话到当地工商行政部门询问，证实该服装厂根本就不存在，黄某这才知道自己上了当。
&&& 这样的案例在现实生活中出现很多，使一些单位造成不应有的损失。其实，避免这类假单位骗取货物的行为也不难，只要到相应的工商管理部门进行核实就行。工商行政管理部门是法人成立的登记机关，除一些行政机关外，任何一个法人的成立都须到相应登记机关履行登记手续，否则就是非法。法人要依法登记，必须要有名称、经营机构和章程；有固定的经营场所和必需的设施；有符合有关法律规定并与其生产经营和服务规模和适应的资金数额和从业人员；有一定的经营范围。只要是在工商管理部门没有注册登记，那就肯定存在主体瑕疵，就不能轻易地与之签订买卖合同，更不能贸然地发货，因为一旦发货，你就失去了对货物的控制，处于被动地位。还有一种情况是虽然在工商管理部门的核实中发现存在这样的单位，但也存在一些不法分子采取非法手段获取该单位的合同专用章或盖有合同专用章的空白合同纸或授权代理委托书等，以该公司的名义与他人签订买卖合同，骗取甲方货物的现象，为此，甲方还须做的一个工作是到该单位去核实，看是否是该单位真实的意思表示，在某种程度上就可避免主体瑕疵欺诈。
三、履约能力及信誉
&&& 审查乙方的履约能力，主要是审查乙方能否具有按照合同约定支付足额货款的能力。在现实生活中，一些负债累累、资不抵债的单位，违反诚实信用的原则，在自己根本没有支付货款能力的情况下，与他人签订买卖合同，购买货物，然后以货抵债或是变卖货物还债，届时又无力支付货款，造成履行不能。
&&& 【案例】
&&& 某市飞龙鞋业公司已严重亏损，资不抵债。为了维持企业的生存，飞龙公司遂于兴旺公司签订l00 万的制鞋原材料买卖合同，飞龙公司交纳一笔定金，并约定货到验收合格后付款。飞龙公司获取货物后随即卖出，所得款项支付了员工工资以及一部分银行贷款，导致无力支付货款，造成履约不能。
&&& 这样的案例在现实生活中经常发生．对于公民(包括个体工商户)而言，对其进行履约能力的审查可以通过对其所在的单位及同事、同学、朋友、邻居等进行调查，以获取相关信息，最后综合判断其是否具有履约能力。对于法人而言，可以通过当地的工商管理部门审查其注册资金和财产，或向其上级主管部门进行核实。这样就在很大程度上提高了乙方履约的安全性。公民或法人具有民事行为能力，具有履约能力并不必然导致合同能够完全顺利的履行，这就涉及到履行合同的信誉问题。在现实生活中，一些人往往不认真、完全地履行合同义务，合同信誉较差，使对方的合同权利得不到真正的实现。例如有的公司与他人签订买卖合同，合同约定货到验收后付清货款，可当货物到了验收后却迟迟不支付货款，或不足额支付货款，使甲方的合法权利得不到实现。为了避免不必要的麻烦和损失，甲方需对乙方的履行信誉进行审查。对于公民而言，可以通过所在单位、同事、朋友、同学等获取信息进行审查判断：对于法人而言，因很多工商管理部门都在陆续建立企业的信誉档案，因此也可到相应的工商管理部门进行信誉审查，或到与其发生过买卖合同行为的相关单位进行了解，以选择信誉较好的当事人作为签约伙伴。
四、合同措词
&&& 注意乙方合同尾部的单位名称是否与合同首部的单位名称一致，所加盖的章或合同专用章上的单位名称是否与书写的单位名称一致，法定代表人、委托代理人的名字是否与真实名字一致，不能有错字，别字、漏字或简称。针对以上问题，只需做到认真检查核对就可避免。合同的措词应简洁、清晰、无歧义。合同措词的简洁、清晰、无歧义是保证合同能够成立和履行的前提，特别是一些重要条款，包括标的物的名称、数量、质量条款，价格条款、包装条款、交货验货条款、违约责任条款和纠纷处理条约，更应注意措词，以保证买卖合同的成立和履行。
&&& 【案例】
&&& 甲公司与乙公司签订一买卖合同，甲公司卖给乙公司一批价值5万元的货物，货到验收后乙公司支付给甲公司4万元，双方约定剩下的一万元在1年内还清。为此，乙方向甲方写一借条，借条上写着&乙公司还欠甲公司款项壹万元&字样。就是这个&还&字产生了歧义，乙公司把&还&读成huan，说明其已还清欠款，甲公司把&还&读成hai，认为乙公司还没有还清欠款。
&&& 双方争执不下，最后闹上法院。
&&& 中央电视台的《今日说法》栏目也曾报道过类似的案例。这是一起典型的措词歧义案件，给甲方权利的实现制造了障碍。
&&& 在买卖合同中，获取所卖货物相应的价款是甲方最大的合同目的。在买卖合同中，就有乙方故意利用价格条款的模糊、不明确，从而使甲方上当。为此作为甲方，应特别注意价格条款，包括单价、总价、付款时间、付款地点、付款方式等是否明确具体。对于单价、总价的约定应明确具体，既要约定单价，又要约定总价。对有关法律、法规规定应执行政策定价或政府指导价的，乙方应按照标的物交付时的价格计算。对于乙方逾期支付款项时，如价格上涨时，乙方须按上涨后的价格支付，如遇价格下降时，乙方则须按原来的价格支付。由于标的物价款是买卖合同的双方共同关注的核心问题，因此，双方在合同中对价款一般都会作出较明确的约定，很少出现没有约定的情况。出现问题较多的是价款支付时间和地点方面。对于支付货款的时间，实践中，乙方往往寻找种种理由来拖延支付货款，使甲方的合同目的很难实现。因此，甲方须在买卖合同中对货款的支付时间进行明确约定，这样的话。如果乙拖延支付，就应负拖延履行的违约责任，不但要向甲方支付逾期利息，还应承担由迟延履行对甲方造成的损失。一般的买卖合同中都会采取货到验收合格后付款。为了使乙方能够及时付款实现自己的合同目的，对甲方而言，在合同中约定一定的检验期间就显得相当必要。
&&& 【案例】
&&& 某化工厂与某公司签订一化工原料买卖合同，合同约定货到验收合格后付款，但未约定具体检验期间。某化工厂发货后，某公司却迟迟不付款货，并以需经一段时间的质量检验为由进行拖延，某化工厂苦于没有约定具体的检验期间而只能苦苦等待。
&&& 《合同法》规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。如果当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。根据以上法律规定，我们来分析一下该案例中约定检验期间与未约定检验期间的不同后果。如果双方当事人约定了检验期间，例如是6个月，买受人应当在这6个月的检验期内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，如果买受人在这6个月内没有通知出卖人，就视为标的物的数量或质量符合约定。也就是说，如果6个月内没有标的物瑕疵，买受人就应支付价款。如果双方当事人没有约定检验期问，法律规定的是在合理期间内通知出卖人，显然这是一个很模糊的概念，对买受人没有多大约束力。然后法律又规定了2年的最长期间，而且还规定当标的物有质量保证期时，适用质量保证期，不适用该2年的规定。也就是说，当质量保证期是3年时，最长期限就变成3年而不是2年。换句话说，买受人在这3年之内可以随时提出标的物的瑕疵，从而对抗履行支付价款。这样，出卖人的利益保护就显得很脆弱，完全处于被动之中。试想在这日新月异的今天，3年时间将意味着什么。因此，甲方在签订买卖合同中，千万要注意约定适当的检验期间，这样就对乙方产生了法律约束，从而保证自己合同目的的实现。对于货物价款的支付地点，甲方应在合同中明确约定支付价款的地点，最好是约定在自己的营业地支付价款，这样，甲方承担的费用风险就小些。除此之外，甲方应与乙方在合同中约定支付价款的方式，这样也便于保护自己的合法利益，实现自己的合同目的。
六、分期付款
&&& 分期付款买卖合同是出卖人向买受人交付标的物，而买受人分期支付价款的合同。除法律规定或合同约定外，标的物所有权自出卖人交付时起转移给买受人。显然，在分期付款买卖合同中，由于甲方的标的物已交付给乙方，所有权亦随之转移，而乙方的付款却是分期进行，如果乙方不遵守诚实信用原则，货物到手后不按期履行支付价款的义务，在现实中这类事件时有发生。而只有未支付到期价款的金额达到全部价款的l／5时，出卖人才可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。也就是说，如果未支付到期价款未达到全部价款的l／5，出卖人没有任何救济措施，显然对出卖人不利。
&&& 【案例】
&&& 某服装厂与某公司签订一服装买卖合同，合同约定分期付款，即货物交付时，付一半货款，余款一年内付清。某公司支付一半货款获得货物外，并没有在一年之内付清余款，某服装厂屡次催要，某公司都以种种理由搪塞，某服装厂因这笔资金不到位而出现资金运转困难。
&&& 甲方要维护自己的权益，可以做两件事情：一是在合同中约定乙方未履行支付价款的，标的物的所有权属于甲方。这样，虽然标的物已经交付，但所有权仍掌握在自己手中，一旦乙方不履行支付到期价款的义务，甲方就可以主张其返还货物的权利。二是要求乙方提供相应的担保，这样，甲方的合同履行就有了可靠的保证，乙方也会尽可能地支付价款。
七、试用买卖
&&& 试用买卖合同是买卖双方当事人约定，于合同成立时，出卖人将标的物交付给买受人试用，并以买受人于约定期间内对试用标的物的承认为生效条件的买卖合同。《合同法》规定，试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。也就是说，买受人在试用期间如果对标的物不满意，他可以拒绝购买，合同就未生效，买受人可以不承担任何责任。这就可能会对出卖人产生不利后果。
&&& 【案例】
&&& 农民肖某向农民田某购买一头耕牛，双方约定，试用期三个月，如符合其耕作要求就购买。肖某试用完三个月后，以耕牛不符合其耕作要求为由返还给田某。
&&& 在本案中，由于田某与肖某没有明确约定合格标准，也没有约定费用承担问题，因此，当肖某提出返还耕牛时，田某几乎没有任何救济措施。对于试用买卖合同，出卖人需注意三个问题：一是约定的试用时间要适宜，不应太长。二是要具体明确地规定合格标准，本案就是没有规定具体的合格标准，而使田某吃了哑巴亏。三是应在合同中约定买受人在试用期内拒绝购买，应承担一些必要的费用，如标的物的使用费，运输费用等。这样既体现了合同的平等性原则，又显得权利义务清楚明了，便于实际操作。
八、违约责任
&&& 主要是注意买方违约责任的规定是否具体明确，如不按规定支付价款的违约责任，不按照约定时间和地点支付价款的违约责任，逾期提货的违约责任，不按规定时间提交技术资料或包装物的违约责任、不按约定时间检验标的物的违约责任等。只有对违约责任进行具体明确的约定，双方本着自愿的原则达成一致，一旦出现违约情形，也能按协议进行处理，从而避免无约可行。还可要求乙方提供必要的担保。在一般情况下，买卖合同的履行都是由卖方先交付货物，买方在验收货物之后再支付货款，这时卖方就失去了对货物控制权。为防止买方的欺诈行为，特别是对一些不熟悉的或异地买卖的买方，应要求买方提供担保。买方如不提供担保，卖方则可拒绝交付货物。对于追究乙方的违约，首先应当协商解决。如果双方不能达成协议，可以按照合同中的约定，申请仲裁机构裁决或向人民法院起诉。当事人在合约中没有约定仲裁机构且事后没有达成约定协议的，不能申请仲裁机构仲裁。如果双方在合同中约定了仲裁机构的，那就只能先在该约定的仲裁机构进行仲裁，而不能直接向人民法院起诉。为了对自己方便起见，甲方可以在合同中约定在甲方所在地法院起诉。对乙方违约责任的仲裁或起诉，甲方应注意保存好证据。甲方提供的证据应包括以下几个方面：一是证明乙方违约事实的存在；二是证明自己所遭受的损失；三是证明自己所遭受的损失是由乙方的违约造成的，即它们有事实上的因果关系。这样甲方就有理有据，有利于维护自己的合法权益。另外还需注意时效问题。法律规定一般买卖合同的诉讼时效为2年，从知道或应当知道自己的权利被侵害时计算。因此，甲方对乙方违约责任的法律追究，一般应在2年内提起，否则将得不到法律的保护。
乙方(买受方)签订与履行合同
&&& 乙方(买受方)在签订与履行合同时应该注意：
&&& 一、标的物权利瑕疵
&&& 《合同法》规定，出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务。这里的任何权利包括所有权、处分权、抵押权、优先权等权利。如果出卖人交付的标的物存在权利瑕疵导致买受人遭受损失的，出卖人应承担损失赔偿责任。但当买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人则不承担标的物的权利瑕疵担保责任。
&&& 【案例】&&&
& &&王某与张某是一对夫妻，某市一套三室二厅的房子是其夫妻共同财产。李某是王某的朋友，知道王某好赌，且欠有一笔不小的赌债。一次，王某为还债务，找到李某，擅自将这套住房以低廉的价格卖给李某，并告之李某向其妻张某保密。李某交清房款后办理了过户手续。后来，王某私自卖房的行为已经被其妻张某知晓并告上法庭，要求判决买卖行为无效。法院经过取证，证实该房是其夫妻共同所有，判决买卖行为无效。
&&& 由于李某知道该房的权利瑕疵，因此，王某对该房屋权利瑕疵导致买卖无效而对李某造成的损失不承担责任。值得注意的是，不但是出卖人知道第三人对买卖标的物享有权利的，出卖人则不承担瑕疵担保责任，而且买受人在应当知道第三人对标的物享有权利的情况下，出卖人也不承担瑕疵担保责任。这里的应当知道是指买受人在签订买卖合同时履行一般的谨慎义务和相关手续的情况下就能知道标的物的权利瑕疵。例如财产抵押权可以从抵押权登记上查得。如果买受人因自己的不谨慎导致不知道，例如对以上的抵押权因未查阅而不知道的情况下，出卖人照样可免得权利瑕疵担保责任。因此，作为乙方在签订合同时一定要对甲方标的物的权利瑕疵持谨慎注意态度，履行正常的程序和手续，以免因权利瑕疵使自己遭受损失。另外，注意法律行政法规禁止或者限制转让的标的物。这属于法律、行政法规强制性规定，不能违反，否则将导致合同无效。例如国家所有的矿藏、水流、国家所有的和法律规定属于集体所有的林地、山岭、草原、荒地、滩涂不得买卖、出租、抵押或者其他形式非法转让。如果买卖合同当事人将国家所有或集体所有的这些财产作为标的物的，则属于无效合同。无效合同自始无效，双方的损失按双方的过错进行分担。因此对乙方而言，对于法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，应该严格遵守法律的规定，否则会因合同的无效给自己带
质量问题是买卖合同中的核心问题之一，在实践中，因标的物的质量问题引发的纠纷较多。
&&& 【案例】
&&& 某化工厂与某日用品公司签订一份购销合同。合同约定由化工厂向日用品公司销售粘结剂l000瓶。合同签订后，日用品公司付款将货提走，未对该批粘结剂进行质量检验。结果在使用时发现该批粘结剂质量很差，达不到粘结效果。日用品公司要求退货，化工厂以日用品公司没有及时检验为由拒绝退货。
&&& 买卖双方应当在合同中对标的物的质量进行明确，具体的约定。对于乙方而言，这是实现其合同目的的重要条款。质量一旦双方约定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。对于乙方而言，就是要审查产品的质量约定是否清楚具体、明确，有无缺陷和歧义，特别是对一些有特殊质量要求的产品，须审查这些特殊质量的规定性是否符合自己的要求。如果质量标准以样品为准，则应封存好样品，这既可在交货时有一标准参照依据，避免产生欺诈现象，又可在产生纠纷时，保存质量凭据，以方便纠纷的顺利解决。还有一关键点是及时对标的物质量进行检验以便发现标的物的质量暇疵，追究甲方的违约责任。
& &&这也是买卖合同中的核心条款之一。双方当事人应具体、明确地约定标的物的数量。对于乙方而言，主要是要注意审查数字是否准确，计量单位是否属于国家法定计量单位。有些产品还要规定在运输途中损耗比例。对于大型的配套设备，要审查在数量条款中有无规定辅件的附件、易损件和配套的安装修理工具等。
&&& 【案例】
&&& 某市政公司向美国购买一台大型的路面摊铺设备。由于该公司的经验不足，在签订买卖合同时忽视了一些附件、易损件的数量要求，本来是随机而来的一些附件及易损失残缺不全或数量不足，结果在使用过程中因有些附件的缺失，迫使你不得不再专门花钱购买，既浪费了钱也浪费了时间。
&&& 因此在实践中，不但要对主件的数量进行审查，还要对附件的数量进行审查。
&&& 包装是防止标的物在运输和搬运过程中的破损。在买卖合同中，双方当事人应当约定足以保护标的物的包装方式，出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。也就是说，包装条款中所约定的包装方式不足以保护标的物的情况下，如果出卖人按照买受人约定进行包装并发货后，即使标的物因包装问题产生了破损现象，出卖人也不承担损失责任。
&&& 【案例】
&&& 某陶瓷厂与某经销公司签订一陶瓷制品买卖合同，双方约定由卖方负责运输。包装材料为稻草。卖方按照约定的包装方式将陶瓷制品运给买方，到达目的地后发现陶瓷制品大量破损。双方对此责任产生纠纷，经验证，导致破损的主要原因就是包装材料问题。&&&
&&& 由于卖方是按照买方的约定进行包装的，因此卖方不承担因包装材料不符而导致的破损损失，买方只能是自食其果。为此，对于乙方而言，应根据不同的运输方式、运输距离、标的物的性质和特点、包装材料、包装标志和包装牢固程度等因素来确定标的物的包装方式，同时还要注意审查包装费用的承担、包装物的回收方式等，以确保产品免遭破损、泄漏。
五、交货期限、地点
&&& 在实践中，甲乙双方常常因为交货期限的问题产生合同纠纷。在买卖合同中，双方当事人应对标的物交付期间进行具体、明确的约定。甲方应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。甲方在约定的时间内向乙方交付标的物是乙方的合同目的，甲方如没有在规定的期间内交付标的物的便构成违约，这对于保护乙方的利益至关重要，特别是一些时间性很强或季节性产品，如果超过一定的时间产品就可能失去价值，这更要求有严格的时间约定。另外，法律规定，标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间。根据标的物毁损、灭失风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担的规定，此时合同生效的时间，也就意味着风险已转移给了自己。
&& &对标的物交付地点的注意也是买卖合同重要条款之一。双方当事人应当约定标的物的交付地点，出卖人应当按照约定的地点交付标的物。对于乙方而言，为方便起见，应尽可能地约定在自己的营业地或其他方便的地方交付标的物。这样可以省去许多运输等的麻烦。约定具体、明确的交付地点是乙方实现合同目的的重要手段，因为如果没有约定交付地点或者约定不明确，又没有达成补充协议，那么就适用下列规定：第一，标的物需要运输的，出卖人直当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；第二，标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同的营业地点交付标的物。从这些规定可以看出，无论是第一承运人还是出卖人订立合同时的营业地，乙方还须进行运输、装卸，显然对乙方不利，也不方便，而且还存在一个风险承担问题。《合同法》规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。出卖人将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收到的，标的物的毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。也就是说，如果没有约定交付地点，标的物交付给第一承运人或在出卖人订立的合同的营业地，标的物的风险就转移给了买受人，这显然又给买受人增加了承担损失的风险。
&&& 【案例】
&&& 甲乙双方约定，甲方卖给乙方500桶油漆，8月30日交货，双方没有约定交付地点，但双方都知道油漆存放在甲方的仓库里。甲方在8月30日之前已在油漆上注明了乙方的名称并封存好，作好了交货的一切准备。但乙方在8月30日以后一个月内都没有将油漆提走。恰巧在9月初该油漆仓库发生火灾，油漆被烧毁．
&&& 在本案中，这时油漆的灭失风险就应由乙方承担。因此，乙方应慎重对待交付地点的条款，并应尽量选择有利于自己的交付地点。
& 对于乙方而言，主要是注意验货期间是否约定得明确、具体，验货期间约定得太短对完成验货工作不利。因为法律规定，买受人应当在约定的检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知出卖人，超过了这个约定期间而未通知，视为标的物的数量或者质量符合约定，出卖人将不承担瑕疵责任。显然，如果约定的期间太短将对乙方不利。另外，在合同中应对检验地点、检验标准、检验方法等进行明确、具体的约定。对于检验地点，即约定在什么地方检验货物。对于乙方而言，应根据能够保证检验结果真实有效的原则选择检验地点，特别对那些时间性很强、季节性很强的货物，更应选择合适的检验地点，最好是在自己的营业地进行检验。检验标准是合同当事人约定的验收标的物的依据，有国家标准、行业标准、地方标准、企业内部标准，还有双方当事人约定的具体的特殊标准。因此，对检验标准的约定要求详细、准确、如约定出具体的标准代码。检验方法是指双方当事人采取什么方法验收标的物。乙方考虑的是该检验方法是否能检验出合同约定的质量情况。包括自己进行检验还是委托专门机构进行检验，是全面检验还是抽样检验，是外观检验还是理化检验等。对于乙方而言，应以能保证检验的有效性为原则选择检验方法，特别是全面检验比抽样检验更能防止质量欺诈。在实践中，很多情况正是由于没有全面验货而导致大量质量欺诈，因此，在可能的情况下，应尽量选择全面验货。履行好标的物的验收。在实践中，乙方在买卖合同中遭受货物质量、数量欺诈现象占很大比例，而履行好货物的验收环节则是防止此类事件发生的有效手段。对收到的标的物进行检验，是买卖合同中乙方的权利，为此乙方应按照合同约定检验期间、检验地点、检验标准和检验方法对货物进行检验，如果买卖合同中没有约定检验期间的，乙方应当及时检验，在这种情况下，乙方应就检验地点、检验标准、检验方
法等与甲方进行协商，在达不成协议的情况下，应采用通常的、合适的检验方式。在检验时应尽可能地做到仔细、全面，不但要检验主物，而且要检验从物，不但要检验其表面瑕疵，而且要检验其隐蔽瑕疵。特别是在样品买卖中，法律规定甲方交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同，且规定，凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。也就是说，在凭样品买卖中，如果甲方交付的标的物与样品质量相同，即使样品存在质量或性能等瑕疵，如这些瑕疵又并非隐蔽瑕疵，或者即使是隐蔽瑕疵但还符合同种物的通常标准，那么即使甲方交付的标的物不符合乙方的要求，甲方也不承担瑕疵责任。
&&& 【案例】
&&& 甲厂与乙公司签订一化工原料的买卖合同，双方约定以样品交货，乙公司对化工原料约定了特殊的要求。乙公司未对样品进行仔细检查的情况下，双方在合同成立后即封存了样品。甲按约定向乙公司交付了化工原料。后乙公司发现甲厂交付的化工原料的质量不符合其特殊要求，即向甲厂提出质量问题。甲厂以化工原料的质量与样品相同进行抗辩。乙公司因此诉诸法院。法院也以交付的货物与样品质量相同且符合同种物的通常标准为由，没有支持乙公司的诉讼请求。
&&& 乙公司只能自己承担疏于对样品进行仔细检查而导致的损失。因此，对乙方而言，必须仔细认真地对样品进行检验，看是否符合要求，然后再封存好样品，以此作为确定与检验甲方提供的标的物质量标准，也可作为以后维护权益的有力证据。对样品及交付的标的物进行细致、全面的检验以后。如果发现有质量瑕疵，应及时履行告知甲方的义务。乙方没有在约定检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知甲方的话，就视为标的物的数量或者质量符合约定，甲方将不承担瑕疵责任。当事人没有约定检验期间的，乙方没有在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知甲方的，甲方不承担瑕疵责任。当然如果甲方知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，乙方不受规定的通知时间的限制。
七、赔偿损失
&& &合同责任包括缔约过失责任和违约责任。缔约过失责任是指在合同成立前的缔约过程中，因缔约人一方致合同不成立或无效所具有的过失，因该过失承担的责任。违约责任是指当事人因违反合同约定的义务应承担的民事责任。在买卖合同中，乙方要求甲方赔偿损失也就是甲方对乙方的缔约过失损失和违约责任损失。
&&& 甲方的缔约过失责任最常见的就是恶意磋商和欺诈行为。恶意磋商是指当事人一方假借订立合同，恶意进行磋商致合同不成立的缔约过失，由此对他方造成一定损失，须承担赔偿责任。
&&& 【案例】
&&& 2000年lO月一张姓买主与一刘姓卖主签订了一份购买脐橙的协议，单价为每斤2.8元。次日，杨某找到张某，称其手头上有一批上等脐橙出售，并表示愿意以每斤2.3元的价格卖给张某。张某觉得有利可图，在赔偿一定损失后解除了与刘某的买卖合同。此后，张某多次找到杨某，要求正式签订购销合同，杨某却以种种理由拖延，但始终未与张某签订合同，却以同样的价格卖给了其商业合作伙伴赵某。为此，张某要求杨某对其损失进行赔偿，杨某以未签订合同为由拒绝。张某遂将杨某告上法庭，要求杨某对其损失进行赔偿。
&&& 这种情况就属恶意磋商，张某有权利要求杨某承担其因缔约过程中对其造成损失的赔偿责任。另一种常见的缔约责任是欺诈行为。欺诈行为是在隐瞒重大事项或提供虚假信息的情况下，致使合同不能成立。例如甲将已经出租给乙的房屋卖给丙，根据买卖不破租赁的原则，丙得知这一情况后遂与甲解除合同。甲因没有履行权利瑕疵的告知义务而具有一定的欺诈性，丙可以要求甲赔偿缔约损失。在现实的买卖合同中，经常出现恶意磋商和&一物卖二主&的现象，因此，乙方应注意追究甲方的损失赔偿责任，以维护自己的合法权益。
在买卖合同中，一甲方的违约行为更为普遍。在质量问题上，常见的以次充好、伪造质量标识，特别是伪造名牌产品标识、伪造各种产品、伪造产品的质量鉴定证明或标志、假冒注册商品、谎称专利产品或名优产品、夸大其质量、用途进行广告宣传、交付的商品与样品不符等等；不按约定的数量交付货物；标的物具有权利瑕疵；甲方不按约定的包装方式对标的物进行包装；标的物的主物符合约定而从物不符合约定等。对甲方的这些违约行为，乙方应在约定的时间内或及时地进行检验，一旦发现违约行为，应及时地告知甲方。对于违约行为的不同性质，甲乙双方可以互相协商，可以合理地选择要求甲方承担修理、更换、重作、退货、减少价款，还可以接约定要求甲方承担因违约而导致的损失责任，如支付违约金、支付定金、赔偿损失等。
对要求甲方承担赔偿责任同样要注意两个问题：一是要注意保存的证据。根据&谁主张、谁举证&的原则，乙方要证明甲方违约事实的存在，损失的多少，损失与违约责任的因果关系。只有有充分确凿的证据，才能被法律认可，才能得到法律的支持，才能维护好自己的合法权益。二是要注意诉讼时效。一般的买卖合同纠纷诉讼时效期间为2年，注意，出售质量不合格商品的诉讼时效为一年。因国际货物买卖合同引起争议的诉讼或仲裁期限为4年。诉讼时间自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。对于时效中止、中断，按照有关法律规定执行，追究甲方责任时，要注意时效问题。如果超出时效，就得不到法律的支持，不利于维护自己的权利。
附买卖合同参考文本(工矿产品购销合同)
工矿产品购销合同
购货单位：&&&&&&& &&&&，以下简称甲方；
供货单位：& &&&&&&&&&&，以下简称乙方。
&&& 第一条严品的名称、品种、规格和质量
&&& 1．产品的名称、品种、规格：
&&& 2．产品的技术标准(包括质量要求)：
&&& 第二条产品的数量和计量单位、计量方法
&&& 1．产品的数量：
&&& 2．计量单位、计量方法：
3．产品交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然减(增)量规定及计算方法： &&&&&&&&&&&&&&。
&&& 第三条产品的包装标准和包装物的供应与回收
&&& 第四条产品的交货单位、交货方法、运输方式、到货地点(包括专用线、码头)
&&& 第五条产品的交(提)货期限
&&& 第六条产品的价格与货款的结算
&&& 第七条验收方法
&&& (1．验收时问；2．验收手段；3．验收标准；4．由谁负责验收和试验)
&&& 第八条对产品提出异议的时间和办法
&&& 1．甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、花色和质量不合规定，应一面妥为保管，一面在一天内向乙方提出书面异议；在托收承付期内，甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。
&&& 2．如甲方未按规定期限提出书面异议的，视为所交产品符合合同规定。
&&& 3．甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。
4.乙方在接到需方书面异议后，应在十天内(另有规定或当事人另行商定期限者除外)负责处理，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。
&&& 第九条乙方的违约责任
&&& 1．乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款的&&&&& ％的违约金。
&&& 2．乙方所交产品品种、型号、规格、花色、质量不符合合同规定的，如果甲方同意利用，应当按质论价；如果甲方不能利用的，应根据产品的具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。乙方不能修理或者不能调换的，按不能交货处理。
3．乙方因产品包装不符合合同规定，必须返修或重新包装的，乙方应负责返修或重新包装，并承担支付的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，乙方应当偿付甲方该不合格包装物低于合格包装物的价值部分。因包装不符合规定造成货物损坏或灭失的，乙方应当负责赔偿。
&&& 4．乙方逾期交货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期交货部分货款计算，向甲方偿付逾期交货的违约金，并承担甲方因此所受的损失费用。
&&& 5．乙方提前交货的产品、多交的产品和品种、型号、规格、花色、质量不符合合同规定的产品，甲方在代保管期内实际支付的保管、保养等费用以及非因甲方保管不善而发生的损失，应当由乙方承担。
&&& 6．产品错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运交合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的一切实际费用和逾期交货的违约金。乙方未经甲方同意，单方面改变运输路线和运输工具的，应当承担由此增加的费用。
&&& 7．乙方提前交货的，甲方接货后，仍可按合同规定的交货时间付款；合同规定自提的，甲方可拒绝提货。乙方逾期交货的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要的，乙方应照数补交，并负逾期交货责任；甲方不再需要的，应当在接到乙方通知后十五天内通知乙方，办理解除合同手续，逾期不答复的，视为同意发货。
&&& 第十条& 甲方的违约责任
&&& 1．甲方中途退货，应向乙方偿付退货部分货款&&&&& ％的违约金。
&&& 2．甲方未按合同规定的时间和要求提供应交的技术资料或包装物的，除交货日期得以顺延外，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按顺延交货部分货款计算，向乙方偿付顺延交货的违约金；如果不能提供的，按中途退货处理。
&&& 3．甲方自提产品未按供方通知的日期或合同规定的日期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值计算，向乙方尝付逾期提货的违约金，并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。
&&& 4．甲方逾期付款的，应按照中国人民银行有关延期付款的规定向乙方偿付逾期付款的违约金。
&&& 5．甲方违反合同规定拒绝接货的，应当承担由此造成的损失和运输部门的罚款。
&&& 6．甲方如错填到货地点或接货人，或对乙方提出错误异议，应承担乙方因此所受的损失。
&& &第十一条不可抗力
&&& 甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任：
& 第十二条其他
&& &按本合同规定应该偿付的违约金、赔偿金、保管保养费和各种经济损失，应当在明确责任后十天内；按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。但任何一方不得自行扣发货物或扣付货款来充抵。
&&& 解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，向仲裁委员会仲裁或向法院起诉。
&&& 本合同自&&& 年&&& 月&&& 日签字之日起生效，合同执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除合同。合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份；合同副本壹式&& 份，分别由&&&&& 留存。
&(责任编辑：漆律师)
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