公司股份质押是什么意思已经质押一部分了,我还可以再冻另一部分吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2014-10-29 15:40 标签： 股权质押
世茂股份三大股东84%股份被质押 涉嫌关联输送被质疑_上市公司_新浪财经_新浪网
世茂股份三大股东84%股份被质押 涉嫌关联输送被质疑
　　张丽华
　　日前，中房信（CRIC）集团发布数据显示，世茂集团前6个月销售已完成全年目标的75%，遥遥领先于全国各大房企，销售额排名已从第12位跃升至第7位。
　　不过，与良好销售势头不相称的是，惠誉和标普分别在今年4月和7月份下调了世茂集团核心上市公司世茂房地产（00813.HK）评级。惠誉并称，该公司杠杆上升，财务状况弱化，未来或继续下调评级。
　　截至目前，（600823.SH）三大股东所持公司股份已被质押了84%。这三大股东有两家是世茂房地产全资附属公司，另一家也由其绝对控股。除股权质押外，世茂房地产旗下资产收益权也被纷纷用来打包成信托产品，世茂房地产的财务状况弱化情况由此可见一斑。
　　业内有人士认为，在此情形下，世茂房地产将财务杠杆最大化运用可以理解，但让人疑惑的是，从财务报表上来看，作为其控股子公司的世茂股份账面上却有着充沛的现金。2011年年末及2012年一季度末，世茂股份现金及现金等价物余额分别为50亿元和43亿元。即使今年不再筹资，账上现金应付一年的经营和投资所需应不成问题。
　　蹊跷的是，在今年5月底，世茂股份董事会决定向一家信托公司申请本金不超过8.12亿元、期限不超过两年的流动资金借款。
　　报表显示现金流充沛的世茂股份，却以对资产抵押和收益率回报要求更高的信托方式来筹借流动资金。这种反常规财务措施安排的背后，说明了什么？
　　事实上，自从2009年从世茂房地产手中购买资产增资扩股以来，世茂股份从未向股东分过红，而世茂房地产却年年分红派息。
　　因此，有基金界人士质疑，早年世茂股份向同属于世茂集团的体外公司输血，而2007年世茂集团在香港整体上市后，A股上市公司继续向在香港上市的控股公司输血。
　　关联输送？
　　2010年，世茂股份先后在武汉蔡甸区拿下两块地，用于开发武汉世茂嘉年华项目。
　　拿地公司是武汉世茂嘉年华置业有限公司（下称“世茂嘉年华置业”），由世茂股份控股51%，世茂房地产旗下子公司上海世茂建设有限公司持有另外49%股权。
　　按照规划，世茂嘉年华置业在武汉蔡甸区拿下的这些地，将建设成为主题乐园、消费体验中心、星级酒店、国际会议中心和生态居住区等城市综合体，即吃住玩乐一体。
　　武汉世茂龙湾项目，就是其中的住宅房产项目。2011年，该项目开始产生收益。继一期产品“红珊墅”之后，去年11月又推出了二期产品“黄金海岸”不限购小别墅，引发购买热潮。据中房信统计，该项目均价达到7250元/平方米，而3块地拿地成本折合楼板价1650元/平方米。可谓回报丰厚。
　　但是，在世茂房地产去年的年报中，世茂房地产占世茂龙湾项目的权益却只有49%。这就是说，世茂股份享有的世茂龙湾项目权益肯定不到49%（世茂股份是世茂房地产享有64.2%权益的控股子公司），甚至可能根本没有权益。
　　世茂股份董秘罗瑞华告诉《第一财经日报》记者，世茂股份在武汉世茂龙湾项目上确实没有权益，就世茂股份来说，目前在武汉打造的只有嘉年华项目。
　　记者翻阅当年相关报道发现，2009年末，世茂房地产就与当地政府签订协议，计划投资400亿元建设武汉世茂嘉年华项目。按世茂集团的规划，各地的嘉年华是世茂集团打造旅游地产的主要载体。
　　地产界业内人士流行的一种说法是，做住宅的地产商是小学生，做商业地产的是大学生，做旅游地产的才是博士生。这种说法的言下之意，除指旅游地产规划及开发要求最高之外，还指其风险巨大。嘉年华项目作为世茂集团开发旅游地产的一面旗帜，投入主题乐园、体验中心等需要大量资金，回收投资期较长。但巨额和长期的投资，带来的是商业、自然、人文环境的营造，极有利于带动周边住宅地产的销售。
　　由此一来，利润丰厚的住宅项目由大股东和享有另外51%权益的公司分享，世茂嘉年华置业和其控股公司世茂股份则负担拿地资金和回收周期长的所谓旅游地产项目风险。这种做法，在基金经理、房地产业界人士的眼里看来，早已司空见惯，无可称奇。
　　而仅仅是梳理公开报表便可发现，世茂集团在武汉一城的关联输送并不只有世茂龙湾项目，早年的武汉世茂锦绣长江项目亦显露相关资金占用。
　　2000年世茂股份借壳上市至2008年年报披露，世茂股份均未提到曾在武汉做过项目。事实上，其时，仍未整体上市的世茂集团有相当一部分资产和业务，处于世茂股份的体外循环。比如利润丰厚的武汉世茂锦绣长江商品房项目，即由关联公司武汉世茂锦绣长江房地产有限公司来开发（世茂集团2008年在香港整体上市后，武汉这家项目公司已成为香港上市公司的全资子公司）。
　　但资料显示，未参与武汉世茂锦绣长江项目开发的世茂股份，却被该项目占用了大量流动资金。
　　从未涉足武汉的世茂股份，在2008年末迎来一笔武汉方面的3700万其他应收款。欠款单位是武汉建工建筑安装工程有限公司（下称“武汉建工”），是当年其他应收款占款金额最大的一家公司。
　　在武汉并无工程的世茂股份，何以会有武汉当地工程商的欠款？
　　记者查阅武汉建工的官方网站发现，其工程案例宣传中即称，武汉世茂锦绣长江项目是其精品工程之一。
　　增发背后
　　日，世茂股份非公开发行69224万股股票，其中，向世茂房地产下属全资子公司峰盈国际有限公司（下称“峰盈国际”）发行55800万股，购买峰盈国际持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司（下称“北京世茂”）发行7200万股（上述股份于日转让给同一实际控制人控制下的全资子公司上海世茂投资管理有限公司），购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向上海世茂企业发展有限公司（下称“世茂企业”）发行6224万股，世茂企业以74999.2万元现金认购。
　　向大股东增发股份，收购9个商业地产公司被业界视为世茂股份向商业地产转型的标志，这对世茂股份未来的年度利润将产生深远的影响。
　　由于商业地产多为持有型物业（或称“投资性房地产”），自从这次增发后，世茂股份的报表出现一个显著的变化，即公允价值变动成了利润的重要来源。
　　2008年，世茂股份合并报表中公允价值变动收益仅为84.7万元。到了2009年，这一数字突增至1.61亿元。当年，投资性房地产公允价值变动收益为母公司带来的净利润高达1.21亿元，占归属于母公司所有者的净利润2.06亿元的近六成。2010年，投资性房地产公允价值变动带来的净利润继续大增至3.2 亿元。
　　据当初的收购公告，9家商业地产公司经审计净资产合计28.49亿元，股权评估值合计67.25亿元。世茂股份以同一控制下的企业合并方式进行会计处理，按相关会计准则，对被合并方的长期股权投资的初始投资成本，以对方所有者权益账面价值的份额计账。
　　这种按被合并方账面价值作为初始投资成本，估股（公允价值）与账面价值之间的差额调整资本公积的会计处理方法，在会计理论中被称为“权益联营法”。
　　“权益联营法”下的猫腻
　　购买法和权益联营法是企业合并时会计处理的两种方法。按2007年颁布的新会计准则，权益联营法或称权益结合法，即按账面价值核算所获得的长期股权投资。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。新会计准则强化了同一控制下的企业合并使用权益联营法的合法地位。而美国公认会计原则及国际会计准则均禁止使用权益联营法。
　　财务专家夏草曾在博客中阐述这种“权益联营法”的荒谬。
　　夏草称，目前上市公司进入房地产业更多是同一控制下的合并，如果某块地上家成本价为1亿元，作价10亿元以股权方式转让，按同一控制下的权益联营法规则入账价值还是１亿元，差额的9亿元冲减资本公积，这样这块地核算成本仍然是１亿元。即使市价跌至5亿元，如果下家抛出，账面上仍然可以盈利４亿元。明明是亏了5亿元，但账面上还能盈利4亿元，这就是所谓的同一控制下的企业合并神奇之处。
　　夏草进一步指出：“如果上市公司以此来操纵利润，那岂不是太简单？我不断从关联方购买资产，按账面价值入账，差额冲减资本公积。而购入的资产迟早要变现的，一旦变现，我就可以将放在资本公积里隐性利润释放出来。而且不一定要股权出售，我购进母公司的一个公司，公司总要生产经营，由于结转成本是按账面价值，而不是按市价，在生产经营中释放资本公积，不但可以确认收益，而且与左手倒右手不同，这还是经常性损益。”
　　他认为，这将导致市场对资产注入型的上市公司定价严重高估，资产注入实际是借关联方的利润充当上市公司利润。
　　“夏草所指就是会计准则的游戏，这在估值股权化的行为中经常运用。”一位执业注册会计师告诉本报记者，他所在的事务所曾有机会为一家上市公司就一项矿产资源注入上市公司作审计，五六千万的资产价值，估值以6亿元注入上市公司。这样做的好处有两个，一是参与增发者可以拿到更多的股权；二是比账面价值高估的数亿元，可以一次冲减资本公积。“这好比为企业未来年度的利润提供一个蓄水池，这些资本公积，可以在以后年度确认收入时由资本公积结转至未分配利润，总的净资产不会发生变化，但每年报表中显示的利润，就会很好看，股价估值也会很高。”
　　这或许正是2009年增发时，最终控制人许荣茂敢于作出利润承诺，但在实现利润暴发式增长时普通投资者却始终见不到分红的原因。
　　许荣茂于日签订《关于盈利能力的承诺函》，作出利润承诺：三年平均每股收益扣除非经常性损益后若低于0.45元；或者合计净利润值低于净利润11.34元时，许荣茂将以现金补足其差额。相关审计报告显示，至2011年末，许荣茂已顺利实现这项承诺。
　　一名会计师告诉记者，这项承诺太容易完成了，其实利润在增发时已经实现，只需按销售收入的确认情况将其逐年析出即可。尽管世茂股份归属于母公司所有者的净利润从增发前的4167.88万元，增长至2011年的11.84亿元，基本每股收益从2008年的0.13元增长至2011年的1.01元，但若撇去公允价值变动的那层“油”以及估值股权化的“蓄水池”收藏的所谓利润，真正的“干货”所剩无几。（本报记者杨倩雯对此文亦有贡献）
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