华英证券有限责任公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐人（主承销商）二〇二三年九月3-1-1华英证券有限责任公司关于荣盛房地产发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”、“公司”或“发行人”）的委托，担任荣盛发展本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，金城和陈梦扬作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与本保荐机构出具的尽职调查报告中相同的含义。3-1-2目录目录 ......
2第一节 本次证券发行基本情况
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3一、保荐机构名称 ......
3二、保荐机构指定保荐代表人情况 ......
3三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ......
4四、本次保荐发行人证券发行的类型 ......
4五、本次保荐的发行人基本情况 ......
4六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ......
14七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......
15第二节 保荐机构承诺事项
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18一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......
18二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......
18三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ......
19第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
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20第四节 对本次发行的推荐意见
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21一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ......
21二、发行人就本次发行已经履行了相关内部决策程序 ......
21三、本次发行符合相关法律规定 ......
23四、关于董事会事先确定的投资者的相关核查 ......
28五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ......
28六、本次发行存在的主要风险 ......
28七、发行人的行业未来发展前景 ......
37八、保荐机构对本次发行的推荐结论 ......
383-1-3第一节 本次证券发行基本情况一、保荐机构名称华英证券有限责任公司。二、保荐机构指定保荐代表人情况华英证券指定金城、陈梦扬作为荣盛发展本次向特定对象发行股票的保荐代表人。金城：保荐代表人、工学学士、经济学硕士，2016年开始从事投资银行工作，2017年加入华英证券。曾参与深圳市信维通信股份有限公司2020年创业板非公开发行股票、湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票、京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行、湖北兴发化工集团股份有限公司2022年公开发行可转债、江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行并上市等项目。目前作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈梦扬：保荐代表人、金融学学士，2009年开始从事投资银行业务，2017年加入华英证券。曾参与深圳市纺织（集团）股份有限公司2010年非公开发行股票、森霸传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市银之杰科技股份有限公司2016年非公开发行、闻泰科技股份有限公司重大资产重组、江苏中利集团股份有限公司2018年非公开发行股票等项目。目前作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（后附《华英证券有限责任公司关于荣盛发展房地产股份有限公司向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》）3-1-4三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况华英证券指定夏婧作为本项目的项目协办人，指定周依黎、赵琳琳、杨宇犇、金融、王凯灏、徐源、尤泳为本项目的项目组成员。夏婧：管理学学士、理学硕士，2017年加入华英证券并开始从事投资银行工作。曾参与搜于特集团股份有限公司2019年公开发行可转债、深圳市信维通信股份有限公司2020年创业板非公开发行股票、深圳信立泰药业股份有限公司2020年非公开发行股票、九州通医药集团股份有限公司控股股东非公开发行2022年可交换公司债券等项目、天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。四、本次保荐发行人证券发行的类型主板上市公司向特定对象发行A股股票。五、本次保荐的发行人基本情况（一）发行人情况概览公司名称荣盛房地产发展股份有限公司英文名称RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd.股票上市交易所深圳证券交易所公司股票简称荣盛发展公司股票代码002146法定代表人邹家立实际控制人耿建明董事会秘书伍小峰成立日期1996年12月30日注册地址河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号办公地址河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号总股本4,348,163,851元邮政编码0650013-1-5公司名称荣盛房地产发展股份有限公司电话0316-5909688传真0316-5908567互联网网址http://www.risesun.cn电子信箱dongmichu@risesun.cn经营范围房地产开发与经营（一级）。（二）发行人股本结构截至2023年6月30日，发行人股本结构情况如下：股份类别股份数（股）比例一、有限售条件股份447,892,50010.30%二、无限售条件股份3,900,271,35189.70%三、股份总数4,348,163,851100.00%（三）发行人前十名股东情况截至2023年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：单位：股、%序号股东名称股东性质持股数量持股比例1荣盛控股股份有限公司境内非国有法人976,119,36422.452耿建明境内自然人560,000,00012.883荣盛建设工程有限公司境内非国有法人371,061,4578.534上海牛伞资产管理有限公司-上海牛伞如山私募证券投资基金其他192,608,2004.435荣盛创业投资有限公司境内非国有法人43,946,7211.016香港中央结算有限公司境外法人40,739,3560.947邹家立境内自然人22,190,0000.518中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金其他17,684,5440.419刘山境内自然人15,000,0000.3410朱彬境内自然人13,601,7250.313-1-6序号股东名称股东性质持股数量持股比例合计2,252,951,36751.81（四）发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况1、控股股东、实际控制人情况截至2023年6月30日，荣盛控股直接持有公司976,119,364股股份，持股比例为22.45%，为公司控股股东。荣盛控股基本情况如下：公司名称荣盛控股股份有限公司法定代表人张志勇注册资本64,400.00万元注册地址河北省廊坊开发区春明道北侧成立日期2002年7月31日企业性质其他股份有限公司（非上市）经营范围对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。截至2023年6月30日，耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,391,127,542股股份，合计控制公司，控制股份比例为44.87%，为公司实际控制人。耿建明，男，中国公民，身份号码：1328011962********，住所为河北省廊坊市广阳区******，无其他国家或地区永久居留权。3-1-72、除控股股东、实际控制人以外持股5%以上的股东情况截至2023年6月30日，荣盛建设持有公司371,061,457股股份，持股比例为8.53%。荣盛建设基本情况如下：公司名称荣盛建设工程有限公司法定代表人郭爱春注册资本33,000.00万元注册地址河北香河新兴产业示范区和园路2号成立日期1998年11月12日企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工、安装；塑料门窗、幕墙安装；低压配电箱（柜）的制作、销售；高压开关柜、高压控制柜及其底座、成套集控保护设备、转换开关、其他低压电路开关装置的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包（木工、砌筑、水电安装、抹灰、油漆、钢筋混泥土、脚手架、焊接、模板）；建筑材料批发；园林景观设计施工；绿化苗木种植；园林古荣盛房地产发展股份有限公司耿建明荣盛控股股份有限公司荣盛创业投资有限公司荣盛建设工程有限公司12.88%85%60.09%71.29%22.45%1.01%8.53%18.18%3-1-8公司名称荣盛建设工程有限公司建筑设计施工；土石方工程施工；建筑铝膜租赁、销售；智能化工程、亮化工程的设计、施工；消防工程、人防工程、电力工程施工；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、一致行动关系（1）荣盛控股与荣盛建设为一致行动人截至2023年6月30日，荣盛控股持有荣盛建设71.29%股权。根据《上市公司收购管理办法》荣盛建设与荣盛控股为一致行动人。（2）荣盛控股与荣盛创投为一致行动人截至2023年6月30日，荣盛控股持有荣盛创投85%股权。根据《上市公司收购管理办法》荣盛建设与荣盛创投为一致行动人。荣盛创投基本情况如下：公司名称荣盛创业投资有限公司法定代表人张志勇注册资本50,000.00万人民币注册地址廊坊开发区春明道成立日期2007年9月18日企业性质其他有限责任公司经营范围私募证券投资，股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年6月30日，荣盛创投持有公司43,946,721股股份，持股比例为1.01%。（五）发行人历次筹资情况发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：单位：万元首发前最近一期末（2006年12月31日）59,429.253-1-9净资产额历次筹资情况发行时间发行类别募资总额2007年7月首次公开发行A股90,510.002009年9月定向增发A股120,000.002015年12月定向增发A股503,116.00合计713,626.00本次发行前最近一期末（2023年6月30日）净资产额2,320,064.17注：最近一期末净资产额为归属于母公司股东的所有者权益。（六）发行人报告期现金分红及净资产变化情况1、发行人报告期现金分红情况公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计152,185.73万元，占最近三年实现的年均可分配利润-458,844.22万元的-33.17%，具体情况如下：单位：元项目2022年度2021年度2020年度现金分红金额（含税）0.000.001,521,857,347.85归属于上市公司普通股股东的净利润-16,311,390,727.31-4,955,398,170.297,501,462,153.04现金分红/归属于上市公司普通股股东的净利润0.00%0.00%20.29%最近三年累计现金分红1,521,857,347.85最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润-4,588,442,248.19最近三年累计现金分红/最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润-33.17%经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。3-1-102、发行人报告期净资产变化情况单位：万元序号日期归属于母公司所有者的权益12023年6月30日2,320,064.1722022年12月31日2,327,801.0422021年12月31日3,984,254.0232020年12月31日4,633,952.91（七）发行人主营业务情况公司的主营业务为房地产开发与销售，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在产品方面，公司主要以面向首次置业和改善性需求的普通住宅为主；在区域布局上，公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的多个城市。经过多年发展，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管等相关专业公司为辅助支撑的业务发展格局。（八）发行人主要财务数据及财务指标1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据（1）简要合并资产负债表单位：万元项目2022-12-312021-12-312020-12-31资产总计24,956,612.3229,277,543.7928,861,087.24负债合计22,451,865.2624,735,741.8123,684,950.72归属于母公司所有者权益合计2,327,801.043,984,254.024,633,952.91少数股东权益176,946.01557,547.96542,183.62所有者权益合计2,504,747.064,541,801.985,176,136.53（2）简要合并利润表3-1-11单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业总收入3,179,349.624,724,395.367,151,132.17营业利润-1,759,868.05-402,253.921,104,615.54利润总额-1,781,473.83-419,334.421,067,800.61净利润-1,843,649.13-500,272.77777,391.04归属于母公司所有者的净利润-1,631,139.07-495,539.82750,146.22（3）简要合并现金流量表单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额224,483.651,691,515.09136,665.86投资活动产生的现金流量净额280,450.37-235,717.31-227,463.59筹资活动产生的现金流量净额-1,449,786.48-2,428,646.53354,751.37汇率变动对现金及现金等价物的影响4,553.97-6,598.42-7,570.60现金及现金等价物净增加额-940,298.49-979,447.17256,383.032、报告期内非经常性损益明细表单位：万元项目2022年2021年2020年非流动资产处置损益18,814.07-6,489.8214,647.91计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）8,699.988,538.567,069.64企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--3,772.83除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-60,936.9713,406.8323,838.69采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益550.971,809.80-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-21,699.72-17,174.31-41,024.073-1-12其他符合非经常性损益定义的损益项目426.23966.67-减：所得税影响额-18,293.08896.852,076.25少数股东权益影响额-826.722,191.935,486.92合计-35,025.63-2,031.06741.833、报告期内主要财务指标、净资产收益率和每股收益情况（1）主要财务指标项目2022年/ 2022-12-312021年/ 2021-12-312020年/ 2020-12-31流动比率（倍）1.111.241.42速动比率（倍）0.290.340.42资产负债率（母公司）82.78%87.72%80.89%资产负债率（合并）89.96%84.49%82.07%应收账款周转率（次）5.477.9614.91存货周转率（次）0.170.200.30每股净资产（元）5.359.1610.66每股经营活动现金流量（元/股）0.523.890.31每股净现金流量（元/股）-2.16-2.250.59上述财务指标计算公式如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）3、资产负债率＝总负债/总资产4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值6、每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本（2）净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：3-1-13报告期利润加权平均 净资产收益率每股收益（元）基本 每股收益稀释 每股收益2022年归属于公司普通股股东的净利润-69.37%-3.75-3.75扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润-67.88%-3.67-3.672021年归属于公司普通股股东的净利润-12.24%-1.14-1.14扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润-12.19%-1.13-1.132020年归属于公司普通股股东的净利润15.97%1.731.73扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润15.95%1.721.724、发行人报告期内收入及毛利率情况（1）报告期内收入构成报告期内，公司营业收入构成情况如下：单位：万元、%项目2022年2021年2020年金额占比金额占比金额占比主营业务收入3,140,071.5298.764,651,171.9498.457,091,423.6299.17其中：房地产业2,844,815.3389.484,005,609.8484.796,207,556.1686.81产业园24,009.930.76276,541.235.85536,245.257.50物业服务158,423.824.98167,494.743.55112,128.961.57酒店经营54,612.261.7273,589.641.5667,967.900.95其他行业58,210.181.83127,936.492.71167,525.362.34其他业务收入39,278.091.2473,223.411.5559,708.550.83合计3,179,349.62100.004,724,395.36100.007,151,132.17100.00（2）报告期内毛利率情况报告期内，公司毛利率情况如下：单位：%项目2022年2021年2020年3-1-14项目2022年2021年2020年主营业务毛利率2.5319.8127.74其中：房地产业2.2917.8628.56产业园-72.0938.1022.91物业服务-0.5027.7427.73酒店经营66.5767.2181.93其他行业-7.013.77-9.13其他业务毛利率-11.662.6536.72综合毛利率2.3519.5427.82六、保荐机构和发行人关联关系的核查（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。3-1-15（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。七、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制度进行。1、项目立项审核华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。2、项目执行审核项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和3-1-16管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。3、项目内核审核根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。华英证券设立内核委员会和内核团队（合称“内核机构”），履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会作为非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责，公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。（二）内核意见2023年1月13日，华英证券内核委员会召开了2023年第5次内核会议对本项目进行了审核。参加会议的委员有童泽宇、李鹏程、龚立斌、赵晓烽、郑华婷、刘晓平、吴春玲，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的2/3。根据《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》的有关规定，3-1-17本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任荣盛发展本次向特定对象发行A股股票保荐人及主承销商。3-1-18第二节 保荐机构承诺事项一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺本保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；3-1-19（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；（九）中国证监会规定的其他事项。三、保荐机构及保荐代表人特别承诺（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；（三）本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。3-1-20第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定，华英证券对本项目开展过程中聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：1、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。2、荣盛发展出具了《荣盛房地产发展股份有限公司关于不存在有偿聘请第三方机构和个人行为的承诺函》，承诺“荣盛房地产发展股份有限公司在2022年度向特定对象发行A股股票中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。”经核查，保荐机构认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；荣盛发展除保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。3-1-21第四节 对本次发行的推荐意见一、保荐机构对本次发行的推荐结论华英证券接受荣盛发展的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票项目的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序；并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行了充分沟通。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。二、发行人就本次发行已经履行了相关内部决策程序2022年12月21日，发行人召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2023年1月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了3-1-22《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2023年2月23日，发行人召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2023年3月13日，发行人召开了2023年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》。2023年8月11日，发行人召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。3-1-23三、本次发行符合相关法律规定（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。因此本次发行符合《公司法》第一百二十六条之规定。本次发行系上市公司向特定对象发行证券，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施。因此本次发行符合《证券法》第九条之规定。经核查，发行人本次发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本节“三、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。因此本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形经本保荐机构调查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法3-1-24机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条之规定的情形。2、本次发行融资规模和募集资金投向符合规定本次发行前，发行人的总股本为4,348,163,851股，本次发行前总股本的30%为1,304,449,155股。根据本次发行方案，本次拟发行的股份数量上限为1,304,449,155股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。发行人主营业务为房地产开发。除补充流动资金外，本次发行募集资金用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建设，上述募投项目均房地产开发项目，本次发行募集资金均投向公司主业。经核查，本保荐机构认为：本次发行融资规模和募集资金投向符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条之规定。3、本次发行的发行对象符合规定本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。3-1-254、本次发行的发行定价符合规定本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。经核查，本保荐机构认为：本次发行的定价基准日、定价原则以及发行价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。5、本次发行的股份限售期安排符合规定本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。经核查，本保荐机构认为：本次发行的限售期安排符合《上市公司证券发3-1-26行注册管理办法》第五十九条之规定。6、发行人本次发行募集资金使用符合规定公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：序号项目名称项目总投资（万元）拟用募集资金投入（万元）1成都时代天府482,719.87118,430.522长沙锦绣学府117,298.4942,749.503唐山西定府邸102,379.3540,000.004补充流动资金86,220.0086,220.00合计788,617.71287,400.02在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。本保荐机构对发行人本次发行募集资金的数额和使用是否符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定逐项分析如下：（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定除补充流动资金项目外，本次发行募投项目成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目均已完成投资备案和环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合国家产业政策。综上所述，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司3-1-27本次发行募集资金将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建设和补充流动资金，不存在投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。（3）投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施将有利于巩固和提高公司的行业地位，进一步提升公司的核心竞争力，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条之规定。7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化截至2023年6月30日，公司总股本为4,348,163,851股。实际控制人耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,391,127,542股股份，合计占公司总股本的比例为44.87%。公司本次向特定对象发行股票的数量不超过1,304,449,155股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为5,652,613,006股，实际控制人耿建明控制公司股份占发行后公司总股本比例为34.52%，仍为公司实际控制人。3-1-28经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。四、关于董事会事先确定的投资者的相关核查根据发行方案，荣盛发展本次向特定对象发行A股股票不存在董事会事先确定的投资者。五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示、发行人填补即期回报的措施。发行人即期回报摊薄情况是合理的，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。六、本次发行存在的主要风险（一）经营业绩持续亏损风险受融资压力较大、房地产市场下行以及防控管理等方面影响，公司2021年和2022年经营业绩出现较大幅度下滑。其中，2021年和2022年，公司营业收入分别为4,724,395.36万元和3,179,349.62万元，同比下降33.94%和32.70%；归属于母公司所有者的净利润为-495,539.82万元和-1,631,139.07万元，出现持续亏损情况。针对上述情况，公司采取了紧抓现金流、积极去化回款、交付有序推进和降费增效等措施，开源节流，积极改善公司经营情况。但由于公司目前资金压力较大，融资成本较高，房地产市场目前整体需求依然较弱，公司上述举措对于扭转收入下滑和持续亏损趋势的效力力度存在不确定性，公司存在经营业绩持续亏损的风险。3-1-29（二）行业风险1、宏观经济波动风险房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。2、房地产行业调控政策变化风险房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。3、市场环境变化风险房地产行业具有明显的地域属性。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化。不同区域、不同城市以及同一城市不同板块之间的市场分化现象加剧，对房地产项目的销售带来一定的不确定性。公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，以此应对我国房地产市场区域分化和竞争日益激烈的趋势。鉴于公司目前在环京区域以及蚌埠、合肥、南京、沈阳、重庆等城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。（三）经营风险1、项目开发的风险房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政3-1-30府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。公司在经营中若不能妥善应对上述情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。2、管理和内部控制风险公司作为一家专业化经营的大型房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度。公司为实现房地产开发业务全国化，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。随着公司经营规模的持续扩大，公司将对自身的管理能力提出更高要求，公司在各业务领域均制定了全面的内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。在公司跨区域经营发展过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，内部控制制度建设未能与公司业务发展相匹配，或内控制度未能有效执行，将直接影响公司经营目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，公司存在管理和内部控制风险。3、募集资金投资项目发生存货跌价以及预计效益无法实现的风险公司本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，保民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并结合募投项目的前期预售情况，同时参考区域内及同行业相近产品的市场价格进行效益测算，但竞争对手的发展、楼市价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变化、营销渠道的开拓以及后续建设实际发生成本等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，若本次募投项目销售价格明显低于预期水平，或者后续实际建设成本高于预期，可能导致募集资金投资项目预计效益不能实现，甚至可能发生存货跌价损失，从而对公司经营业绩产生一定不利影响，存在募集资金投资项目预计效益无法实现的风险。3-1-314、项目交付困难并引发争议纠纷的风险房地产企业属于资金密集型企业，项目建设开发需要通过自筹、信贷、预售回款等方式筹集资金。在项目销售进度不及预期、融资渠道受限等因素的影响下，目前公司部分项目存在项目交付困难，截至2023年6月30日，公司有31个房地产项目（合计46个建设批次）存在逾期交付情况，涉及建筑面积248.30万平方米，占公司同期在建项目建筑面积的13.02%，并由此引发相关争议纠纷，相关项目面临与部分购房者解除商品房买卖合同，向部分购房者退还首付房款及利息并支付违约金的可能。虽然目前相关诉讼整体金额较小，未对公司生产经营活动造成重大不利影响，但若不能及时缓解上述情况，甚至逾期交付项目数量进一步增加，相关纠纷争议涉及金额进一步提升，可能会对公司生产经营活动造成不利影响，甚至影响公司品牌和口碑，对公司未来长期发展造成负面影响，公司存在项目交付困难并引发争议纠纷的风险。5、募集资金投资项目逾期交付的风险本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过继续预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受房地产市场景气度、国家宏观经济形势、金融及信贷政策、居民购房预期、项目规划设计及地理区位等多种因素的综合影响，项目后续销售情况可能不及预期，或者本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。6、增量土地储备不足的风险在融资渠道受限，资金承压的情况下，公司严控经营风险，坚决贯彻“保交楼、保民生”的政策要求，目前以开发存量项目，加强项目去化为首要经营目标。土地储备是房地产开发企业持续稳定发展的决定因素之一，如果公司未来不能取得持续进行合理土地储备，公司正常的项目建设开发将会受到影响，进而影响公司的经营业绩。3-1-327、募投项目资金监管风险房地产行业资金来源主要为项目销售回款，各地对于房地产企业项目的预售资金均有相应的监管办法，以降低房地产企业的资金挪用风险，保证销售资金能够专款专用。但如果公司因内部控制失效、重点环节的管理人员失职、对资金监管不够重视等原因，未能对本次募投项目预售监管资金实施有效监管，从而导致项目开发建设进度和交付进度受到影响，存在募投项目资金监管风险。8、业绩波动风险公司经营业绩受宏观经济波动、产业政策调整、市场环境变化、项目开发进度以及募投项目效益实现情况等多方面因素影响。若上述因素朝向对公司不利方面发生变化时，公司生产经营活动可能会受到较大影响，存在业绩波动的风险。9、重大不良舆情风险报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。鉴于公司目前经营压力较大，存在债务违约事项，较为容易引发相关媒体报道，如相关媒体报道的转载、阅读量较大，则会引起较多关注，对公司资金筹措、拿地、项目建设以及项目销售等事项造成影响，从而进一步对公司经营情况产生不利影响。10、受到相关主管部门行政处罚的风险公司从事的房地产开发业务产业链条较长，涉及行业较多，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。报告期内，公司及合并报表范围内子公司存在因违规建设被住建部门、城市执法部门等部门受到行政处罚的情形。相关法律法规及其配套的规章政策、标准规范的日益完善对公司管理提出了更高的要求，随着公司生产经营规模的进一步发展，若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响，公司存在受到相关主管部门行政处罚的风险。3-1-3311、同业竞争风险本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增同业竞争。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行《关于不从事同业竞争的承诺函》，或公司业务范围拓展导致与控股股东、实际控制人控制的其他企业出现从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。12、闲置土地风险为有效处置和充分利用闲置土地，规范土地市场行为，促进节约集约用地，国家出台了《闲置土地处置办法》等多项法规政策对闲置土地情形进行规范治理。截至2023年6月30日，发行人存在3项，合计面积232,429.85平方米土地被认定为闲置土地的情形。虽然上述土地闲置系因项目合作方原因导致地块查封、规划方案未审批通过等外部客观因素所形成，且目前有关主管部门并未要求回收土地，亦未就上述闲置土地对公司进行行政处罚，但公司未来仍存在因上述闲置土地事项面临遭受行政处罚甚至无偿回收土地的可能，公司存在闲置土地风险。（四）财务风险1、资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和89.14%，处于较高水平且呈现升高趋势。同时，截至2023年6月末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比分别为81.34%、136.53%和0.31，与同行业可比公司相比现金短债比较低，短期债偿压力较大。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响，公司存在资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险。2、融资压力较大的风险房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大3-1-34量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。3、债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险截至目前，公司存在公开市场债务违约、商票已到期未支付以及部分工程款项未能及时兑付的情况。公司于新加坡证券交易所发行的“荣盛发展9.5%N20230316”及“荣盛发展9.5%N20240917”两笔美元债券已经发生违约，目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，并承诺在2023年9月30日前完成上述美元债券重组。截至2023年7月31日，公司已到期未支付的商业票据余额为27.11亿元，目前公司持续通过“以房抵债”等方式积极进行偿付，并承诺将在2024年12月31日前完成上述商业票据兑付。上述情况已经导致公司及部分子公司存在诉讼纠纷、银行账户冻结以及股权冻结等情况。在房地产融资信贷、债券、股权融资“三箭齐发”的背景下，公司将在加强资金使用统筹管理的基础上，以“保交楼、保民生”为着力点，积极运用各类融资工具合理应对当前的债务逾期和违约情况，但不排除未来进一步出现债务逾期或违约，以及逾期或违约债务未能与债权人达成展期、重组或其他偿付方式，从而新增法律纠纷、银行账户冻结以及资产受限的情况，从而对公司经营造成不利影响，公司存在债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险。4、存货跌价的风险截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人存货账面价值分别为18,756,247.99万元、19,255,576.35万元、16,820,926.25万元和15,756,238.58万元，占流动资产的比例分别为70.32%、72.72%、74.17%和74.12%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。受外部市场环境等因素影响，2021年度公司因计提存货跌价准备产生资产减值损失-364,723.22万元；2022年因计提存货跌价准备产生资产减值损失-705,663.27亿元对公司经营业绩产生了较大影响。若在未来的资产负债表日，公司部分项目因房地产市场价格波动或开发建设成本上升导致存货的账面价值高于其可变现价值，则可能继续计提3-1-35一定金额的存货跌价准备，从而对公司经营业绩带来不利影响，公司存在计提存货跌价准备的风险。5、经营性现金流量净额波动的风险2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为136,665.86万元、1,691,515.09万元、224,483.65万元和-48,395.77万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在经营性现金流入和流出阶段性不匹配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额大幅波动，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和债务偿付产生不利影响。6、摊薄即期回报风险本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。7、信用减值损失的风险2022年，房地产行业整体市场仍处于下行趋势，公司部分合作项目的开发建设进度不及预期，部分合作企业发生资金等方面困难，致使公司部分合作项目的前期投入款项能否回收产生较大的不确定性。公司基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，因坏账损失计提的信用减值损失金额为-310,935.993-1-36亿元，对公司经营业绩产生较大影响。如果房地产行业仍处于下行区间，公司合作开发项目的合作企业进一步出现信用恶化和支付困难的情形，导致公司前期合作项目投入款项难以收回，则可能继续发生一定金额的信用减值损失，公司存在信用减值损失的风险。8、关联交易风险公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司输送利益的情形。本次募投项目实施未来预计新增关联采购金额为15,214.56万元，占公司2022年度营业成本的比例为0.49%，关联交易定价公允，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。（五）其他风险1、股权质押及冻结风险截至2023年6月30日，公司实际控制人耿建明直接持有公司股份数量为56,000.00万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为100.00%；发行人控股股东荣盛控股直接持有公司股份全部被质押或冻结；发行人控股股东、实际控制人的一致行动人荣盛建设持有公司股份数量为37,106.15万股，质押、冻结发行人股份数量合计为26,698.57万股，占其持有股份数的比例为71.95%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东及一致行动人荣盛建设出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈等情况，无法偿还股权质押、冻结相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，上述冻结股份可能面临司法处置的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况，公司存在股权质押及冻结风险。2、审批风险本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。公司本次发行能否通过深交所发行上市审核和完成中国证监会发行注册程序，以及公司完成上述审核和注册程序的时间均存在一定的不确定性。3-1-373、股价波动风险本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。4、发行风险本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。七、发行人的行业未来发展前景（一）坚持“房住不炒”定位，促进房地产市场平稳健康发展2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。（二）城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力从增量来看，城镇化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是人类社会发展的客观趋势，是国家现代化的重要标志。近年来，随着我国城镇化建设的持续推进，我国城镇化率不断提升。根据国家统计局数据显示，截至2021年年末，我国城镇人口为9.1亿人，城镇化率达到64.72%，分别较上年增长1.34%和0.83%。根据中国社科院农村发展研究所的测算显示，预3-1-38计到2025年，我国的城镇化率有可能达到67.8%，到2035年有可能达到74.39%，我国城镇化依然具备发展空间，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。从存量来看，我国大量城市已经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。综上所述，受益于城镇化的发展带来的增量需求以及居住条件改善和城市更新带来的存量需求，我国房地产市场从中长期来看，依然具备发展空间。（三）发行人的未来发展前景发行人的主营业务为房地产开发与销售，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在产品方面主要以面向首次置业和改善性需求的普通住宅为主；在区域布局上，已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的多个城市。经过多年发展，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管、互联网等相关专业公司为辅助支撑的业务发展格局。2021年以来，受宏观调控政策、融资政策以及外部市场环境等外部因素影响，发行人资金压力较大，业绩出现持续下滑。针对上述情况，公司采取了紧抓现金流、积极去化回款、交付有序推进和降费增效等措施，开源节流，积极改善公司经营情况。随着房地产信贷、债券和股权融资政策“三箭齐发”，房企融资环境明显改善，外部市场环境进入新阶段对社会经济影响减小，房地产市场需求逐渐回暖，以及本次发行顺利完成，发行人有望平稳渡过目前的难关，实现平稳健康发展。八、保荐机构对本次发行的推荐结论华英证券接受荣盛发展的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人3-1-39的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。附件：华英证券有限责任公司关于荣盛发展房地产股份有限公司向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书（以下无正文）3-1-40（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》的签章页）项目协办人：_______________夏婧保荐代表人：______________________________金城陈梦扬内核负责人：_______________江红安保荐业务负责人 保荐业务部门负责人 /总裁：_______________王世平法定代表人 /董事长：_______________葛小波保荐机构：华英证券有限责任公司年
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