2019年06月30日§1 重要提示及目录1.1重要提示富国基金管理有限公司的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本半年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。基金托管人中国农业银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2019年8月23日复核了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。富国基金管理有限公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。本半年度报告摘要摘自半年度报告正文,投资者欲了解详细内容,应阅读半年度报告正文。本报告中财务资料未经审计。本报告期自2019年1月1日起至2019年6月30日止。§2 基金简介2.1基金基本情况2.2基金产品说明2.3基金管理人和基金托管人2.4信息披露方式§3 主要财务指标、基金净值表现3.1主要会计数据和财务指标金额单位：人民币元注：上述基金业绩指标不包括持有人认购或交易基金的各项费用（例如，开放式基金的申购赎回费、基金转换费等），计入费用后实际收益水平要低于所列数字。本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额，本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。3.2基金净值表现3.2.1基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较注：根据基金合同中投资策略及投资限制的有关规定，本基金的业绩比较基准=上证A股指数×70% 上证国债指数×25% 同业存款利率×5%。本基金股票投资部分的业绩比较基准采用具有代表性的上证A股指数，债券投资部分的业绩比较基准采用具有代表性的上证国债指数。本基金每个交易日对业绩比较基准进行再平衡处理，1日收益率（benchmarkt）按下列公式计算：benchmarkt = 70% *[上证A股指数t/(上证A股指数t-1)-1]
25%* [上证国债指数t/(上证国债指数t-1)-1]
5% * 同业存款利率 / 360 ；其中，t=1,2,3,…, T，T表示时间截至日；期间T日收益率（benchmarkT）按下列公式计算：benchmarkT =[∏Tt=1(1 benchmarkt )]-1其中，T=2,3,4,…； ∏Tt=1(1 benchmarkt )表示t日至T日的(1 benchmarkt )数学连乘。3.2.2自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较注：1、截止日期为2019年6月30日。2、本基金于2005年4月5日成立，建仓期6个月，从2005年4月5日起至2005年10月4日，建仓期结束时各项资产配置比例均符合基金合同约定。§4 管理人报告4.1基金管理人及基金经理4.1.1基金管理人及其管理基金的经验富国基金管理有限公司于1999年4月13日获国家工商行政管理局登记注册成立，是经中国证监会批准设立的首批十家基金管理公司之一。公司于2001年3月从北京迁址上海。2003年9月，加拿大蒙特利尔银行（BMO）参股富国基金管理有限公司的工商变更登记办理完毕，富国基金管理有限公司成为国内首批成立的十家基金公司中，第一家中外合资的基金管理公司。目前，公司注册资本金5.2亿元人民币，股东为：海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、加拿大蒙特利尔银行及山东省国际信托股份有限公司。公司在北京、成都、广州设立有分公司，并全资设有两家子公司——富国资产管理（上海）有限公司和富国资产管理（香港）有限公司。公司拥有公募基金、特定客户资产管理、QDII、社保、企业年金、基本养老保险基金等基金公司全部业务牌照。截至2019年6月30日，本基金管理人共管理富国天盛灵活配置混合型证券投资基金、富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）、富国新兴产业股票型证券投资基金、富国中证智能汽车指数证券投资基金（LOF）、富国中证红利指数增强型证券投资基金、上证综指交易型开放式指数证券投资基金及其联接基金、富国天利增长债券投资基金、富国目标收益一年期纯债债券型证券投资基金、富国中债-1-3年国开行债券指数证券投资基金、富国中证10年期国债交易型开放式指数证券投资基金、富国全球科技互联网股票型证券投资基金（QDII）、富国鑫旺稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）、富国富钱包货币市场基金等一百三十七只公开募集证券投资基金。4.1.2基金经理（或基金经理小组）简介注：1、上述任职日期为根据公司决定确定的聘任日期，离任日期为根据公司确定的解聘日期；首任基金经理任职日期为基金合同生效日。2、证券从业的涵义遵从行业协会《证券业从业人员资格管理办法》的相关规定。4.2管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明本报告期，富国基金管理有限公司作为富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金的管理人严格按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国证券法》、《富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金基金合同》以及其它有关法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，以尽可能减少和分散投资风险、力保基金资产的安全并谋求基金资产长期稳定收益为目标，基金投资组合符合有关法规及基金合同的规定。4.3管理人对报告期内公平交易情况的专项说明4.3.1公平交易制度的执行情况本基金管理人根据相关法规要求，结合实际情况，制定了内部的《公平交易管理办法》，对证券的一级市场申购、二级市场交易相关的研究分析、投资决策、授权、交易执行、业绩评估等投资管理环节，实行事前控制、事中监控、事后评估及反馈的流程化管理。在制度、操作层面确保各组合享有同等信息知情权、均等交易机会，并保持各组合的独立投资决策权。事前控制主要包括：1、一级市场，通过标准化的办公流程，对关联方审核、价格公允性判断及证券公平分配等相关环节进行控制；2、二级市场，通过交易系统的投资备选库、交易对手库及授权管理，对投资标的、交易对手和操作权限进行自动化控制。事中监控主要包括组合间相同投资标的的交易方向、市场冲击的控制，银行间市场交易价格的公允性评估等。1、将主动投资组合的同日反向交易列为限制行为，非经特别控制流程审核同意，不得进行；对于同日同向交易，通过交易系统对组合间的交易公平性进行自动化处理。2、同一基金经理管理的不同组合，对同一投资标的采用相同投资策略的，必须通过交易系统采取同时、同价下达投资指令，确保公平对待其所管理的组合。事后评估及反馈主要包括组合间同一投资标的的临近交易日的同向交易和反向交易的合理性分析评估，以及不同时间窗口下（1日、3日、5日）的季度公平性交易分析评估等。1、通过公平性交易的事后分析评估系统，对涉及公平性交易的投资行为进行分析评估，分析对象涵盖公募、年金、社保及专户产品，并重点分析同类组合（股票型、混合型、债券型）间、不同产品间以及同一基金经理管理不同组合间的交易行为，若发现异常交易行为，风险管理部视情况要求相关当事人做出合理性解释，并按法规要求上报辖区监管机构。2、季度公平性交易分析报告按规定经基金经理或投资经理签字，并经督察长、总经理审阅签字后，归档保存，以备后查。本报告期内公司旗下基金严格遵守公司的相关公平交易制度，未出现违反公平交易制度的情况。4.3.2异常交易行为的专项说明本报告期内未发现异常交易行为。公司旗下管理的各投资组合在交易所公开竞价同日反向交易的控制方面，报告期内本组合与其他投资组合之间，因组合流动性管理或投资策略调整需要，出现6次同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量5%的情况。4.4管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现说明4.4.1报告期内基金投资策略和运作分析2019年上半年，国内经济在二季度开始体现下行压力，但具有全球优势的行业与公司，基本面仍较为强劲。流动性方面，虽然包商事件等扩大信用利差，但从银行间渠道看，市场整体流动性仍较为宽裕；美联储在停止加息后逐步进入降息周期，也给国内货币政策带来更大的操作空间。最牵动资本市场的还是中美关系，双方多次谈判与交锋，对市场造成了较大的扰动。上半年，中央将资本市场功能与定位拔高，并通过降低税费给企业减负，给资本市场注入较多活力；以消费为代表的中国优势资产获得市场青睐，涨幅遥遥领先。本基金因去年底权益仓位较低，年初大幅落后市场；二季度本基金及时调整仓位结构，加大龙头公司的配置，获得一定的超额收益，但上半年总体表现较为平淡。4.4.2报告期内基金的业绩表现截至2019年6月30日，本基金份额净值为0.5448元；份额累计净值为4.3611元；本报告期，本基金份额净值增长率为21.74%，同期业绩比较基准收益率为14.14%4.5管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望展望2019年下半年，经济的下行风险主要来自两个方面，一是美国加征2000亿关税的影响将逐步体现，二是地产销量在连续四年创历史新高后有回落的压力。我们认为，中美关系仍存在较大不确定性，财政政策则尚有发力的余地，故经济下行的幅度与时间仍有待观察。美国经济面临下行压力，使美联储重回宽松周期，国内流动性亦较为宽松；虽然全球政治格局纷繁复杂，但充裕的流动性仍将推高全球资产的估值水平。本基金未来将聚焦商业模式长期可持续、竞争优势持续强劲、股东盈余稳健增长的优秀公司，为投资者获取持续合理的回报。4.6管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明报告期内，本基金管理人严格遵守《企业会计准则》、中国证券投资基金业协会修订并发布的《证券投资基金会计核算业务指引》、中国证监会制定的《中国证券监督管理委员会关于证券投资基金估值业务的指导意见》等法律法规、估值指引的相关规定，以及基金合同对估值程序的相关约定，对基金所持有的投资品种进行估值。日常估值的账务处理、基金份额净值的计算由基金管理人独立完成，并与基金托管人进行账务核对，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。4.7管理人对报告期内基金利润分配情况的说明根据相关法律法规、本基金《基金合同》的约定以及基金的实际运作情况，本报告期内本基金未进行收益分配。本基金将严格按照法律法规及基金合同约定进行收益分配。4.8报告期内管理人对本基金持有人数或基金资产净值预警情形的说明本基金本报告期无需要说明的相关情形。§5 托管人报告5.1报告期内本基金托管人遵规守信情况声明在托管本基金的过程中，本基金托管人中国农业银行股份有限公司严格遵守《证券投资基金法》相关法律法规的规定以及基金合同、托管协议的约定，对本基金基金管理人—富国基金管理有限公司2019年1月1日至2019年6月30日基金的投资运作，进行了认真、独立的会计核算和必要的投资监督，认真履行了托管人的义务，没有从事任何损害基金份额持有人利益的行为。5.2托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明本托管人认为, 富国基金管理有限公司在本基金的投资运作、基金资产净值的计算、基金份额申购赎回价格的计算、基金费用开支及利润分配等问题上，不存在损害基金份额持有人利益的行为；在报告期内，严格遵守了《证券投资基金法》等有关法律法规，在各重要方面的运作严格按照基金合同的规定进行。5.3托管人对本半年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见本托管人认为，富国基金管理有限公司的信息披露事务符合《证券投资基金信息披露管理办法》及其他相关法律法规的规定，基金管理人所编制和披露的本基金半年度报告中的财务指标、净值表现、收益分配情况、财务会计报告、投资组合报告等信息真实、准确、完整，未发现有损害基金持有人利益的行为。§6 半年度财务报表(未经审计)6.1资产负债表会计主体：富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金报告截止日：2019年06月30日单位：人民币元注：报告截止日2019年06月30日，基金份额净值0.5448元，基金份额总额4,750,736,462.24份。6.2利润表会计主体：富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金本报告期：2019年01月01日至2019年06月30日单位：人民币元6.3所有者权益（基金净值）变动表报表附注为财务报表的组成部分。本报告6.1至6.4财务报表由下列负责人签署：陈 戈 林志松 徐慧————————— ————————— ————————基金管理公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人6.4报表附注6.4.1基金基本情况富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)，系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监基金字[2005]20号文《关于同意富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金募集的批复》的核准，由富国基金管理有限公司向社会公开发行募集，基金合同于2005年4月5日正式生效，首次设立募集规模为1,638,678,558.87份基金份额。本基金为契约型开放式，存续期限不定。本基金的基金管理人及注册登记机构为富国基金管理有限公司，基金托管人为中国农业银行股份有限公司。本基金投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行、上市的股票、债券以及中国证监会允许基金投资的其它金融工具。其中债券包括国债、金融债、企业（公司）债（包括可转债）等。本基金的业绩比较基准为：上证A股指数收益率×70% 上证国债指数收益率×25% 同业存款利率×5%。2008年1月17日（拆分日），本基金管理人富国基金管理有限公司对本基金进行了基金份额拆分。拆分前，本基金的基金份额净值为人民币2.3729元，根据基金份额拆分公式，计算精确到小数点后第9位（第9位以后舍去）为人民币2.372939797元。本基金管理人于拆分日，按照1:2.372939797的拆分比例对本基金进行拆分。拆分后，基金份额净值为人民币1.0000元，基金份额面值为人民币0.4214元。6.4.2会计报表的编制基础本财务报表系按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制，同时，对于在具体会计核算和信息披露方面，也参考了中国证券投资基金业协会修订并发布的《证券投资基金会计核算业务指引》、中国证监会制定的《中国证券监督管理委员会关于证券投资基金估值业务的指导意见》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则》第3号《半年度报告的内容与格式》、《证券投资基金信息披露编报规则》第3号《会计报表附注的编制及披露》、《证券投资基金信息披露XBRL模板第3号《年度报告和半年度报告》》及其他中国证监会及中国证券投资基金业协会颁布的相关规定。本财务报表以本基金持续经营为基础列报。6.4.3遵循企业会计准则及其他有关规定的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本基金于2019年6月30日的财务状况以及2019年1月1日至2019年6月30日止期间的经营成果和净值变动情况。6.4.4本报告期所采用的会计政策、会计估计与最近一期年度报告相一致的说明本基金报告期所采用的会计政策、其他会计估计与最近一期年度会计报表所采用的会计政策、会计估计一致。6.4.5会计差错更正的说明本基金本报告期无重大会计差错的内容和更正金额。6.4.6税项1.印花税经国务院批准，财政部、国家税务总局研究决定，自2008年4月24日起，调整证券（股票）交易印花税税率，由原先的3‰调整为1‰；经国务院批准，财政部、国家税务总局研究决定，自2008年9月19日起，调整由出让方按证券（股票）交易印花税税率缴纳印花税，受让方不再征收，税率不变；根据财政部、国家税务总局财税[2005]103号文《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》的规定，股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。2.增值税根据财政部、国家税务总局财税[2016]36号文《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》的规定，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，金融业纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的转让收入免征增值税；国债、地方政府债利息收入以及金融同业往来利息收入免征增值税；存款利息收入不征收增值税；根据财政部、国家税务总局财税[2016]46号文《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》的规定，金融机构开展的质押式买入返售金融商品业务及持有政策性金融债券取得的利息收入属于金融同业往来利息收入；根据财政部、国家税务总局财税[2016]70号文《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》的规定，金融机构开展的买断式买入返售金融商品业务、同业存款、同业存单以及持有金融债券取得的利息收入属于金融同业往来利息收入；根据财政部、国家税务总局财税[2016]140号文《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》的规定，本基金运营过程中发生的增值税应税行为，以本基金的基金管理人为增值税纳税人；根据财政部、国家税务总局财税[2017]56号文《关于资管产品增值税有关问题的通知》的规定，自2018年1月1日起，本基金的基金管理人运营本基金过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。对本基金在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从本基金的基金管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。增值税应税行为的销售额根据财政部、国家税务总局财税[2017]90号文《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》的规定确定。3.城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例（2011年修订）》、《征收教育费附加的暂行规定（2011年修订）》及相关地方教育附加的征收规定，凡缴纳消费税、增值税、营业税的单位和个人，都应当依照规定缴纳城市维护建设税、教育费附加（除按照相关规定缴纳农村教育事业费附加的单位外）及地方教育费附加。4.企业所得税根据财政部、国家税务总局财税[2004]78号文《关于证券投资基金税收政策的通知》的规定，自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税；根据财政部、国家税务总局财税[2005]103号文《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》的规定，股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税；根据财政部、国家税务总局财税[2008]1号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。5.个人所得税根据财政部、国家税务总局财税[2005]103号文《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》的规定，股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的个人所得税；根据财政部、国家税务总局财税[2008]132号文《财政部、国家税务总局关于储蓄存款利息所得有关个人所得税政策的通知》的规定，自2008年10月9日起，对储蓄存款利息所得暂免征收个人所得税；根据财政部、国家税务总局、中国证监会财税[2012]85号文《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》的规定，自2013年1月1日起，证券投资基金从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税；根据财政部、国家税务总局、中国证监会财税[2015]101号文《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》的规定，自2015年9月8日起，证券投资基金从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。6.4.7关联方关系6.4.7.1本报告期存在控制关系或其他重大利害关系的关联方发生变化的情况本基金本报告期存在控制关系或其他重大影响关系的关联方未发生变化。6.4.7.2本报告期与基金发生关联交易的各关联方注：以下关联交易均在正常业务范围内按一般商业条款订立。6.4.8本报告期及上年度可比期间的关联方交易6.4.8.1通过关联方交易单元进行的交易6.4.8.1.1股票交易金额单位：人民币元6.4.8.1.2权证交易注：本基金本报告期及上年度可比期间均未通过关联方交易单元进行权证交易。6.4.8.1.3债券交易金额单位：人民币元注：本基金本报告期未通过关联方交易单元进行债券交易。6.4.8.1.4回购交易金额单位：人民币元注：本基金本报告期未通过关联方交易单元进行回购交易。6.4.8.1.5应支付关联方的佣金金额单位：人民币元注：上述佣金按市场佣金率计算，以扣除由中国证券登记结算有限责任公司收取证管费、经手费和由券商承担的证券结算风险基金后的净额列示。该类佣金协议的服务范围还包括佣金收取方为本基金提供的证券投资研究成果和市场信息服务。6.4.8.2关联方报酬6.4.8.2.1基金管理费单位：人民币元注：基金管理费按前一日的基金资产净值的1.50%的年费率计提。计算方法如下：H=E×1.50%/当年天数H为每日应计提的基金管理费E为前一日的基金资产净值基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。6.4.8.2.2基金托管费单位：人民币元注：基金托管费按前一日的基金资产净值的0.25%的年费率计提。计算方法如下：H=E×0.25%/当年天数H为每日应计提的基金托管费E为前一日的基金资产净值基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。6.4.8.3与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易注：本基金本报告期及上年度可比期间未与关联方通过银行间同业市场进行债券（含回购）交易。6.4.8.4各关联方投资本基金的情况6.4.8.4.1报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金的情况注：本报告期内及上年度可比期间内本基金的基金管理人均未运用固有资金投资本基金。6.4.8.4.2报告期末除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况注：本基金除基金管理人之外的其他关联方本报告期末及上年度末均未投资本基金。6.4.8.5 由关联方保管的银行存款余额及当期产生的利息收入单位：人民币元6.4.8.6本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况注：本报告期内及上年度可比期间内本基金均未在承销期内直接购入关联方承销证券。6.4.8.7其他关联交易事项的说明6.4.8.7.1其他关联交易事项的说明本报告期内及上年度可比期间内本基金均无其他关联方交易事项。6.4.9期末（2019年06月30日）本基金持有的流通受限证券6.4.9.1因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券6.4.9.1.1受限证券类别：股票金额单位：人民币元注：以上“可流通日”是根据上市公司公告估算的流通日期，最终日期以上市公司公告为准。6.4.9.2期末持有的暂时停牌等流通受限股票注：本基金本报告期末未持有暂时停牌等流通受限股票。6.4.9.3期末债券正回购交易中作为抵押的债券6.4.9.3.1银行间市场债券正回购注：截至本报告期末2019年06月30日止，本基金无因从事银行间市场债券正回购交易形成的卖出回购证券款余额。6.4.9.3.2交易所市场债券正回购截至本报告期末2019年06月30日止，本基金无因从事交易所市场债券正回购交易形成的卖出回购证券款余额。6.4.10有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项6.4.14.1公允价值6.4.14.1.1不以公允价值计量的金融工具不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括贷款和应收款项以及其他金融负债，其因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。6.4.14.1.2以公允价值计量的金融工具6.4.14.1.2.1各层次金融工具公允价值于2019年6月30日，本基金持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中属于第一层次的余额为人民币1,997,861,460.33元，属于第二层次的余额为人民币56,976.54元，属于第三层次余额为人民币65,792,385.07元。6.4.14.1.2.2公允价值所属层次间的重大变动对于证券交易所上市的股票和可转换债券，若出现重大事项停牌、交易不活跃、或属于非公开发行等情况，本基金分别于停牌日至交易恢复活跃日期间、交易不活跃期间及限售期间不将相关股票和可转换债券的公允价值列入第一层次；并根据估值调整中采用的不可观察输入值对于公允价值的影响程度，确定相关股票和可转换债券公允价值应属第二层次或第三层次。6.4.14.1.2.3第三层次公允价值余额和本期变动金额本基金持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具第三层次公允价值本期变动情况如下：上年度末余额人民币4,107,315.63元，本期变动人民币61,685,069.44元，本期末人民币65,792,385.07元。6.4.14.2承诺事项截至资产负债表日，本基金无需要说明的承诺事项。6.4.14.3其他事项截至资产负债表日，本基金无需要说明的其他重要事项。§7 投资组合报告7.1期末基金资产组合情况金额单位：人民币元7.2报告期末按行业分类的股票投资组合7.2.1报告期末按行业分类的境内股票投资组合金额单位：人民币元7.3期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细金额单位：人民币元注：投资者欲了解本报告期末基金投资的所有股票明细，应阅读登载于富国基金管理有限公司网站的半年度报告正文7.4报告期内股票投资组合的重大变动7.4.1累计买入金额超出期初基金资产净值2%或前20名的股票明细金额单位：人民币元7.4.2累计卖出金额超出期初基金资产净值2%或前20名的股票明细金额单位：人民币元7.4.3买入股票的成本总额及卖出股票的收入总额单位：人民币元注：“买入股票成本（成交）总额”和“卖出股票收入（成交）总额”按买卖成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用。7.5期末按债券品种分类的债券投资组合注：本基金本报告期末未持有债券。7.6期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细注：本基金本报告期末未持有债券。7.7期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细注：本基金本报告期末未持有资产支持证券。7.8报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细注：本基金本报告期末未持有贵金属投资。7.9期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细注：本基金本报告期末未持有权证。7.10报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明7.10.1报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细注：本基金本报告期末未投资股指期货。7.10.2本基金投资股指期货的投资政策本基金根据基金合同的约定，不允许投资股指期货。7.11报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明7.11.1本期国债期货投资政策本基金根据基金合同的约定，不允许投资国债期货。7.11.2报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细注：本基金本报告期末未投资国债期货。7.11.3本期国债期货投资评价本基金本报告期末未投资国债期货。7.12投资组合报告附注7.12.1申明本基金投资的前十名证券的发行主体本期是否出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。本报告编制日前一年内，本基金持有的“宁波银行”的发行主体宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）由于存在个人贷款资金违规流入房市、购买理财的违法违规事实，宁波银保监局于2018年12月13日对公司作出罚款人民币20万元的行政处罚（甬银监罚决字〔2018〕45号）；由于存在违规将同业存款变为一般性存款的违法违规事实，宁波银保监局于2019年3月3日对公司作出罚款人民币20万元的行政处罚（甬银保监罚决字〔2019〕14号）。基金管理人将密切跟踪相关进展，遵循价值投资的理念进行投资决策。本基金持有的其余9名证券的发行主体本期未出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。7.12.2申明基金投资的前十名股票是否超出基金合同规定的备选股票库。报告期内本基金投资的前十名股票中没有在备选股票库之外的股票。7.12.3期末其他各项资产构成单位：人民币元7.12.4期末持有的处于转股期的可转换债券明细注：本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。7.12.5期末前十名股票中存在流通受限情况的说明注：本基金本报告期末前十名股票中未持有流通受限的股票。7.12.6投资组合报告附注的其他文字描述部分。因四舍五入原因，投资组合报告中市值占净值比例的分项之和与合计可能存在尾差。§8 基金份额持有人信息8.1期末基金份额持有人户数及持有人结构份额单位：份8.2期末基金管理人的从业人员持有本基金的情况8.3期末基金管理人的从业人员持有本开放式基金份额总量区间的情况§9 开放式基金份额变动单位：份§10 重大事件揭示10.1基金份额持有人大会决议本报告期内本基金没有召开基金份额持有人大会。10.2基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动本基金管理人于2019年2月23日发布公告，薛爱东先生自2019年2月22日起不再担任公司董事长，由陈戈先生代行公司董事长职责。本基金管理人于2019年3月28日发布公告，裴长江先生自2019年3月27日起担任公司董事长。2019年1月，中国农业银行总行决定免去史静欣托管业务部副总裁职务。2019年4月，中国农业银行总行决定免去马曙光托管业务部总裁职务。10.3涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼本报告期无涉及基金管理人、基金资产、基金托管业务的诉讼。10.4基金投资策略的改变本报告期本基金投资策略无改变。10.5为基金进行审计的会计师事务所情况本报告期内基金管理人没有改聘为其审计的会计师事务所。10.6管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况本报告期内，基金管理人、基金托管人及其高级管理人员未受稽查或处罚。10.7本期基金租用证券公司交易单元的有关情况金额单位：人民币元注：我公司对基金交易单元的选择是综合考虑券商的研究能力及其它相关因素后决定的。本报告期本基金退租券商交易单元：中银国际（62067) 。§11 影响投资者决策的其他重要信息11.1报告期内单一投资者持有基金份额比例达到或超过20%的情况注：本基金本报告期无单一投资者持有基金份额达到或超过20%的情况。随机文章热门文章热评文章

安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书二〇二三年六月安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”“、发行人”、“本公司”、“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本证券发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和深圳证券交易所以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文中另有所指，本证券发行保荐书中所使用的词语释义与《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。目
录目
录 ...................................................................................................................... 2第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................. 3一、本保荐机构指定的保荐代表人情况 ............................................................. 3二、本保荐机构指定的项目组成员情况 ............................................................. 4三、发行人情况 ................................................................................................... 4第二节
保荐机构承诺 ..........................................................................................10第三节
保荐机构对本次证券发行的推荐意见.................................................... 11一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .................................................... 11二、发行人本次申请向特定对象发行股票的合规性 ......................................... 11三、对本次发行摊薄即期回报事项的核查 ........................................................17四、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查 .........................................18五、关于发行人主要风险的提示........................................................................19六、对发行人发展前景的评价 ...........................................................................24第一节 本次证券发行基本情况一、本保荐机构指定的保荐代表人情况安信证券委派程培栋先生、甘强科先生作为益生股份向特定对象发行股票项目的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：1、程培栋先生的保荐业务执业情况程培栋先生，保荐代表人，曾参与或负责浙江真爱美家股份有限公司、浙江通力传动科技股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司、杭州兆华电子股份有限公司、鸿星科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票项目；义乌华鼎锦纶股份有限公司再融资项目；浙江绿晶生物科技股份有限公司股转系统挂牌项目，以及其他多家公司的辅导工作。程培栋先生于2022年9月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2023年3月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。2、甘强科先生的保荐业务执业情况甘强科先生，保荐代表人，曾担任浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人、浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人、宁波横河模具股份有限公司2018年8月公开发行可转换债券项目的协办人。曾负责或参与浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司首次公开发行股票项目，东方日升新能源股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司再融资项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。甘强科先生于2022年11月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2023年3月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。程培栋、甘强科作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。二、本保荐机构指定的项目组成员情况本次发行的项目协办人为方玠儒先生，其他项目组成员有：王志超、席骁、龚洪伟。方玠儒先生的保荐业务执业情况：方玠儒，管理学硕士，中国注册会计师，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与苏州雅睿生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、瑞阳制药股份有限公司股转系统挂牌项目等。三、发行人情况（一）发行人基本情况中文名称
山东益生种畜禽股份有限公司
英文名称
Shandong Yisheng Livestock&Poultry Breeding Co.,Ltd.
注册资本
99,290.9980万元
成立日期
1997年4月22日（2007年11月1日整体变更设立股份有限公司）
法定代表人
曹积生
董事会秘书
林杰
公司住所
烟台市芝罘区朝阳街80号
办公地址
山东省烟台市福山区益生路1号
邮政编码
264001
联系电话
0535-2119076，0535-2119065
传真号码
0535-2119002
互联网址
http://www.yishenggufen.com
电子邮箱
dsh@ yishenggufen.com
股票简称
益生股份
股票代码
002458
经营范围
许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、销售；禽蛋的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；（以上项目有效期限以许可证为准）；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；果蔬的种植、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行类型境内上市的股份有限公司向特定对象发行A股股票。（三）发行人最新股权结构及前十名股东情况截至2023年3月31日，发行人股本结构如下：项目
持股数量（股）
持股比例（%）
一、有限售条件流通股份
316,459,197
31.87
其中：高管锁定股
316,459,197
31.87
二、无限售条件股份
676,450,783
68.13
其中：人民币普通股
676,450,783
68.13
合计
992,909,980
100.00
截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：序号
股东姓名/名称
股东性质
持股数量（股）
持股比例（%）
1
曹积生
境内自然人
408,467,929
41.14
2
迟汉东
境内自然人
26,394,239
2.66
3
深圳毕升私募证券基金管理有限公司－必胜年年升1号私募基金
其他
19,011,288
1.91
4
李玲
境内自然人
18,448,203
1.86
5
李鲁超
境内自然人
17,000,000
1.71
6
中信建投证券股份有限公司
国有法人
13,233,557
1.33
7
柳炳兰
境内自然人
10,975,371
1.11
8
耿培梁
境内自然人
10,403,014
1.05
9
梁留生
境内自然人
7,813,738
0.79
10
李秀国
境内自然人
7,701,323
0.78
合计
539,448,662
54.33
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表单位：万元首发前期末净资产额（截至2009年12月31日）
23,259.50
历次筹资情况
发行时间
发行类别
筹资净额
2010年8月
A股普通股
59,520.49
2016年1月
A股普通股
58,198.28
合计
117,718.77
首次公开发行后历次派现情况
派现时间
派现方案
派现金额（含税）
2011年5月
每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）
3,240.00
2012年5月
每10股派发现金股利人民币10.00元（含税）
14,040.00
2019年4月
每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）
6,747.57
2019年9月
每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）
17,281.18
2020年3月
每10股派发现金股利人民币10.00元（含税）
57,727.45
2020年9月
每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）
9,918.43
合计
108,954.64
本次发行前期末净资产额（截至2023年3月31日）
318,056.73
（五）控股股东及实际控制人情况截至2023年3月31日，曹积生先生直接持有发行人41.14%的股份，为发行人控股股东和实际控制人。曹积生先生，1960年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级兽医师。1982年7月至1997年4月，历任烟台市食品进出口公司职员、副场长、场长；1997年4月至2012年8月，任公司董事长、总经理；2012年8月至2020年2月，任公司董事长；2020年2月至2023年2月，任公司董事长、总裁；2023年2月至今，任公司董事长。此外，曹积生先生现担任中国畜牧业协会白羽肉鸡分会会长、山东省畜牧协会会长、山东省第十四届人民代表大会代表、宝泉岭农牧副董事长等职务。截至2023年3月31日，曹积生先生对公司的股权控制结构如下：曹积生41.14%益生股份（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标发行人2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙），分别出具了和信审字（2021）第000014号、和信审字（2022）第000145号以及和信审字（2023）第000292号标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-3月的财务报表未经审计；财务指标以上述财务报表为基础编制。1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目
2023.03.31
2022.12.31
2021.12.31
2020.12.31
资产总计
597,990.86
593,432.70
567,247.21
466,848.26
负债合计
279,934.13
308,278.20
243,374.32
145,165.72
归属于母公司所有者权益合计
305,521.36
274,138.68
317,107.11
313,801.61
股东权益合计
318,056.73
285,154.50
323,872.88
321,682.54
注：公司于2022年按照解释第15号进行会计处理，并根据相关衔接规定，对可比期间财务数据进行追溯调整，下同。2、合并利润表主要数据单位：万元项目
2023年1-3月
2022年度
2021年度
2020年度
营业收入
91,350.91
211,160.22
209,811.79
175,264.09
营业成本
49,150.07
209,658.62
179,820.79
151,393.76
营业利润
32,906.51
-38,737.54
2,202.23
10,677.58
利润总额
32,915.97
-38,785.77
2,007.98
9,937.11
净利润
32,902.23
-38,718.39
1,450.18
9,668.26
归属于母公司股东的净利润
31,382.68
-36,704.89
2,940.79
9,199.13
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目
2023年1-3月
2022年度
2021年度
2020年度
经营活动产生的现金流量净额
37,623.94
9,043.47
10,121.42
5,816.66
投资活动产生的现金流量净额
-7,410.49
-29,796.82
-78,730.96
-148,942.33
筹资活动产生的现金流量净额
-22,211.83
17,899.26
69,601.68
37,037.85
现金及现金等价物净增加额
8,001.62
-2,854.09
993.94
-106,082.40
4、主要财务指标项目
2023.03.31
2022.12.31
2021.12.31
2020.12.31
流动比率（倍）
0.42
0.36
0.43
0.82
速动比率（倍）
0.29
0.23
0.28
0.62
资产负债率（母公司，%）
46.65
48.34
41.94
31.26
资产负债率（合并报表，%）
46.81
51.95
42.90
31.09
项目
2023年1-3月
2022年度
2021年度
2020年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）
31,382.68
-36,704.89
2,940.79
9,199.13
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
31,165.45
-37,214.28
2,260.32
3,885.15
应收账款周转率（次）
15.75
39.65
45.61
30.94
存货周转率（次）
1.51
6.76
6.82
7.35
每股经营活动产生的现金净流量（元）
0.38
0.09
0.10
0.06
每股净现金流量（元）
0.08
-0.03
0.01
-1.07
（七）本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况目前，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。（八）本保荐机构对本次发行的内部审核程序及内核意见安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查；召开立项会议评审发行人本次发行项目，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部及内核部对项目现场工作和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，提出反馈意见，由项目组进行答复和落实后进行表决。审核本次发行申请的内核会议于2023年3月3日在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦36楼会议室召开，部分人员通过视频系统参加了会议，会议审核了发行人本次发行申请文件，参加会议的内核委员共七人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取项目组介绍了公司基本情况和尽调过程中发现的问题，同时听取了项目组关于内核发现问题的说明。内核委员从专业的角度对申请材料中重要问题进行审核，从而形成内核意见。经参会内核委员投票表决，益生股份本次向特定对象发行股票项目通过安信证券内核。第二节
保荐机构承诺一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。第三节
保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论作为益生股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，安信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》《再融资注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票项目。二、发行人本次申请向特定对象发行股票的合规性（一）对发行人就本次发行履行的决策程序进行核查情况本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对益生股份就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：发行人于2022年9月28日、2023年1月19日和2023年3月1日分别召开第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议以及第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。发行人于2022年10月17日和2023年3月17日分别召开2022年第二次临时股东大会以及2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。发行人在履行决策程序后，按相关法律法规的要求对决议内容进行了披露。以上决策程序符合《再融资注册办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条以及第四十二条的规定。（二）依据《公司法》对发行人符合向特定对象发行股票条件进行核查情况1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。2、本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。（三）依据《证券法》对发行人符合向特定对象发行股票条件进行核查情况1、截至本证券发行保荐书出具日，本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。2、根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《再融资注册管理办法》规定的发行条件，详见本证券发行保荐书之“第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“（四）依据《再融资注册办法》对发行人符合发行条件进行核查情况”。（四）依据《再融资注册办法》对发行人符合发行条件进行核查情况1、根据《再融资注册办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。符合《再融资注册办法》第十一条第（一）项的规定。（2）发行人2022年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2023）第000292号标准无保留意见的审计报告。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。符合《再融资注册办法》第十一条第（二）项的规定。（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的相关声明、相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人律师出具的有关法律意见，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证券交易所公开谴责。发行人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。符合《再融资注册办法》第十一条第（三）项和第（四）项的规定。（4）根据发行人提供的书面说明及发行人律师出具的有关法律意见，并经本保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《再融资注册办法》第十一条第（五）项和第（六）项的规定。2、根据《再融资注册办法》第十二条：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”（1）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。（2）本次募集资金使用计划不涉及持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定。（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目、3,600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目、威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目、利津益生种禽有限公司孵化场项目、补充流动资金及偿还银行贷款。除持有发行人股份外，发行人的控股股东、实际控制人曹积生未从事与公司及本次发行募集资金拟投资项目同类的业务，不存在公司募集资金投资项目实施后与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。（4）发行人系深圳证券交易所主板上市公司，不适用《再融资注册办法》第十二条第（四）项的相关规定。3、根据《再融资注册办法》第四十条：“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”发行人已在募集说明书等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息，对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。发行人本次募集资金投资项目中种猪养殖项目以及种鸡孵化项目均系对现有业务的扩产，系投向主业。除前述项目外，公司拟使用本次募集资金27,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，用于满足公司进一步发展主营业务的资金需求，有效缓解公司进行主营业务产能扩张之后带来的流动资金缺口，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。4、根据《再融资注册办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，本次发行不涉及战略投资者。发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。5、根据《再融资注册办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额，符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。6、根据《再融资注册办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：“①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”其他发行对象认购的本次发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。7、根据《再融资注册办法》第八十七条：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次向特定对象发行前，公司股本总额为992,909,980股，曹积生直接持有公司408,467,929股，占比41.14%，系公司的控股股东、实际控制人。按照本次发行的数量上限120,000,000股、曹积生认购其中30%股份测算，本次发行完成后，曹积生最高将持有公司444,467,929股股份（占本次发行后公司总股本的比例为39.94%），曹积生仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《再融资注册办法》第八十七条规定的情形。（五）依据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行人本次发行进行的核查情况1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经核查，截至2023年3月31日，发行人不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，其持有的长期股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，与主营业务相关且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。因此，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条的规定。2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人报告期内受到的行政处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第十条以及第十一条的规定。3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经核查，公司本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十；发行人本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；本次发行不涉及重大资产重组事项，公司已在募集说明书中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。因此，发行人符合《再融资注册办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用经核查，发行人本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以及其他募投项目中拟使用募集资金投入的铺底流动资金等非资本性支出金额占募集资金总额的比例未超过30%。因此，发行人补充流动资金及偿还银行贷款规模符合《再融资注册办法》第四十条关于“主要投向主业”的规定。综上所述，本保荐机构认为，发行人是独立规范运作的上市公司，有较好的管理能力、生产能力、技术储备和未来明确的发展计划，本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等关于发行条件的要求。三、对本次发行摊薄即期回报事项的核查为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在相关公告文件中就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施以及董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺事项等进行了充分的信息披露。经核查，本保荐机构认为：针对本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事宜，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人拟定的填补即期回报措施及相关主体的承诺明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求。四、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就自身及本次向特定对象发行股票项目服务对象益生股份在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐机构在益生股份本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式主要包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、查验第三方向发行人交付的成果文件。经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所以及和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构、法律顾问和审计机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，出于撰写本次募集资金投资项目可行性研究报告需要，发行人聘请了山东宗汇工程咨询有限公司、济南英才工程咨询有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了可行性研究报告；出于申报文件排版校对、电子化服务、打印装订等需要，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供相关服务。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。（三）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；益生股份向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构、募集资金投资项目可行性研究机构、文印及电子化服务机构之外，益生股份不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。五、关于发行人主要风险的提示（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1、行业周期性及经营业绩波动的风险公司所处的种畜禽行业存在较强的周期性波动，受引种规模、种畜禽疫病、产品供求关系、宏观经济波动等因素的影响，发行人主要产品的价格波动较大，同时，散养模式下，养殖经营者往往根据畜禽产品当前的市场行情决定补栏或空栏。长期来看，该种相对滞后的市场行为直接导致畜禽产品价格周期性地发生较大幅度的波动，从而影响种畜禽生产企业的经营业绩。报告期内，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为9,199.13万元、2,940.79万元、-36,704.89万元和31,382.68万元，综合毛利率分别为13.62%、14.29%、0.71%和46.20%，变动幅度较大，受行业周期、市场供给、原材料价格以及宏观经济波动等因素影响，公司盈利规模波动幅度较大。自2022年第二季度开始，鸡苗价格呈现上行趋势，白羽肉鸡行业景气度回升，公司业绩亦逐步改善，2022年第四季度已实现单季度盈利。未来，前述影响公司经营业绩的因素仍可能出现重大变化，从而给公司的经营业绩带来波动的风险。2、原材料价格波动风险在公司畜禽产品的生产成本中饲料占比较高，饲料主要由玉米、豆粕、油脂及各种营养添加剂组成。报告期内，发行人玉米平均采购单价分别为 2,357.21元/吨、2,915.79元/吨、2,970.98元/吨和2,982.29元/吨，豆粕平均采购单价分别为3,112.75元/吨、3,675.26元/吨、4,596.17元/吨和4,512.43元/吨，价格波动明显。在除原材料价格波动因素外其他因素不发生变化的情况下，公司2023年1-3月盈亏平衡点的原材料成本变动率为158.02%。玉米、豆粕等农产品价格受到国内和国际粮食播种面积、产地气候、市场供求状况、各国农产品产业政策、出口国贸易政策、国际地缘政治以及自然灾害等多种因素的影响。一旦播种面积大幅减少、气候反常或相关国家农业政策发生重大变化，均可能会导致玉米、大豆等农产品价格上涨从而增加公司的采购成本，若公司无法及时将上升的成本向下游客户转移，则可能对经营业绩产生不利影响。3、生产性生物资产减值及存货跌价风险发行人生产性生物资产主要为种鸡、种猪及奶牛等，存货中包含为出售而持有的哺乳猪、断奶猪、育成猪及种母猪等在待产阶段所消耗的饲料成本、人工及其他费用等。报告期各期末，发行人对生物资产计提的减值及跌价金额分别为0万元、0万元、878.21万元和878.42万元。生物资产的可回收金额及可变现净值受其市场价格波动的影响，未来若鸡苗或种猪价格大幅下滑或长时间处于低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生不利影响。4、疫病与生物安全的风险公司销售的主要产品包括父母代及商品代鸡苗、种猪、商品猪等。作为畜禽产品均不可避免地会受到疾病的侵扰。公司需要防范并控制自有畜禽在养殖过程中的疾病给公司带来的风险以及畜禽养殖行业中爆发大规模的疫病给公司带来的风险。若公司本身或周边地区疫病频繁发生，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临种猪种鸡等发生疫病而引致的产销量下降、盈利规模下降、甚至亏损的风险。5、依赖国外供应商及其育种技术的风险根据中国畜牧业协会禽业分会统计，当前全球白羽肉鸡祖代种鸡90%以上的产能来自安伟捷公司和科宝公司，公司目前在祖代种鸡引种等方面尚对国外供应商存在一定的依赖。一旦上述供应商由于疫病或其他原因减少或停止供应祖代种鸡，并且公司在短期内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，则可能对公司正常生产经营造成一定不利影响。6、土地承包经营流转风险公司畜禽养殖业务需要承包大量农村农用土地。公司养殖场用地大多来自于农村土地的承包及流转，与相关村集体签订农村土地承包经营流转协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如果出现因公共基础设施建设等导致发包方需要提前收回集体土地，或者因发包方其他原因不能继续将土地、房产设施租予公司使用，而公司又未能及时新建经营场所情形时，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。7、资质证照合规风险种鸡及种猪的养殖经营需要办理《种畜禽生产经营许可证》等相关资质证照，公司在种畜禽养殖行业深耕多年，公司及相关子公司一直以来能够持续达到法律要求的种畜禽生产经营许可证等相关资质的条件。但若未来种畜禽生产经营许可等资质条件发生重大变化，或者主管部门设置了其他前置审批手续，公司及子公司可能出现《种畜禽生产经营许可证》等相关资质证照无法办理或续期的风险。8、有息负债余额较高的风险截至2023年 3月末，公司短期借款余额110,463.78万元，长期借款余额15,500.00万元，一年内到期的非流动负债中的长期借款余额26,413.91万元，有息负债余额较高，偿债压力较大，如果公司无法按时偿还到期债务，将可能对公司生产经营造成不利影响。9、产业政策变动风险近年来国家陆续出台多个以鼓励并扶持畜牧业为主题的文件政策，大力扶持规模化畜禽养殖并推动畜牧产业进入快速转型期。国家鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接受到当前国家产业政策的扶持。如国家因宏观经济的原因而调整对畜牧业的扶持，以及相关财政、金融等政策发生变化，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。10、环保政策变化的风险公司的养殖业务和饲料业务均会产生一定的污染物。畜禽养殖业务的主要污染物有废气、废水、噪音及固体污染物等；饲料业务的主要污染物为原料粉尘、冷却气体等。随着新环保政策的实施，政府执行力度的加大，环保要求的增加，环保标准的提高，企业存在环保未达要求或污染超标而受处罚的风险。11、税收政策变化的风险公司所属行业为畜牧业，畜牧业是我国国民经济的基础产业之一。公司根据国家相关税收政策享受增值税和企业所得税等多项税收优惠，如果相关税收政策发生变化，或公司因各种原因不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定不利影响。12、自然灾害风险公司的畜禽养殖业务可能会受到水灾、地震、风暴等自然灾害的影响。在本公司生产场地及其周边地区发生自然灾害均可能造成养殖场和其他设施设备的损坏，进而给本公司的业务造成不利影响。尽管本公司尚未因自然灾害而受到重大损失，但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素1、审核风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。2022年5月，发行人前次公开发行可转债申请未获得中国证监会审核通过，前次未获得审核通过所涉及相关事项已得到妥善处理，不会对本次发行造成不利影响，但本次发行能否获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及获得相关审核通过及注册的时间均存在不确定性。2、发行失败风险本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。3、募集资金不足风险公司股票在深圳证券交易所上市，除公司的日常经营状况和发展前景之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场供求关系、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险，若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌出现筹资不足的情况，将导致募集资金投资项目无法顺利实施。（三）对本次募投项目的实施可能产生重大不利影响的因素1、新增产能消化风险报告期内各期，发行人原种猪产能分别为0.65万头、0.65万头、0.80万头和0.50万头，商品猪产能分别为1.15万头、1.40万头、1.85万头和1.15万头。本次募投项目实施后，公司相关产品产能将进一步扩大，各项目完全达产后，将新增原种猪产能5.40万头（其中4.86万头对外销售，0.54万头留作自用），新增二元种猪产能7.20万头， 新增商品猪（含商品肥猪及仔猪）产能29.40万头，新增种蛋年孵化量1.46亿枚。若未来公司不能有效消化前述产能，或者种猪、种鸡的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对经营业绩造成不利影响。2、募集资金投资项目实施风险由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、产品市场需求波动或者禽畜养殖行业特殊风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。此外，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，本次募集资金投资项目达产年份，新增年折旧和摊销额总计约为 6,917.08万元，新增年销售收入约106,243.02万元，折旧摊销占前述收入的比重为6.51%，占比较低。但倘若项目产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销成本，公司将面临因折旧增加而导致经营业绩下降的风险。3、募集资金投资项目预计效益无法实现的风险公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、公司经营状况等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。4、即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。5、管理风险随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司的资产、经营规模将进一步扩大，公司在经营决策、运营管理和风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能及时加强人才培养、提高管理能力以适应未来成长和市场环境的变化，可能对公司经营业绩和发展带来不利影响。六、对发行人发展前景的评价（一）国家鼓励现代畜牧业发展，公司通过种鸡、种猪双轮驱动提高盈利能力和抗风险能力1、国家鼓励现代畜牧业发展2021年3月，国家发展改革委印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称规划和纲要），该《规划和纲要》指出，“优化农业生产布局，建设优势农产品产业带和特色农产品优势区”，“推进粮经饲统筹，大力发展现代畜牧业”。农业农村部在2021年底发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》（以下简称“规划”）中强调，畜牧业作为关系国计民生的重要产业和农业现代化的标志性产业，“十四五”期间需加快构建畜牧业高质量发展新格局，推进畜牧业在农业中率先实现现代化。重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，奶畜、肉牛肉羊、特色畜禽、饲草四个千亿级产业，着力构建“2+4”现代畜牧业产业体系。《规划》在明确了总产值、核心产品产量、规模化率等指标目标的基础上还对兽发病率提出了明确目标，预计未来养殖、饲料各细分领域在政策指导下仍将具备较大的发展空间。公司本次发行募投“双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目”、“3,600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目”、“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”将通过种猪养殖场的建设，进一步提升公司种猪的规模化生产能力和产能；“利津益生种禽有限公司孵化场项目”通过建设种鸡孵化场以及孵化设备的采购，建立种鸡孵化基地，增加公司种鸡孵化产能的同时，提升公司规模化率。2、公司通过种鸡、种猪双轮驱动提高盈利能力和抗风险能力公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司白羽肉种鸡业务排名位居全国前列，种猪业务现阶段规模相对较小。公司在把肉鸡产业做细、做精、做强，把肉鸡产业的种源体系建立的更加完整、更加壮大的基础上，加大了对外投资的力度，大力发展种猪产业。在目前宏观经济企稳回升大背景下，生猪养殖回暖，大力发展种猪产业，将为公司带来更大的经济效益，提高公司抵御风险的能力。公司将借鉴肉种鸡发展的成功经验，建立起更现代、顶级防疫的原种、祖代、父母代的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。近年来公司持续扩大父母代种鸡饲养量，商品代肉鸡雏鸡产量不断扩大，所占的产值比重逐年增长，一方面向下延伸了产业链，提高了公司的产值和利润；另一方面，使公司可以更好地应对市场变化，缓解市场波动的风险。与此同时，公司计划大力发展种猪产业，未来公司种猪产能将逐步释放，公司将通过种鸡和种猪的双轮驱动，以进一步提高公司盈利能力以及风险抵御能力。（二）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力1、品种及育种优势（1）白羽肉种鸡公司引进的利丰新品系白羽肉鸡，无论是在产蛋率还是料肉比方面，都有明显的竞争优势，且抗病力强，成活率高，在国家推行无抗养殖的今天，更具市场竞争力，更加巩固了公司在行业中的优势地位。同时，公司小型肉鸡的新品种培育研发取得重大成果，新品种“益生 909”相比国内其他小型肉鸡品种在增重、料肉比、出栏时间、胴体出肉率等生长指标和屠宰指标方面，具有显著优势。“益生909”经国家畜禽遗传资源委员会审定、鉴定通过，公司于2021年12月1日取得国家畜禽遗传资源委员会核发的《畜禽新品种（配套系）证书》（农09新品种证字第92号）。（2）种猪在种猪育种方面，种猪的遗传育种与品种改良是养猪业得以持续发展的核心基础，公司从战略的高度重点部署和实施生猪遗传改良的研发工作，经过多年的潜心布局、战略部署和重点投入，参照《全国种猪遗传评估方案》，建立了高标准的种猪繁育体系。公司原种猪一场2013年被农业部评定为国家级生猪核心育种场，2018年被续评为国家生猪核心育种场。该核心育种场与海波尔（法国）公司联合育种、技术共享，保持着种猪遗传进展和生产成绩与国际同步。公司繁育的种猪具有较高的繁殖性能、较快的生长速度等优点，在山东省种猪性能连续多年的测试评定中均获得优异成绩。2、科研及研发优势在科研设施配备、人才梯队建设与骨干技术人员培养、疫病净化与综合防控体系研发等方面，公司持续处于行业领先地位，2020年至今，公司研发成功“益生909小型白羽肉鸡”肉禽新品种，获得山东省畜牧科学技术奖二等奖1项，参与制定国家农业行业标准1项、山东省地方标准3项，另有1项目项处于立项后的审定阶段。作为主要企业主体，公司参与的由中国动物疫病预防控制中心发起，山东省畜牧兽医局、烟台市人民政府和公司共同承担，山东农业大学提供技术支持的全国第一个家禽疫病区域净化项目“烟台市白羽肉鸡主要疫病净化示范区”项目得到持续推进执行，在山东省乃至全国家禽主要疫病净化工作中发挥推动、示范和引领作用。公司牵头承担的十三五国家重点研发计划、烟台市育种攻关联合团队创建项目2022年顺利通过验收，目前牵头承担或参与国家级重点研发项目1项、省级3项，相关科研工作持续推进中。基于公司多年禽沙门氏菌净化研究基础，与山东农业大学共同承担了“山东省农业重大应用技术创新项目（2019-2022）”的“种禽场沙门氏菌净化关键技术研究与应用”项目，2022年顺利通过结题验收。公司两个场区顺利通过山东省“鸡白痢沙门氏菌净化示范场”现场验收，系全国首批。项目的实施，有力提升了公司在种禽场沙门氏菌净化方面的技术实力和成效，引领行业疫病净化方向。公司通过下属山东益生畜牧兽医科学研究院开展专项科技攻关与技术研发，实施种源净化战略，做到种猪无猪瘟、蓝耳、伪狂犬、口蹄疫等传染性疾病感染，保证种源健康和高效生产。在常规育种的基础上，公司联合中国农业大学、中国农业科学院畜牧兽医研究所、山东农业大学等单位开展全基因组育种，以健仔多、生长快、瘦肉率高、抗病力强等经济形状为主要选择目标持续开展种猪选育，提升生猪种业自主创新能力，培育“华系”杜长大种猪品牌。3、质量及疾病防疫优势（1）白羽肉种鸡公司持续以主要垂直传播性疾病的净化防控为核心，大力实施种源净化战略，把疫病净化作为提升种鸡质量的总抓手，持续在祖代种鸡场、父母代种鸡场开展禽白血病、鸡白痢、鸡滑液囊支原体、鸡败血支原体的疫病净化工作，并把这四类疾病的净化结果作为质量评定的一票否决项，持续不断地提高产品质量，为社会提供优质的种鸡雏及商品鸡雏。（2）种猪在种猪质量及疾病防疫方面，公司自种猪场选址及内部结构规划时，充分考虑了疫病传播特性、种猪的生长特性、区域气候环境、场内通风设备等因素，公司建立健全了一整套疫病防控管理体系，形成公司独特的猪病生物安全防控优势；种猪场内外道路规划方面，严格区分净道和污道，外来运料车辆通过场内中转饲料车或场外中转饲料料塔来承接。外来客户接猪车通过场内运猪车运至对外中转台进行交接，配套车辆配备车辆洗消和烘干中心等；种猪场生产区进行规模标准化设计，分生产线建设，不同的功能区区间有满足有效隔离的防疫距离。猪舍单元化设计，利于猪群进行批次化生产和全进全出健康管理，防止了病原微生物在不同批次之间的传播，有效减少了猪群疾病的发生，大大降低了生物安全风险；公司的猪饲料主要为自产，严把原料源头关，确保给种猪创造良好的生长繁育条件，以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入。4、生产管理优势公司积极推行、不断完善ISO质量管理体系，根据多年的企业管理经验，将绩效管理和质量管理体系相结合，形成了基于质量管理体系的绩效管理模式，将规范化的管理流程和标准通过量身开发打造的运营绩效管理系统得以固化，为公司的成长和发展提供了有效保障。针对国内畜禽生产现状和面临的挑战，全面实践公司特有的生产操作模式和方法，严格按照体系文件操作，并结合运营管理系统，进行养殖数据的分析和管理。公司对生产数据进行持续分析，找出效率影响关键点，提出多项改进方案和技术方法，不断提高生产效率和水平。5、技术服务优势公司与国外公司在技术方面密切合作，将国外最新和最先进的技术管理经验直接引进公司，通过公司内部的消化、研发、提升，形成符合中国国情的技术管理经验，通过公司的服务体系传递到国内的种鸡以及种猪客户，提高客户的管理水平。在畜禽饲养方面，公司通过饲养管理关键点的攻关，克服了影响畜禽生产性能发挥的诸多技术管理难点，取得了成熟的饲养管理方案，进行了大力推广，生产成绩得到充分认证。6、自动化、规模化养殖优势公司配备高标准的现代化养殖设备，积极践行“集约化、自动化、标准化、智能化”的发展思路，打造智慧养殖的“益生标准”和稳定的模块化技术体系与装备体系，建立现代智慧、顶级防疫的种畜禽繁育体系，提高优良品的质量和数量，向社会提供更健康和更优良的种畜禽产品。（三）本次发行募集资金投资项目的实施可进一步扩大公司产能、完善产业地域布局、提升整体竞争力1、扩大公司产品产能，完善产业地域布局为满足生猪养殖企业规模化供种的需要，公司本次募集资金主要投向高代次种猪繁育项目。公司通过建立大型现代化种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，提高优良种猪的质量，扩大优良种猪产量，极大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公司高代次种猪的核心竞争力。通过本次募集资金，公司将在黑龙江、山西、山东等地建立种猪饲养场及种鸡孵化场，扩大产能的同时，根据下游饲养场的分布情况，完善种猪、种鸡产业地域布局，提升生产规模，满足未来业务发展需求。2、扩大经营业绩规模，提升公司持续盈利能力随着本次发行募投项目的实施，公司营业收入规模和经营业绩规模将进一步扩大，预计项目建成后，将新增原种猪产能5.40万头（其中4.86万头对外销售，0.54万头留作自用），新增二元种猪产能7.20万头，新增商品猪（含商品肥猪及仔猪）产能29.40万头，新增种蛋年孵化量1.46亿枚。公司实现种鸡、种猪双轮驱动，将进一步提升公司持续盈利能力。3、补充流动资金需求，增强公司抗风险能力随着公司产品结构的丰富、业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常运营资金需求。结合公司发展的流动资金需求，公司拟使用本次募集资金中的27,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于为公司未来发展提供资金保障。附件：1、安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书2、安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之签字保荐代表人程培栋、甘强科的情况说明与承诺附件2：安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之签字保荐代表人程培栋的情况说明与承诺安信证券股份有限公司作为山东益生种畜禽股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人程培栋说明与承诺如下：（一）截至2023年6月11日，程培栋无作为签字保荐代表人申报的在审项目；（二）程培栋最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（三）程培栋最近3年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目；（四）保荐机构已履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人程培栋具体负责本次山东益生种畜禽股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。签字保荐代表人程培栋已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。综上，签字保荐代表人程培栋符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。特此说明与承诺。安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之签字保荐代表人甘强科的情况说明与承诺安信证券股份有限公司作为山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人甘强科说明与承诺如下：（一）截至2023年6月11日，甘强科无作为签字保荐代表人申报的在审项目；（二）甘强科最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（三）甘强科最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况：1. 浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目；2. 浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目。（四）保荐机构已履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人甘强科具体负责本次山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。签字保荐代表人甘强科已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。综上，签字保荐代表人甘强科符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。特此说明与承诺。关注同花顺财经（ths518），获取更多机会');
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