北京中企华资产评估有限责任公司

《辽宁福鞍重工股份有限公司关于

许可项目审查一次反馈意见通知书>及其附件之回复

中国证券监督管理委员会：

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“上市公司”或“公司”）

于 2022 年 9 月 5 日收到贵会下发的 221941 号《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司作为福鞍股份发行股份

购买资产项目的评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现对《反馈意见》

涉及评估师发表意见的问题回复如下，请予审核。

申请文件显示，1）标的资产所属行业为“非金属矿物制品业”（C30），属于

高耗能行业范围。2）标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出合计额分别

为 1,380 万元、1,600 万元、300 万元。3）标的资产子公司四川福瑞新材料科技

有限公司（以下简称四川福瑞）“芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提

纯生产线项目”环评批复尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）标的资产的

生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业

结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，

是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标

的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，

是否满足项目所在地能源消费双控要求。3）标的资产已建、在建或拟建项目是

否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求，是否符合

环境影响评价文件要求并取得环评批复。4）标的资产是否存在大气污染防治重

点区域内的耗煤项目，如是，披露具体煤炭替代措施。5）标的资产生产经营中

产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进

性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现

场检查情况。6）“芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目”

是否已开展建设或投入使用，环评批复手续办理进展，是否存在实质障碍；如未

能成功办理相关手续，对标的资产生产经营和本次评估作价的影响。7）标的资

产未来三年的预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是否相匹配。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、“芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项

目”是否已开展建设或投入使用，环评批复手续办理进展，是否存在

实质障碍；如未能成功办理相关手续，对标的资产生产经营和本次评

截至本回复出具日，标的资产的芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温

提纯生产线项目已开展建设。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，审批部门应当自收到环境

影响报告表之日起三十日内，作出审批决定并书面通知建设单位。

四川福瑞已按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响

评价分类管理名录》的规定编制环境影响报告表，并已于 2022 年 9 月 21 日提交

芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目环境影响报告表。

雅安市生态环境局已于 2022 年 10 月 10 日对芦山县年产 8 万吨锂电池高端

负极材料高温提纯生产线项目的环境影响报告表作出预审意见，并就上述在建项

目尚未取得环评批复事宜出具了说明，说明中明确指出：芦山县年产 8 万吨锂电

池高端负极材料高温提纯生产线项目（一期）为雅安市重点项目，按照《雅安市

生态环境局关于优化环评审批服务助力经济“稳增长”的通知》 雅市环发〔2022〕

76 号）精神，雅安市生态环境局已就该项目出具预审意见。推行环评预审的目的

是把环评服务关口前移，提前研判，把困难和问题化解在前端，使项目开工前的

其他工作能够同步推进，不因环评未批而受限。四川福瑞取得环评批复不存在实

标的公司已出具说明：“四川福瑞正在办理环评批复手续，芦山县年产 8 万

吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目的环境影响报告表不存在《中华人民

共和国环境影响评价法》规定的基础资料明显不实，内容存在重大缺陷、遗漏或

者虚假，环境影响评价结论不正确或者不合理等严重质量问题的情形，环评手续

办理不存在实质障碍。”

除此之外，天全福鞍全体股东也已出具承诺：“芦山县年产 8 万吨锂电池高

端负极材料高温提纯生产线项目已编制环境影响报告表，环评手续办理不存在实

质障碍，若因该项目未取得环评批复导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政

处罚或遭受其他损失的，由天全福鞍全体股东赔偿天全福鞍因此遭受的全部损

截至本回复出具日，标的资产的芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温

提纯生产线项目已经开展建设，正在办理环评批复手续，主管部门已对该项目的

环境影响报告表出具预审意见，并已出具该项目取得环评批复不存在实质障碍的

说明。此外，交易对方已出具承诺承担若该项目无法取得环评批复的不利后果，

因此不会对标的资产的生产经营和本次评估作价产生重大不利影响。

截至本回复出具日，标的资产的芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温

提纯生产线项目已经开展建设，正在办理环评批复手续，主管部门已对该项目的

环境影响报告表出具预审意见，并已出具该项目取得环评批复不存在实质障碍的

情况说明；此外，交易对方已出具承诺承担若该项目无法取得环评批复的不利后

果，因此不会对标的资产的生产经营和本次评估作价产生重大不利影响。

申请文件显示，1）2021 年 10 月，标的资产原股东以 1 元/注册资本对标的

资产进行增资，共认缴 15,000 万元。2）本次评估基准日后，魏福俊对标的资产

实缴出资 4,500 万元，交易各方确定交易价格为 360,000 万元，高于标的资产评

估值（355,/）和雅安市经济和信息化

局（）官方网站检索，标的公司的已建、在建项目不存在因

违反能源能耗双控要求受到主管部门行政处罚的情形。

虽然芦山一期及芦山二期项目尚未取得环评批复，但其属于芦山县重大招商

引资项目，根据四川福瑞与芦山县人民政府签订的投资协议，芦山县人民政府为

四川福瑞提供一站式服务，指派专人（或部门）全程协助四川福瑞办理项目开、

竣工前后及期间的各项审批手续，同时协调项目建设中涉及的需报经国家、省、

市等政府部门批准备案等审批手续。

芦山一期及芦山二期项目环评相关申请资料已提交至雅安市生态环境局，雅

安市生态环境局已出具预审意见，四川福瑞目前正履行后续审批流程。雅安市生

态环境局已就四川福瑞环评办理事项出具了专项说明，四川福瑞后续取得环评批

本次评估综合考虑上述情况，预计芦山一期及芦山二期项目取得环评批复不

2019 年 9 月 6 日，天全福鞍、天全县工业管委会、国网四川天全县供电有

限责任公司、雅安科元电力建设有限公司签署了《天全福鞍碳材料科技有限公司

110KV 线路项目投资建设协议》，从 220KV 变电站 110KV 出线构架起（T 接方

式），至新建福鞍 110KV 变电站，新建 1 回 110KV 线路。天全福鞍建设了 110KV

变电站，主变压器容量 90,000KVA，截至本回复意见出具日，主变压器已经完成

更换，容量提升至 128,000KVA，为天全三期投产提供更为充足的电力保障。

四川福瑞计划建设 110KV 变电站，目前正在建设过程中。根据国网四川雅

安电力（集团）股份有限公司客户服务中心出具的高供压电方案答复单，供电电

源接电点为 220 千伏黄岗变电站扩建 110 千伏间隔，新建 110 千伏黄芦线（暂命

名）62#塔接入供电，供电容量为 6.3 万千伏安。

雅安市水资源丰富，是全国重要的水电基地之一，每年丰水期，因雅安电网

断面送出能力受限，会出现弃水情况。2022 年 8 月，四川因罕见高温少雨天气，

导致用电需求增加以及水电供应下降。8 月 14 日，为确保电网安全与民生用电，

四川省经信厅和国网四川省电力公司联合发布《关于扩大工业企业让电于民实施

范围的紧急通知》，要求所有工业用电企业从 8 月 15 日到 20 日生产全停 6 日。

上述停电现象对标的公司的生产情况产生了一定的影响，但标的公司生产过程中

送电时间占整体工序时间比例约在 10%左右，停电对标的公司的影响较为有限。

目前，四川已正常供电，不存在限电现象。

综上，标的公司在建项目预计达产时间具有可实现性，目前资金实力与项目

产能相匹配，未来按期达产运营不存在较大不确定性。本次评估收益法预测时已

充分考虑资金成本费用，标的公司的投资项目均已立项、取得能评批复，四川福

瑞取得环评批复预计不存在重大障碍。标的公司电力供应有保障，不会对标的公

司项目建设运营产生不利影响，亦不会对本次评估结果产生不利影响。

1、上市公司已补充披露标的资产投产、在建等各生产线建设项目基本情况、

建设进展、预计产能、投产达产时间、已投产项目各阶段产能利用率、总投资额、

已投入资金及来源、资金成本、尚需投入资金、每年资金需求缺口、自有资金情

况、偿债和融资能力及安排。

2、截至本回复出具日，除芦山项目环评以外，标的公司已经取得全部已建

和在建项目的能评及环评批复。雅安市生态环境局已就芦山项目环评出具预审意

见，四川福瑞目前正履行后续审批流程。雅安市生态环境局已就四川福瑞环评办

理事项出具了专项说明，四川福瑞后续取得环评批复不存在法律障碍或重大不确

3、基于标的公司过往项目达产周期，标的公司在建项目预计达产时间具备

可实现性；基于自身经营积累、股东借款以及外部金融机构借款，标的公司资金

实力与项目产能相匹配，未来按期达产不存在较大不确定性；本次评估已充分考

虑资金成本费用、立项环评、企业能耗管控、电力供应保障等对标的公司项目建

设运营的影响，该等事项对评估结果不存在不利影响。

申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户销售金额占当期营业收入比

重分别为 97.45%、78.87%和 89.16%，其中对广东凯金新能源科技股份有限公司

销售占比分别为 31.10%、48.76%和 47.64%。请你公司：1）补充披露标的资产与

报告期前五大客户业务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、产品内容、

金额、定价模式、是否存在销售折扣。2）结合与客户合同签署和续约情况、目

前在手订单、新增客户及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否对主要客

户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3）结合现有客

户合作情况、客户产品需求量、未来客户拓展情况等，补充披露标的资产客户产

品需求量与评估预测期销量的匹配性，以及对评估结果的影响。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、结合现有客户合作情况、客户产品需求量、未来客户拓展情

况等，补充披露标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配性，

（一）现有客户合作情况

2021 年度和 2022 年上半年，标的公司与前述六家主要负极材料厂商（贝特

瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、翔丰华、中科电气）取得的石墨化加工收入，

占当期营业收入的比例分别为 63.34%、82.63%，前述六家企业已经成为标的公

除了上述客户群体，标的公司还与四川金汇能新材料股份有限公司、安徽科

达新材料有限公司、中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司等公司有业务合

截至本回复出具日，标的公司的生产销售处于持续业务饱和状态。

根据国联证券研究报告的统计，负极材料主要厂商 2021 年至 2025 年的负极

材料和石墨化产能扩充情况如下：

数据来源：国联证券《电力设备与新能源行业锂电负极材料：一体化构筑新壁垒，先行者

根据上表，负极材料主要厂商 2021 年至 2025 年石墨化自供率逐步提升，但

考虑到负极产能的快速提升，2024 年之前石墨化缺口仍然持续扩大，负极材料

厂商仍然需要向第三方石墨化加工企业持续采购石墨化加工服务。

（三）未来客户拓展情况

标的公司的客户类型主要分为两种，一种为签订了战略合作协议，对每月加

工量有明确指引的客户，例如凯金能源和贝特瑞。另一种标的公司根据客户需求

以及实际产能安排情况，按订单提供石墨化加工服务的客户，例如杉杉股份、翔

上市公司与贝特瑞合资成立了子公司四川瑞鞍，其主要从事锂电池负极材料

的生产和销售，负极材料项目规划为两期，一期产能为 5 万吨，二期产能为 5 万

吨。根据四川瑞鞍主要项目的《年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产

线项目合作协议》，四川瑞鞍不配套石墨化工序，其石墨化产能由天全福鞍负责

截至本回复出具日，四川瑞鞍 5 万吨成品车间已建成投产。四川瑞鞍的控股

股东为贝特瑞，其经营活动亦由贝特瑞主导控制。天全福鞍将根据自身石墨化产

能排产情况，以及四川瑞鞍自身实际生产情况，为四川瑞鞍提供持续的石墨化加

工服务。加之其他主要客户群体预计近年持续存在的石墨化加工需求缺口，待标

的公司在建项目全部建成，预计其产能可被现有合作客户完全消纳。

标的公司在建工程全部建成后，产能将达到 11.5 万吨，将成为国内第三方

石墨化加工行业的主要企业之一，未来标的公司将根据市场发展态势及产能利用

情况，在现有客户基础上，进一步拓展新的下游客户。

综上所述，标的公司客户产品需求量与评估预测期销量相匹配，本次交易的

目前标的公司持续处于业务饱和状态，鉴于标的公司的主要客户群体预计近

年持续存在的石墨化加工需求缺口，待标的公司在建项目全部建成，预计其产能

可被现有合作客户完全消纳；未来标的公司亦将根据市场发展态势及产能利用情

况，在现有客户基础上，进一步拓展新的下游客户。因此，标的公司客户产品需

求量与评估预测期销量相匹配，本次交易的评估结果具有合理性。

申请文件显示，1）本次评估假设评估基准日后天全福鞍的产品或服务保持

目前的市场竞争态势。2）负极材料厂商大量建设一体化项目，长远来看，负极

材料厂商一体化项目逐步投产，将对第三方石墨化加工企业的市场空间造成不利

影响。请你公司：结合行业当前发展特点、行业周期性及发展趋势、一体化项目

对标的资产的影响、标的资产研发投入、核心竞争力、市场地位等，补充披露该

评估假设的依据是否充分、审慎，以及对评估结果的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、行业当前发展特点、行业周期性及发展趋势、一体化项目对

石墨化是人造石墨负极生产过程中的关键工序。目前石墨化加工成本在人造

石墨负极材料中占比约为 50%-60%，是人造石墨负极材料成本的主要组成部分。

石墨化加工需要将负极材料加热到 3,000℃左右并保持一段时间，因此电费是石

墨化加工成本中的主要构成，占比在 50%左右。

石墨化加工行业，按照石墨化炉型的不同，主要可以分为艾奇逊炉、厢式炉

艾奇逊炉工艺，即将待加工的负极材料装填于石墨坩埚中，再将石墨坩埚分

层摆放在炉内，并在坩埚之间填充石油焦作为电阻料使炉内构成电流回路。该加

工方法技术路线成熟，可操作性较强，优势在于可以将材料温度保持在比较高的

水平，操作较为简单，石墨化程度较高，适用于中高端产品；劣势在于耗电量较

大，需要添加大量的电阻料和保温料，原材料成本较高。

厢式炉工艺，即将整个炉芯空间分成若干个腔体，负极材料直接填放在由石

墨板材围成的厢体中，厢体既可以作为容器，又可以直接通电加热。厢式炉对石

墨化工艺的技术水平要求较高，对厢体拼接、通电加热等操作也提出了更高要求。

该种加工方式的优势在于装炉量较艾奇逊炉有所提升，减少了生产所需的原材料，

耗电量较低，进而导致生产成本较低，生产效率较高；但劣势在于操作较为复杂，

石墨化程度略低于艾奇逊炉。

艾奇逊炉工艺和厢式炉工艺，生产过程相似，均需要进行投料-通电加热断

电冷却-吸料等一系列过程，属于间歇式生产方法。

连续炉工艺，是指负极材料连续进入加热炉中，生产过程中没有断电过程，

负极材料在炉中移动加热，进而实现连续石墨化。连续炉工艺的优势在于耗电量

最少，不需要其他原材料，可以大幅下降生产成本，提升能量利用效率。但加工

规模较小，产品石墨化程度较低，一般用于中低端产品。目前该工艺处于试验阶

段，尚未形成大规模产业化应用。若通过技术升级实现大规模量产，则有望成为

未来石墨化加工的发展方向。

石墨化加工环节没有标准工艺，由于炉型、原料、产品规格不同，导致升降

温工艺曲线不同。与此同时，炉内材料无法实时监控，加工时间较长导致出现问

题后返工难，所以石墨化工序中厂商的生产经验积累极其重要。

石墨化加工企业的经营模式系通过为客户提供人造石墨负极材料的石墨化

加工服务从而获取利润。一般而言，石墨化加工企业盈利能力提升的驱动因素主

要为：通过技术改造、工艺改进提高生产效率、降低产品成本、提升产品质量，

进而提升企业整体盈利水平。

（3）投资规模及建设周期特点

石墨化加工行业固定资产投资较大、建设周期较长。目前石墨化加工行业每

万吨产能的投资规模在 1 亿元左右，且考虑到制造业企业的规模化生产效应，目

前行业内 3 万吨以下的项目投资已经较为少见。石墨化加工项目的建设周期在

12 个月左右，建成以后一般需 3 个月左右的时间完成产能爬坡。较长的建设投

产周期，为行业内的先行者带来了一定的先发优势。

石墨化加工企业主要为负极材料厂商提供人造石墨的石墨化加工业务。负极

材料石墨化加工行业的上游主要为石油焦、煅后石油焦、焦粉、炭黑等商品的贸

易商，该类原料与大宗商品的市场交易特征类似，价格透明，供应充足。负极材

料石墨化加工行业的下游主要是相关负极材料厂商，受动力电池、储能电池等终

端需求快速增长的拉动，当前负极材料厂商产能处于快速扩张状态，石墨化产能

供不应求。总体来看，石墨化加工没有明显的周期性特征。

负极材料是锂电池四大组成要素之一，是目前液态锂离子电池不可或缺的一

部分。锂电池在生活中应用广泛，主要包括应用于数码产品、电动工具等传统消

费类电池，应用于新能源汽车的动力电池，以及应用于储能需求的储能电池。

依据工信部网站数据，2021 年全国锂离子电池产量 324GWh，同比增长 106%，

其中消费、动力、储能型锂电产量分别为 72GWh、220GWh、32GWh，分别同比

锂电池行业需求的快速增长，直接带动了负极材料行业的快速发展。根据国