乐歌人体工学科技股份有限公司
电子信箱： law@”在全球线性驱动应用产品垂直类独立电商网站中处于第一梯队。公司坚持发展自主品牌战略，境外品牌“Flexispot”长期在亚马逊、家得宝、沃尔玛、乐天、雅虎等电商平台升降桌品类销量排名前列；境内“乐歌”品牌升降桌在天猫商城、京东商城、抖音平台等线上销量排名前列。
随着各国经济发展带动消费理念持续升级以及健康理念的不断普及，健康办公及智能家居领域迎来发展契机，未来智能升降桌等线性驱动产品将逐步由可选消费品转向必需消费品，市场规模将快速提升。综上所述，本次募集资金投资项目所生产的线性驱动核心产品市场前景广阔，市场空间巨大，公司拥有全方位市场渠道优势，为项目投产后的产能消化提供了保障。
1、越南福来思博智能家居产品工厂项目
项目名称：越南福来思博智能家居产品工厂项目；
项目建设期间：24个月；
项目实施主体：福来思博智能家居（越南）有限公司；
项目实施地址：越南前江省新福县新立第一社龙江工业园；
项目建设内容：购置全自动数控激光切管机、闭式冲床、全自动喷涂生产线、全自动喷涂机械手等设备，扩张越南生产基地现有产能。本项目完成达产后，可新增年产线性驱动核心产品45万套产能，其中智能升降桌25万套，智能电动床20万套；其他产品产能4.5万套。
该项目总投资15,594.00万元，主要用于工程建设、设备购置及安装、土地成本等。本次发行募集资金拟投入该项目9,000.00万元。
本项目财务内部收益率（所得税后）为36.76%，投资回收期（所得税后）为4.22年（含建设期）。
（4）资格文件取得情况
“越南福来思博智能家居产品工厂项目”已在宁波市发展和改革委员会完成项目备案，并取得备案文件（甬发改开放[号）；宁波市商务局已出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N2号）；本项目已取得越南前江省工业园管理委员会出具的投资许可证（项目编码 ）和越南前江省环境资源局出具的环境影响评估报告批复（3654/Q-UBND）。
2、线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目
项目名称：线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目；
项目建设期间：36个月；
项目实施主体：广西乐歌智能家居有限公司；
项目实施地址：广西壮族自治区北海市合浦县；
项目建设内容：建设线性驱动智能家居产品的智能工厂，配备激光自动切割群、机器人自动焊接集群、AGV等自动化物流设备等智能设备。本项目完工达产后，可新增年产线性驱动核心产品200万套产能，其中智能升降桌100万套，智能电动床50万套，智能升降学习桌50万套；同时，可进一步提高线性驱动产品核心零部件的生产自制能力。
该项目总投资200,000.00万元，其中固定资产投资额为100,000.00万元，主要用于工程建设、设备购置安装等；流动资金累计总需求100,000.00万元，但考虑实际滚动使用的情况，实际流动资金净投入约为15,000.00万元。由于“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”所需资金量较大，除了前次向特定对象发行股票募集资金净额29,388.86万元投入该项目外，仍有较大的资金缺口。面对线性驱动市场的发展机遇，公司迫切需要完成该项目的建设实施。经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金中的12,000.00万元继续用于该项目的工程建设。
本项目财务内部收益率（所得税后）为11.18%，投资回收期（所得税后）为8.62年（含建设期）（上述测算考虑了合理滚动使用流动资金的情况）。由于本项目系新建生产基地，土建工程等投入较多，且建成后将为公司其他生产基地配套供应部分核心零部件，因而固定资产投入较多，总投资回收期较长，但有利于提升公司整体竞争实力、扩大业务规模。
（4）资格文件取得情况
“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”已在合浦县发展和改革局完成项目备案，并取得备案文件（项目代码-89-01-844021）；并已取得广西省北海市行政审批局出具的《关于线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目环境影响报告表的批复》（北审批建准[号）。
拟将本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金中的 8,898.59万元用于补充公司流动资金，增强公司资金实力，支持公司业务发展。
（2）项目实施的必要性
1）优化公司资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力
公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
2）补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张
2021年度，公司实现营业收入287,128.37万元，较上年同期增长47.95%；2022年1-9月，公司实现营业收入231,215.63万元，较去年同期增长10.10%。公司收入呈现稳步上升趋势，因此公司日常所需生产经营所需的流动资金规模也不断增长。截至2022年9月30日，公司账面货币资金为166,867.49万元，交易性金融资产和其他流动资产中银行理财产品金额为25,271.30万元；短期借款金额为103,474.44万元，前次募集资金尚未使用完毕金额为32,585.14万元，需继续投入前次募投项目；2022年9月末公司货币资金及银行理财扣除短期借款及前次募集资金后的余额为56,079.21万元，将用于公司日常经营所需营运资金，以及各项投资开支。
除增长的日常资金需求外，公司还存在包括线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目自有资金投入需求、投资建造集装箱船舶、购买土地建造海外仓等多项重大资本性支出计划。其中，线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目中固定资产投入部分扣除前次募集资金投入金额和本次募集资金拟投入金额以外，仍有5.86亿元的自有资金投入需求。
综上，为满足和保障公司未来业务规模和收入持续增长以及各项投资计划顺利开展的资金需求，因此公司亟需补充流动资金充实公司资本实力。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面竞争能力，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在线性驱动人体工学行业的市场地位和品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。随着公司募集资金投资项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在净资产收益率下降的风险，从中长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支撑，未来公司的收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及业绩稳定性将不断增强。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并通过了必要性和可行性的论证。对于公司扩大业务规模、提高销售收入和提升市场竞争力具有重要意义，有利于增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务线性驱动人体工学产品展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
截至2022年10月27日，项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶电子共同控制公司23.03%的股份；项乐宏先生通过丽晶国际控制公司17.33%的股份；姜艺女士通过聚才投资控制公司7.00%的股份，项乐宏先生个人直接持有公司3.00%的股份，姜艺女士个人直接持有公司2.75%的股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司53.10%的股份，系公司的共同实际控制人。
本次发行股票数量为17,989,526股，据此计算本次发行完成后，项乐宏先生和姜艺女士合计持有公司49.11%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
宏观经济形势的波动具有一定的不可预见性，公司所处的线性驱动人体工学行业，日常经营会受到相关行业政策、国内外市场供需关系、原材料价格、国际海运费、汇率以及疫情偶发因素等的影响。若未来全球经济衰退或国家宏观经济形势发生重大变化，国内外市场需求波动，公司的盈利空间将会被压缩，可能对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
经过多年的积累，公司已成为国内人体工学行业的领先企业，形成了覆盖市场调研、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销和售后服务的全价值链业务模式。报告期内，公司营业收入分别为97,806.92万元、194,066.43万元、287,128.37万元和231,215.63万元，收入持续增长，但由于市场需求和收入结构变化、原材料价格波动、国际海运费等销售费用波动、汇率波动等因素，公司报告期内业绩存在一定波动。2022年1-9月，受到海运费等销售费用上涨、汇率波动等因素影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降31.80%。未来，公司仍将面临行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、产品销售结构变化、汇率及海运费等不利变化、原材料和能源价格上升、人工成本上升等不确定因素，因此公司存在未来经营业绩波动、下滑的风险。
3、原材料价格波动风险
目前，公司生产人体工学产品所需的基础原材料主要为精密钢管、钢板、铝锭、ABS塑料等，所需外购部件主要为PCB线路板、MCU芯片、电子零配件、冲压件、铝压铸件、塑料件、标准件、精密丝杆等。报告期内，直接材料占营业成本（不含海外仓成本）的比例分别为65.85%、62.82%、67.87%和69.43%，其价格的波动将直接影响到公司的生产成本和毛利率。如未来原材料价格进一步上涨，且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营业绩和盈利水平产生不利影响。
4、疫情等偶发因素风险
2020年初，全球范围内爆发了COVID-19新型冠状病毒肺炎疫情，公司一方面严格落实各级政府疫情防控措施和复工复产要求，认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返企，为企业全面复工做足、做好各项准备；另一方面公司及子公司积极履行社会责任，并发动员工共同向当地慈善总会捐款，用于新冠肺炎疫情防疫工作。此外，公司通过越南工厂以及美国仓储基地的布局，初步打造了国际化的产品供应链，一定程度提升了疫情期间产品供应的稳定性。虽然公司产品具有健康办公、智能家居的属性，市场需求未受疫情产生重大不利影响，但若未来疫情严重性在全球范围内持续增加，或者出现其他不可预测的偶发因素，则将会给公司正常生产经营造成不利影响。
报告期内，公司外销收入占各期营业收入的比例为84.11%、89.98%、90.72%和90.48%，占比较大，公司业绩一定程度受海运费影响。受全球疫情蔓延的影响，自2020年第四季度至2022年第一季度，国际集装箱运费显著上涨，目前已逐步回落。报告期内，公司海运费占跨境电商收入的比重从2019年的3.56%上涨到2022年三季度的8.48%。最近三年，中国出口集装箱运价指数（CCFI）呈现显著上涨趋势，CCFI算术平均值分别为823.98点、970.65点和2,601.92点。随着全球运力缓解，CCFI在2022年2月达到新高点后逐步回落，若未来海外运费价格出现上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。
报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元作为计算货币，也涉及欧元、日元、英镑等币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升；另一方面，公司产品境外销售时以外币定价，如果外币兑人民币汇率出现下降，折算人民币收入将出现下降；最后，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司境外销售收入分别为82,268.96万元、174,615.94万元、260,472.60万元及209,204.37万元，占同期营业收入的比例分别为84.11%、89.98%、90.72%及90.48%；与此同时，公司的汇兑损益分别为-109.69万元、2,000.06万元、1,654.10万元及-3,115.92万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为-1.62%、8.48%、8.17%及-15.85%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司仍将保持较高比例的境外销售规模，汇率的波动将对公司经营业绩产生影响。
7、海外子公司的运营风险
目前，公司在越南设立子公司作为公司海外生产基地，在美国、香港、日本等地设有海外子公司履行境外销售、仓储物流、客户服务等职能。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险。
8、中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，美国地区是公司第一大外销区域。2018年以来，国际贸易争端日益加剧，中美贸易战的爆发对中国制造型企业造成了一定影响，公司部分升降桌/升降台产品在美国公布的加税产品清单中。为此，公司结合自身发展战略，已经在不断拓展和完善全球销售市场布局和生产供应链布局，如建设越南生产基地等，以降低局部市场波动对公司的影响。公司向美国地区销售的产品约80%通过越南生产基地出口。
2022年3月23日，美国贸易代表办公室（USTR）发表声明，宣布重新豁免对352项从中国进口商品的关税，该新规定将适用于在2021年10月12日至2022年12月31日之间进口自中国的商品，阶段性缓和了中美贸易摩擦。公司亦有部分产品获得关税豁免。
中美贸易战形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果中美贸易摩擦再次升温，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
9、产品与技术迭代的风险
公司紧跟健康办公及智能家居消费产品市场的发展趋势，以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发，公司现有技术水平能够充分满足客户对于线性驱动产品方面的要求。若未来线性驱动人体工学行业的技术要求发生较大的革新，而公司又无法快速达到相应的技术水平，将可能导致公司技术出现落后，进而无法满足客户需求的情况，影响公司盈利能力。
10、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的建设将扩充智能升降桌、智能升降学习桌、智能电动床等线性驱动核心产品布局，项目实施后，将有利于满足线性驱动产品日益增长的市场需求，进一步提升公司盈利能力。
公司在考虑本次募集资金投资项目时已经较为充分地研究了项目的国内外市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中国内外市场环境、技术、团队、管理、疫情等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性，因此本次募集资金投资项目在投资、建设过程中存在实施风险。
（二）可能导致本次发行失败的因素
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议和第五届董事会第九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、同时建设多个项目的管理风险
截至本预案公告日，公司前次向特定对象发行股票募集资金投资项目正在建设过程当中，可能与本次募集资金投资项目同时建设。多个项目的建设对公司资金、人员、技术专利的储备提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。
如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，加之若行业市场环境发生重大不利变化等因素，则可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目无法实现预期效益，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。
2、募投项目收入不及预期、产能消化风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将新增年产线性驱动产品约250万台，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、丰富产品矩阵，保障可持续发展。该项目系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、在手订单、下游市场需求等因素后确定的结果。但本次募集资金投资项目的产能消化与宏观经济、产业政策、行业竞争格局、市场供求、技术革新、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧、市场容量不及预期或市场拓展不利等因素引致的项目收入不及预期、产能闲置等情况，从而对公司业绩产生不利影响。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；
（三）利润分配的决策程序
、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通
、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）现金分红的具体条件和比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的
）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
配、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，中每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
施（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准
。 二、公司最近三年利润分配情况
经（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况
润时 公司近三年普通股现金分红情况下表：
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 23.90% 11.52% 41.36%
最近三年累计现金分红合计 9,519.15
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 15,491.71
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 61.45%
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）未分配利润使用安排
公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
三、未来三年股东分红回报规划
为明确公司未来三年（年）股东分红回报规划，根据《公司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司董事会制定了《乐歌人体工学科技股份有限公司未来三年（年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑的因素
公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：
1、公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
2、公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。
5、社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
二、股东回报规划的制定原则
公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。
三、股东回报规划制定周期
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
四、未来三年（2021年-2023年）股东分红回报具体计划
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；
（三）利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）现金分红的具体条件和比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、利润分配政策的决策机制与调整机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2022年11月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至2022年10月27日的总股本221,101,961股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、假设本次发行股票数量为1,798.95万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 29,898.59万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比分别持平、增长20%和下降20%；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 29,898.59
预计本次发行完成月份 2022年11月
假设1：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润 基本每股收益（元/股） 0.85 0.84 0.83
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元/股） 0.51 0.49 0.49
假设2：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比增长20%
归属于母公司所有者的净利润 基本每股收益（元/股） 0.85 1.00 1.00
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元/股） 0.51 0.59 0.59
假设3：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比减少20%
归属于母公司所有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.85 0.67 0.66
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元/股） 0.51 0.40 0.39
注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（三）对于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行的必要性和可行性
本次发行的必要性和合理性详见公司本预案中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
全球线性驱动产品行业处于成长期，未来智能升降桌、升降学习桌、智能电动床等线性驱动健康办公及智能家居产品市场规模将快速提升。同时随着健康理念与居家办公模式的普及，线性驱动产品在C端消费市场空间将进一步释放。公司现阶段需抓住行业发展机遇，通过新建生产线、丰富产品矩阵，进一步提升线性驱动人体工学产品的产能，优化全球产能布局。
公司较早年对全球宏观形势和外部环境进行了分析和研判，于2015年起投资建设越南生产基地并于2016年底投产，经过公司多年的探索与改进，已构建了适应当地情况的成熟的供应链体系与工厂管理模式，越南生产基地已成为了公司境内产能的有效补充。目前，公司向美国地区销售的产品约80%通过越南生产基地出口。通过本次“越南福来思博智能家居产品工厂项目”，将进一步提高公司核心产品产量与业务占比，在加快公司产品结构升级和品类矩阵多元化的同时，提高公司市场地位与竞争力。
广西省北海市靠近东南亚，可以与越南生产基地进行协同，提供双向快速支持。相较浙江省宁波市，北海市在原材料、能源、人工方面均具有一定的供应和成本优势。通过本次“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”，公司将在原有线性驱动品类上提高核心零部件的生产自制能力，与越南生产基地构建全方位的协同生产模式，进而加快产品结构升级及品类矩阵多元化，提升公司线性驱动产品的核心竞争力。
公司目前积累的技术、品牌、销售渠道等优势，将成为支持本次募集资金投资项目建设的有力支撑和保障。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务展开，将有利于公司提升公司线性驱动核心产品产能，提高公司市场地位与竞争力，贴合公司品牌定位、加快产品结构升级。
上述募集资金投资项目的实施能够在公司有效实施横向拓展、纵向延伸产业链的同时，保障日常生产经营的稳步进行，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续引进高素质的管理人才，同时建设完备的大学生实习基地，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才，为开展募集资金投资项目做人员上的储备。
经过多年的研发，公司建立了系统的生产工艺流程，能够稳定而高效地生产人体工学产品；开发了多个品类的产品，增加了公司的市场竞争力；提升了核心设备的自动化程度，生产的控制更加精准。同时，公司计划从原材料、工艺、流程、结构等各方面进一步加强产品的研发和生产流程的改进，立足现有产品的基础上，加大行业内相关新产品的开发，为开展募集资金投资项目做技术上的储备。
经历了多年的发展与积累，公司为美国、欧洲等多个国家提供了优质的产品支持和服务，具有良好的品牌影响力、丰富的客户服务经验、完善的供应链体系。未来，公司将在稳定现有客户及市场的前提下，依托于公司丰富的跨境电商及海外仓运营管理经验，通过进一步自建仓储配合公司的独立站，加大境外线上渠道服务质量、优化境外销售配送体系，并拓展跨境电商业务，为开展募集资金投资项目做市场上的储备。
四、公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次发行募集资金主要用于“越南福来思博智能家居产品工厂项目”、“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”和补充流动资金。募投项目围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司整体规模、提高生产效率，布局新的业务增长点，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（四）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，乐歌人体工学科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司，实际控制人项乐宏、姜艺夫妇分别作出承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
4、如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
5、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
