各上市公司：为做好上市公司2018年年度报告（以下简称本次年报）披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）现就有关事项通知如下。

上市公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，不断提高上市公司经营质量，大力强化公司治理和规范运作。年报披露期间，应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所关于年报编制的有关规定，按要求履行本次年报的披露义务，切实提升年报信息披露的真实性、有效性，充分揭示相关经营和治理风险，为投资者决策提供充分依据。

上市公司应当配合年审会计师的审计工作，提供充分、必要的财务资料。年审会计师应当严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，对财务报告履行充分、必要的审计程序，发表恰当的审计意见，切实承担起中介机构的责任，保护投资者利益。

二、年报披露期间重点关注事项工作要求

凡在2018年12月31日前在本所上市的公司，均应当于2019年4月30日前完成本次年报的披露工作。在2019年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露2018年年度定期报告的主要会计数据及财务指标的，也应当于2019年4月30日前披露2018年年报。

上市公司提前或者推迟已预约的披露时间，应当提前五个交易日向本所申请变更预约披露日期，同时提供相关的说明并视情况公告。

上市公司预计无法在2019年4月30日前完成本次年报披露工作的，应当在4月15日前向本所提交书面说明，并公告不能如期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将按照《股票上市规则》的规定对公司股票及其衍生品种实施停牌，同时将按有关规定对公司及相关责任人员予以公开谴责。

上市公司应当按照《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.2条的规定，于2019年1月31日前进行业绩预告。上市公司审计委员会及独立董事应当按照相关规定及时与公司及年审会计师进行沟通，关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

在本次年报正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当参照《股票上市规则》第11.3.5条、第11.3.6条的规定披露业绩快报。

上市公司预计因经审计的净利润、期末净资产、营业收入和审计意见类型可能出现退市风险警示或暂停上市情形的，应当按照《股票上市规则》第13.2.2条和第14.1.2条的规定，于2019年1月31日前发布风险提示公告，并在披露本次年报前至少再披露两次风险提示公告。

上市公司预计因经审计的扣除非经常性损益前后的净利润、期末净资产、营业收入、审计意见类型以及股票被暂停上市后未能在法定期限内披露最近一年的年报，可能出现终止上市情形的，应当按照《股票上市规则》第14.3.2条的规定，于会计年度结束后的十个交易日内发布风险提示公告。

如果公司本次年报披露显示最近二年连续亏损，依据《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定，公司债券将被实施暂停上市交易处理。

上市公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在本次年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年报的内容。

本次年报编制期间至披露之前存在对外报送信息的，上市公司应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记。

三、年报重点财务信息披露要求

上市公司应当遵循中国证监会《会计监管风险提示》有关内容，合理判断并识别资产减值的迹象，及时进行商誉减值测试，对企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。上市公司董事会应审慎评估进行减值测试的合理性，并严格按照公司章程等规定及内部授权，履行相关内部审批流程，及时进行信息披露，必要时可以聘请专家协助工作。商誉减值测试中应重点关注测算过程和相关会计处理，包括商誉减值测试的规定步骤、相关资产组和资产组组合的认定、可回收金额的估计、商誉账面价值的分摊、利用资产评估机构的工作成果等。同时，上市公司应做好商誉减值相关信息披露工作，充分、准确、如实、及时地披露与商誉减值相关的重要信息，包括商誉所在资产组或资产组合的相关信息、减值测试的过程与方法、业绩承诺的完成情况及其对减值测试的影响（如适用）等。上市公司应当会同年报审计机构及相关中介机构，对商誉相关信息披露的真实、准确、完整性进行核实。

（二）新企业会计准则执行相关事项

根据财政部和证监会发布的相关规定，自2018年1月1日起，企业应分阶段实施《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第14号——收入》等新企业会计准则。根据证监会相关规定，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行新企业会计准则。除下列符合情况的上市公司可提前采用新准则外，其他上市公司原则上不允许提前采用新准则：

1、上市公司母公司在境外上市，且其境外财务报表按照新准则或新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的；

2、上市公司子公司在境外上市，且其境外财务报表按照新准则或新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的；

3、上市公司拟于2018年1月1日以后在境外上市并采用国际财务报告准则、香港财务报告准则或我国企业会计准则（含新准则的有关规定）编制申报期财务报表的。

符合上述情况、选择提前执行新准则的上市公司，须同时采用新收入和新金融工具准则，不得只提前采用其中一项准则。

（三）资金占用和对外担保

上市公司董事会应勤勉尽责，就上市公司与关联方的资金往来、对外担保等事项履行相关决策程序和信息披露义务，并按照证监会和本所相关工作备忘录的规定和要求，在年报中详细披露上市公司与关联方资金往来以及对外担保事项。若存在关联方非经营性资金占用，应充分披露有关情况，尽快彻底解决。对存在违规占用资金和对外担保行为的，本所将从严依规采取相关纪律处分措施。

上市公司在报告期内发生剥离亏损资产或出售非经营性资产等交易、债务重组、会计政策及会计估计变更、前期差错更正、资产减值准备的计提或转回、重要关联交易、突击性销售等事项的，公司董事会应高度关注相关交易事项的经济实质，严格履行必要的决策程序，恰当地进行会计处理及披露，公司独立董事、监事应当切实履行监督职责。

（五）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

上市公司在报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当根据《年报准则》的要求在年报中进行说明，并向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。公司和会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因及影响；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。

上市公司在年报披露期间，存在财务信息更正的，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）履行相关信息披露、审计或专项鉴证等工作要求。

上市公司董事会审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对上市公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以在上市公司年度报告正文“重要事项”中进行说明。

上市公司本次年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的（包括保留意见、否定意见、无法表示意见以及带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见），上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。

上市公司本年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的，公司应当自披露本次年报之日起，至所涉及事项解决或2019年半年报披露之日止，就公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况持续履行信息披露义务。

上市公司年审会计师及相关评估机构应当重点关注年报信息披露的真实性、新企业会计准则的执行、商誉减值、违规占用资金和对外担保、公司治理、并购重组、年末突击交易等事项，严格遵循相关执业准则的规定，遵循中国证监会《会计监管风险提示》有关要求，勤勉尽责，保持独立性，设计有针对性的审计或评估程序，获取充分、适当的证据，发表恰当意见。

四、年报重点非财务信息披露要求

   （一）控股股东及实际控制人股权质押冻结情况

    上市公司应按照《年报准则》要求核实并准确披露股东质押及冻结相关信息。存在控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被高比例质押或冻结的，上市公司董事会应密切关注控股股东、实际控制人及其一致行动人的信用、资金以及相关纾困安排等情况，评估股份质押冻结事项对上市公司经营的影响，事项重大的，应当及时披露，并说明公司所采取的应对措施。

上市公司应按照《上市公司治理准则》（2018年修订）以及证监会发布的规范性文件的相关要求，强化规范运作，提升公司治理水平，并根据《年报准则》充分披露相关信息。若上市公司存在控股股东、管理层频繁变更，规范运作基础较差，公司内控存在缺陷等情形的，应当在年度报告“公司治理”章节中的“其他”项下特别予以说明，全面反映和披露上述事项对上市公司的当前及潜在影响，并明确相关整改措施。

（三）分行业信息披露事宜

商业银行、保险公司、证券公司等行业的上市公司，应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。

本所行业信息披露指引规范的上市公司，应当认真落实本所相关行业信息披露指引关于定期报告的披露要求，在本次年报的“公司业务摘要”“经营情况讨论与分析”等章节中充分披露。

（四）并购重组持续信息披露

上市公司董事会应当关注并购重组实施进展，确保其符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并在年报中做好持续信息披露工作。前期在重组报告书中披露对标的资产控制、整合详细计划和具体措施的，应持续披露标的资产后续整合情况和相关措施的具体实施进展，并在上市公司年度报告“重要事项”章节中“其他重大事项的说明”项下特别予以说明。

上市公司应当依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，详细披露现金分红政策的制定及执行情况，专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

上市公司股东、交易对手方或其他相关方对公司或置入资产2018年度业绩曾作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。会计师事务所对此出具专项审核意见的，公司应当在披露年报的同时在本所网站披露该专项审核意见。

公司或相关资产2018年业绩未达到承诺的，公司在审议通过本次年报的董事会中应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况、补偿进展、及上市公司已经或拟采取的督促措施，督促公司相关股东、交易对手方或其他相关方履行承诺。

上市公司应当根据《年报准则》的要求，披露实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的相关承诺事项。

本次年报披露的同时，上市公司应当根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，披露董事会对内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应当在本次年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称社会责任报告）。本所鼓励其他有条件的上市公司，在本次年报披露的同时披露社会责任报告。同时，披露社会责任报告的公司，应当在社会责任报告中单独、重点披露履行精准扶贫社会责任情况。

公司披露社会责任报告的，董事会应当单独进行审议，并在本所网站单独披露。

根据《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告〔2016〕19号），上市公司应在年度报告“重要事项”章节中，充分披露报告期内公司履行扶贫社会责任的具体情况。

根据《年报准则》，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其重要子公司，应当披露主要环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息，若不披露的，应当充分说明原因。

发行公司债券并已在本所上市的上市公司，应按照《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他相关规定，在年报“公司债券相关情况”章节中披露相关内容。

五、报备披露文件和报送要求

（一）报备并上网披露文件

上市公司应当在董事会审议通过年报后两个工作日内，按照本所发布的信息披露直通车有关的各项业务指引及业务手册，正确选择公告类别，向本所报备并上网披露以下文件：

（2）内部控制自我评价报告（如适用）；

（3）社会责任报告（如适用）；

（4）董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明和相关依据材料（如适用）；

（5）董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（如适用）；

（6）董事会关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明（如适用）；

（7）独立董事对公司对外担保情况的专项说明；

（8）独立董事对非标准审计意见涉及事项的意见（如适用）；

（9）独立董事年度述职报告；

（10）监事会对董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见（如适用）；

（11）监事会关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明（如适用）；

（12）审计委员会年度履职情况报告。

2．会计师事务所出具的文件

（1）会计师事务所出具的公司本年度经审计的财务报告（包括经年审会计师审计的财务报表及附注）；

（2）会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；

（3）会计师事务所对非标准审计意见涉及事项出具的专项说明（如适用）；

（4）会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告（如适用）；

（5）会计师事务所出具的关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明（如适用）；

（6）会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告（如适用）；

（7）会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告（如适用）。

3．保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告（如适用）。

4．中国证监会和本所规定的其它文件。

（二）仅报备非上网披露文件

1．经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2018年年报全文和摘要。

2．董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司2018年年报的书面确认意见，经独立董事签字的独立意见。

3．监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年报的书面审核意见。

4．与商誉等相关的中介机构报告（如适用）。

5. 中国证监会和本所规定的其他文件。

（三）关于“Word报送系统”编制与报送

上市公司应当根据本所提供的最新“Word报送系统”模板要求，及时做好年报的填报和披露工作，填报应当准确完整。

二〇一八年十二月二十八日