证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：
中公教育科技股份有限公司
关于对公司 2021 年年报问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 8 日收到深圳
证券交易所《关于对中公教育科技股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年
报问询函〔2022〕第 491 号），以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，
立即组织相关人员对问询函相关问题进行了认真核查，并回复如下：
根据年报，2021 年度你公司实现收入 69.12 亿元，同比下降 38.30%，归属于上
市公司股东的净利润-23.70 亿元，去年为 23.04 亿元。你公司在年报中称由于退费
猛增而成本居高下导致业绩出现较大波动。
问题 1、根据年报，报告期内你公司营业成本为 49.94 亿元，同比增长 9.34%，
销售费用为 21.05 亿元，同比增长 16.19%。根据你公司此前对我部关注函的回复，
营业成本主要包括职工薪酬及开班费，其中开班费同开班数量呈正向关系。根据年报，
（1）请你公司补充披露近两年营业成本的具体构成及明细金额，并对比以往年
度说明 2021 年度营业成本中职工薪酬的变动同你公司员工人数的变动是否匹配、合
1、公司 2020 和 2021 年度营业成本明细构成如下
公司营业成本中的职工薪酬为授课师资所发生的工资、社保等直接费用。如上表
同比增长 9.47%，与此同时，公司月均授课师资人数分别为 21,325 人和 22,348 人，
同比降低 4.58%。下面按照上、下半年进行说明。
2、2020 和 2021 年上、下半年，营业成本-职工薪酬的变动与公司师资人数的变
1-6 月（上半年） 7-12 月（下半年）
项目 变动比例 变动比例
如上表，2021 年上半年师资人均薪酬 7.01 万元，与 2020 年下半年人均薪酬 6.85
万元基本持平，即延续了 2020 年下半年的较高薪酬，并明显高于 2020 年上半年人均
薪酬 4.96 万元；2021 年下半年人均薪酬为 6.60 万元，低于 2020 年下半年人均薪酬，
也低于 2021 年上半年人均薪酬。具体原因包括：
（1）2020 年上半年师资人均薪酬较低，主要因为受 2020 年全国大面积疫情影响，
面授班开课较少，师资课时补贴大幅减少所致。
（2）2020 年下半年开始师资人数增加且人均薪酬增长。自 2020 年 5、6 月开始，
职业教育行业竞争加剧，尤其是授课师资的争夺大战异常激烈。公司为避免原有师资
人才流失，提高了师资薪酬待遇。另外，2020 年度上半年公司收款较 2019 年度亦有
较大增幅，为此公司也加大了新师资的招聘力度，使得 2020 年下半年人均薪酬快速
增长的同时，师资人数也较快增加。
（3）2020 年下半年师资人数的增加持续影响到 2021 年上半年，使得公司月均师
资人数保持在相同水平。但随着公司经营业绩下滑和同行业竞争趋缓，公司适当降低
了师资课时补贴，在原有师资流失的同时未进行相应补充，导致 2021 年下半年师资
人数和人均薪酬均出现减少趋势。
68.02%，主要系 2020 年疫情原因，国家出台了社保减免政策，到期后并未延续所致。
综合上述，公司于 2021 年下半年开始成本端优化，授课师资人数持续减少、授
课补贴标准有所降低，形成 2021 年下半年业务成本中的人工薪酬同比和环比均呈减
少趋势。公司 2020 年及 2021 年营业成本中职工薪酬的变动同员工人数变动相匹配。
（2）请你公司说明 2021 年度的开班情况，包括开班数量和参与面授培训的人次，
并对比以往年度说明同开班费金额是否匹配、变动是否合理。
1、开班费核算的主要内容
公司的开班费主要指为举办面授培训而发生的酒店住宿（学员、师资及教务住宿）
和餐饮费、酒店培训场地使用费、师资交通费、讲义印刷及面授课其他必需品等费用。
2021 年和 2020 年，公司发生的开班费明细如下：
如上表所示，公司开班费主要是酒店住宿及餐饮、酒店场地使用费，此二者占开
班费总额的 90%左右，同时该费用与培训学员人次多少、开班数量多少、培训时间长
短、酒店价格波动（当地旅游旺季或淡季）等因素直接相关。
2、开班数量及培训人次
公司于 2021 和 2020 年度面授班培训人次、开班数量等统计如下表：
面授学员数（万 面授班开班数 开班费金额（万 每人次费用 每班次费用
年 度 人次） （个）注 元） （元/人次） （万元/班）
注：面授班开班数量的统计，按照费用报销所涉及的班次名称进行（如果同一班次的费用报销出现两次以上，
则做去重处理）。一般情况下，所有参加培训的学员均会涉及两个以上班次的培训，比如北京某学员报名参加 2021
年北京省考培训，共接受了 6 个班的培训课程。
2020 年受全国大范围疫情影响，面授学员人次少于 2021 年度，相应的面授开班
2021 年平均每面授培训人次发生的开班费较 2020 年降低 8.38%，主要因为 2021
年省考培训短期班较多，从而发生的住宿餐饮及场地费较少。每班次费用降低原因同
（3）根据你公司此前对我部关注函的回复，省考培训对你公司收入贡献度较大，
由于 2021 年省考时间提前，至 2021 年 9 月末省考最终录用结果大多公告，考试高峰
结束。但你公司 2021 年第四季度营业成本为 14.05 亿元，环比增长 55%。请你公司
说明 2021 年第四季度营业成本的具体明细及金额，并结合四季度的员工人数、开班
情况等说明在公务员招录基本结束的情况下营业成本大幅增长的原因及合理性。
公司于 2021 年第三和第四季度发生的营业成本明细如下：
公司 2021 年第四季度营业成本相较于第三季度环比上涨 55.49%，主要由于职工
薪酬、开班费、差旅交通费增加所致，上涨的主要原因包括：
1、关于开班及开班费。（1）2021 年度因为省考联考考试提前，大型考试项目均
在上半年结束，主要成本如职工薪酬、差旅交通费、开班费在二季度发生较多，第三
季度成本有所下降。但是，2022 年山东、浙江、广东、北京、上海等省市公务员考试
年考研等培训序列均于 2021 年第四季度开班，因此，公司在第四季度的开班数量，
环比第三季度有所增长，开班费有所增加。（2）开班费主要为酒店住宿餐饮及场地
使用费，各分公司尤其是省市级分公司，每年使用酒店较多，均会与酒店签订长期使
用协议，享有较长账期，如月度结算、季度结算、半年结算等，同时酒店也会根据全
年使用情况给予或取消一定优惠，个别协议酒店会在第四季度与公司就全年费用情况
进行汇总结算，这样就会导致第四季度的酒店费用高于其他季度。
2、关于职工薪酬环比增长原因。2021 年第四季度职工薪酬环比第三季度增长
56.59%，主要影响原因包括，其一，公司于 2021 年 12 月计提 2022 年国考冲刺绩效
工资；其二、部分分校师资课时费由于统计原因可能出现滞后，于第四季度入账。
（4）根据年报，2021 年你公司销售费用为 21.05 亿元，同比增长 16.19%，其中
第四季度发生销售费用 6.29 亿元，环比增长 26%，较 2020 年四季度和 2019 年四季
度分别增长 18%和 56%，而第四季度你公司营业收入为 6.11 亿元。根据此前你公司对
关注函的回复，2021 年三季度因经营业绩下滑以及考试项目减少，公司减少了销售
人员绩效以及广告投放。请你公司结合此前回复内容，说明 2021 年四季度经营业绩
下滑、考试项目减少等影响销售费用的因素是否继续存在，以及四季度销售费用同比
与环比均发生增长的原因及合理性。
公司 2021 年第四季度销售费用明细及同比、环比情况如下表
21 年四季度 20 年四季度 同比变动 21 年三季度 环比变动
如上表所示，公司 2021 年第四季度和第三季度的销售费用构成中职工薪酬占比
均超过 65%，上年同期职工薪酬占比为 59%。换言之，公司销售费用主要为职工薪酬，
市场推广费发生额介于 8,443 万元至 9,760 万元之间、占比介于 14%至 18%之间，无
2021 年第四季度销售费用同比 2020 年第四季度增长 17.89%，主要受职工薪酬影
（1）2021 年及 2020 年第四季度公司承担的社会保险和住房公积金分别为
各地出具了社保减免政策，到期后并未延续所致。
人员有 2,300 余人，其中，四季度离职的人员约有 550 人，这导致从 2021 年末的时
点看销售人员的人数减少，但总体看工资仍有一定增长。
（3）2021 年及 2020 年第四季度房租物业及折扣摊销费分别是 7,622.46 万元、
职场于 2021 年度陆续投入使用，新增装修费摊销及使用权资产摊销影响；2021 年新
增 161 家分支机构，新成立分支机构主要用于经营销售场所，因而，销售费用的房租
2021 年第四季度销售费用环比第三季度增长 25.85%，主要因为职工薪酬和房租
及其他增长影响，其主要原因包括：
（1）由于 2021 年第三季度，大型考试项目较小，公司收款较少，并出现了收款
小于退费情况，相应地销售人员的绩效工资和广告投放等市场推广费等相应减少。
（2）2021 年四季度国考冲刺期间，销售人员的绩效工资 3,745.30 万元于 2021
年 12 月计提，同时，国考宣传期间产生的差旅交通费也有所增加。
（3）为应对 2022 国考笔试冲刺，2021 年第四季度的销售人员月均人数约为
14,943 人相较三季度增加 10.16%，相应房租物业占比增加；2021 年第四季度新增 51
个新租赁用于日常销售经营用职场，四季度摊销金额 146.08 万元。
如收入变动环节所述，公司 2021 年整体收入减少主要受高退费影响，但其成本
费用并不会立即同比例减少。
（5）请你公司基于上述事项，核查并说明营业成本及销售费用，尤其是第四季
度的成本及费用的确认是否准确真实、是否存在跨期提前或延后确认的情形。请年审
会计师对上述事项进行核查，并说明对公司营业成本及费用的发生认定和截至认定所
执行的审计程序和获取的审计证据，并对成本及费用的真实性、是否存在跨期确认成
本费用的情形发表明确意见。
公司 2021 年营业成本及销售费用确认真实、准确，第四季度的成本及费用的确
认准确真实、不存在重大跨期提前或延后确认的情形。
会计师核查程序及意见：
1、访谈公司管理层及业务部门人员，了解公司人力与薪酬、采购与付款、货币
资金相关业务流程及内部控制，测试并评价公司内部控制的有效性；
2、获取成本费用明细，针对公司职工薪酬、开班费、市场推广费等成本费用项
目发生额的变动，结合员工人数、开班数量和参与面授培训的人次、经营情况等执行
分析性复核程序，评价变动的合理性；
3、检查公司职工薪酬月度发放情况，判断职工薪酬真实性；检查公司期前职工
薪酬计提明细、期后发放银行回单等资料，核实职工薪酬是否存在跨期确认的情况；
4、检查公司开班费、市场推广费等成本费用记账凭证及其原始凭单，包括报销
单、合同、发票、银行回单等，以确定成本费用是否真实、是否存在跨期确认的情况；
5、针对大额市场推广费及开班费供应商往来余额执行函证程序，核实成本费用
是否完整、是否存在跨期确认的情况；
6、执行成本费用截至测试，核查是否存在跨期确认的情况。
经核查，我们认为，公司 2021 年度成本及费用发生真实、不存在跨期确认成本
问题 2、根据年报，你公司称退费猛增导致你公司业绩出现较大波动。你公司 2021
年度经营活动产生的现金流量净额为-40.98 亿元，去年为 48.82 亿元，同比减少
根据你公司此前在对我部关注函的回复中提供的 2019 年至 2021 年前三季度收款
退费结转收入及对应人次变动表，2021 年初你公司预收培训款余额为 50.73 亿元，
（1）请你公司结合实际业务模式、同学员签署退费协议的具体条款等说明你公
司收入确认、确认退款与实际支付退款的时点与期限以及退费政策，并结合近三年省
考等项目的考试时间、招录时间等说明你公司实际的确认收入、支付退费的时间区间。
（一）关于协议班收入确认时点
根据题意及公司协议班退费条款安排，公司协议班确认收入的时间或阶段大致可
划分为“不可退费部分确认的收入、笔试通过不退费部分确认的收入、笔试不通过不
退费部分确认的收入、面试通过确认的收入”四种类型，分别说明如下：
1、不可退费部分确认的收入
即与笔试和面试成绩无关，只要学员参加了公司培训课程，则收取的部分学费不
予退还，公司对该部分收费在课程结束时确认为收入。比如湖北十堰分公司推出的
2021 年事业单位某笔面协议班收费 26,800 元，双方约定不可退费部分 5,800 元，这
样在培训结束时公司可确认收入 5,800 元。
2、笔试通过不退费部分确认的收入
即取决于参培学员笔试成绩的可退费部分，如果学员通过笔试则将该部分收费确
认为收入，否则不予确认比如广东分公司推出的省考封闭笔面协议班收费 11,800 元，
约定不可退费部分为 3,800 元（于培训结束时确认为收入），同时约定通过笔试有
3,000 元不予退还，公司于学员面试名单公布时确认收入 3,000 元。
3、笔试不通过不退费部分确认的收入
此类情况与上述“①不可退费部分确认的收入”的区别在于，此类协议约定，如
果参培学员笔试不通过则公司保留部分收费，如果笔试通过面试未通过（或未被录用）
则公司退还全部收费。比如天津分公司推出的省考某协议班收费 42,800 元，协议约
定如果学员笔试不通过公司退还 30,000 元，同时约定即使笔试通过但面试未通过（或
未被录用）则公司需要退还全部收费 42,800 元。此种情况下，在学员未通过笔试成
绩时公司可确认收入 12,800 元，如果学员通过笔试但面试成绩尚未发布反而不能确
4、面试通过确认的收入
此类协议班培训收入完全取决于学员面试（或被录用）结果，跟最终招录人数相
关。比如山东分公司推出的省考某协议班培训收费 26,300 元，合同约定如果学员面
试不通过退还全部收费，如果通过则所收培训费 26,300 元可全部确认为收入。
1、确认学员笔试未通过，在报考职位及调剂、递补职位的面试名单均公布之后，
学员即可向我公司办理笔试未通过的退费手续，如考试主管单位没有发布调剂、递补
公告，则在确认该考试无调剂、递补公告之后，学员即可办理笔试未通过的退费手续。
2、确认学员面试未通过，在报考职位及递补、补录职位的拟录用名单均公布后，
学员即可向我公司办理面试未通过的退费手续。如考试主管单位没有发布递补、补录
公告，则在确认无递补、补录公告之后，学员即可办理面试未通过的退费手续。
3、如本次招录考试主管单位发布调剂、递补、补录公告的时间在学员办理退费
手续之后，且学员参加了该调剂并通过或被递补、补录通过考试，则学员应以诚信为
原则主动将取得的退费返还给我公司，如届时学员尚未取得退费，则我公司终止退费
1、学员在符合退费约定条件办理退费手续时，向公司提供以下全部材料（一是
各地主管税务机关严格要求、二是公司内部管理要求）,并将所要求资料快递或直接
②本次考试准考证复印件﹔
③由本人签字的培训服务协议书及补充协议﹔
⑤本人银行卡《借记卡》卡号及开户行地址（若提供父母﹑配偶、兄弟姐妹银行
卡须提供相关授权证明)﹔
⑥本人考试通过证明或未通过证明（包括但不限于招考主管单位发布的面试名
单、拟录用名单、考试成绩截图、电话录音、张榜公告﹑邮件或短信、三方协议、未
调档证明、报考单位未录取证明等能够证明乙方符合退费条件的任何形式的证据）。
2、学员提交退费所需资料后，公司有权进行审核和复查，若发现学员不符合本
协议约定的退费条件，或学员提供的资料存在错误，则公司不能办理退费。
3、经公司和分支机构逐级核实材料真实、符合退费条件后 30-45 个工作日内，
公司将退费金额支付至申请退费学员所提供的银行账户。
（四）关于时间分布的举例说明
以 2019 至 2021 年的三年省考联考时间为例进行说明。2019 至 2021 年三年省考
年度 公告时间 笔试时间 面试时间 录用时间
根据各年度的笔试时间和录取公告公示时间，后延 45 个工作日，可以分析此退
费所占总退费的比例为：
退费期间 占比 退费类型 退费期间 占比 退费类型 退费期间 占比 退费类型
7% 混合退费 % 面试退费 % 混合退费
上表反映出，在笔试成绩和录取公告公示时间后 45 个工作日内，省考退费比例
占省考总退费比例的 75%-85%之间，与约定退费时间基本一致。
根据笔试成绩公布和录取公示时间，结合实际收入确认时间得出数据如下：
年份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 根据公示高收入应确认季度
根据公司收入确认原则，普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训
费全部确认为收入；普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。协议
班收入于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，
在满足不退费条件时确认为收入。数据显示，在成绩公布和录取公示时间的季度，省
考收入占比基本上都达到了 72%-81%，与收入确认原则应确认的时间基本一致。
（2）请你公司基于此前对我部关注函的回复，补充披露 2021 年四季度收款退费
结转收入及对应人次变动表，以及收款退费情况表，并同 2019 年和 2020 年退费率等
关键数据进行对比说明是否存在重大差异，如有差异，请结合实际情况说明具体原因
表一、2019 年各季度收款退费结转收入及对应人次变动表
金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万)
注：上表金额的零星差异为培训业务以外的其他业务影响，下同。
表二、2020 年各季度收款退费结转收入及对应人次变动表
金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万)
表三、2021 年各季度收款退费结转收入及对应人次变动表
金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万) 金额(万元) 人次(万)
根据上述三个年度各季度变动表说明如下：
省考联考笔试时间由每年的 4 月下旬，推迟到 7 月和 8 月底举行，而 2021 年 2 月，
各省发布通知，2021 年省考笔试时间提前至 3 月下旬，相对于市场预期时间提前了一
个月。因省考笔试时间提前，省考考试间隔周期由之前的 15 个月缩短至 8 个月左右，
导致学员无充足的备考时间，客观上使得学员的报考意愿及参培意愿降低，进而影响
公司的招生规模；较 2019 年同期增长 16.55%，主要是综合序列规模逐年增长，招录
公告增多的影响，公司收款规模增加。
主要因为自 2020 年以来，新冠肺炎疫情爆发和持续蔓延以及 2021 年 7 月 24 日，中
共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和
校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”），均对人才招录培训行业产生了不
利影响，为应对市场环境的不利影响和激烈的行业竞争，公司一方面提高了线上班次
的占比，线上班次收款占比从 2019 年的 16.45%增加至 37.91%；另一方面公司加大了
高退费班的推广力度以及增加了学员贷的使用，这些措施的实施一定程度上造成了退
24.96%，主要原因为：
① 公务员序列因 2020 年省考延期，导致 2020、2021 年两次省考的间隔周期缩
短，进而使得 2021 年收款减少；
② 教师序列 2021 年公告个数和总招录人数大幅下降，与此同时，在招考条件上，
2021 年报考条件更加严格，除需要取得教师资格证，学历提升至本科及研究生以上学
历之外，专业限制接近师范类专业或师范毕业生方可参考。很多有意向从事教师岗位
的人员不符合报考条件，导致 2021 年教师序列的收款减少；
③ 2021 年公司高退费班占比增加，学员贷退费率较高。
综上，在收款减少及退费率升高的共同影响下，2021 年结转收入低于 2019 年和
4、2019 至 2021 年各季度收款退费情况如下
期初余额 季度收款 期末留存 退费基数 退费额 退费比率
趋势，其中 2021 年退费率明显上升主要有三点原因：一是受 2020 年省考及其他考试
大规模延后影响，考试周期区别于往年，其中部分省考的面试工作以及一些岗位的补
录调剂工作在 2020 年四季度尚未全部结束，致使部分退费延至 2021 年第一季度，最
终影响 2021 年整体退费率；二是近两年受市场环境和市场竞争压力的双重影响，公
司推出的协议班高退费班次占比有所上升，在招录人数没有明显增加的情况下，通过
率提升难度加大从而导致退费增加；三是学员贷的使用，扩大了参与培训的生源，提
高了整体收费规模，但学员对培训的重视程度不够、考试准备不充分等等影响因素，
导致使用贷款的学员通过率明显低于公司正常通过率影响退费增长。
（3）你公司在回复中称因 2020 年度省考等考试延后导致考试结果推迟，2020
年末部分预收款尚未达到确认收入或退费条件，于 2021 年一季度退费或确认收入。
请你公司补充说明 2021 年初预收培训款中 2020 年度已完成培训待确认的金额及人
次，并说明相关款项 2021 年度的实际结转情况，确认收入及退费的金额及时间，是
否符合你公司退费政策，是否符合会计准则的相关规定，是否存在 2020 年度确认收
入后于 2021 年退费的情形，2020 年度相关财务数据是否真实准确。
2020 年 12 月 31 日，公司预收账款余额构成及进度情况如下表：
项目 尚未提供服务 正在提供服务 小计
余额 培训人次 单价 余额 培训人次 单价 余额 培训人次 单价
2020 年预收余额在 2021 年退费及收入结转情况
年度 季度 退费 结转收入
2020 年公司账务处理符合公司退费政策，符合会计准则的相关规定，不存在 2020
年度确认收入后于 2021 年退费的情形，2020 年度相关财务数据真实准确。
（4）根据你公司同学员签订的退费协议，可能存在同时结转收入及退费的学员，
因此在以往年度你公司预收培训款的期末的人次数一般大于期初人次数加上报告期
内预收培训款的人次数减去退费及结转收入的人次数。根据你公司提供的 2019 年至
2021 年前三季度收款退费结转收入及对应人次变动表，2021 年一季度及二季度，你
公司预收培训款的期末人次数小于期初人次数加上预收人次数减去退费及结转人次
数，同以往季度均相反。请你公司详细说明出现上述情形的原因及合理性，是否符合
你公司实际业务开展情况,并核查相关业务数据是否真实准确、相关人次数及预收款
1、公司预收培训款的期末的人次数大于或小于期初人次数加上报告期内预收培
训款的人次数减去退费及结转收入的人次数，与所在年份各季度的收款、退费、结转
收入的均价有直接关系，而收款、退费、结转收入的均价又与不同年份各季度的考试
比如国省考等大型考试集中退费、其他收费标准相对较低的考试集中收费时期，
会出现收款人次增加较多，由于退费单价较高退费人次相对较少，结转收入人次也会
相对较少的情况，在这种情况下，公司预收培训款的期末的人次数小于期初人次数加
上报告期内预收培训款的人次数减去退费及结转收入的人次数。
以 2021 年至 2019 年第一季度为例：2021 年至 2019 年，预收金额的环比增长分
人次增长的主要系收款多为均价较低的考试项目，在预收金额变化不大的情况下，由
于收款均价较低，因而，对应对的人次较多；同时，2021 年至 2019 年退费金额环比
确认金额环比增长分别为 66.34%和-6.32%，而收入人次环比增长分别为-30.39%和
收入人次减少 30.39%，通过计算得出 2021 年一季度末预收余额人次大于实际季度末
反之，2020 年第一季度收款人次减少了 0.25%，退费人次增加了 73.34%，收入人
次也增加了 40.12%，通过计算得出的季末预收余额人次小于实际季度末人次。
2、公司每年在临近大型考试前，大量开班，根据市场定价规则，抢占市场先机，
大量宣传吸引学员报班学习，其中为了更好的提前安排酒店和计划师资等情况，会采
用提前缴纳少量定金，课前余额补齐的方式引导学员报名，所以在各类大考之前，尤
其是省考联考等考试前夕，季度之间，尤其是收款和开课跨季度时，就会出现大量参
培人次众多，人均缴费单价较低的情况。
3、如前一、2、（1）题关于协议班收入确认时点相关内容所述，第 2、第 3 和第
4 种类型，在确认收入的过程中都会产生退费，不过由于第 2 和第 3 种情形下，收入
确认期间产生的收入和退费都是部分收入和部分退费，集中产生这两类收入和退费期
间的人次均价就会相对较低，但培训人次也会较多。而第 4 种情形下，收入确认基本
上是考试过程全部结束所结转的全部收入或需要支付的全部退费，此时间段产生的收
入和退费按照人次计算其均价相对较高，而对应的培训人次反而较少。
4、关于 2021 年一季度及二季度，公司预收培训款的期末人次数小于期初人次数
加上预收人次数减去退费及结转人次数，同以往季度均相反，出现这个异常趋势可通
过对前年一季度的数据图解分析进行说明。
（1）2019 至 2021 年第一季度的单价变化图：
期初余额 预收 退费 结转收入 期末余额
2019年一季度 单价 2020年一季度 单价 2021年一季度 单价
上图反映，期初单价、结转收入单价和期末余额单价三年基本上处于一个相似价
但是，2021 年的预收单价远远低于 2019 年与 2020 年的预收单价，通过三年度的
预收款单价占比分析，2021 年第一季度的低价课程收款比例远远高于其他两个年度，
造成 2021 年度单价过低。
2000（含）以下 2000（不含）-以上（不含）
2021 年第一季度的每人次退费金额明显远远高于其他两年，主要原因在于，由于
2020 年疫情原因省考联考面试推迟到 2020 年 9-10 月份，录用名单推迟到 2020 年
10-11 月份公布，按照 30-45 个工作日的退费要求，2021 年第一季度仍有省考面试退
费，由此造成 2021 年的第一季度每人次退费金额高于 2019 年和 2020 年的情况。
期初余额 预收 退费 结转收入 期末余额
通过对比三个年度第一季度情况，2021 年由于预收单价相比其他两个年份降低很
多，造成预收款对应的培训人次大幅增加，同时由于疫情影响的 2021 年第一季度的
退费均价较往常两个年度大幅增加，对应的培训人次大幅降低，所以在使用公司预收
培训款的期末的人次数一般大于期初人次数加上报告期内预收培训款的人次数减去
退费及结转收入的人次数。即这一结论需要在产品结构和考试信息不发生重大改变的
前提下才能成立，如果出现考试信息重大改变的情况，对应的人次数据也会相应改变。
过去三年第二季度的变化与第一季度情况基本相同，其差异在于因受 2021 年第
一季度的延伸影响，公司预收培训款的期初人次要高于其他两年的人次，再加上第二
季度为省考公示期间转收入的高峰期，所以转收入的均价要远高于其他两个年份，使
得培训人次数明显下降，详见图表列示：
期初余额 预收 退费 结转收入 期末余额
期初余额 预收 退费 结转收入 期末余额
2019年二季度 单价 2020年二季度 单价 2020年二季度 单价
（5）根据你公司提供的 2019 年至 2021 年前三季度收款退费结转收入及对应人
次变动表，2021 年一季度，你公司预收培训款 61.63 亿元，人次为 147.68 万，对应
你公司预收培训款 52.24 亿元，人次为 60.52 万，对应单价为 8631.56 元，分别较
2019 年和 2020 年同期增长 84%和 107%。请你公司结合业务开展情况及省考等考试项
目的时间，说明一季度预收单价大幅下降、三季度预收单价大幅上升的原因及合理性，
同 2021 年度省考提前至一季度开始、三季度结束的实际情形是否矛盾，核查相关业
1、关于一季度单价变动
30%和 46%，通过进一步分析发现，主要原因为 2021 年线上普通班的培训人次增长幅
度较大,线上普通班平均单价大幅低于 2020 和 2019 年同期。见下表所示：
自 2020 年开始，一旦某些地区突发疫情，当地的线下开班或多或少就会受到影
响，有些课程不得不从线下转到线上。在这种情况下，公司适时推出更多适合线上学
习的录播视频课、直播课程以满足学员在不同阶段的学习需求，这种课程金额很小，
即作为主课之外的辅助学习手段，也不会过多的增加学员的成本支出。
（1）公司 2019 至 2021 年第一季度线上普通班平均单价如下表：
（2） 年一季度不同定价区间收款金额占比和收款人次占比如下表：
金额占比 人次占比 金额占比 人次占比 金额占比 人次占比
通过上述两张对比表可知，2021 年线上普通班平均单价 92.75 元，比 2020 年降
低 23.97%，比 2019 年降低 41.64%。价格降低的原因主要是单价小于 100 元的收费班
次其总收款小但人次增加，以及其他定价区间的收费班次，尤其是大于 5,000 元的收
费班次其总收款高但收费人次相对较小导致。
2、关于第三季度单价变动
协议班收款占公司总收款比例较高，按照协议班不同定价区间进一步分析如下：
年三季度协议班不同定价区间收款金额占比如下表：
从上表可以看出，2021 年三季度收款中，超过 30,000 元的高端协议班占协议班
考在三季度基本结束，但其他诸如事业单位考试在一年中公告比较分散，考试时间不
会集中在一年中的某个季度，因此以事业单位为例，2021 年协议班单价增长的主要原
因是 2020 年产品散而多，最后的结果就是招生不聚力，导致低价的班次招生较多，
2021 年公司调整招生策略，把名师、教学质量集中在主推班型，增加了课程的天数时
长。学员学习的天数长，相应课程单价提高。
由于 2020 年至今培训行业受疫情和外部政策影响较大，各类考试的推迟、取消、
恢复等不确定因素导致公司决策层依据瞬息万变的市场变化而不断调整经营策略，随
之带来的波动是难以避免且合理的。相关业务数据真实准确。
问题 3、根据年报及你公司此前对我部关注函的回复，退费率增长原因之一为学
员贷模式下使用贷款的学员通过率明显低于正常通过率。根据你公司此前回复，学员
贷模式主要通过你公司关联方“理享学”进行，理享学作为助贷机构帮助你公司学员
申请贷款，你公司向其支付服务费或手续费，由理享学向放贷机构进行利息或费用结
算。2019 年至 2021 年，你公司该模式下向理享学支付的贷款手续费分别为 0.35 亿
（1）请你公司补充说明近三年学员贷模式下，参与你公司培训的人数、预收培
训费的金额、转为收入的金额及人数（包括不可退费部分确认的收入及人数、笔试通
过不退费部分确认的收入及人数、笔试不通过不退费部分确认的收入及人数、面试通
过确认的收入及人数），并说明学员贷模式下相关退费率，以及同公司非学员贷模式
1、贷款模式下预收培训费金额及培训的人数，及转为收入金额及人数统计表如
金额（万元） 培训人次（万） 金额（万元） 对应人次（万）
2、贷款模式下转为收入的金额及人数统计表如下：
收入 人次 每次确认 收入 人次 每次确认 收入 人次 每次确认
（1）不可退费部分确认收入：主要是百度贷款、京东白条不发生或很少发生退
费的技术类培训，比如 IT 培训；
（2）笔试通过确认：主要是贷款模式下纯笔试班次通过所确认的收入；
（3）笔试不通过确认：因理享学贷款模式主要用于学员可退费部分收款，此类
课程协议，不可退费部分学员需选择其他方式支付，可退费部分选择理享学贷款。所
以贷款模式下无此类结转收入金额；
（4）面试通过确认：主要是贷款模式下纯面试班次和笔面全程班次通过所确认
3、关于贷款模式形成的退费率与正常退费率的差异
根据财务部门统计，2019 年至 2021 年贷款模式下退费率分别为 68.46%、率
2019 至 2021 年三个年度，公司贷款模式下形成的退费率总体高于公司正常退费
率。主要因为理享学贷款模式退费较多影响。由于理享学贷款主要用于学员可退费部
分，并且主要针对考试难度较大课程，实际操作中使用理享学贷款学员考试准备不够
充分，因此其退费率普遍高于公司整体综合退费率水平。
（2）根据中国证监会的行政处罚决定书，理享学等助贷机构成立资金均来源于
你公司实控人李永新，后续两家公司日常经营、财务及人事管理等方面均由你公司董
事负责。请你公司说明同相关关联方交易手续费费率的确定依据、结合市场利率等说
明定价是否公允。请独立董事核查并发表意见。
2019 年至 2021 年，我公司该模式下向理享学支付的贷款手续费分别为 0.35 亿元、
2.11 亿元和 1.83 亿元。手续费计算明细如下表：
表一：2019 年度理享学手续费
计费档位 计息基数 应付服务费 年化费率
表二：2020 年度理享学手续费
计费档位 计息基数 应付服务费 年化费率
表三：2021 年度理享学手续费
计费档位 计息基数 应付服务费 年化费率
理享学服务费按照资金使用天数平均计算。由于 2019 年公司首次使用，同时资
金规模较小费率相对较高，平均年化费率为 11.43%、 支付手续费 3,458.80 万元；
贷款模式服务费年化费率表如下：
贷款模式 支付服务费 年化费 年化费 支付服务费 年化费
（元） 率 率 （元） 率
2019 年理享学费率偏高的原因：初次与理享学进行合作时，由于没有资产表现情
况供金融机构参考，理享学为公司对接的合作金融机构为信托公司、民营银行，因此
对资金价格要求相对较高。随着业务合作的推进，有了数据的沉淀，并且资产表现情
况良好，理享学为公司对接的金融机构也由信托、民营银行逐步转为城商行、股份制
银行，因此资金价格也随之下降。百度与京东金融一般只提供固定的合作方案，很难
针对公司的业务提供个性化的服务，不能满足学员实时审批、即时放款需求，而理享
学可以做到，所以公司引入了理享学作为长期合作伙伴。
我们对上述事项进行了核查，理享学 20
