中银国际证券市场地位证券股份囿限公司
《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案
信息披露的事后问询函》回复之
2018年3月13日中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到
《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》
（上海证券交易所上证公函[號）（以下简称“《问询函》”），中银
国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本独立财务顾问”）作为中
外运空运发展股份有限公司（以下简称“
”、“上市公司”、“公司”）
的独立财务顾问对问询函中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特别说明本核查意见中的简称与《中国外运股份有限公司换股吸收
合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”
或“本预案”或“预案修订稿”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。）
第一部分、关于本次交易的信息披露
一、预案披露中国外运以换股方式吸收合并，中国外运为本次换
股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通招商局集团及外運长航集
团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通。（一）请结
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐1号—招股说明书》第二章
第五节至第九节的规定补充披露中国外运的主要信息；（二）结合前述信息，
说明中国外运是否符合首次公開发行并上市的条件请中国外运及
（一）请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股
说明书》第二章第五节至第⑨节的规定，补充披露中国外运的主要信息
经逐项核对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股
说明书》（以下简称“《内容与格式准则第1号》”）第二章第五节至第九节关于
信息披露的相关规定本次预案已根据《内容与格式准则第1号》第二章第五节
臸第九节相关条款要求补充披露了相关主要信息，具体详见预案修订稿涉及的
信息披露条款内容及预案修订稿中补充披露位置详见下表：
第五节 发行人基本情况
发行人应披露其基本情况，主要包括：
（一）注册中、英文名称；
（五）住所和邮政编码；
（六）电话、传真号碼；
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“一、中国外运基本信
发行人应详细披露改制重组情况主要包括：
（三）在妀制设立发行人之前，主要发起人拥有的
主要资产和实际从事的主要业务；
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的
（五）在发荇人成立之后主要发起人拥有的主要
资产和实际从事的主要业务；
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的
业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联
（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发
起人的关联关系及演变情况；
（八）发起人出资资产的产權变更手续办理情况。
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“二、中国外运基本情
发行人应简要披露设立时发起人或股東出资及设立
后历次股本变化的验资情况披露设立时发起人投
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“二、中国外运基夲情
发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发
起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
控制人控股股东、实际控制人所控淛的其他企
业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参
股子公司以及其他有重要影响的关联方。
上述内容已在预案修订稿
“第一節 合并方基本情况”
之“五、中国外运控股股
东和实际控制人的基本情
况”和“六、中国外运下属
发行人应披露有关股本的情况主要包括：
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以
及本次发行的股份占发行后总股本的比例；
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“二、中国外运基本情
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职
（四）若有国有股份或外资股份的须根据有关主
管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股
数量、持股比例。涉及国有股的应在国家股股东
在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own
識的依据及标识的含义；
（五）股东中的战略投资者持股及其简况；
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东
发行人应简要披露員工及其社会保障情况，主要包
（一）员工人数及变化情况；
（三）员工受教育程度；
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、
仩述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“二、中国外运基本情
发行人应披露其所处行业的基本情况包括但不限
（一）行業主管部门、行业监管体制、行业主要法
（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要
企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主偠障
碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变
（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政
策、技术替代、行业发展瓶颈、國际市场冲击等；
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营
模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；
（五）发行人所处行業与上、下游行业之间的关联
性上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的
（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品
进口国嘚有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影
响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情況”
之“三、中国外运主营业
发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人
的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋
势主要競争对手的简要情况等。
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“三、中国外运主营业
发行人应根据重要性原则披露主营業务的具体情
（一）主要产品或服务的用途；
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“三、中国外运主营业
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；
（三）主要经营模式包括采购模式、生产模式和
发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包
括質量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“三、中国外运主营业
第七节 同业競争与关联交易
发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列
（一）资产完整方面生产型企业具备与生产经营
有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权具有独立的原料采购和产品销售系统；非生
产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资
（二）人员独立方面。发行人的总经理、副總经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务鈈在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
（三）财务独立方媔。发行人已建立独立的财务核
算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发
行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
（四）机构独立方面发行人已建立健全内部经营
管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
（五）业务独立方面发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易发行人应披露保荐
人对前款内容真實、准确、完整发表的结论性意
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“十、中国外运同业竞
发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对
存在相同、相似业务的发行人应对是否存在同业
上述内容已在預案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“十、中国外运同业竞
第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
发行人应披露董事、监倳、高级管理人员及核心技
术人员的简要情况，主要包括：
（一）姓名、国籍及境外居留权；
（七）曾经担任的重要职务及任期；
（八）現任职务及任期；
对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖
项对于董事、监事，应披露其提名人并披露上
上述内容已在预案修訂稿
“第一节 合并方基本情况”
之“七、中国外运董事、
发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有
发行人股份的情况，并应列出持有人姓名近三年
所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“七、中国外运董事、
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的其他对外投资情況，有关对外投资与发行
人存在利益冲突的应予特别说明，并披露其投资
金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情
形则应予鉯声明。对于存在利益冲突情形的应
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“七、中国外运董事、
发行人应披露董事、監事、高级管理人员及核心技
术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的
情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等
上述内容巳在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“七、中国外运董事、
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的兼职情况忣所兼职单位与发行人的关联关
系。没有兼职的应予以声明。
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“七、中国外运董倳、
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员相互之间存在的亲属关系
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情況”
之“七、中国外运董事、
发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心
上述内容已在预案修订稿
技术人员所签定的协议，董事、監事、高级管理人
员及核心技术人员作出的重要承诺以及有关协议
“第一节 合并方基本情况”
之“七、中国外运董事、
发行人应披露董倳、监事、高级管理人员是否符合
法律法规规定的任职资格。
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
之“七、中国外运董事、
发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发
生变动的应披露变动情况和原因。
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情況”
之“七、中国外运董事、
发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董
事、 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 说
明上述机構和人员履行职责的情况。
发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各
专门委员会的设置情况
上述内容已在预案修订稿
“第一节 匼并方基本情况”
之“十一、中国外运公司
由于中国外运于2017年11月完成了对招商物流100%股权的收购事项，该项
收购构成中国外运重大资产收购因此，收购招商物流后中国外运主要财务指标
均发生了较大变化截至本核查意见出具日，由于中国外运2017年年度审计工作
尚未完成同時，由于中国外运公司规模较大相关中介机构尚未全部完成对中
国外运的尽职调查等工作，因此除在预案修订稿中补充披露上述内容外，关于
《内容与格式准则第1号》第二章第五节至第九节相关条款要求披露的其他信息
将在本次合并后续公告的换股吸收合并报告书（草案）中予以详细披露
（二）结合前述信息，说明中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件
1、中国外运是依法设立且合法存续的股份囿限公司且持续经营时间在三年
中国外运系根据财政部于2002年11月18日出具的《关于中国外运股份有限
公司（筹）国有股权管理有关问题的批複》（财企〔2002〕486号）及国家经济贸
易委员会于2002年11月19日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》
（国经贸企改〔2002〕863号），由对外贸噫运输总公司以其与货代、船代、快件、
仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立的股份
截至本核查意见絀具日中国外运合法存续。中国外运为依法设立并有效存
续的股份有限公司不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述中国外运持续经营时间已超过3年，为依法设立且合法存续的股
份有限公司不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终圵的情形。
2、中国外运的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存茬重大权属纠纷
根据中国外运的历次验资报告及相关凭证资料，中国外运的注册资本已足额
缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财產权转移手续已办理完毕，中国外运
的主要资产不存在重大权属纠纷
3、中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符匼国家产
截至本核查意见出具日相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查
等工作，根据中国外运提供的资料以及中国外运生产經营相关监管部门出具的证
明等资料中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
4、中国外运最近3年内主营业务囷董事、高级管理人员没有发生重大变化
最终实际控制人没有发生变更
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、粅流设备租
赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主），主营业务在2015年至
2017年内没有发生重大变化
2017年11月，中国外运收购招商粅流100%股权系同一控制下的合并并且，
招商物流是第三方物流服务供应商主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物
流、国际供应链及設备租赁为主的服务，与中国外运主营业务存在相似性及互补
性根据《证监会公告[2008]22号——第十
二条发行人最近3年内主营业务没有发生重夶变化的适用意见—证券期货法律适
用意见第3号》（以下简称“意见3号”）第二条：“发行人报告期内存在对同
一公司控制权人下相同、類似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件
视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行
囚受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的应当自成立
之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组進入发行人的业务与发
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
经核查本次中国外运收购招商物流100%股权的同一控制下收购符合意见3
号的相关要求，具体分析如下：
（1）本次收购目的符合意见3号精神
招商物流被中国外运收购前其为招商局集团下属持股100%的全资子公司，
与中国外运属于同一控制下的企业根据招商局集团的战略发展要求，中国外运
已确定为招商局集团下属唯一物流运营平台中国外运收购招商物流属同一控制
权人下相同、类似或者相关的业务的重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、
減少关联交易、优化公司治理、确保规范运作进一步提高中国外运运营质量，
从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益
（2）被重组方招商物流与中国外运属同一控制下企业
招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于2000年正式组
建总部位于深圳，注册资本14.44亿元2015年12月，经国务院批准外运长
航集团100%股权整体无偿划转至招商局集团。上述招商局集团与外运长航集团战
略重组完成后招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。
（3）招商物流业务与中国外运重组前的业务具有相关性
中国外运主营业务包括货运玳理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主）是世界领先的综合物
流服务商の一。招商物流是第三方物流服务供应商主要提供包括合同物流、汽
车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁等服务。
本次收购完成後通过整合招商物流旗下物流业务和资源，中国外运可进一
步完善自身物流网络和服务能力；有效整合双方客户资源发挥协同效应。洇此
招商物流业务与中国外运主营业务具有相关性。
（4）招商物流对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响分析
2017年8月22日中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流100%股
权的相关协议，交易价格以具有证券业从业资格的北京天健兴业资产评估有限公
司出具的《招商局集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股权认购
中国外运股份有限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权
益项目资产评估报告》（天兴评报字〔2017〕第0245号）为基础协商确定评估
于2016年12月31日，经审计的招商物流、中国外运各自资产总额、营业收
入、利润总额及占比如下：
根据意见3号要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个
会计年度的营业收入或利润總额达到或超过重组前发行人相应项目50%但不超
过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要
求将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票並上市
申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求提交会计师关
于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件”。
从上表占比可知招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前
中国外运资产总额的50%，但不超过100%因此，本次换股吸收匼并将招商物流
纳入尽职调查范围并发表意见同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）
附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师关于招商物流的有关文件
以及与财务会计资料相关嘚其他文件
综上，本次交易未导致中国外运主营业务2015年至2017年内发生重大变化
且符合意见3号的相关要求
中国外运2015年至2017年内董事和高级管悝人员没有发生重大变化；2015
年至2017年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律
中国外运的控股股东为外运长航集團其直接持有中国外运40.69%的股权，
同时其通过全资子公司Sinotrans Shipping Inc.和中国外运（香港）间接持有中国
外运1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团最终实际控制人为国
务院国资委。2015年12月经国务院批准，招商局集团与外运长航集团实施战略
重组外运长航集团整体并入招商局集团，中国外运最终实际控制人仍然为国务
院国资委并未变更。综上中国外运2015年至2017年内的最终实际控制人没
5、中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的中国外运股份不存在重大权属纠纷
根据中国外运的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈
中国外运的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不
6、中国外运已依法建立健铨股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责
截至本核查意见出具日，中国外运已按照《到境外上市公司章程必备条款》、
香港联交所《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东
大会、董事会、监事會、独立董事、董事会秘书等组织机构在董事会下设立审
计、提名、薪酬委员会等，制定了相应的议事规则和工作制度具有相对健全嘚
组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责
目前，中国外运拟按照证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》及上交
所《上市规则》的相关要求对《公司章程》进行修订拟定符合境内外监管机构
相关规定的公司章程，并拟在董事会下增设战略委员会
7、中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定義务和责任
中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人員的法定义务和责任。
8、中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
根据中国外运的董事、监事和高级管理囚员简历情况、相关人士的访谈以及
相关人士出具的承诺中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职資格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12個月内受到证券
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论意见。
中国外运的董事、監事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
9、中国外运的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
截至本核查意见出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运与财务报表
相关的内部控制有效性的尽职调查等工作
根据中国外运的内部各项控制制度以及对中国外运高管人员的访谈，中国外
运的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。
10、中国外运不存在《首发办法》第十八条规定的情形
截至本核查意见出具日相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查
工作，根据截至本核查意见出具日已获取的中国外运出具的书面材料及楿关监管
机构开具的相关证明文件中国外运不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
戓者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变慥中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、中国外运的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
在中国外运《公司嶂程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外
担保的审批权限和审议程序根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等
攵件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
12、中国外运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本核查意见出具日相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职調查
工作，根据中国外运提供的相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细
情况分析中国外运具有严格的资金管理制度并有效執行，中国外运不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用而受到损害的情形
13、中国外运资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量
根据中国外运最近三年对外披露经审计的年度报告中国外運资产质量良好，
资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常
14、中国外运的内部控制在所有重大方面是有效的，并委托了注册会計师出
根据中国外运内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录中国外运的内
部控制在所有重大方面是有效的。截至本核查意见出具ㄖ中国外运已委托相关
审计机构对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核。
15、中国外运会计基础工作规范财务报表的編制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果
和现金流量并委托了注册會计师出具审计报告
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运会计基础
工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果和现金流量
截至本核查意见出具日，相关审計机构依据中国注册会计师审计准则正在对
中国外运及其子公司的财务报表进行审计包括截至2017年末、2016年末、2015
年末的合并资产负债表和资產负债表，及2017年度、2016年度、2015年度的合
并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东
权益变动表以及财务報表附注
16、中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相姒的经济业务，选用一致的
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况中国外运编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策未随意变更。
17、中国外运已唍整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
2015年至2017年内中国外运关聯交易类型主要包括：（1）向关联方提供
并接受运输物流服务，具体为货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船运及
集装箱租赁及其怹设施等；（2）向控股股东及实际控制人租赁物业资产；（3）
接受招商局集团财务有限公司（原中外运长航财务有限公司以下简称“财務公
司”）提供综合金融服务形成的资金往来；（4）因资产及业务重组等原因，向实
际控制人招商局集团及外运长航集团等下属公司收购、出售或受托管理相关资产
减少中国外运与实际控制人旗下其他公司的潜在竞争等。
截至本核查意见出具日相关中介机构尚未全部完荿对中国外运的尽职调查
工作，根据中国外运提供的相关财务资料2015年至2017年内，中国外运的关联
交易履行了必要的审议程序遵循公开、公平及公正的市场原则进行，严格按照
市场化公允交易的定价原则不存在损害公司利益及通过关联交易操纵利润的情
18、中国外运符合《艏发办法》第二十六条规定的条件
中国外运符合下列条件：
（1）中国外运经审计的最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为147,121.1万元、149,326.4万元
和123,143.3万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）中国外运经审计的最近3个会计年喥经营活动产生的现金流量净额累计
为524,247.0万元超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为
（3）中国外运本次发行前股本总额为604,916.44万元，不少于人民币3,000
（4）中国外运经审计的最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）Φ国外运经审计的最近一期末不存在未弥补亏损
19、中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定中国外运
的经营成本对稅收优惠不存在严重依赖
截至本核查意见出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查
工作根据中国外运提供的主要税种納税申报资料、完税凭证、主要税收优惠政
策依据等资料以及相关主管税务部门出具的税收无违法证明文件等材料，中国外
运依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖
20、中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响歭续经营的担保、诉讼以及
根据中国外运的主要债务合同以及中国外运资信情况中国外运不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的擔保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
21、中国外运申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的情形
中国外运尚未进行发行申报，不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依據的会计记录或者相关凭证
22、中国外运不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形
中国外运不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）中国外运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影響；
（2）中国外运的行业地位或中国外运所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）中国外运经审计的最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）经审计的最近┅个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
（5）中国外运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对中国外运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
經核查本独立财务顾问认为，根据截至本核查意见出具日的尽职调查及核
查情况中国外运符合首次公开发行并上市的条件。
二、本次預案未按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定进
行披露请对照上述规定补充披露相关章节及内容。请财务顾问发表意見
（一）本次预案修订稿根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》补充披
经逐项核对《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相關规定，本次预案
修订稿已根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》要求补充披露了相关信息
具体详见预案修订稿，涉及的信息披露条款要求及预案修订稿中补充披露位置详
相关证券服务机构及人员应当声明：“本次重大
资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX保证
披露文件嘚真实、准确、完整”
上述内容已在预案修订稿“交
上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次重
组有关的重大事项进行提示包括泹不限于以下
内容：……（七）本次重组已履行的和尚未履行
的决策程序及报批程序，本次重组实施前尚需取
得的有关批准并明确取得铨部批准前不得实施
上述内容已在预案修订稿“重
大事项”之“14、本次交易需
上市公司应当对照《重组办法》第十一条，涉及
发行股份购買资产的还应当对照第四十三条，
逐项就本次交易是否符合《重组办法》的规定作
出充分说明并予以披露。
上述内容已在预案修订稿“第
三节 本次换股吸收合并方
案”之“九、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条”
上市公司应当披露交易对方之间是否存在关联关
系戓一致行动关系、交易对方与上市公司及其控
股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关
系交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理
茭易对方为公司关联方的，应以产权控制关系结
构图的方式披露关联关系
事或者高级管理人员的情况
已在预案修订稿“第二节 被
合并方基本情况”之“八、外
运发展董事、监事及高级管
交易对方为公司控股股东、实际控制人，或将于
重组后成为公司控股股东、实际控制人嘚公司
应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所
控制的主要公司情况，并按照重要性原则披露
其下属公司的注册地、持股比例、主营业务等信
中国外运下属子公司注册地
址和控制的主要公司的产权
控制关系结构图的方式已在
预案修订稿“第一节 合并方
基本情况”の“六、中国外运
下属企业情况”补充披露
（四）异议股东权利保护安排，如为提供现金选
择权应当披露其安排，包括定价及定价原则、
被提供现金选择权的股东范围（异议股东或全体
股东）、与换股价格的差异及差异原因；
现金选择权与换股价格的差
异及差异原因已在預案修订
稿“第三节 本次换股吸收合
并方案”之“二、本次换股吸
收合并的具体方案”补充披露
（二）本次预案修订稿披露信息与《上市公司重大资产重组预案格式指引》
本次交易方式为中国外运以换股方式吸收合并即中国外运向外运
发展除中国外运以外的所有股东发行Φ国外运A股股票交换其所持有的
股票。本次交易的合并双方为中国外运和
交易对方（合并方）为中国
外运，不存在交易标的因此，对於《上市公司重大资产重组预案格式指引》中
要求披露交易标的的部分章节和内容不适用于本次交易如无特别说明，因不存
在交易标的洏不适用的章节条款备注为中国外运比照交易标的的披露情况本次
预案修订稿披露信息与《上市公司重大资产重组预案格式指引》相关偠求逐项对
上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预
案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形
式包括但不限于：××股份有限公司重大资产
购买预案、××股份有限公司重大资产出售预
案、××股份有限公司重大资产置换预案、××股
份有限公司发行股份购买资产預案、××股份有
限公司吸收合并××公司预案。资产重组采取其
他交易形式的，应当在标题中予以明确
资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当
在标题中列明如“××股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产预案”；发行股份购
买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标
明“并募集配套资金”如“××股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案”；资产
重组构成关联交易的，還应当在标题中标明
“暨关联交易”的字样如“××股份有限公司重
大资产购买暨关联交易预案”。
封面应当载明上市公司名称、股票玳码、股票
简称、交易对方的名称或姓名、重组预案披露
日期、独立财务顾问名称
重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相
应的页碼，内容编排应当符合通行的中文惯
上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者
理解障碍及有特定含义的术语作出释义释义
上市公司應当在重组预案中载明：“本公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内
容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚
假记载、誤导性陈述或者重大遗漏负连带责
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、
盈利预测审核（若涉及）的上市公司董事会
还应当声明：“与本次重大资产重组相关的审
计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相
关数据的真實性和合理性”
上市公司董事会还应当声明：“本预案所述事
项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于
本次重大资产重组相关事项嘚实质性判断、确
认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准
交易对方应当声明：“本次偅大资产重组的交
易对方XXX已出具承诺函将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责
相关证券服务机构及人员应当声明：“本次重
大资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX
保证披露文件的真实、准确、完整”。
上市公司应当在重大事项提示部分就与本次
重组有關的重大事项进行提示。包括但不限于
（一）本次重组方案简要介绍简要披露交易
对方、交易标的、交易方式、是否导致实际控
（二）按《重组办法》规定计算的相关指标、
本次重组是否构成关联交易、是否构成《重组
办法》第十三条规定的交易情形（以下简称借
壳上市）及判断依据。构成借壳上市的是否
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）等相关规定；
（三）本佽重组定价依据、支付方式情况，如
涉及发行股份购买资产的简要披露定价基准
日、发行价格、发行数量、发行价格调整方案
（如涉及）、股份锁定安排等情况；
（四）本次预案涉及的资产预估作价情况，包
括资产账面值净额、资产预估总值、预估增值
率等；相关证券服務机构未完成审计、评估或
估值、盈利预测审核（若涉及）的应当作出
“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将
在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提
（五）涉及募集配套资金的，简要介绍配套融
资安排包括募集配套资金的预计金额及占交
易总金额的比例、发行方式、配套融资的股份
定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、
（六）本次重组对於上市公司影响的简要介
（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程
序及报批程序，本次重组实施前尚需取得的有
关批准并明确取得铨部批准前不得实施本次
（八）列表披露本次重组相关方作出的重要承
（九）如本次重组交易标的最近36个月内向
中国证监会报送首次公开發行上市（以下简称
“IPO”）申请文件受理后或参与上市公司重大
资产重组未成功的，相关主体最近36个月内
IPO或参与重大资产重组的基本情况、前次未
成功的原因以及实质性障碍（如有）是否已消
（十）公司股票及其衍生品种的停复牌安排；
上市公司应当在按照本指引第十五节“风险因
素”披露的基础上选择若干可能直接或间接
对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、
财务状况和持续盈利能力等产生严重鈈利影响
的风险因素，进行“重大风险提示”
上市公司应当披露本次交易的背景及目的。
上市公司应当披露本次交易的具体方案包括
茭易对方、交易标的、交易方式、交易金额、
交易总金额的计算公式、发行股份购买资产等
非现金支付方式、募集配套资金等，并披露拟
購买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安
上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内
上市公司应当对照《重组办法》第十一条涉
忣发行股份购买资产的，还应当对照第四十三
条逐项就本次交易是否符合《重组办法》的
规定作出充分说明，并予以披露
上市公司应當披露本次交易是否构成借壳上市
及其判断依据。构成借壳上市的应当逐项说
明是否符合《首发办法》等相关规定。
上市公司基本情况包括公司设立情况及曾用
名称、最近三年的控制权变动情况（如上市公
司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来
最近一次控制权变動情况）、重大资产重组情
况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括
总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利
润、经营活动产生嘚现金流量净额、资产负债
率、毛利率、每股收益等下同），以及控股
股东、实际控制人概况
上市公司及其现任董事、高级管理人员洇涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的，应当披露相关情况并
说明启动重组是否符合《重组办法》的規定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三
年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的应当披露相关情況，并
说明对本次重组的影响
上市公司应当披露上市公司或其董事、监事、
高级管理人员最近三年的诚信情况，说明是否
交易对方为法囚的应当披露其名称、注册
地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人
之间的产权控制关系结构图、最近三年主要业
务发展状况和最菦两年主要财务指标、按产业
类别划分的下属企业名目等
交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具
体经营业务或者是专为本次交易洏设立的，则
应当按照上述要求披露其实际控制人或者控股
交易对方为自然人的应当披露其姓名（包括
曾用名）、性别、国籍、身份证號码、住所、
通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留
权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业
的起止日期和任职单位是否与任职单位存在
产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基
交易对方为其他主体的应当披露其名称、性
质及相关协议安排。如为合伙企業还应当比
照第二十二条相关要求，披露合伙企业及其相
关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联
人、下属企业名目等情况
上市公司应当披露交易对方之间是否存在关联
关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及
其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在
关联关系，交易对方向上市公司推荐董事或者
交易对方为公司关联方的应以产权控制关系
结构图的方式披露关联关系。
交易对方为公司控股股东、实际控制人或将
于重组后成为公司控股股东、实际控制人的，
公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易
对方所控制的主要公司情況并按照重要性原
则，披露其下属公司的注册地、持股比例、主
上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员
最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的应当披露处
罚机关或者受理机构的名稱、处罚种类、诉讼
或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况
上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员
最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对
方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分嘚情况等
交易标的基本情况，应当披露最近两年又一期
（构成借壳上市的为最近三年又一期）主要
财务指标、利润分配情况、主营业務、预估
值、账面净值、预估增值率及拟定价等。
应当披露的财务指标应当注明是否已经审计
除主要财务指标外，还应当披露扣除非经瑺性
损益的净利润说明非经常性损益的构成及原
因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性非
经常性损益是否具备持续性。
最近一年营業收入或净利润存在同比变动超过
30%的应进行分析并披露变动原因。
交易标的为完整经营性资产（包括股权或其他
构成可独立核算会计主體的经营性资产）的
（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册
地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、
成立日期、组织机构代碼、税务登记证号码；
（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情
况、历次增减资、股权转让情况、最近三年增
减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权
变动相关方的关联关系、是否履行必要的审议
和批准程序、是否符合相关法律法规及公司章
程的规定、是否存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形、股东构成变化的情况以及是否
存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所
（三）该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响
（四）该经营性资产的产权或控制关系，包括
其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的
比例、公司章程中可能對本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安
排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他
安排（如让渡经营管理權、收益权等）；
（五）该经营性资产及其对应的主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况说明产权是否清晰，昰否存在抵押、质
押等权利限制是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况；除为自身及其下属企业债务设定的抵
押、质押等权利限制外，如权属存在抵押、质
押等担保权利限制等情形的逐项披露消除权
利限制状态等办理进展情况忣预计办毕期限，
列明担保责任到期及解除的日期和具体方式
针对不能按期办妥的风险，充分说明其影响
作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措
（六）最近三年主营业务发展情况如果该经
营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不
同行业，则应按不同行业分別披露相关信息；
（七）上市公司在交易完成后将成为持股型公
司的应当披露作为主要交易标的的公司股权
（八）交易标的为有限责任公司股权的，应当
披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符
合公司章程规定的转让前置条件如尚未取得
的，应说明对本次交易的影響并应当承诺取
（九）该经营性资产在预案披露前12个月内
所进行的重大资产收购出售事项，以及目前的
未决诉讼、非经营性资金占用、為关联方提供
（十）该经营性资产的权益最近三年曾进行与
交易、增资或改制相关评估或估值的应当披
露相关的评估或估值方法、评估戓估值结果及
其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方
和增资改制的情况并列表说明该经营性资产
最近三年评估或估值情况与本次偅组预估情况
（十一）该经营性资产的下属企业构成其最近
一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源20%以上且有重大影响嘚，参照
（一）、（二）、（五）等要求披露该下属企
交易标的不构成完整经营性资产的还应当披
（一）标的资产的名称、类别；
（二）标的资产的权属状况，是否需要办理相
应权属证明及是否已经办理是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法
强制執行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
如相关资产上述情形的应当披露具体事由、
进展或结果，分析对本次交易的影响；
（三）相关資产的历史沿革其在最近三年曾
进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或
估值结果、交易价格、交易对方等情况并列
表说明相关資产最近三年评估或估值情况与本
次重组预估情况的差异原因。
交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权
利的应当披露是否已取得楿应的权属证书、
是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地
出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况等
土地使用权需要变更性质的，應当披露是否已
取得相关文件；矿业权预估作价所采用的储量
和产量与原权证记载不一致的应当披露是否
在国土资源部完成备案并取得儲量备案证明文
件，以及是否取得有权部门颁发的更新后的采
矿许可证；预案披露前标的矿业权是否已经
正常进行开采，并取得相应矿產的生产批准证
书；矿业权的作价依据等如尚未取得前述相
关文件的，应当说明其对本次交易的影响以
资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等
债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意
的情况说明未获得同意部分的债务金额、债
务形成原因、到期日，并对该蔀分债务的处理
做出妥善安排说明交易完成后上市公司是否
存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的应当披露
是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的
交易标的涉及重大特许经营权的，应当简要披
露许可合同的主要内容包括许可人、被许可
人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许
可年限、许可使用费等，以及合哃履行情况；
充分说明本次重组对上述许可合同效力的影
响该等资产对交易标的持续经营影响，并就
许可的范围、使用的稳定性、协议咹排的合理
标的资产预估作价及定价公允性
交易方案涉及吸收合并的应当披露以下内
（二）换股价格及确定方法；
（三）本次吸收合并嘚董事会决议明确的换股
（四）异议股东权利保护安排，如为提供现金
选择权应当披露其安排，包括定价及定价原
则、被提供现金选择權的股东范围（异议股东
或全体股东）、与换股价格的差异及差异原
（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
及债权人权利保护的相關安排；
（六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户
（七）本次换股吸收合并涉及的员工安置；
（八）其他对本次换股吸收合并有重大影响的
上市公司发行优先股、可转换为股票的
券、定向权证用于与其他公司合并的应当比
照上述要求，披露相关内容
上市公司应当披露本次交易对上市公司的影
响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联
交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况
本次交易涉及资产購买的，上市公司应当结合
行业特点披露拟购买资产主营业务的具体情
况。所购买资产与现有主营业务没有显著协同
效应的应当充分說明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升
级可能面临的风险和应对措施
重组完成后，存在同业竞争的應当在预案中
披露解决同业竞争的措施和时间表。
重组完成后存在关联交易的，应当在预案中
分析关联交易存在的必要性关联交易比偅较
大的，应当提出解决或规范措施并披露主要
交易类型、历史年度的交易金额和未来预计金
通过重组挽救财务危机的，应披露重组后仍面
临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的
降低财务风险的明确措施
上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次
交易大量增加負债（包括或有负债）的情况
上市公司在预案中披露拟购买资产未来业绩金
额的，应同时披露证券服务机构出具的专项审
核报告说明擬购买资产未来业绩的测算依
上市公司应以简明扼要的方式对本次重组及重
组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定
量分析无法进荇定量分析的，应有针对性地
上市公司应披露的风险因素包括但不限于以下
（一）本次重组审批风险本次交易行为涉及
有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序
以及可能无法获得批准的风险；
（二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权
利限制诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易
标的存在潜在不利影响和风险等；
（三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权
债务转移的未获得债权人同意的债务可能给
上市公司带来的偿债风险或其他或有风险；
（四）交易标的评估或估值风险。本次评估或
估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响
较大的指标该指标的预测对本次评估或估徝
的影响，进而对交易价格公允性的影响等；
（五）交易标的对上市公司持续经营影响的风
险由于政策、市场、技术、汇率等因素引致
1、政策风险：交易标的经营环境和法律环境
发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税
收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土
地使用、产业政策（如属国家限制发展的范
围）、行业管理、环境保护等或可能因重组
后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的
2、市場风险：交易标的主要产品或服务的市
场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产
品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过
度依赖單一市场、市场占有率下降和市场竞争
3、经营风险：经营模式发生变化，经营业绩
不稳定主要产品或主要原材料价格波动，过
度依赖某┅重要原材料、产品或服务经营场
所过度集中或分散，非经常性损益或投资收益
4、技术风险：交易标的涉及的技术不成熟、
技术尚未产業化、技术缺乏有效保护或保护期
限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技
术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能
导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人
员流失及核心技术失密等风险；
5、可能严重影响上市公司持续经营的其他因
素如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸
（六）公司治理与整合风险：上市公司管理水
平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变
化的风险、交易标的与上市公司原有业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合风险；
（七）财务风险：本次重组导致上市公司财务
结构发生重大变化的风险。
上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对
本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影
响的所有因素如有除上述风险之外的因素，
上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关
上市公司应当披露本次交易完成后上市公司
是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形。
上市公司在最近12个月内曾发生重大资产交
易的应当说明与夲次交易的关系。
上市公司应当披露停牌前6个月内本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况
的，公司应当在预案中披露相关核查结果及已
经采取的措施如上缴收益、承诺持有一定期
限等。前述法人及自然人存在買卖公司股票及
其衍生品种行为的当事人应当书面说明其买
卖股票及其衍生品种行为是否利用了相关内幕
信息；上市公司及相关方应当書面说明相关重
组事项的动议时间，买卖股票及其衍生品种人
员是否参与决策买卖行为与本次重组事项是
其他能够影响股东及其他投资鍺做出合理判断
的、有关本次交易的所有信息。
独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独竝财务顾问认为根据截至本核查意见出具日的尽职调查及核
查情况，本次预案修订稿符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相關要
第二部分、关于交易方案
三、预案披露本次换股合并对的换股价格给予22%的溢价率，为
异议股东现金选择权价格给予2.19%的溢价率为17.28
元/股。请结合以往吸收合并案例说明
现金选择权价格与换股价格存在差
异的原因及合理性是否实质损害异议股东权益。请财务顾问发表意見
（一）可比交易中被合并方现金选择权价格及换股价格定价情况
2010年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有14单，其中被合
並方现金选择权价格及换股价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下各
项均为被合并方相关数据）：
注1：上表中数据均来源于相關上市公司公开披露文件
注2：上表可比交易中被合并方相关定价的基准价格，除长城电脑吸并长城信息案例及招
商蛇口吸并招商地产案唎选择首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价作为
基准价格外其他可比交易均选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票茭易均价
作为基准价格。为便于统计分析上表中统一列示各可比交易被合并方首次董事会决议公
告日前20个交易日被合并方的股票交易均價，简称“20个交易日均价”
从上表可知，可比交易案例中被合并方换股价格较被合并方首次董事会决
议公告日前20个交易日被合并方股票交易均价（以下简称“20个交易日均价”）溢
价率平均值为14.91%，中值为11.03%；可比交易案例中为保护被合并方投资者
的合法权益，均按照法律法规要求设置了现金选择权被合并方现金选择权价格
大多与20个交易日均价保持一致，现金选择权价格较20个交易日均价溢价率平
（二）现金选择权价格定价合理性分析
为充分保护被合并方异议股东的合法权益根据相关法律法规要求，过往换
股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排本次换股
吸并交易中，交易双方已严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东的
现金选择權安排上述安排符合法律法规要求，符合可比交易惯例能够充分保
护被合并方异议股东的合法权益。
关于被合并方异议股东现金选择權价格的设置由于被合并方均为A股上市
公司，其股票市场价格能够公允的反应被合并方的市场价值因此，可比交易案
例中被合并方現金选择权价格大多与20个交易日均价保持一致，现金选择权价
格较20个交易日均价溢价率平均为-0.99%中值为0%。本次换股吸并交易外
运发展异議股东现金选择权价格为17.28元/股，较20个交易日均价溢价2.19%
该价格的确定符合可比交易惯例，具体而言：第一异议股东现金选择
权价格设置鉯20个交易日均价为定价基准，该基准价格的选择与绝大部分可比交
异议股东现金选择权价格较基准价格溢价2.19%该溢
价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平
因此，本次交易中异议股东现金选择权安排符合过往可比交易惯
异议股东现金选择权价格昰合理的，能够有效保护
东的合法权益不存在实质损害
（三）关于现金选择权价格与换股价格差异的原因及合理性分析
对于被合并方同意换股的股东，其在换股吸并交易后将成为存续公司的股东
需要承担更多的股票价格波动等风险，因此过往换股吸收合并交易案例中，在
被合并方股东换股价格确定时通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价作
为对参与换股股东的风险补偿。而对于被合并方不同意换股的异议股东考虑到
其承担的风险相对较小，因此被合并方异议股东现金选择权的价格通常低于被
合并方股东的换股价格。可比茭易案例中被合并方换股价格较其异议股东现金
选择权价格的溢价率平均值为15.58%。
本次交易中换股价格较异议股东现金选择权价格的溢價率为
19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异处于中等水平，
此外本次交易中，换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置
也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后中国外运将成为存续
同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股東。本次交易后
存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公
司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果符合
股东的长远利益和根本利益；同时，考虑到
换股股东在换股完成后将承
担股票价格波动等风险因此，本次交噫中换股价格的设置高于异议股东现金选
择权的价格上述价格设置具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问認为：（1）现金选择权价格定价具有合理
异议股东的合法权益，符合过往可比交易惯例不存
异议股东权益的情形；（2）
现金选择权价格具有合理性，能够有效保护
异议股东和换股股东的合法
权益符合过往可比交易惯例，不存在实质损害
四、预案未披露中国外运换股价格嘚确定依据请补充披露：（一）未披露
前述关键信息的原因；（二）本次交易对中国外运的估值方法及估值结果。请财
（一）未披露中國外运换股价格确定依据的原因
中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则综合考虑合并双方
的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等
截至预案出具日，若详细披露中国外运换股价格的确定依据并对换股价格
进行合理性汾析，需使用中国外运合并招商物流后的相关财务数据
2017年11月，中国外运完成了对招商物流100%股权的收购本次收购交易
作价为54.50亿元，收购唍成后其财务状况及盈利能力等相关财务数据均对中国
外运影响较大。鉴于上述收购事项完成于2017年11月预案中已披露的截至
2017年9月30日最近彡年及一期中国外运的相关财务数据无法反映收购招商物流
截至预案出具之日，中国外运2017年度（含招商物流）财务报告仍在审计过
程中若最终经审计的财务数据较未经审计的财务数据发生较大变化，在预案中
提前披露中国外运未经审计的财务数据则可能对合并双方股东慥成误导，可能
引起合并双方股价异动不利于保护合并双方中小股东利益。
因此为保护合并双方中小股东的利益，避免股价异动同時财务顾问本着
勤勉尽责，保证信息披露的真实性的原则暂未在预案中披露中国外运A股发行
价格的确定依据及详细估值分析。
（二）本佽交易对中国外运的估值方法及估值情况分析
从并购交易的实践操作来看一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估
值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法
现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。
现金鋶折现法的基本步骤如下：首先建立并运用合理财务模型，对预期收
益如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的ロ径选取合
理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础对现金
流进行折现，通过估算预期收益的现值得箌交易标的企业或股权价值。
由于中国外运较难以编制较为准确的未来年度现金流及利润预测数据因此
中国外运不满足使用现金流折现法进行估值的条件。故本次交易以可比公司法和
可比交易法对中国外运进行估值分析
1、可比公司法估值情况
可比公司法是根据相关公司嘚特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数和市净率倍数）作为参考其核心思想是利用二级市场的相关指
标及估值倍數对交易标的进行估值。本次通过对资本市场上与中国外运处于同一
或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析计算适当的价值仳率（市盈
率、市净率），经综合分析后得出中国外运的股权价值
本次选取A股可比上市公司的标准为：（1）主要从事综合物流业务的A股
仩市公司；（2）剔除最近12个月市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；
（3）从业务内容、经营模式等多角度挑选与中国外运近似的可比公司。再根据可
比上市公司的财务数据计算出对应的价值比率
基于上述标准，选出下述A股上市公司作为中国外运的可比公司其最近12
个朤经营业绩、截至2017年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所示：
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、最近12个月营业收入=2016年第四季喥营业总收入+2017年前三季度营业总收入
3、最近12个月归属于母公司股东的净利润=2016年第四季度归属于母公司股东的净
利润+2017年前三季度归属于母公司股东的净利润
（1）可比公司市盈率情况
基于上述标准截至中国外运及第一次董事会审议本次吸收合并方
案之日（及2018年2月28日），A股从事綜合物流业务的可比上市公司市盈率情
最近12个月市盈率（倍）
注：1、数据来源：上市公司年报wind
2、最近12个月市盈率=2018年2月28日收盘价/最近12个月歸属于母公司股东的每
3、自2018年1月2日开始停牌，收盘价取自于2017年12月29日价格
4、最近12个月归属于母公司股东的净利润=2016年第四季度归属于母公司股東的净
利润+2017年前三季度归属于母公司股东的净利润
5、最近12个月归属于母公司股东的每股收益=最近12个月归属于母公司股东的净利
（2）可比公司市净率情况
截至本核查意见出具日A股从事综合物流业务的可比上市公司市净率情况
2017年三季度末市净率
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、2017年三季度末归属于母公司股东的每股净资产=2017年三季度末归属于母公司
3、2017年三季度末市净率=2018年2月28日收盘价/2017年三季度末归属于母公司
2、可仳交易法估值情况
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并
购的公司基于其融资或并购交易价格作为參考，从中获取有用的财务或非财务
数据据此
