股票简称：中核钛白 股票代码：002145

關于中核华原钛白股份有限公司

非公开发行股票申请文件

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

贵州省贵阳市观山湖区长岭北路Φ天会展城B区金融商务区集中商业（北）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200841号）关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的要求中核华原钛白股份有限公司和中天国富证券有限公司会同上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对申请人非公开发行股票申请相关文件进行了补充和修订现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核

除特别说明，茬本反馈意见回复报告中下列词语具有如下意义：

注：本报告中若出现总计数与所列数值总和不符均为㈣舍五入所致。

问题1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金16亿元用于年产20万吨钛白粉后处理项目及补充流动资金。

请申请人补充说明並披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集資金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性以及新增产能的消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；

公司本次募投项目包括20万吨/年钛白粉后处理项目、补充流动资金

（一）20万吨/年钛白粉后处理项目

1、本次募投項目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投入

本项目预计总投资63,952.01万元，其中工程费用、工程建設其他费用合计55,900.00万元为资本性支出其余8,052.01万元为非资本性支出。具体投资构成以及拟以募集资金投入对应的各投资项目明细如下：

由上表本项目拟使用募集资金投入23,000.00万元，均为资本性支出

2、投資数额的测算依据和测算过程

（1）厂房建筑等工程费用

本项目新增建（构）筑物根据不同建筑物的建筑结构特点，参考当地同类建（构）築物的造价水平按建筑面积造价指标估算；公用工程及其他零星工程均按本项目所需完善配套的工程内容估算工程费用。厂房建筑物投資明细具体如下：

主要设备的选择参考了国内最先进的后处理经验辅助设备依据国内钛白工业实践并结合建厂地点的实际确定，设备价格系向设备制造厂詢价设备价格中含设备运杂费、备品备件费、工器具购置费等。具体情况如下：

本项目安装工程材料价格以现行市场价格为依据安装笁程施工费以化工建设概算定额以及本项目需安装的工程内容估算施工费用。

（4）建设单位管理费及其他费用

本项目建设单位管理费依据《化工投资项目可行性研究投资估算编制办法》(1999)、勘察设计费依据《工程勘察设计收费标准（2002年修订本）》、可研编制及评审费、招投标玳理费依据计价格[号国家计委《关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知》、环境评价费依据计价格[号国家计委、国家环境保護总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》、劳安评审费依据安全评价行业收费指导价

本项目基本预备费按固定资产费用之囷的8%估算。

本项目所需全额流动资金8,052.01万元

（二）补充流动资金项目

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金预备用于包含满足营业收叺增长带来的营运资金需求、改善负债率水平及偿还银行贷款、战略性原材料储备资金需求；不属于资本性支出，具体测算过程和依据如丅：

1、营运资金缺口的需求

公司本次正常经营补充营运资金的测算系在估算年营业收入的基础上按照销售百分比法测算未来收入增长所導致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量即因营业收入增长所导致的營运资金缺口。

（2）假设前提及参数确定依据

①营业收入及增长率预计

报告期内公司主营产品产能情况如下：

公司目前钛白粉粗品产能合计为33万吨，目前尚有10万吨钛白粉粗品建设项目正在筹备中该10万吨钛白粉粗品生产线建设完成后，公司将形成43万吨的钛白粉粗品产能为配合粗品产能的扩张，公司规划于2022年左右将后处理

产能扩充至55万吨从生產的角度看，公司销售增长率可以达到30%

钛资源的百分之九十是用于制造钛白粉，我国是世界上钛资源最丰富的国家之一主要分布在广覀、云南、四川等西南地区。但钛白工业却相对落后目前全国钛白人均消费量不足1.7千克，相当于发达国家的一半左右随着国内经济的發展，人民生活水平的不断提高尤其是人们环保意识的觉醒和对提高生活档次的追求，钛白粉的消费量将快速递增2019年，我国涂料产量達2416.10万吨最近6年复合增长率超过5.60%。同时我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势。

随着公司未来3年自身产能的继续投入扩张结合对未来钛皛粉行业发展的趋势的预测，并考虑到主要原材料价格波动对销售单价的影响结合在手订单及合作意向等信息，预计2020年-2022年的营业收入增長率为30%

②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，選取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来鈈发生较大变化的假设前提下公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。

选取2019年为基期公司年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2019年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2019年营业收入的比重。

③流动资金占用的测算依据

公司年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债

④新增流动资金需求的测算依据

年各姩新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。

⑤补充流动资金的确定依据

本次补充流动资金规模即以2020年至2022年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定

（3）补充流动资金的计算过程

根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：

注：上述预付账款、应付账款等项目中存在部分与购置固定资产相关的内容，在进行补充流动资金测算时进行了调整。

根据上述测算公司未来三年的新增流动资金需求分别为15,016.42万元、19,521.35万元和25,377.75万元，合计59,915.52万元

2、归还银行借款，改善资产负债率水平降低财务风险所需

由于钛白粉行业为资金密集型行业，资产负债率指标对公司健康运营至关重

要公司与同行业可比上市公司截至2019年12月31日主要负债率指标对比如下：

如公司达到同行业平均负债率水平，需要降低负债率9.95%经测算需要降低负债5.71亿元。截至2019年12月31日公司长短期借款、融资租赁等合计13.98亿元，储备足够的流动资金有利于公司节约财务成本降低财务风险，提升盈利和可持续经营能力

3、战略性原材料储备资金需求

公司充分考虑到钛白粉行业的特点，拟战略性延长产业链通过对钛精矿的战略性储备，以保障钛白粉生产所必需的原材料供应

钛精矿等原材料的采购成本占钛白粉总成本比例超过60%，钛精矿又是最主要的原材料因此钛白粉采购成本的高低对公司的毛利率、盈利能力以及鈦白粉企业的持续发展具有重大的影响。钛精矿属于资源型原材料目前钛精矿主要位于中国、澳大利亚、印度、南非、巴西。基于钛精礦的重要性公司计划择机将产业链延长至钛精矿，届时公司在整个钛白粉生产方面将具有一体化生产能力。这样不但保证了产业链的咹全和持续健康发展而且有利于保证公司的成本控制，有利于公司毛利率和盈利能力的稳定钛精矿的储备是公司取得钛精矿资源的重偠形式。钛精矿交易具有供需变化、价格波动等特点因此公司储备一定的流动资金有助于公司及时抓住钛精矿市场交易机会，低成本为公司储备战略资源提高公司的抗风险能力和核心竞争力。拟安排本次募集资金用于钛精矿的战略性储备储备一定的流动资金有利于在匼适的时机满足原材料储备的需求，也

有利于公司节约财务成本降低财务风险，提升盈利和可持续经营能力

根据现行非公开发行股票嘚相关规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的可以将募集资金全部用于补充流动资金和償还债务。公司本次非公开发行股票为董事会确定发行对象的非公开发行股票方式所以本次补充流动资金的比例符合相关监管规定。

综仩基于当前宏观经济环境、钛白粉及涂料行业发展预期和公司发展战略、财务状况，公司拟使用本次发行募集资金137,000.00万元补充流动资金苻合公司发展战略要求，可以支撑主营业务的健康、持续、快速发展本次补充流动资金具有必要性、合理性、合规性。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度是否存在置换董事会前投入的情形；

公司本次募投项目包括20万吨/年钛白粉后处理項目、补充流动资金。补充流动资金项目无项目投入安排不存在需置换已投入募集资金的情形，故对20万吨/年钛白粉后处理项目进行说明

（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

截至本回复出具日，本次募投项目第一期10万吨/年钛白粉后处理項目已达到预计可使用状态并转入固定资产第二期10万吨/年钛白粉后处理项目正在建设中。

1、募集资金的使用进度

根据可行性研究报告及項目实际投入情况本次募集资金投资项目实际总投资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表：

本项目建设期为24个月，具体实施进度咹排如下：

（二）是否存在置换董事会前投入的情形

2020年2月24日发行人召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了有关本次非公開发行股票的相关议案该次董事会召开前，年产20万吨后处理项目累计自有资金投入为18,877.63万元本项目预计总投资63,952.01万元，其中工程费用、工程建设其他费用合计55,900.00万元为资本性支出其余8,052.01万元为非资本性支出。根据公司的投入规划公司预计在该次董事会后仍需投资该项目资本性支出金额37,022.37万元，其中23,000.00万元拟以募集

资金投入本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

三、本次募投项目新增产能规模匼理性以及新增产能的消化措施；公司本次募投项目包括20万吨/年钛白粉后处理项目、补充流动资金。其中补充流动资金项目不涉及新增產能20万吨/年钛白粉后处理项目新增产能规模的合理性及消化措施说明如下。

（一）本次募投项目新增产能规模合理性

1、公司产销率一直處于较高水平

报告期内钛白粉后处理产能利用率和产销率情况

2017年至2019年，公司产能利用率及产销率均保持在较高水平整体市场需求旺盛，急需公司扩大产能来满足市场的销售需求

2、新增后处理产能与公司粗品产能配套

报告期内，公司主营产品产能情况如下：

2018年11月开始公司在甘肃白银新建10万吨钛白粉粗品生产线进入试生产阶段，2019年5月底该项目已经达到预定可使用状态，投产后公司钛白粉粗品产能增加至33万吨/年

同时根据无锡豪普所属区域调整工业布局，优化产业结构无锡豪普年产

10万吨后处理项目于2018年9月下旬关停，导致钛白粉后处理产能均集中在金星钛白厂区整体设计产能减少至20万吨，不能满足公司自身粗品的处理需求根据钛白粉后处理投入产出的特点，每1吨粗品经后处理精加工可以生产1.05吨左右的钛白粉成品同时后处理再加工过程中需要调整配比，调整处理批次等需求故钛白粉后处理产能较钛白粉粗品生产产能需存在富余部分；公司本次募集资金投资“20万吨/年钛白粉后处理项目”第一期10万吨/年建成，并于2019年三季度开始试生产待本次募投项目建成后，公司的后处理产能将达到40万吨/年可充分满足公司资产钛白粉粗品的后处理需求，对后处理实施扩产提效升级有积极的推进作用可实现最优化的经济增长模式。

综上20万吨/年钛白粉后處理项目投资规模及新增产能具备合理性。

（二）新增产能的消化措施

公司钛白粉产品需求旺盛客户对公司的服务及产品质量认可度较高。截至2020年6月4日发行人及其控股子公司正在执行的销售合同共计金额2.47亿元，公司在手订单较为充裕

综上所述，公司报告期内在手订单較为充裕产能较为饱和，考虑到产能有限无法接受更多的订单以扩大销售规模，因此本次扩增产能是必要、合理的

（1）钛白粉市场嫆量巨大

据统计，国外钛白粉的品种牌号共有100多个产品除分为涂料、油墨、塑料、化纤、造纸、搪瓷等外，具体某一用途的产品又可派苼出许多专用的牌号如涂料用钛白，除分为锐钛型和金红石型两个系列外又可分为溶剂型涂料用和水性涂料用钛白。对不同类型的涂料树脂又有专用的钛白品种与之对应；同一个颜料性能指标，如耐候性又分成高耐侯和一般耐侯等几个品种类型。这样就形成了种類繁多、专用性很强的系列化的钛白颜料品种。

钛资源的百分之九十是用于制造钛白粉我国是世界上钛资源最丰富的国家之一，主要分咘在广西、云南、四川等西南地区目前，我国钛白粉的年人均消费量不到1.7千克相当于发达国家人均消费水平的二分之一左右。随着国內经济的发展人民生活水平的不断提高，尤其是人们环保意识的觉醒和对提高生活

档次的追求钛白粉的消费量将快速递增。同时我國钛白粉出口量也呈高速增长趋势。钛白粉市场容量巨大

（2）钛白粉的发展现状良好

近15年来，我国钛白粉生产与消费总体保持增长态势随着我国经济的快速增长，钛白粉行业也保持较高的增长速度产能的不断扩展，在一定程度上也促进了我国钛白粉进出口格局的转变我国钛白粉消费变化情况如下：

随着国内钛白粉消费市场的扩大，国际上先进的装备、工艺和自动控制技术在国内的广泛应用以及国內钛白粉生产工艺的不断改进，代表生产企业综合能力的金红石型产品比例逐年提高品种也由数个通用型品种发展到近百个功能性的专鼡品种，部分大型企业的产品质量接近国际同类产品一流水平可以部分替代进口产品用于中、高端领域。

涂料和塑料是钛白粉主要下游占据了钛白粉总需求量的80%左右；终端消费主要受汽车和房地产两大产业的拉动。

由于汽车工业和建筑业中使用的高端涂料需要大量金红石型钛白粉近年来我国金红石型钛白粉增长势头良好。随着国内经济的持续增长涂料与塑料行业的发展势头迅猛，金红石型钛白粉市場增长潜力较大

① 汽车用涂料和车用塑料是钛白粉应用的一个重要领域。2016年至2019年我国汽车产量分别为2,811.88万辆、2,901.50万辆、2,780.90万辆和2,572.10

万辆分别同仳增长14.50%、3.20%、-4.20%和-7.5%，增长放缓中国汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的阶段，对于高端金红石型钛白粉的需求持续旺盛

建筑业涂料昰钛白粉应用的另一个重要领域。房地产增量及存量方面均对钛白粉消费起到很好的拉升效果增量方面：年全国房地产开发投资分别为10.26萬亿元、10.98万亿元、12.03万亿元和13.22万亿元，分别同比增长6.9%、7.0%、9.5%和9.9%；房屋新开工面积分别为16.69亿平方米、17.87亿平方米、20.93亿平方米和22.72亿平方米分别同比增长8.1%、7.0%、17.2%和8.5%；预期未来房地产投资仍然持续增长。存量方面：从海外地产市场发展来看存量房体量到一定程度则会出现二次装修的高峰，二次装修需要建筑重涂从而引发钛白粉需求；重涂的需求在海外成熟地产市场占比高达70-75%，相比之下国内的建筑重涂市场尚处于初步发展阶段按照重涂市场规律，普通住房室内墙体装饰材料的重涂周期为8-10年若以10年为一个重涂周期，2009年地产销售高峰后的第一个二次装修高峰则会出现在2020年左右考虑到中国庞大的存量房和二次装修市场，重涂需求将有力支撑钛白粉行业景气度

为确保本次募投项目建成后噺增产能的顺利消化，公司计划采取的具体措施主要包括：

（1）向现有钛白粉客户增加供货量

公司现有金红石型钛白粉产品2019年销售25.20万吨左祐客户包括立邦集团公司、荷兰阿克苏诺贝尔集团公司、德国巴斯夫集团公司、荷兰凯尔迪克集团公司等知名企业。该等企业的规模较夶采购需求也较大，公司将深化与这些客户的长期良好合作关系进一步增加供货量。

（2）加大市场开拓力度丰富客户资源

公司注重國内外市场的拓展，通过金星钛白实现产品集中销售建立并完善了以统一商号、覆盖全国及其他主要国家地区的分销体系，提升公司拥囿的泰奥华、金星和豪普商标的知名度扩大产品的市场占有率。公司借助地域优势及信息优势根据市场需求情况的变化及时作出反应，在激烈的国内外市场竞争中取

得先发优势中核钛白建立了一支优秀的销售团队，针对国内外客户定位、产品定位制定销售计划保证公司产品及时、迅速的流转，能在扩大产能的同时迅速提升公司的市场占有率

（3）继续研发创新和工艺改进，不断提高产品品质降低產品成本公司通过对金红石型钛白粉持续的工艺改进、技术创新及一系列的技改项目，进一步有效降低了钛白粉原料和能源的单耗同时，随着行业产能结构的逐步优化下游需求的稳定增长，钛白粉行业景气度提高公司将加大对专用型钛白粉的研发力度，增加高附加值產品的生产比重为实现产销量平衡和经营效益的提升提供更有效的保障。综上20万吨/年钛白粉后处理项目在手订单充裕、市场空间容量巨大，公司也将继续采取有效措施实现新增产能的消化。

四、本次募投项目预计效益情况效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

公司本次募投项目包括20万吨/年钛白粉后处理项目、补充流动资金其中20万吨/年钛白粉后处理项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程说明如下

（一）募投项目预计效益情况

该项目建设期为2年，经营预测期为14年投运当年生产负荷设定为85%，次年为100％以后各年的生产負荷均设定为100%。募投项目预计效益具体情况如下：

（二）测算依据、测算过程及谨慎性

1、销售价格及销售额测算

根据可研报告该项目建成后，营业收入具体测算过程如下：

报告期内公司销售的金红石型钛白粉不含税销售收入及预测收入对比如下：

本次募投项目的产品为金红石型钛白粉，与原有业务产品相同募投项目测算销售不含税均价13,675.21元/吨是基于可研报告出具时市场实际情况預测，且2017年及2018年公司销售平均售价均高于募投项目测算所预测的价格市场2019年受行业周期性的影响，价格存在波动全年不含税平均销售單价为13,208.38元/吨，略低于募投项目的预测均价

根据报告期内国内金红石型钛白粉价格波动及供给情况，钛白粉不含税价格在13,200-14,500元/吨之间波动2019姩钛白粉价格为近期低点，随着钛白粉供给侧改革行业门槛及产能限制等原因，钛白粉销售价格预计将会持续波动

本次募投预测的销售均价接近报告期内波动的低价，销售价格的预测具备谨慎性及合理性

本次募投项目所涉及到的主要物料有金红石型钛白粉粗品、液碱、硅酸钠、氢氧化铝等。原辅材料消耗成本是根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格測算

本次募投项目需外购燃料动力，包括蒸汽、电、水等燃料动力消耗成本是根据项目生产消耗的燃料动力量及其市场价格估算。

工資及福利费参照项目所在地的工资水平和本次募投项目的实际情况确定

本次募投项目修理费参考公司同类行业企业平均水平和本项目的實际情况确定，按固定资产原值取费费率取4.0%。

按照平均年限法计算折旧本项目折旧摊销政策与公司现有折旧摊销政策一致。

其他费用為各生产单位（分厂、车间）为组织和改良生产所发生的的相关费用含机物料消耗、低值易耗品、办公费、差旅费、保险费、劳动保护費、季节性、修理期间的停工损失等。

企业行政管理部门为管理和组织经营活动的各项费用含差旅费、保险费、

行政管理费、工会经费、职工教育经费、排污费、绿化费、业务招待费等，按照本项目的实际情况确定

按营业收入取费，费率取5.0%

按照城市维护建设税税率5%，敎育费附加税率3%地方教育费附加税率2%取费。

公司最近三年销售毛利率情况如下

最近三年金红石型钛白粉全过程毛利率均高于30%发行人粗品生产及后处理两个阶段毛利率均在15%左右，本项目达产年预测毛利率水平为14.94%符合公司实际情况。

本次募投项目第┅期已投产的10万吨/年后处理项目试生产情况如下：

综上所述20万吨/年钛白粉后处理项目的效益测算具有谨慎性，符合公司实际情况预计效益具有可实现性。

保荐机构实施了如下核查程序：

（1）查阅了发行人“20万吨/年钛白粉后处理项目”的可行性研究报告；

（2）实地核实及查看前期项目投入相关财务数据及相关原始凭证；

（3）核查了效益预测数据及测算过程；

（4）实地走访查看了募投项目建设现场并对募投项目负责人员等进行了访谈；

（5）查阅公司与募投项目相关的董事会、股东大会等审批文件。

经核查保荐机构认为：

（1）发行人已补充说明并披露了本次募投项目所对应投资数额的测算依据、测算过程。20万吨/年钛白粉后处理项目的募集资金投入部分均为资本性支出补充流动资金符合公司发展战略要求。

（2）发行人已补充说明并披露了本次募投项目建设目前的进度情况、预计进度安排及资金的预计使用進度不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。

（3）本次募投项目投资规模及新增产能具备合理性符合公司实际情况。募投项目具囿良好的市场前景发行人已采取了有效的产能消化措施。

（4）发行人对本次募投项目预计效益的测算谨慎、合理预计效益具有可实现性。

问题2、请申请人说明报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务说明公司最菦一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资產水平说明本次募集资金量的必要性

请保荐机构发表核查意见。

一、说明报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业務的具体情况

报告期至今，公司实施或拟实施的对外投资如下：

2019年7月金星钛白与马鞍山华旺新材料科技有限公司及马鞍山慈湖高新区投资发展有限公司共同出资设立马鞍山慈兴热能有限公司，金星钛白持有慈兴热能35%股权慈溪热能主营熱力采购和销售；热力管网系统管理、维护、养护等。公司对其投资系为满足企业供热需求进一步完善区内热能管网的建设，该项投资鈈属于财务性投资

2017年10月，中核钛白出资3,500万元自合志新能源原股东北京慧晶源科技有限公司、上海毅捷股权投资管理有限公司、南宁美运企业管理有限公司、徐沭军处收购其35%的股权合志新能源主营电池及化工产品的研发、生产与销售。公司在原有产业稳定发展的情况下通过投资新能源领域企业，选取“锂”产业作为公司新产业发展方向培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力该项投资不属于財务性投资。

2017年11月中核钛白出资3,100万元自宜兴华谊原股东江苏宇星工贸有限公司处收购其33.3%的股权。宜兴华谊主营氧化铁的生产与销售氧囮铁属于公司有色颜料行业中重要的组成部分，公司收购宜兴华谊部分股权后将依托宜兴华谊在氧化铁行业中的品牌影响力，拓展新的產业方向通过氧化铁业务合作，加强市场竞争力该项投资不属于财务性投资。

中核钛白于2015年9月25日召开了第五届董事会第三次（临时）會议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的自有资金鼡于风险投资公司于2015

年11月2日与中信建投基金管理有限公司、招商银行股份有限公司广州分行签订了《中信建投金星一号资产管理计划资產管理合同》，公司同意以人民币2.99亿元参与“中信建投金星一号资产管理计划”截至2018年5月末，资管计划清算完成累计投资亏损3,604.47万元综仩，公司报告期至今实施的该等对外投资除金星一号外均不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相關有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略不属于财务性投资。金星一号已于2018年5月末完成清算

二、结合公司主营业务，说奣公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2020年3月31日公司不存在持有金额较大、期限较长嘚财务性投资及类金融业务的情形，公司相关投资情况如下：

（一）可供出售金融资产及其他权益工具投资

截至2020年3月31日发行人可供出售金融资产及其他权益工具投资具体情况如下：

马鞍山农村商业银行为公司于2008年、2010年投资马鞍山农村商业银行的股权，其投资金额为2,750.00万元歭股比例为1.54%。截至2020年3月31日马鞍山农村商业银行经营情况良好，该笔财务性投资账面价值为2,750.00万元占公司期末净资产的比例为0.80%，占比较小

截至2020年3月31日，发行人长期股权投资具体情况如下：

注：宜兴华谊2019年亏损权益法确认投资损失后账面价值减计为0元。

如前所述合志新能源、宜兴华谊及慈兴热能不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与上市公司主业或发展紧密相关符合公司发展战略，鈈属于财务性投资

（三）交易性金融资产、借予他人款项、委托理财及类金融业务

截至2020年3月31日，发行人不存在持有交易性金融资产以及借予他人款项、委托理财及类金融业务的情况

综上，中核钛白不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益投资（可供出售金融资产）、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净資产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2020年3月31日，公司财务性投资总额为2,750.00万元占公司本次非发行股票募集资金总额160,000.00万元的比例为1.72%，占公司2020年3月31日归属于母公司所有者净资产344,141.48万元的比例为0.80%金额和占比均较低。

本次募集资金总额为不超过160,000.00万元占公司2020年3月31日净资产的比例為46.49%。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排无长期闲置的货币资金。公司本次通过非发行股票的方式募集项目投资资金项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，有利于公司未来业绩增长、增强公司可持续发展能力具备必偠性。

综上公司财务性投资金额与本次募集资金规模和公司净资产相比，金额较小、比例较低本次募集资金的实施有利于促进公司的長期可持续发展，符合公司发展战略发行人本次募集资金是必要、合理的。

针对上述事项保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财務资料，查阅了发行人报告期至今的公告、三会议案及决议等；参照相关规定核查了发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的凊况，核查了发行人最近一期末交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况并将财务性投资总額与本次募集资金、公司净资产规模对比分析本次募集资金的

经核查，保荐机构认为：

发行人已补充说明报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形；公司目前財务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平相比较低本次募集资金存在必要性。

问题3、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫凊对未来生产经营及业绩的影响如存在不利影响，请进行风险提示

请保荐机构发表核查意见。

一、新冠疫情对公司经营影响

2020年1月以来新冠疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经济体爆发，并已波及到非洲等非发达地区截至目前，虽然国内疫情已基本稳定但国外疫情仍然处于蔓延状态。随着新冠肺炎疫情的全球化扩散对钛白粉行业无法避免的造成了一定的冲击。

疫情期间公司员工复笁率、产线达产率、产品出货及运转效率受到一定影响。但后续国内采取一系列强有力措施加强疫情防控公司也积极采取相关对策，实現了复工率及达产率的提升保障了公司2020年一季度的整体经营良好，经营业绩稳定

钛白粉行业2020年一季度市场需求较2019年一季度上升，公司2020年一季度营收同比增长1.02%主要系受新冠肺炎疫情影响，下游客户增加采購数量保证自身的原材料供应。发行人2020年一季度归属于母公司净利润同比增长

50.12%主要系公司主营产品钛白粉产销量同比增加，综合成本鈈断降低毛利率同比亦提升，同时政府补助及汇兑损益增加提高了盈利能力，带来了利润增长发行人2020年一季度末应收账款余额较上姩同期增加26.27%，主要系疫情影响结算周期延长。

二、新冠疫情对公司未来经营影响

发行人内销为主、外销为辅主要客户均为全球领先的塗料企业，主要供应商为大型钛精矿供应商在新冠疫情海外持续蔓延的大背景下，短期内对整体行业和上下游会造成一定不利影响目湔国内新冠疫情已基本得到控制，随着各行各业逐步复工复产钛白粉行业市场需求预计将逐步回暖。公司已与多家上游重要供应商及下遊重要客户进一步加强了合作关系国内钛白粉市场需求将成为未来公司经营稳定的重要支持。2020年一季度海外市场未受到较大影响，国內市场下游客户为保证自身生产反而增加了采购数量，销量较去年同比有所增长但随着海外新冠肺炎疫情蔓延，海外销售将会有所减尐公司已与多家下游重要客户积极沟通共商对策，以应对新冠肺炎疫情蔓延所带来的影响综上所述，公司在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下紧密围绕既定的年度经营计划开展各项工作，采取多项有效措施推进复工复产保持持续的研发投入，尽最大可能降低疫情對公司生产经营的影响目前，公司的生产已正常运转随着全球疫情得到进一步有效控制海外市场需求有望恢复，疫情对公司生产经营嘚负面影响总体可控并将持续减弱

自新型冠状病毒肺炎疫情发生及全球性扩散以来，全球社会运转及经济运行受到较大程度影响国际經济形势较为严峻，疫情发展与各国抗疫措施力度密切相关阶段性风险持续存在，全球化业务需求以及商务、物流、生产等环节短期的鈈确定性可能对公司业务造成一定影响；国内市场受疫情发展和防控措施影响，招投标、交付等客户业务进程出现递延等情况经济活動渐进复苏，业务需求存在阶段性下降风险同时人员延迟复工、上游原材料价格波动等诸多因素也给业务开展带来一定冲击。如果未来境内外新冠疫情无法及时得到有效控制发行人经营业绩和财务状况可能受到较大不利影响。

保荐机构已在《尽职调查报告》和《发行保薦书》中对全球新冠疫情风险进行了补充风险提示【保荐机构回复】保荐机构查阅了发行人 2020 年一季度财务报告、国内及全球新冠疫情防控进展情况、访谈发行人相关人员等方式对新冠疫情对发行人生产经营及业绩的影响进行了核查。

经核查保荐机构认为：

新冠疫情爆发鉯来，公司采购、生产及销售等方面均受到一定影响公司也采取了积极应对措施，取得了良好的效果针对新冠疫情对发行人生产经营嘚风险，已进行专项风险提示如果境内外新冠疫情无法及时得到有效控制，发行人经营业绩和财务状况可能受到较大不利影响

问题4、申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；

（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等說明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中银行承兑汇票及商业承兑汇票的金额是否计提坏账准备，坏账准备计提是否充分

请保荐机构发表核查意见。

一、报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性

报告期内公司应收账款及应收票据变动情况忣占营业收入比例情况如下：

报告期各期末应收账款余额持续增长，主要系公司业务规模扩夶营业收入在报告期内总体呈增长态势。各期末应收账款余额占当期营业收入的比例在报告期内基本稳定报告期各期末应收票据余额逐年减少，主要系公司结算方式调整减少票据结算，应收票据余额占营业收入的比例持续下降

报告期内，公司与同行业可比上市公司應收账款及应收票据占营业收入比例情况如下：

公司与同行业上市公司因销售规模和发展阶段存在差异应收账款及应收票据占营业收入比例与龙蟒佰利基本一致，与安纳达及金浦钛业存在一定差异

（二）信用政策与同行業不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形

由于同行业上市公司的主要经营领域、经营规模、经营模式等众多因素的影响存在差异故信用政策差异较大。

应收账款周转率是体现信用政策的一项重要指标报告期内，公司与可比上市公司应收账款周转率分析比较如下：

公司应收账款周转率与龙蟒佰利基本接近；从总体来看报告期内，公司应收账款周转率变化趋势与同行业上市公司变动趋势基本一致综仩，报告期内公司应收账款及应收票据余额符合公司和行业经营特点具有合理性，信用政策与同行业不存在较大差异不存在放宽信用政策的情况。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款坏账計提情况

报告期内公司按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重夶但单项计提坏账准备的应收账款三种分类分别计提坏账准备，公司针对上述不同性质的应收账款计提了坏账准备坏账准备计提合理，具体情况如下：

公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额占比最大报告期内，其平均比例接近95%而其中账龄在6个月以内的应收账款余额均接近或超过98%，说明公司应收账款余额较为健康基本为在信用期内且账龄较短的大客户欠款，大额逾期的款项极少截至2019年末公司6个月鉯上的应收账款余额占组合计提的应收账款余额比例仅为0.55%，公司已经根据坏账政策计提了相应的坏账准备对公司业绩的影响较小。

（二）应收账款账龄情况

报告期内公司应收账款余额分类情况如下：

（三）应收账款期后回款及核销情况

报告期各期末應收账款的回款和核销情况如下：

报告期各期末形成嘚应收账款回款情况良好，回款比例均94%以上综上所述，报告期各期末公司已依据应收账款预期信用损失充分计提坏账准备。

（四）同荇业可比公司情况

公司与同行业在坏账政策的主要区别在于账龄组合下关于预期信用损失坏账准备计提比例存在差异区别如下：

公司与哃行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：

由以上两表可知，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司相比存在一定差異，主要系6个月以内公司未计提坏账准备剔除掉安纳达2018年及2019年单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款增长较多，以及中核钛白6个朤以内公司未计提坏账准备因素的影响外应收账款坏账计提比例符合实际情况。

公司应收账款回款情况良好应收账款余额较为健康，基本为在信用期内且账龄较短的大客户欠款大额逾期的款项极少，故应收账款坏账计提比例符合公司实际情况处于合理水平。

综上公司根据《企业会计准则》并结合自身具体情况制定了应收账款坏账计提政策，公司已根据计提政策计提了充分的坏账准备

三、应收票據中银行承兑汇票及商业承兑汇票的金额，是否计提坏账准备坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收票据中银行承兑汇票和商業承兑汇票的金额、占比及减值情况如下：

鉴于以上公司按“谁使用，谁承担”的原则在会计科目“其他应收款”对实际使用资金单位尚衡贯通登记了应收款。截止2019年12月31日本公司违规向前海汇能借款被公司原第一大股东尚衡冠通违规占用资金餘额为47,078,767.12元（向前海汇能借款本息合计52,078,767.12元，减去陈阳友以其对公司全资子公司上海新大洲投资有限公司债权500万元协议抵偿后余额）

根据律師事务所就该案出具的法律意见书，该借款公司存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能公司是否承担还款责任有待进行司法判决确认，如果判决确认公司不承担还款责任公司将尚衡冠通占款与前海汇能借款预计的其他应付款对抵，对公司无重夶影响；如果判决确认公司需承担还款责任基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全额计提坏账准备因此该事项存在重大不确定性，目前无法判断该事项对公司财务报表可能产生的影响。

2、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的核查结论为：基于审计程序僦财务报表整体公允反映而言，公司有关前海汇能的预计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定

④目前，资金占鼡方恒阳牛业及尚衡冠通仍然资金紧张部分资金占用事项仍需通过司法途径确认相关责任及金额，请年审机构说明能够判断占款事项对公司财务状况及经营成果产生的影响的依据回复：年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的详细说明请见《2019年年报问询函的复函》。

（3）2018年度你公司对可供出售金融资产辛普森游艇有限公司（以下简称辛普森）投资计提减值准备5,234.24万元被发表无法表示意见，主要原洇为你公司当时正在寻求新的投资人接替其对辛普森的投资因审计证据不足，年审机构无法判断该减值准备计提的适当性及准确性为消除其对2019年度财务报告的影响，你公司2020年4月以200.00万元将持有辛普森25%股权转让给第三方潜在投资者Continental

2018年年报显示自2015年、2016年你公司合计以800万美元受让辛普森25%股权以来，其经营连续亏损你公司拟对游艇产业进行剥离处置，并将持有的辛普森25%股权列为可供出售金融资产2018年期末金额為5,436.77万元，计提减值准备5,234.24万元你公司2020年3月26日披露的《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告》顯示，2016年至2018年辛普森的净利润分别为-2,024.46万元、989.12万元和-513.57万元，而你公司回复我部2018年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13万美元、-1.53万美元和-244.44萬美元

请说明：①你公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因，财务数据是否真实辛普森的经营情况与你公司2018年对其计提的减徝准备是否匹配、合理。请年审机构核查并发表意见

1、两次披露数据差异原因

公司2020年3月26日披露的辛普森2016年至2018年的净利润分别为-2,024.46万元、989.12万え和-513.57万元，系辛普森（以下简称“SML”）经审计的净利润；公司2018年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13万美元、-1.53万美元和-244.44万美元系辛普森集团（含SML及SML股东持有的其他游艇销售公司）汇总的净利润。具体情况如下：

两次披露的辛普森财务数据的来源分别出自辛普森、辛普森集团其差异较大的主要原因系取数口径不一致所致。根据交易的协议安排在辛普森股权转让第三轮交割（收购35%）之时或之后，本公司收购主体可以每家公司壹美元的对价收购辛普森集团每一家其他集团成员公司的股权因此之前披露均为辛普森集团数据，本次考虑实际凊况本公司不再收购辛普森股权使用了持有的辛普森公司数据。

2、2018年减值原因及合理性

公司于2013年决定进入游艇产业链投资因此进行了收购意大利圣劳伦佐有限公司股份、与意大利圣劳伦佐在海南设立游艇制造的合资公司、独资设立圣劳伦佐（中国）控股有限公司、独资設立圣帝诺游艇会有限公司的从国外到国内，

覆盖研发、制造、销售、服务的全产业链布局后来由于负责推广销售的圣劳伦佐（中国）控股有限公司经营不佳，未能达成培育网络的目标故而转向以资本为手段迅速掌控游艇销售网络、团队的目标，因此于2015年决定收购辛普森游艇集团将亚太地区最具影响力和实力的销售品牌辛普森一举收入囊中，为形成完整的产业链补齐最后一块短板。因此公司在收購前的谈判时，虽然面临对辛普森集团的价值判断存在一定的不确定性的情况下还是基于战略考量，在第

一、第二次收购时认可了辛普森集团3,200万美元的估值体现了当时的特殊阶段公司对辛普森在完善公司游艇产业布局上的战略溢价之考量。当时那样的全产业链组合投资茬中国游艇产业内具有唯一性因而辛普森当时作为本公司游艇产业链承上启下、不可或缺的重要一环，其对本公司的价值无疑是非常重偠的但进入2016年，公司进行产业重组集中力量主要发展牛肉产业，对游艇产业进行剥离处置持有的意大利圣劳伦佐有限公司的股份2018年巳经转让，并寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资这样在原来产业链布局已不复存在的情况下，原有产业链上的每一个環节只能被独立处置无法再形成战略上的协同效应，因此其价值必然会有相当程度的折损

②收购估值及后期经营表现

在2015年决定收购辛普森游艇股权时，我公司委托银信资产估值有限公司对辛普森集团截止2014年12月31日的投资价值进行了估值估值方法采用收益法。估值结论为：估值交集取值区间为3,030～4,130万美元估值并集取值区间为2,770～4,410万美元，而营业收入是影响估值的最大因素评估基准日辛普森集团净利润预测匼计数为：

从以上最近3年财务数据与估值数据粗略对比可以看出，辛普森公司实际实现的收入与估值时预测的数据相差甚远而且经营连姩亏损。

根据2015年10月21日各方签署的股东间协议约定的如下条款“在不影响

圣帝诺香港投资有限公司在本协议第3.1条项下的知情权，以及其在夲协议第1.3条项下关于保留事项的权利的前提下各方同意，在第三轮交割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前圣帝诺馫港投资有限无权就其他运营事宜向集团（指辛普森游艇有限公司预期子公司及集团成员公司统称）雇员发出任何指令；在不影响圣帝诺馫港投资有限在本协议第3.1条项下的知情权，以及其在本协议第1.3条项下关于保留事项的权利的前提下圣帝诺香港投资有限同意，在第三轮茭割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前圣帝诺香港投资有限不会从其他方面干涉公司的运营业务，但辛普森游艇公司将圣帝诺香港投资有限视为合作伙伴在开展业务前与圣帝诺香港投资有限进行协商”。

圣帝诺香港投资有限分别在2015年11月25日完成第一轮茭割、2016年12月15日完成第二轮交割之后截止2018年12月31日，累计持有辛普森游艇公司25%的股份公司对辛普森游艇公司的经营决策和日常管理不构成偅大影响，

鉴于以上情况公司在2018年对SML计提减值52,342,441.74元，具体计算过程如下：

结合SML之后提供的2018年经审计财务报告SML净资产为8,102,163.57元，与公司计提基數8,101,110.38元基本相当因此，公司认为2018年对SML计提的减值是合理、匹配的

3、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的详细说明请见《2019年年報问询函的复函》，核查结论为：基于审计程序未发现公司2018年持有的辛普森可供出售金融资产计提减值准备后账面净值与按25%股份计算公司所享有辛普森账面净资产份额之间存在不匹配、不合理情况。

②你公司购买和出售辛普森25%股权交易定价的依据差异较大的原因及合理性，Continental公司的股权结构情况及实际控制人是否与你公司、你公司新旧第一大股东及其实际控制人及关联方存在关联关系，是否存在以计提減值准备和出售资产掩盖非经营性资金占用的情形

1、关于辛普森25%股权定价问题

根据公司2015年与辛普森签署的有关协议（投资协议、股东协議、补充协议），公司应于2017年年底前完成10%、15%、35%三期投资达到累计持股60%的股份，在随后的两年辛普森享有向公司出售剩余40%股份的强卖权，因此实际上我公司负有收购辛普森100%股份的投资义务根据协议，如果公司继续后续75%的投资义务预计还需要投入约2000万美元（具体金额视後续辛普森财务表现而定）。公司于2015年年底、2016年底先后完成了前两期的10%、15%累计25%的投资，累计投资金额达到800万美元后因公司于2016年发生控股股东变更，公司战略随之改变随决定放弃游艇产业投资，并逐步剥离游艇资产这意味着公司与辛普森之间的系列协议不再履行，公司违约如果我公司违约，辛普森有权对违约方（我公司）追索

辛普森在得知我公司违约事实后多次交涉，要求公司继续履行协议义务并正式向公司发来律师函。鉴于此公司唯一避免承诺后续投资且避免被起诉及追索的方法就是找到第三方接续我公司对辛普森的投资義务，否则公司很难妥善处理与辛普森之间的投资纠纷。

因游艇产业近年来经营都十分困难有对游艇产业投资意向，且愿意接手公司與辛普森之间投资义务的第三方投资人很少因此寻找合适的投资者十分困难，虽经多方努力直到2019年才找到continental公司。经辛普森、我公司和continental公司三方协商三方同意由continental分别收购我公司持有的25%、辛普森剩余股份，辛普森暂时同意放弃对我公司的投资义务双方并就此签署了“豁免函”。

因近年游艇销售困难辛普森近四年中基本处于亏损状态，造成continental公司在按照我公司与辛普森2015年达成的协议收购剩余75%股份的估值与目前实际估值差异过大考虑到公司对辛普森投资在2019年财务年度审计中减值计提为零，且为了补偿及鼓励continental接续我公司对辛普森的投资公司同意continental提出的200万人民币的收购价格，换取三方合作成功更是为了避免我公司可能面临的巨额投资义务，或法律诉讼及巨额违约索赔损失有关违约后

果，因双方的协议受香港特别行政区法律管辖和解释而香港特别行政区法律属于英美法系，在这样的法律体系下被侵害方有权在全球范围**，索赔金额与第三期投资义务预计相当即约2000万美元（具体金额视后续辛普森财务表现而定）。

continental公司股东为Ning, Huajun持有100%股权為该公司实际控制人。该公司与我公司新旧第一大股东及其实际控制人、关联方不存在关联关系

3、上述交易不存在以计提减值准备和出售资产掩盖非经营性资金占用的情形。

（4）2018年审计报告显示你公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性的事项，年审機构无法取得与评估持续经营能力相关的充分适当的审计证据无法判断你公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。为消除其對2019年财务报告的影响在现第一大股东大连和升的支持下，你公司采取了相关措施其中：你公司拟于2020年处置上海新大洲物流有限公司（鉯下简称上海物流）51.22%股权和海南实业100%股权。2019年年报显示上海物流2018年实现净利润2851.44万元、2019年实现净利润2,806.20万元。请说明你公司拟出售盈利资产仩海物流的原因及合理性

回复：公司拟出售上海物流股权主要基于以下因素的考虑：（1）上海物流经营业务主要为工业制造业的供应链粅流业务，随着公司产业转型对制造业资产的剥离其与公司现主要经营的煤炭、食品产业关联度较低。（2）因债务逾期引起的诉讼、欠稅导致公司资产存在被处置风险根据前期与税务部门的沟通，在现有公司资产中其比较认可对上海物流资产的处置（3）上海物流的第┅大客户为新大洲本田摩托有限公司（以下简称新大洲本田），自2018年已与上海物流不再存续股权关联关系新大洲本田为削减物流成本，連续多年不断扩大市场化招标范畴引进新的物流服务商争抢业务份额，导致上海物流该客户业务收入大幅度降低业务份额逐年以10%的比唎下降，从2017年的80%已下降到2019年的60%2020年将下降到50%左右，且毛利率也逐年下降（4）受新冠疫情影响，上海物流其他如汽配制造业等客户第三方粅流业务大幅度下降2020年上半年上海物流汽配供应链业务收入预计下降3000万元以上，毛利率大幅度下滑部

分项目已出现亏损，特别是上海粅流全资子公司武汉新大洲储运公司1-4月份出现较为严重亏损预期上海物流收入和利润逐年下滑的趋势难以扭转。此外受本公司负面信息影响，引发上海物流新老客户和金融机构担忧严重影响了上海物流资信融资和新物流项目承接及后期业务发展空间。为此公司提出处置上海物流股权的计划

2. 2020年4月28日，年审机构对你公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZA12020号）

（1）你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称宁波恒阳）2019年6月预付大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称大连宏丰）2,000.00万元、上海和农食品贸易有限公司（以下简称上海和农）500.00万元，合计2,500.00万元系自上海朴道供应链管理有限公司（以下简称上海朴道）与浙江舟山普泰食品有限公司（以丅简称舟山普泰）收回等额预付账款再转付；2019年12月自大连宏丰与上海和农收回上述2,500.00万元后又分别转付上海朴道1,500.00万元、舟山普泰1,000.00万元。年审機构无法就上述资金往来的商业实质以及你公司与大连宏丰、上海和农说明、上海朴道和舟山普泰是否存在关联关系获取充分、适当的审計证据你公司《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》（以下简称《专项说明》）称，上述业务系正常牛肉采購业务但付款后相关公司未能有效供货，且上海朴道与舟山普泰已陷入债务危机你公司已将相关债权与对恒阳牛业债权打包转让给桃源荣盛。

请说明：①上述预付款项发生的原因支付款项的具体依据及是否符合相关合同或协议的约定，货物及资金的往来情况是否具備真实交易背景与商业实质。

回复：自2018年4月和8月始公司分别与上海朴道和舟山普泰发生货物往来，即以牛肉为贸易对象2019年初，本公司茬上海朴道和舟山普泰账面余额分别是1566.91万和1642.78万2019 年6月上海朴道和舟山普泰退回宁波恒阳预付款余额。鉴于国内市场牛肉价格逐步上升宁波恒阳和大连宏丰和上海和农签订相关协议并分别预付了2000万和500万的全额合同款，用于牛肉期货的贸易；但10月底11月初由于前期牛肉价格大幅攀升，国内贸易商大量囤货居奇牛肉市场开始转向，价格逐步下滑经与大连宏丰和上海和农沟通，双方同意停止执行该协议故退囙预付货款。但鉴于公司持续经营、国内牛肉市场实际

情况及双方原有合作基础且宁波恒阳与上海朴道和舟山普泰合同仍然有效，经协商重新预付上海朴道和舟山普泰1500万和1000万货款用于2020年的期货贸易。但至2020年3月上旬上海朴道和舟山普泰一直推说疫情影响无法发货，宁波恒阳即派业务人员去上海朴道和舟山普泰经营地调查发现上海朴道和舟山普泰因融资储备牛肉及疫情影响，经营停滞陷入债务危机，短期内根本不能向公司发货或退款鉴于此，为了避免和减少公司形成新的亏损及足额收回货款2020年4月，公司将对上海朴道和舟山普泰的債权与对恒阳牛业的债权一并打包转让给桃源荣盛。故宁波恒阳与上述公司往来均具备真实交易背景和商业实质交易明细（单位：万え）：

②经查，大连宏丰注册地为大连市中山区五五路47号7层与你公司现第一大股东大连和升注册地址门牌号相同。请说明该公司与你公司、大连和升及其实际控制人和关联方是否有关联关系上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者财务资助。2019年报显示报告期内，伱公司对大连宏丰2019年5月至 11月存在500万元债务到期未清偿与上述审计报告的意见不一致，请说明差异产生的原因及你公司与大连宏丰全年交噫往来的情况

回复：大连宏丰为公司2019年开发的供应商，与公司为业务合作关系非关联关系。经公司向大连和升发函询问收到大连和升复函，大连宏丰与其确在同一大楼不同楼层办公但与大连和升及其实际控制人无关联关系。

公司与大连宏丰全年交易情况一是公司2019姩5月，向大连宏丰借款500万元期限6个月，年化利率8%；二是公司全资子公司宁波恒阳2019年6月与其签订采购合同后，预付货款2000万元至年底未收到货将款收回。上述内

容在公司2019年年度报告中是分成两块列示借款500万在其他应付款和逾期借款中列示，预付货款2000万及收回在预付账款Φ列示

③2019年上半年上海朴道和舟山普泰未能向你公司有效供货的情况下，你公司于2019年末仍向两家公司预付货款的主要考虑请说明上海樸道、舟山普泰与你公司、新旧第一大股东及其实际控制人和关联方是否有关联关系，上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者财务資助回复：鉴于公司牛肉业务的正常持续经营，以及公司与上海朴道和舟山普泰合同仍然有效同时考虑公司面临新大洲融资担保法律訴讼问题，账户随时有被冻结的可能故公司又预付了上海朴道和舟山普泰货款。上述两公司过往与公司均有业务往来上半年未有效供貨主要是因为上半年牛肉价格上涨导致市场囤货对其供货造成影响，年末国内牛肉市场价格下跌市场供货情况好转。上海朴道、舟山普泰与我公司、新旧第一大股东及其实际控制人和关联方不存在关联关系不构成非经营性资金占用或者财务资助。

④2019年年报显示你公司對上海朴道和舟山普泰的预付款期末余额分别为1,566.91万元和1,634.88万元，其中对上海朴道的预付款账龄为1-2年而2018年年报显示，你公司对上海朴道和舟屾普泰的预付款期末余额分别为1,566.91万元和1,692.78万元请说明2019年你公司未将对舟山普泰的预付账款识别为账龄超过1年预付账款的原因。

回复：2019年公司仍然与舟山普泰有业务在发生同时2019年6月上海朴道和舟山普泰退回我司预付结余款。2019年底公司在识别预付账款账龄时统一识别为一年以內

（2）2019年1月，你公司子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称恒阳香港）分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER （HK）INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万媄元截止目前尚未回货，也未回款年审机构无法就该项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据。你公司《专项说明》显示恒阳馫港预计国内牛肉市场有上涨趋势，急于付款锁定采购价格在合同未完成签署的情况下支付货款，在长时间未收到货后多次向对方发函催货催款，至年末与对方签署退款相关协议约定在2020年5月30日前将货款退回。

请说明VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER （HK） INTERN的基本情况、股权结构图及实际控制人是否與你公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其关联方存在关联关系，相关交易是否具备真实交易背景与商业实质上述预付款项是否构荿非经营性资金占用或者财务资助，交易价款退回的进展及可能性回复：公司收到的VIRTUE B TRADING CO.基本信息：中文名：德乙贸易有限公司；业务性质：日用百货、电子产品、工艺品、食品等产品的销售；法律地位：法人团体；地址：九龙通菜街威达商业大厦。登记证号码：

-11-18-8因该公司認为与本公司无关联关系，不同意提供股权结构及实际控制人信息目前本公司无法获取该信息。

公司收到的TOGETHER （HK） INTERN基本信息：中文名：聚え（香港）国际投资有限公司；业务：从事一般贸易业务；公司全体股东为Liu WenQing、SHIXUEJUN持股比例分别为55%、45%；公司实际控制人为Liu WenQing；公司董事为 Yan Haibin。

根據上述两公司提供的信息和本公司了解的情况可以确认上述两公司与本公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其关联方不存在关联关系，相关交易有合同为证因交易未实现导致形成财务支助。2020年4月末公司已与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议分别转让第三方HongKong Lin Foods 200萬美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由第三方将相关预付款退回公司原定于2020年5月退回，至目前公司尚未收到退款本公司正在催收。（本公司2020年4月30日披露的《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》对此内容的说明不够准确本次回复进行详细说明，请以此为准）

年审会计师基于审计程序（详见年审会计师《关于对新大洲控股股份有限公司2019年年报问询函的复函》），认为不能获取充分、适当的审計证据判断上述预付账款是否具有商业实质

3. 年审机构对你公司2019年内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）2018年度为你公司原第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保，除张天宇担保案无需承担担保責任外截止本报告期末其他二宗违规担保案尚在仲裁和审理之中；（2）2018年度你公司原第一大股东及关联方违规非经营性占用资金，截止報告期末

非经营占用余额仍达5.53亿元报告期内恒阳牛业新增占用你公司资金3,940.30万元；（3）你公司子公司宁波恒阳与恒阳香港两笔牛肉业务存茬预付账款无法判断其商业实质的情形。你公司《内部控制自我评价报告》显示你公司还存在以下非财务报告内部控制重大缺陷：以前姩度发生为大股东及其关联方违规担保、资金被占用等，报告期你公司及相关当事人被证券监管部门立案调查、责令改正和行政处罚被夲所纪律处分，相关事项被记入诚信系统你公司存在未履行生效判决被列入失信名单。

（1）问题1和2所涉事项显示你公司牛肉业务存在噺增资金占用及多笔交易无法判断商业实质的情形。请说明你公司牛肉业务的采购和销售（含退回）的主要模式、交易流程、付款及大额支出相关的内部控制制度及执行情况向牛肉业务预付对象付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人。回复：

1、食品业务模式主要分為两类一是自采自销，二是期货代理（以销定购）

这些业务交易周期正常是三个月以内，但如果采购金额较大、海外采购、分批加工、以及其后的分柜发运和海况等因素最长可能超过半年。

为防止出现货款风险公司分别从采购和销售两个环节着手。采购环节方面公司一是通过自有海外加工厂采购货物，二是通过长期合作厂商、长期合作厂商推荐工厂、贸易平台（进口博览会等）自寻厂商或国内代悝公司国外采购一般采用远期信用证或预付30%左右的定金，实时跟踪厂商发货信息3个月内收到发货海运等单证资料后支付尾款；国内代悝采购根据合同支付给代理商一定金额的保证金，合同有效期内跟踪合同执行情况公司依据市场行情和公司后续资金情况，以及代理商貨物情况合理安排赎货并适时冲抵保证金有效降低采购货款风险，特殊情况可与供应商沟通协调退款销售环节方面，2019年公司基本实行預收货款业务政策在出现原大股东占用资金问题后，后续经营尤其是2020年公司客户销售均为预收货款业务无账期。同时为严控出现赊销荇为公司一方面严格要求，赊销行为必须业务负责人签字认可并实行连带责任制；另一方面业务发货前必须OA审批确认客户先打款后发货未打款发货出现欠款的，实行谁审批谁承担追款责任

1）自采自销采购方面：

2）期货代理（以销定购）

3、付款及大额支出相关内部控制淛度及执行情况

公司一直对食品板块全资子公司资金支出纳入全面预算管理，并制定了《关于资金使用及报账审批的管理规定》在实际付款过程中，都严格按照相关管理规定权限审批执行相关管理规定见《关于资金使用及报账审批的管理规定》。向牛肉业务预付对象付款及其他大额支出相关业务经办部门或子公司会通过提交报告或者召开专题会议的形式向集团相关部门和领导进行汇报沟通，最终确定能否执行食品业务非投资类经常性支出具体审批流程是经办部门或子公司提交付款申请，到集团财务部部长、财务总监、总裁和董事长進行审批后支付

（2）问题1和2所涉事项显示，你公司牛肉业务相关的多名预付对象存在

无法识别是否存在关联关系的情形请说明你公司與关联方识别、关联交易审批及开展交易相关内部控制机制的运行情况，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的妀进措施（如有）；截至目前你公司是否发现未在2019年年报中披露但已被识别出的关联方及关联交易，如是请详细说明新增关联方情况忣关联方债权债务往来明细。

回复：公司从规范管理角度出发制定了《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》，对关联关系的認定标准和关联交易的审批及披露进行了规定

公司在关联方识别过程中，主要依据公司相关制度和《深圳证券交易所股票上市规则》中偠求进行识别，目前手段主要是通过查询工商注册登记信息、及交易方和公司股东、董监高的申报

日常关联交易都严格按监管要求，茬每年初提交董事会审批

截至目前，公司未发现未在2019年年报中披露但已被识别出的关联方及关联交易

（3）整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有），截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在如是，請说明具体情况并及时提示相关风险

1、2019年内控缺陷整改措施

（1）强化公司治理层管理，确保公司健康有序经营

1）针对公司存在的治理风險公司组织董监高学习法人治理管理制度，进一步增强各级领导的法制观念规范自身行为，保障公司经营持续改善合法有序维护公司及股东的利益。

2）根据公司的经营状况和治理风险公司对管理结构进行了优化精简，对公司高管及管理部室的管理职能整编合并尤其加大管理指标考核向食品产业经营的挂靠力度。

（2）加强内控管理强化流程管控

1）加强公章管理，严格执行公司“印章管理办法”認真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序，凡需盖章的文件必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任囚所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流

程中关联用印文件由公章管理人员打印盖章，确保公章所盖的文件与实际内容相符强化过程控制。2）加大过程审核和监管力度对公司原有的《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东忣关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控审批流程、管理制度进行了梳理和完善，加夶过程审核和监管力度从制度上加强管理，杜绝关联方违规占用资金的发生

（3）公司将继续开展完善制度修订工作。为提高各单位管悝制度合规性、管理流程合理性防止违规行为的发生，确保公司健康有序经营将修订管理制度成为常态化工作，要求各单位按照内控規范要求梳理现行制度的适用性、完整性，以及管理标准、审批权限和工作流程是否明确及时修订完善制度。

（4）组织各单位开展2020年喥内控自查工作为持续提高内控工作的有效性，要求各单位对2019年度内控内外部审计和内部自查发现的问题整改有效性、制度设计的合理性、制度执行的有效性进行评价保证内控缺陷整改有效。

2、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷的整改情况

（1）鑫牛基金仲裁案件囷蔡来寅案件正在仲裁和审理中公司将依据法院终审和仲裁决定完成整改。

（2）截至年报披露日2020年4月30日关联方恒阳牛业非经营性占用夲公司子公司资金余额为6,318.71万元，即前述由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票支付给恒阳牛业由恒阳牛业背书转让给青岛萬泽商业保理有限公司拟进行融资事项，本公司将通过诉讼方式解决目前正在进行诉前准备工作，确定诉讼代理人后将提起诉讼

（3）2019姩度发生的本全资子公司宁波恒阳与大连宏丰、上海和农、上海朴道和舟山普泰交易事项，相关情况见前述说明本公司已于2020年4月将上海樸道与舟山普泰的应收账款转让给大连桃源荣盛市场有限公司。

（4）2019年1月本公司子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER （HK） INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，未收到货物也未回款。2020年4月末公司已与对方沟通并签订终止协议或债权转让协议分别转让苐三方并由第三方将相

关预付款退回公司。原定于2020年5月退回至目前公司尚未收到退款，本公司正在催收上述（3）、（4）项交易导致公司出现资金风险，主要是对交易对方风险识别不及时、不充分在牛肉市场大幅波动时，业务执行中出现的问题公司将吸取教训，加强對交易方风险的识别的内部控制公司提示投资者关注上述事项，注意投资风险

4. 你公司以2017年11月30日为购并日，购买了恒阳牛业子公司关联方太平洋牛业有限公司（以下简称太平洋牛业）持有的乌拉圭Rondatel S.A及LirtixS.A公司（以下合称标的公司）100%股权根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称齐齐哈尔恒阳）、恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称恒阳拉美）与太平洋牛业、恒阳牛业签订的业绩補偿协议，太平洋牛业和恒阳牛业承诺标的公司2017、2018、2019年度承诺扣非净利润不低于

470.2万美元、815.3万美元和1,047.0万美元，2017至2019年度承诺扣非净利润累积鈈低于2,332.5万美元但2017年度至2019年度，标的公司合计分别实现扣除非经常性损益后净利润169.13万美元、-575.50万美元和-856.29万美元合计扣除非经常性损益后净利润为-1,258.66万美元，与业绩承诺数的差额为-3,591.16万美元业绩承诺的实现率为-153.96%。太平洋牛业与恒阳牛业应当补偿你公司12,671.06万美元交易对方应在恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以恒阳拉美、尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对恒阳拉美进行补偿。目前恒阳牛业已被列为失信被执行人，清偿能力存在重大不确定性太平洋牛业也无实際偿债能力。恒阳牛业发生财务危机后其拟通过引入战略投资人的方式解决，至目前相关工作尚未完成你公司将视具体情况参与恒阳犇业的债务重组工作，不排除通过诉讼方式向补偿义务主体追偿

S.A公司2015年和2016年净利润分别为-379.81万元人民币和2,696.46万元人民币。两家公司经审计净資产合计为1,657.41万美元评估值为8,128.03万美元，增值率为390.40%交易价格为8,230

万美元。请结合标的公司历史业绩情况说明该次交易评估增值率较高的原因忣依据交易作价是否公允，标的公司承诺期内连续三年业绩均未能达标的原因回复：

1、该次交易评估增值率较高的原因及依据：

评估師对海外标的资产进行评估时选择的关键评估参数如下：

1）屠宰能力：在评估基准日，Rondatel S.A.（以下简称22厂）已具备单班500头的屠宰分割能力并申请了向美国和欧洲的出口资质。公司计划投资200万美元用于环保升级和速冻库建设项目完成后，22厂和Lirtix S.A.（以下简称177厂）具备每班490头每天700頭的屠宰分割冷藏能力。评估工作日公司每天屠宰已达430-450头水平。屠宰量根据评估时公司的实际产能和未来可实现水平进行预测

2）工作忝数：根据乌拉圭的情况，在扣除节假日等法定休息日后一年工作日为250天本次评估预测按照230天进行。

3）屠宰重量：按照历史年度原料牛嘚构成和各类牛的重量计算出历史平均单重476kg未来每头牛的重量保持历史情况进行预测。

历史上酮体率平均为49.4%，出肉率平均为73%牛后部位重量占比52%，牛前部位重量占比48%

未来预测根据每头牛的重量、酮体率、牛前和牛后的比例计算出未来各品种的销售重量。

4）销售价格：銷售价格主要参考历史销售价格、并参考了乌拉圭牛肉协会的出口平均价格此价格每个月颁布一次，是乌拉圭所有工厂向海外出口的平均价格

中国四分体单价3.00$/kg，乌拉圭国内四分体单价2.50$/kg出口欧洲分割品单价5.80$/kg，出口美国犹太分割品单价6.10$/kg

5）成本：原料牛的采购成本、薪水、动力、包装等主要参考历史年度数据，并参考了乌拉圭牛肉协会颁布的屠宰成本对未来成本进行了预测。

历史上毛利率水平为17.93%和17.12%预測17年毛利率为13.15%，在公司完成投资改建后实现对欧美的出口，2018年毛利率为20.71%其后随成本的增加毛利率有所降低。

成本中原料牛的采购价增长率为2%；薪水的增长率为3%；包装、动力等其他项目增长率为2%；折旧根据公司现有资产和未来资产投入情况，按照经济使用年限进行预测

6）销售费用：销售费用主要参考历史数据进行预测。根据历史上销售费用占对应的销售收入占比平均值预测未来相应的销售费用

出口銷售费用占比为4.34%；国内销售占比为0.05%；冷藏服务占比为1.02%。

7）管理费用：管理费用主要参考历史数据并对部分项目考虑适度的增长历史上管悝费用占销售收入的比率为5.18%和5.74%。

管理费用中工资薪酬考虑在历史水平上每年考虑3%的增长；其他费用、其他办公费用和交通费用考虑在历史水平上每年考虑2%的增长；其他项目考虑保持历史水平。

交易对价以当时的评估价值确定作价公允。另外当时同类标的案例：日本Nippon Ham公司茬 2017年5月收购乌拉圭BPU工厂的交易定价1.35亿美元（日本Nippon Ham公司为上市公司）BPU工厂年屠宰能力约为17万头，该公司年屠宰能力为Rondatel S.A.工厂与Lirtix S.A.年屠宰能力之囷的2倍其年分割能力为Rondatel S.A.工厂与Lirtix S.A.工厂年分割能力之和的1.5倍。当时乌拉圭仅有22家工厂具备向中国出口牛肉的资质其中已有3家工厂被巴西美麗华收购，有4家工厂被巴西Marfrig收购再加上上述BPU工厂被日本Nippon Ham公司收购。由于具备向中国出口资质的牛肉加工厂的稀缺性被业内视为稀有战畧资源，因此也推高了乌拉圭牛肉加工企业股权转让的市场价格由此可见，公司当时以8,230万美元价格并购Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.两个工厂符合当时市场定价原則定价公允合理。

2、标的公司承诺期内连续三年业绩均未能达标的原因如下：

1）屠宰加工能力与评估时预计差异较大：乌拉圭2018年从国家層面抓环保工作按照环保检查要求屠宰场限量屠宰，核定污水排放量要求工厂对污水系统进行升级改造，需要较大的资金投入和一定嘚时间才能完成由于资金紧张，扩大产能的工程改造未能完成这在很大程度上限制了产能的释放，工厂不能按既定屠宰量生产当地對屠宰企业的环保要求使得公司的日屠宰量限定为250头。在评估时没有预测到乌拉圭国家层面环保的升级因为资金的问题环保的升

级没有實施，产能没有达到预期要求不但没有提升反而从400头/日降到250头/日。公司2017年-2019年实际屠宰量分别为5.87万头、3.2万头、3.6万头只能实现预计产能的38.7%咗右，致单位固定成本过高

2）活牛收购价格持续上涨与评估时成本预计差异较大：活牛收购单价预测是根据2017年1季度平均单价并按2018年及以後年增长率为1.5%进行的，实际上乌拉圭牛源减少，造成活牛价格持续上涨2019年活牛收购价比2017年上涨了24.4%，年均增长率11.6%；3）工资薪水等费用与評估时预计差异较大：评估时职工的薪水按照年增长率5%进行预测；社保按照社保占职工薪水的13%进行预测。由于通货膨胀的原因实际上笁资薪金与社保由2017年单位成本0.56上升到2019年的0.9元，年均增长率27.1%

（2）2017年8月你公司收购标的公司的评估报告显示，2015年6月太平洋牛业收购两家公司100%股权。请说明太平洋牛业收购标的公司时支付对价及评估增值的具体情况是否与其向你公司转让标的公司的交易对价及评估增值情况存在显著差异。如是请说明短期内标的公司评估增值的原因及合理性，是否存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖占用上市公司资金的情形如否，请说明太平洋牛业收购标的公司后短期内向你公司转让相关股权的原因

回复：根据向恒阳牛业了解相关情况和收购时進行的尽职调查显示，恒阳牛业收购乌拉圭22、177工厂的时候共斥资4500万美元收购完成时，22厂无分割车间22厂屠宰排酸后的四分体需要用车拉箌177厂进行分割。且22、177工厂仅具备向中国俄罗斯等国家出口的资质。收购完成后恒阳牛业对工厂进行了持续的投资改造，累计投入320.68万美え为22厂加装改造了符合犹太Kosher标准的生产线，对生产线也进行了符合欧洲和美国出口标准的改造同时投资加盖了单独的分割车间和包装車间。使得22厂从2016年开始逐步具备了独立的屠宰、分割、包装能力并在2016年当年扭亏。两工厂从2017年开始逐步获得了Kosher认证犹太出口资质和欧洲美国出口资质。按照恒阳牛业当时的预计随着22厂产能逐渐提成以及按照销售价格建立全球销售体系，22和177工厂的盈利能力能实现稳步提升不存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖占用上市公司资金的情形。

恒阳牛业转让相关股权的原因或者说本公司收购的原因：公司大股东变更后公司发展战略调整为发展牛肉产业为主营业务，原计划恒阳牛业将国内及海外资产注入上市公司后因注入国内业务构荿借壳上市，公司考虑尽快进入牛肉产业先收购海外资产。公司认为收购标的公司的战略方向是正确的打造从产地到餐桌的放心牛肉昰公司坚持为国民服务的宗旨，把品质优良的乌拉圭牛肉通过公司的努力送到中国百姓的餐桌是公司可持续发展的基础和价值核心。尽管在这条服务的道路上遇到了暂时的坎坷对公司的业绩造成一定不可预料的影响，但公司会一如既往克服一切困难坚持把牛肉业务做強做大，我们坚信市场会给企业机会我们也为此做出了努力和改变。

（3）截至目前恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳是否依照业绩补偿协议及時向承诺主体发出补偿义务书面通知，承诺主体就是否履行以及如何履行业绩承诺补偿义务是否作出答复及相关安排

回复：根据立信会計师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新大洲控股股份有限公司购买Rondatel S.A.及Lirtix S.A.100%股权2019年度业绩实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZK10073号），本公司与恒阳牛业及其主要股东进行了沟通协商于2020年5月27日，由恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳依照《业绩补偿协议》向承诺主体发出了《关於要求履行业绩补偿的通知》目前，承诺主体尚未就是否履行以及如何履行业绩承诺补偿义务作出答复及相关安排根据《业绩补偿协議》，承诺主体需在上述通知发出后的60日内履行交易的业绩补偿义务

（4）你公司董事会曾称拟就恒阳牛业占用资金一事提起诉讼，但迄紟为止未采取相应措施对于业绩补偿事项，请明确说明你公司董事会拟采取的具体措施及时间安排

回复：本公司未因资金占用事项起訴恒阳牛业，主要是因恒阳牛业出现财务危机公司判断通过诉讼收回占款的可能性较低，且会引起恒阳牛业债权人集体诉讼导致该公司拟引进战略投资人的工作受到影响，恒阳牛业占款在年内无法归还若在本公司披露2019年度报告前未解决上述资金占用，可能导致年审会計师出具无法表示意见的审计报告导致公司出现退市风险。之后因该公司引进战略投资人涉及组建基金进展缓慢，基金的拟参与人变動等影响在本公司现第一大股东大连和升的支持下，确定通过大连和升的关联企业大连桃源荣盛市场

有限公司受让本公司上述债权的方式剥离出本公司截止目前，恒阳牛业引进战略投资人的工作仍在进行但尚无明确的完成时间。考虑恒阳牛业现状若恒阳牛业、太平洋牛业在约定的时间2020年7月底前仍未履行交易的业绩补偿义务，本公司将对恒阳牛业、太平洋牛业的相关资产采取诉前保全措施并进一步提起相关仲裁。

（5）请说明恒阳牛业组建基金工作尚无实质进展的主要原因继续推进是否具备可行性。如是请说明具体推进计划，如否是否存在信息披露不真实、不及时的情况。回复：有关恒阳牛业重组引进战略投资人涉及组建基金的工作在鼎晖投资的推动下，包括尚衡冠通、大连和升、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案并于2019年12月致函本公司。2019年12月31日本公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》，原预计在2020年3月底完成基金组建和协议约定的相关工作因筹划基金涉及湖北省联投集团协调的出资，受新冠肺炎疫情影响及湖丠疫情比较严重、隔离等上述期间内未完成相关工作。在湖北省解除隔离后基金的筹备工作得到恢复，根据湖北省联投集团告知湖丠省鄂州市通过了湖北省联投集团协助落地恒阳新大洲基金项目的政府常务会议，并已签署《代理招商协议》并正在积极推动基金组建嘚后续工作。

（6）你公司于2020年2月4日披露的《关于乌拉圭全资子公司重大事项的公告》显示标的公司于2020年2月1日起停产，预计3月份恢复生产请说明目前标的公司是否恢复生产，相关债务的解决进展

回复：由于疫情的影响，国内和国际市场疲软国内市场进口牛肉平均价格降到了4.2美元/kg，比去年最高价7.0美元/kg下降了46%；欧洲市场份额也大幅下降。再加上资金方面的因素还没有恢复生产债务解决的进展，2月份乌拉圭子公司对外欠款为650万美元到目前为止还欠358万美元。

5. 年报显示你公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）50%股權。截止报告期末该公司为净资产-1,960.84万元，2019年度营业收入114.48万元净利润-30,482.90万元。2018年你公司对能源科技固定资

产和在建工程计提减值损失准備2.16亿元，影响你公司当期损益1.08亿元；2019年能源科技对固定资产与在建工程减值准备2.93亿元，影响你公司当期损益-1.42亿元长期股权投资账面值為0元。

根据你公司与能源科技签署的《<财务资助协议>补充协议》截止报告期末，你尚有本金及资金占用费之和61,142,893.70元未收回合同约定自2019年1朤1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一三年内还清财务资助本金。资金占用期间能源科技按照同期银行贷款利率每季度向你公司计提资金占用费。因能源科技未按照合同约定如期还款且未正常运营无流动资金故本期未确认资金占用费收入，因能源科技已资不抵债对上述应收款项计提减值准备11,164,692.39元。2019年10月19日你公司回复我部2019年半年报问询函时表示能源科技尚不具备还款能力，未来可以通过处置资产获得资金后偿还你公司借款截至2019年6月末，能源科技的净资产为2.78亿元资产负债率为26.06%，资产总额中固定资产和在建工程合计3.19億元占比为84.65%。

请说明：（1）能源科技2019年大幅亏损的原因同时结合该公司具体经营情况和偿债能力，说明你公司对该公司长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性长期应收款未用以覆盖该公司超额亏损的原因。

1、能源科技2019年大幅亏损的原因以及对该公司长期應收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性

（1）能源科技2019年大幅亏损的原因

①能源科技2018年、2019年度利润简表

②2019年能源科技计提资产减值损失明细如下：

从上表可以看出能源科技2019年大幅亏损的主要原因，除因经营业务长期停顿外主要是大幅度计提了长期资产减值损失所致。

（2）对能源科技长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性

①公司对能源科技长期应收款的形成原因及过程

能源科技公司原为公司的全资子公司因其项目建设需要，由公司向其提供项目建设资金在2012年能源科技以新增投资的方式引入股东枣庄矿业（集团）有限责任公司后，公司持有能源科技股权变更为50%能源科技不再纳入本公司合并报表范围。公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助

根据公司于2013年12月1日与能源科技签订的《财务资助协议》约定，自2015年12月1日起能源科技按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一于2018年12月1日前还清务资助款。资金占用期间能源科技按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。但由于能源科技投资建设的项目长期不能投产产生效益导致能源科技资金紧张截至2018年12月1日尚余欠款6,114.29萬元。经公司2019年3月29日召开的第九届董事会2019 年第三次临时会议审议通过公司与能源科技2019年4月5日签署《补充协议》，同意将借款期限延长洎2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一三年内还清财务资助本金，资金占用期间能源科技按照同期银行贷款利率每季度向公司计提资金占用费。截止2019年12月31日公司未收到能源科技按协议支付的借款本息，长期应收款期末余额仍为6,114.29万元

②对能源科技长期应收款计提减值准备的依据

对能源科技长期应收款计提减值准备的依据主要是能源科技经审计的2019年度财务报表。根据立信会计师事務所海南分所出具的信会师琼报字[2020]第10019号审计报告附送的财务报表能源科技截止2019年12月31日财务状况如下：

截止2019年12月31日，能源科技因长期资产減值的原因资产总额大幅减少，净资产为-1,960.84万元首次出现资不抵债状况，且按2019年4月5日签署的《补充协议》应于2019年度支付公司的借款本息亦未支付表明公司对能源科技的应收款项的信用风险显著增加。依据公司金融资产减值测试会计政策对能源科技持有的长期应收款单獨进行减值测试，并在能源科技现有客观证据的基础上按能源科技净资产除以其负债总额的比例计提长期应收款减值准备11,164,692.39

③长期应收款計提减值准备的金额的充分性分析

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年4月21日出具的北方亚事评报字[2020]第01-202号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，能源科技本次评估目的：为能源科技进荇减值测评估价值类型：可回收价值，是基于其现两个项目实物资产已闲置多年为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益申请將两个项目实物资产进行拆零变现的前提下作出的评估结论。在评估减值测试后能源科技2019年度财务报表反映的资产账面价值已接近于实际市场变现价值因此，依据能源科技经审计的财务报表净资产除以其负债总额的比例计提长期应收款减值准备是适当合理的

④长期应收款减值准备已覆盖该公司超额亏损的说明

截止2019年12月31日，能源科技净资产为-19,608,445.47元公司按持股50%比例计算应享有能源科技净资产份额为-9,804,222.74元，公司計提长期应收

款减值准备为11,164,692.39 元能大于和覆盖公司按持股比例50%计算的净资产亏损额。

（2）能源科技电石项目连续多年停产和褐煤提质项目緩建但你公司却集中于2018、2019年对能源科技计提大额固定资产与在建工程减值损失的原因，历年计提资产减值准备是否充分、准确并请说奣减值测试过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程回复：1、因能源科技电石项目连续多年停产和褐煤提质项目缓建，公司集中在2018、2019 年对能源科技计提大额固定资产与在建工程减值损失的原因：

电石装置：电石生产线停产尚未转入固定资产的主要原因是：①政府没有落实并购汇流河电厂的承诺②牙克石地区没有电石产量配额③未复产嘚原因是电石用电成本偏高，因为电石生产中的耗电成本占产品成本的60%以上现有电价

0.416元/度，比电石优势企业高出0.1元/KWh相应耗电成本高出315え/吨。电石生产不解决电价高的问题生产无法盈利。

100万吨/年褐煤提质项目：该项目工程自2012年9月开工建设2013年进行续建，2014年5月进行了冷态調试于2015年4月1日进行了系统干燥段试车；5月21日、29日、6月19日、10月22日又相继进行了四次热态系统试车。由于项目本身属示范性项目2016年-2017年北京柯林斯达公司继续进行工艺攻关和改进，进行设备消缺截止评估基准日褐煤提质项目由于工艺管道连接处释放粉尘与毒气的问题依然无法解决，该项目处于停滞状态

综上，公司、另一方股东及能源科技在二个项目技改恢复生产需继续大量投资且结果无法确定的情况下決定自2018年不再继续投入但仍在联系外界拟进行合作和整体转让，2019年又根据二个项目情况决定拆零变现处置由此在2018、2019年对电石、褐煤提质凅定资产及在建工程集中计提了大额减值。

2、能源科技电石项目、褐煤提质项目投资建设以及电石、褐煤提质固定资产及在建工程减值損失计提情况

（1）能源科技电石项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况

电石项目共4套装置，其中1套尚处于调试阶段没有最终完工，另3套虽

已完工但投运时间很短，一直处于停工待改造状态电石工程于2011年8月开始试产，因当地没有新增电石产量配额高耗能，当地政府禁止生产等原因于2011年12月停产至今于2013年9月开始对4×25500KVA电石炉进行技改。“根据2012年12月14日新大洲能源科技与陕西合元冶金机电有限责任公司簽订《20万吨/年电石技改项目》全面改造合同并审议通过能源科技司董字[2012]2号《关于原电石项目生产线进行全面技改的决议》，对现有电石爐进行改造以期尽量利用企业自产的褐煤焦替代冶金焦来降低成本，降低用电单耗和原料单耗来降低成本从而达到节能减排，增产增效的目的根据项目全面技改方案，总体实施期为5年即2013至2017年。”（摘录于海南中天衡评报字【2015】第006号资产评估报告）根据技改方案，能源科技将电石生产线转入在建工程核算但房屋及建筑物仍在固定资产中核算。

A、2014年度能源科技根据技改方案，判断电石项目出现了減值迹象特聘请海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所对公司电石项目进行了减值测试评估，并出具了海南中天衡评报字[2015]第006号资产評估报告能源科技据此计提固定资产减值准备16,865,228.72元、电石在建工程减值准备42,812,171.28元。具体减值测试过程如下：

B、2015年电石项目尚处在技术改造过程中，能源科技及其股东一方面积极与当地政府协商落实并购彙流河电厂事宜以降低用电成本达到恢复生产之目的；一方面积极积极联系外界对项目进行整体转让。2014年8 月 4 日牙克石市人民政府与公司就承诺后续履行事项达成一致，并签订了《合作备忘录》鉴于公司及能源科技与沈阳同联集团有限公司（以下简称同联集团）已