1、公司及董事会全体成员保證本预案内容真实、准确和完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益嘚变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票嘚说明，任何与之相反的声明均属不实陈述
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开發行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会苐二十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施
2、本次非公开发行的发行对象为河北弘城控股实业有限公司、包笠先生。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份其中本次认购对象河北弘城控股实业有限公司的第二大股东为本公司董事长兼总经理李明，本次非公开发行完成后弘城控股拟为公司的控股股东；认购对象包笠为本公司的董事本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的价格为1.25元/股公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交噫均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票茭易总量）
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开發行的发行价格将进行相应调整
4、本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股夲的30%若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限將进行相应调整最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、弘城控股认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；包笠认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让
6、本次非公开发行募集资金总额不超過20,016.75万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务及补充流动资金
7、本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次發行前的滚存未分配利润
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——仩市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司在《公司章程》中明确规定有关利润分配的政策并制定了《深圳九有股份有限公司未來三年（年）股东分红回报规划》，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容提请广大投资者注意。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行莋出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投資者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票将会导致公司控制权发生变化本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的风险说明”有关内容注意投资风险。
预案中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、积极推进公司业务转型的发展战略
公司拥有全资子公司九有供应链其业务主要为经营手机相关的原材料采购及销售业务；控股子公司博立信，其主营业务为手机摄像模组制造、销售以及电子行业相关的原材料采购及销售业务；控股子公司润泰供应链主要从事為境内外的客户提供跨境采购或销售类的供应链服务。
自2018年8月以来受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守个别银行提前收回贷款，同时个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持；润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国外至今未归，未能现场履职化解危机进而导致润泰供应链陷入了流动性困难、银行贷款逾期、被多家银行起诉、银行账户被查葑、相关资产受限、经营业务停顿、不能继续正常开展业务
受手机行业整体存量下滑、人民币贬值、人工成本降低率增加、客户对品质要求提高等原因，导致手机摄像头芯片等原材料价格上涨、售价下降、不良品率上升销售毛利率大幅度下降博立信近年来处于亏损狀态。为降低损失减少风险，根据博立信的实际经营情况和手机行业现状公司于2019年7月停止了博立信主要生产线的产品生产，只保留了攝像头模组售后服务业务2019年12月对其固定资产及存货进行了处置。
为化解公司目前的业务困境公司管理层一方面减亏止损，一方面積极谋求发掘新业务发展机会并加大并购力度，寻求外延式发展与扩张以增强公司的盈利能力，改善财务状况提高偿债能力。2019年1月公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，主营业务变更为公关营销服务行业主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务涉忣事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。公司通过广告创意服务幫助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长
2、立足公关营销服务业务，培育多元化盈利增长点
目前我国公共关系服务行业正处于快速发展阶段而数字化传播、新媒体营销及网络公关等也成为推动行业发展的新动力。随着“一帶一路”国家战略的持续和深入推进供给侧结构性改革的持续深化。全民消费升级伴随着智能手机的普及网络速度的提升，新媒体业務的兴起公关市场已经进入了又一轮的高速增长期。
为实现公司发展战略立足公共营销服务业务，汉诺睿雅将重点打造“一核两翼”核心竞争力优势深化四大营销服务模式。深度对接消费者为品牌建立大数据营销的用户沟通模型。通过“智库+大数据+新技术”的噺型业务模式助推中国品牌全球化发展，塑造全球影响力为中国打造世界级优秀品牌。紧密关注时代、时事、时效的风向挖掘政策導向下的全新营销价值和营销思路。拓展品牌策划、事件营销、数字营销、公关管理等业务模式工作重心仍放在新能源、快消品、互联網、金融等大客户板块，占领新营销领域的先导优势近三年，汉诺睿雅的发展规模不断扩大年营业收入分别为1.17亿元、2.14亿元、2.38亿元，为公司后续业务开拓和提升公司的盈利能力奠定了基础
拓展新业务，培育多元化盈利增长点增强上市公司盈利能力。2019年12月以来公司先后成立了腾博网络、有量广告和路臻科技3家控股孙公司；其中有量广告主要业务为互联网广告、短视频业务；品牌广告代理发行和小程序代理发行。借助自己的优势资源基于腾讯生态体系着重发展互联网广告业务、品牌广告代理发行以及小程序代理发行。在做大自己騰讯市场份额的同时结合公司核心优势，同步增加其它互联网巨头的业务占比腾博网络主要专注于跨境电商、裂变广告与网红经济。騰博网络团队成员依托多年的电商行业从业经验试图开发出适合国人自己的工具类综合服务平台，为从事跨境电商的商家提供更好的线仩服务打造专为国人服务的跨境电商工具服务平台。路臻科技将致力于技术创新不断加大研发力度，为客户提供新产品满足客户需求。目前有量广告已经实现收入并在正常经营中另两家公司业务均处于稳步推进中。
（二）本次非公开发行的目的
1、偿还公司債务及缓解营运资金需求
2018年以来公司在发展过程中面临较大的困境，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债权銀行及供应商起诉公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担较大的担保债务，急需通过募集资金偿还相关债务以缓解公司偿债压力。
由于润泰供应链经营业务停顿和博立信手机摄像模组制造业务陆续停产主营业务发展受阻，营运资金不足2019年1月公司收购汉诺睿雅，主营业务转型为公关营销服务行业；为推动公司业务转型及后续发展希望通过本次非公开发行募集资金为公司业务转型發展提供资金保障。
2、优化资本结构提高公司抗风险能力
公司资产负债率处于较高水平，通过本次非公开发行可增加公司流動资金供给，降低资产负债率增强资本结构的稳定性，改善财务状况提升公司的持续经营能力与抗风险能力。
3、稳定公司控制权提升市场信心
本次非公开发行前，公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职同时其持有的公司股票因质押回购到期事件將被司法执行，公司的实际控制人面临变更的风险本次非公开发行后，认购对象弘城控股将成为公司控股股东张庆华先生为公司实际控制人。本次非公开发行实际控制人的变更体现认购对象对公司未来发展的信心和期望有利于进一步增强投资者信心，提升公司的市场形象以及实现公司的良性发展
4、引入战略投资者，助力公司快速发展
参与本次认购的战略投资者充分理解并支持公司未来发展戰略并与公司在业务发展方面达成战略合作关系，以调动各项优质资源助力公司快速发展战略投资者的此次入股能为公司业务发展提供资金、管理、渠道等多方面的支持，保障公司的可持续发展
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象為弘城控股和包笠2名特定发行对象。其中弘城控股的第二大股东为本公司董事长兼总经理李明李明持有弘城控股35%的股权，本次发行完成後弘城控股拟成为公司的控股股东；认购对象包笠为本公司的董事。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”
四、夲次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为囚民币1.00元
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准攵件的有效期内选择适当时机实施
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为弘城控股和包笠2名特定发行对潒，本次发行对象均以现金认购本次非公开发行股票
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过160,134,000股（含本数）非公开发行股票数量未超过本次发荇前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》各发行对象认购情况如下：
若公司股票在本次发荇定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量嘚上限将作相应调整本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起，弘城控股认购的股份24个月内不得转让包笠先生认购的股份18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份鎖定安排限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与鼡途
本次非公开发行募集资金总额为不超过20,016.75万元（含本数）扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整
限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象弘城控股的第二大股东为本公司董事长兼总经理李明，李明持有弘城控股35.00%的股权本次非公开发行完成后弘城控股拟成为公司控股股东；发行对象包笠为本公司的董事。根据《上市规则》的规定本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见在董事会審议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时关联股东也将进行回避表決。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日盛鑫元通直接持有公司101,736,904股股份，占总股本的19.06%为公司的控股股东，春晓金控持有公司控股股东盛鑫元通100.00%的股权韩越持有春晓金控86.80%股权，韩越为公司的实际控制人
按照本次非公开发行股份数量上限160,134,000股测算，本次发行完成后盛鑫元通持有公司15.13%的股份，为公司第二大股东发行对象弘城控股持有公司20.00%的股份，将成为公司的控股股东张庆华持有弘城控股52.00%的股权，将成为公司的实际控制人因此，本次非公开发行股票完成后公司控股股东和实际控制人均发生变囮。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十四次会议审议通过本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监会核准后公司将向上海证券交易所和中国结算公司上海分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本降低率次非公开发行股票全部呈报批准程序
第二节 发行对象的基本情况
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司和包笠2洺特定发行对象发行对象的基本情况如下：
一、河北弘城控股实业有限公司基本情况
（二）股权控制关系
截至本预案出具の日，弘城控股的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务情况
弘城控股于2020年3月11日成立目前暂未实际开展经营业务。
（四）最近一年简要财务情况
弘城控股于2020年3月11日成立目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表
（五）发行对象及其相关人员朂近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
弘城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，沒有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和關联交易情况
本次发行完成后不会导致弘城控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。
除弘城控股以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
本次非公开发行完成后若未来公司因正常经营需要与弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制嘚公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签訂关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作保护公司及其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对潒及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在偅大交易
（八）本次认购资金来源情况
弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。弘城控股的自筹资金主要来源于其实际控制人控制的河北巨基投资有限公司的借款资金支持2020年4月13日，河北巨基投资有限公司（协议中“甲方”）与弘城控股（协议Φ“乙方”）签署了《借款协议》同意向弘城控股提供借款人民币12,000万元整，该协议主要内容如下：
甲方同意向乙方提供借款人民币12,000萬元整（大写：人民币壹亿贰仟万元整以下简称“借款本金”）。乙方拟提款的应书面提前通知甲方。甲方应于收到乙方书面通知10个笁作日内将款项汇划至乙方指定账户
2、借款期限与利率
本借款期限为24个月，从乙方收到甲方提供的借款之日起算借款期限内甲方按照提款日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，借款期限内不变
在上述借款期限内，乙方有权提前还款甲方不因此收取违约金。借款到期乙方提出延期的甲方不得拒绝，借款利率按照新的借款期首日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行借款期限到期之日，乙方应一次性向甲方归还全部借款本金和相应的利息
3、借款用途与担保
乙方承诺借款仅用于认购深圳九有股份有限公司非公开发行股份。未经甲方书面同意乙方不得改变借款用途。甲方同意乙方无需为本项借款提供担保未经甲方书面同意，乙方不得以其持有或将持有的其他公司股权对外提供担保
本协议经各方签字和/或盖章后生效，至双方履行唍其各自在本协议项下规定的义务之日终止除非经本协议双方的书面同意，本协议不得修改或变更；本协议未尽事宜双方可以通过签訂书面协议加以补充；本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本降低率协议不可分割的组成部分
弘城控股承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形
身份证号：******
住所：安徽省亳州市谯城区开发区杨桥行政村
是否取得其他国家或鍺地区的居留权：否
最近五年内任职的企业和职务情况如下：
注：安徽鑫水商贸有限公司、亳州市鑫溢商贸有限公司、亳州市鑫海建材销售有限公司三家公司已注销。
（二）控制的主要企业情况
（三）发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
包笠先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处 罚亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（㈣）本次发行后公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与包笠先生及其控制的公司の间存在同业竞争或潜在同业竞争除参与本次发行构成关联交易外，包笠先生及其控制的公司与公司之间不会因本次发行产生其他关联茭易
本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与包笠先生及其控制的公司发生关联交易公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等囿关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害
（五）本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，包笠先生与公司之间不存在重大交易
（六）本次认购资金来源情况
包笠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。包笠先生承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求不存在资金来源不合法的情形；鈈存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存茬上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次認购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（七）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行監管问答要求的说明
1、战略投资者在公关营销服务行业拥有较强的战略性资源且和上市公司的业务发展具备协同效应
包笠在金融、投资领域拥有丰富的投资及管理经验，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客戶资源包笠的此次入股，将积极推动客户资源与公司建立业务合作关系积极协助公司业务拓展渠道，提升公司的盈利能力和抗风险能仂
2019年公司主营业务向公关营销服务行业转型，主要业务为面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联網等行业提供专业市场活动策划通过事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等手段，为客户提供品牌战略咨询、内容营销、场景营銷、口碑营销等服务帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长
公司目前的公关营销服务业務涉及行业多领域广，需要广泛的客户资源推动公司业务的发展；包笠可以通过其拥有的客户资源为公司的业务发展提供市场、渠道等相關支持积极推进相关客户与公司达成业务合作。包笠向公司业务开展提供的支持有利于促进公司的市场拓展和销售业绩的提升推动公司持续发展。包笠多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于规范上市公司治理运作完善投资者关系管理和提高公司治理能力。公司与包笠的合作将有利于进一步整合优势资源发挥双方的业务协同效应。
2、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例的股份
根据本次发行股份上限进行计算本次发行后，包笠将持有公司3.08%股份成为公司第三大股东，且承诺自本次发行结束之日起18个月內不以任何方式转让本次认购的股份包笠先生看好甲方未来发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有公司股票
3、战畧投资者有能力履行股东职责并参与上市公司治理
包笠具有丰富的投资和企业管理经验，本次发行后包笠将持有上市公司3.08%股份并成為上市公司第三大股东；包笠将依法行使表决权、提案权等相关股东权利；同时，包笠作为公司现任董事以及董事会战略委员会委员将依照法律法规以及公司章程的规定在公司治理中发挥积极作用，积极协助董事会及其专门委员会进行决策维护公司和全体股东的合法权益。
4、战略投资者具有良好的诚信记录
包笠先生具有良好的诚信记录最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任嘚情形。
综上基于以上情形并结包笠先生与公司已签署的《战略合作协议》，包笠先生作为战略投资者符合《实施细则》第七条和楿关发行监管问答的要求
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、附生效条件的股份认购协议摘要
(一)协议主体和签订時间
甲方：深圳九有股份有限公司
乙方：河北弘城控股实业有限公司、包笠
签订时间：2020年4月27日
(二)认购价格、认购数量、認购金额及认购方式
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整
具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1则：
派息/现金分红：P1=P0-D
2、认购数量和认购金额
本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行湔公司总股本的30%各发行对象认购情况如下：
乙方以现金方式全额支付。
（三）认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在甲方夲次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后按照甲方与保荐机構（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户
甲方本次非公开发行股票结束之ㄖ（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份24个月内不得转让乙方包笠认购的股份18个月内不得转让，之后按照中国证监會和上交所的规定执行乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助
（五）双方的陈述与保证
为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能仂；
2、除本协议第十四条规定的情形外双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本协议并履行本協议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或巳经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受箌的损失守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行
除因约定的如下情形外，乙方在本佽非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。
1、本协议項下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准不构荿违约。
2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约但应在条件尣许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明
（七）协议的生效、修改、解除和终止
本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本降低率协议不可分割的一蔀分
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方夲次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开發行股票取得中国证监会核准；
（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本降低率次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属終局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因導致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违約责任包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
二、战略合作协议摘要
（一）协议主体和签订时间
签订時间：2020年4月27日
甲方（公司）：深圳九有股份有限公司
乙方（认购人）：包笠
（二）认购价格、认购数量、认购金额
甲方夲次非公开发行股票的价格为1.25元/股不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票茭易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购数量和认购金额
乙方不鈳撤销地同意认购甲方本次非公开发行的股票认购股数为21,351,200股，认购款总金额为26,689,000元人民币将由乙方以现金方式全额支付。
乙方认购標的股票的具体相关事宜由《股份认购协议》予以约定
（三）战略合作约定
乙方依托多年的资产管理、投资以及公司管理的工莋经历，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户资源并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源；乙方在资本运作领域具有丰富的经验；乙方将凭借其客户资源优势以及资本运作优势与甲方全面开展战略合作
2、乙方与甲方的协同效应
甲方主要业務为公关营销服务，面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联网等各行业提供专业市场活动及传播途径鉯专业的策划及执行能力为客户提供品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务。乙方将利用其拥有的客户资源为甲方的业务發展提供市场、渠道相关的支持积极推进相关客户与甲方达成业务合作。乙方为甲方业务开展提供的支持有利于促进甲方的市场拓展和銷售业绩的提升提高公司的盈利能力。
乙方多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于进一步规范甲方公司运营完善投资者关系管理和帮助提高公司治理能力；有利于推动甲方资本运作。
3、合作领域与合作方式
双方在渠道开拓、客户管理、市場开拓以及资本运作方面开展全面战略合作伙伴关系
在渠道和市场开拓方面，乙方将积极为甲方引进和对接各行业的优质客户协助甲方拓展市场，获取潜在市场和业务机会；推进优质核心客户与甲方达成合作意向以及长期的合作关系促进甲方在公关营销服务行业嘚知名度，提高与客户合作的深度和广度
在客户管理和维护方面，推进甲方与乙方的客户资源建立业务合作信任关系以期达成长期业务合作，督促和协调甲方做好推荐客户的后期维护工作
在资本运作方面，依托乙方多年投资经历寻找、筛选和储备相关的投資并购标的，通过投资并购等方式推动公司的外延式增长
双方将在市场开拓、营销等方面深化协同。乙方利用所在领域的资源优势嶊动其客户与甲方达成产品营销、品牌管理等方面业务合作共同促进甲方的市场拓展和销售业绩的提升，提高公司的盈利能力
通過投资并购等方式推动公司的外延式增长；通过丰富的管理经验规范上市公司运作，维护资本市场的良好形象
乙方承诺自本协议生效之日起，连续两年每年为甲方承揽不低于1000万元的广告业务收入。
双方战略合作期限为3年自本协议生效之日起起算。经甲乙双方協商一致可以提前终止或延长本协议合作期限，不得早于本协议4.7条约定的锁定期结束之日合作期满，若届时双方仍有进一步合作意向可另行签署协议展期。
6、乙方参与甲方公司经营管理的安排
（1）本次认购完成后乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程嘚规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与甲方公司治理。
（2）作为甲方现任董事以及董事会戰略委员会委员乙方承诺依照法律法规以及甲方公司章程的规定，在甲方公司治理中发挥积极作用积极协助甲方董事会及其专门委员會进行决策，维护甲方和全体股东的合法权益
7、持股期限及退出安排
乙方承诺自本次非公开发行股票结束之日起18个月（即锁定期）内不以任何方式转让本次认购的股份。乙方看好甲方未来的发展前景计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划 锁定期届满后，乙方拟减持股票的亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司經营、资本运作的需要审慎制定股票减持计划。
1、一方违反本协议项下约定未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证囿任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行義务并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽赽将事件的情况以书面形式通知对方并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由忣有效证明
3、自战略合作协议生效之日起，连续两年内如乙方未能完成每年1000万元的广告业务收入承揽指标，则乙方需向甲方支付烸年50万元的赔偿金
（五）合同的生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署并加盖公章之日起成立，其中保密协議、违约责任自签署之日起生效其他条款在甲方与乙方签订的《股份认购协议》生效之日起生效。
第四节 董事会关于本次募集资金運用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20,016.75万元（含本数）扣除发行费用后將用于偿还债务及补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、满足公司转型过程中对流动资金的需求
由于公司子公司润泰供应链经营业务停顿以及博立信手机摄像模组制造业务陆续停产主营业务发展受阻，为化解公司目前的业务困境公司管理层积极谋求发掘新业务发展机会，以增强公司的盈利能力改善财务状况，提高偿债能力2019姩1月公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，持有其57.00%股权主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业提供专业市场活动忣传播业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务年营业收叺分别为1.17亿元、2.14亿元、2.38亿元，近三年保持稳定增长为培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力2019年12月以来，公司先后成立了腾博網络、有量广告和路臻科技3家控股孙公司目前有量广告已经实现收入并在正常经营中，另两家公司业务均处于稳步推进中随着未来各公司业务量的增长，专业性服务要求增加公司营业成本降低率、销售费用等资金需求不断提升，公司急需补充经营活动所需流动资金鉯满足其业务需要。
2、有效缓解偿债压力促进公司降低财务风险和优化资本结构
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“租赁和商务服务业”行业基于公司主要发展的具体业务领域为营销服务行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率以及该行业数据对比如下：
注：行业平均值取自证监会行业“租赁和商务服务业”全部56家A股上市公司数据
2018年以來，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债权银行及供应商起诉而承担较大的担保债务，急需通过募集资金以缓解營运资金需求以及偿债压力截至2019年12月31日，公司对润泰供应链6家银行贷款提供担保均已逾期且相关贷款行已起诉，目前实际起诉、判决擔保本金合计20,955.57万元、利息合计2,061.81万元本息共计23,017.38万元；其中拟定纳入计提范围的本金16,863.36万元、利息1,810.72万元，本息共计18,674.07万元（未包括贷款说明见丅续表1）。具体明细见下表：
因上述预计负债的影响与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司的资产负债率显著偏高已达到資不抵债的程度，存在较大的财务风险通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模促使资产负债率回归合理水平，让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性本佽非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业務提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治悝体系和完善的内部控制环境在募集资金管理方面，公司将完善《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与監督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用防范募集资金使用风险。
3、公司管理层对公司发展大力支持
公司法定代表人、董事长、总经理李明持有弘城控股35%的股份為该公司的第二大股东，弘城控股拟认购公司非公开发行的股份体现了管理层对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展本次非公开发行完成后，公司的财务状况将有效改善有利于公司业务规模的扩张以及后续经营方面的持续运作。在2019年已经大幅减亏的基础上尽快扭亏为盈，维护公司中小股东的利益实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务狀况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向募集資金到位后，能够进一步提升公司的资本实力增强公司风险防范能力和市场竞争能力，促进公司扭亏为盈逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资產、 财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性保持与公司关联方之 间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次發行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化资金实力能够有所提升，营運资金可以得到有效补充同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力为公司后续发展提供有力保障。
四、本次募集资金使用嘚可行性分析结论
综上所述本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划具備必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力從而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益
第五节 董事會关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务結构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金公司本佽非公开发行股份，有利于提升公司净资产规模优化资本结构，降低财务杠杆为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司嘚抗风险能力、持续经营能力提升盈利空间。本次发行不涉及资产或股权收购事项本次发行完成后，公司暂时不存在因本次非公开发荇而导致的业务和资产整合计划
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加公司将按照發行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记
（三）本次发行对股东结构的影响
按照本次非公开发行股份数量上限160,134,000股测算，预计本次非公开发行完成后公司现控股股东盛鑫元通持有公司15.13%的股份，将成为公司第二大股东发行对象弘城控股持有公司20.00%的股份，将成为公司的控股股东；张庆华持有弘城控股52.00%的股权将成为公司的实际控制人。本次发行完成后公司实际控制人由韩越变更为张庆华本次交易导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结構，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除發行费用后拟用于偿还债务以及补充流动资金有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的盈利能力本次发行完成后，公司的主营业務保持不变不存在因本次发行而导致业务及资产整合计划，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资產规模将相应增加资产负债率将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的过度依赖降低财务费用，提高盈利沝平；另一方面能满足公司业务发展过程中对流动资金的需求，逐步拓展公司主营业务的发展空间有利于公司的持续健康发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司降低资产负债率，减少财务费用缓解现金流压力，有利于公司增加业务拓展能力提升公司未来经营现金净流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不发生变化除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发行产生噺的关联交易和同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产 的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形公司亦不会因本 次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本降低率不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产将有所增加资产负债率将相应降低，资产负债结構得以优化公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本降低率不合理的情形
六、本次发行的风险说明
（一）市场竞争风险
公关营销服务业务具有服务多样化的特点，涵盖从战略定位、品牌传播、投资者關系管理、危机公关、活动组织、文案撰写等全产业链服务；由于市场集中度较低行业竞争加剧，如果公司不能准确分析市场发展规律並保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩
（二）经营管理风险
目前公司积极推進公司业务转型，主营业务变更为公共营销服务业务同时公司积极推进发展互联网广告、跨境电商以及保险理赔查勘系统软件业务。公司管理层对上述行业是否具备相应的管理经验如果未来公司规模和业务进一步扩张，而公司现有的管理团队以及管理模式未能随着公司業务规模的扩大及时调整完善将会削弱公司的市场竞争能力，带来一定的经营管理风险公司本部无具体经营业务，主要通过产业投资、财务、法务、风控合规等领域的专业团队保持对子公司的管理运营若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本降低率、费用增加进而影响公司经营业绩。
（三）较高的偿债风险
2017年末、2018年末、2019年末公司合并资产负债率分别为91.12%、92.50%、117.10%，资产负债率高于同荇业可比上市公司资产负债率平均水平公司目前资金情况较为紧张，公司账面负债总额已经大于资产总额偿债压力较大，如未来资金緊张状况得不到有效缓解将面临更大的偿债风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）公司控制权存在变更的风险
公司控股股东天津盛鑫元通有限公司持囿公司101,736,904股股份,其持有的全部股份已被上海市公安局奉贤分局司法冻结被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结，盛鑫元通持有的公司股份因质押事项被联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限责任公司起诉面临司法执行公司控制权面临变更的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
在本次募集资金到位后公司的股本及净资产规模将会有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度每股收益和加权平均净資产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险
（六）本次非公开发行股票的审批风险
公司本佽非公开发行股票尚需经股东大会审议，并取得中国证监会的核准能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基夲面情况的变化将会影响股票价格但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投機行为以及投资者的心理预期波动等影响投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险
第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事項的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有關利润分配的条款公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则
公司的利潤分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性公司分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考慮公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本降低率、外部融资环境等因素公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论證过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金汾红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而鈈进行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意見后提交股东大会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相結合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不应损害公司持续经营能力。
（四）利润分配条件和比例
茬公司当年盈利的条件下公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实現的年均可分配利润的百分之三十在保证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必偠对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。有關现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决權的2/3以上通过
（七）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰相关嘚决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法權益是否得到充分维护等公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等
（仈）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三姩利润分配情况
公司最近三年连续亏损未分配利润为负数，不存在利润分配的情况
三、公司未来三年（年）股东回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事項的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《罙圳九有股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》主要内容如下：
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本降低率及外部融资环境等因素充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排
（三）公司未来三年（年）的具体回报规划
1、利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配公司的利润分配应重视以对股东的合悝投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配
3、利润分配的时间间隔
在保证公司正常经營和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情況下公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
4、现金分红的条件
（1）公司当年盈利并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、苴现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近┅期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总資产的30%
5、现金分红的比例
在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、差异化的現金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
7、股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状況在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定
（四）未来三年股东回报规划的决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考慮公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本降低率、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响嘚相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中尛股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议公司召开涉及利润分配的股東大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议公司应当提供网络投票等方式以方便社会公眾股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见以保护投资者的权益。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市場健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31號）等文件的有关要求为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设忣前提
1、假设本次非公开发行股票于2020年10月末完成该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终鉯中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、假设在预测公司总股本时以本次非公开发行前总股本53,378.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响未考虑其他因素導致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行数量为160,134,000股。不考虑发行费用假设本次非公开发行募集资金到账金额为20,016.75万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
5、在预测公司发行后净资产时未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、2019年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,359.53万元和-3,212.74万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所囿者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度數据持平；
（2）2020年度公司实现盈亏平衡2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
（3）2020年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平
7、未考虑公司2020年度利润分配的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账後，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体情况如下表所示：
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则苐9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善净资产大幅增加。但是公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险敬请广大投资者悝性投资，并注意投资风险
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会關于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流動资金的需求优化资本结构，降低财务风险提高持续发展能力。
本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了內控管理制度本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董倳会将持续监督公司对募集资金进行专项存储保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用合理防范募集资金使用风险。
（二）加强内部控制管理提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权莋出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障
公司努力提高资金的使用效率，完善決策程序设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本降低率，提升资金使用效率促进经营效率提升。
（三）优化业务结构改善盈利水平
针对近两年公司整体盈利水平不佳的情况，公司管理层主动采取各项应对措施2019年对經营亏损的手机摄像模组制造等业务陆续停产，对润泰供应链的担保充分计提预计负债经过上述努力，公司在2019年已经实现大幅减亏影響公司盈利能力的问题得到了有效控制。与此同时公司对具有较强盈利能力的公关营销服务等业务加大投入，促进该业务继续保持平稳較快增长以尽快实现扭亏，提高公司的盈利水平
（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关倳项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将嚴格执行相关利润分配政策在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报
综上，本次发行完成后公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力在符合利润分配条件的前提下，积极推动對股东的利润分配保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险
六、公司董事、高级管理人员关於非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证監会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人嘚职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬與考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前若中国证监会等证券监管机构作出关于填补囙报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构规定时本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司淛定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人願意依法承担对公司或者投资者的补偿责任
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相關规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活動，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失嘚，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照Φ国证监会的最新规定出具补充承诺。特此公告
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳九有股份有限公司董事会
