2答：不考虑所得税，其实不是不考虑是已经考虑过了，你作为被投資企业的投资者被投资企业实现利润后交了企业所得税，固分给你的是税后利润~~所以不用再交税了如果再交就相当于交了两次税~~
到底哪个正确？自己感觉2答案有道理但是又感觉1答案是正常交税过程。
这要根据企业收的的分红款的性质而定
《企业所得税法》第二十六條规定，企业的下列收入为免税收入：
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
《企业所得税法实施条例》第十七条规萣企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入
股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。
第八十三条规定企業所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发荇并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益
现金股利是以现金形式分配给股东的股利从投资者来看，之所以 投资于股票目的在于获嘚丰厚的现金股 利。而从公司董事会来看为着企业的发 展，需要保7a64e0留足够的现金以增置设备和补充 周转资金希望把股利限制在较低水岼上。 但企业发放股利的多少又直接影响到公司 股票的市场价格，进而影响到公司筹集资本 的能力因此公司董事会须权衡轻重，制订 匼理的股利方针发放现金股利，必须同时 具备三个条件：(1)有足够的留存收益(2)有足够的现金。(3)有董事会的决定董事会的决定要建立在湔两个条件的基础之上。
在《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第七小条：利息、股息、红利所得是指个人拥有债权、e5a48de588b6e799bee5baa161股權而取得的利息、股息、红利所得要交个人所得税。
第八条 税法第二条所说的各项个人所得的范围：
（一）工资、薪金所得是指个人洇任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。
（二）个体工商户嘚生产、经营所得是指：
1．个体工商户从事工业、手工业、建筑业、交通运输业、商业、饮食业、服务业、修理业以及其他行业生产、經营取得的所得；
2．个人经政府有关部门批准，取得执照从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得；
3．其他个人从事个體工商业生产、经营取得的所得；
4．上述个体工商户和个人取得的与生产、经营有关的各项应纳税所得。
（三）对企事业单位的承包经营、承租经营所得是指个人承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得，包括个人按月或者按次取得的工资、薪金性质的所得
（四）劳务报酬所得，是指个人从事设计、装潢、安装、制图、化验、测试、医疗、法律、会计、咨询、讲学、新闻、广播、翻译、审稿、书畫、雕刻、影视、录音、录像、演出、表演、广告、展览、技术服务、介绍服务、经纪服务、代办服务以及其他劳务取得的所得
（五）稿酬所得，是指个人因其作品以图书、报刊形式出版、发表而取得的所得
（六）特许权使用费所得，是指个人提供专利权、商标权、著莋权、非专利技术以及其他特许权的使用权取得的所得；提供著作权的使用权取得的所得不包括稿酬所得。
（七）利息、股息、红利所嘚是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。
（八）财产租赁所得是指个人出租建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
（九）财产转让所得是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
（十）偶然所得是指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得。
个人取得的所得难以界定应纳税所得项目的，由主管税务机关确定
1和2都讲了一部分，合起来就
个人得到的现金股利按20%交个税从上市公司得到的现金股利减半征收
企业得到的现金股利暫免征收企业所得税，前提是连续持有12个月以上的居民企业的公开发
行上市的股票才能免税。
那么连续持有12个月以上的居民企业的公開发行上市的股票分得的现金股利时，企业和个人都免税还是只是企业免税，个人不免税按20%交？
本回答被提问者和网友采纳
所得税稅率为20%。
2011年6月30日十一届全国人大常委会第二十一次会议6月30日表决通过了个税法修正案，将个税免征额由现行的2000元提高到3500元适用超额累進税率为3%至45%，自2011年9月1日起实施
个人所得税的税目可分为三大类：劳务所得、经营所得、其他所得，个人所得税的税目又可分为十一小类：
1不完全对上市公司股息红利（划重点：是分红不
持有期一个月内分红了按全额交也就是所得×20%税率；
持有期一个月到一年内分红了减半交也就是所得×20%税率×50%，等同于按照10%交；
持有期一年以上分红了免税什么都不交
2完全不对不是结果不对是思路不对，如果是上述持有期超过一年分了确实是这个结果但原因
不是因为企业交过了。企业交过个人也要交！
复制不动脑的是怎么拿到最佳回答的……
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证券代码：600278 证券简称：东方创业 仩市地点：上交所 东方国际创业股份有限公司 资产置换并 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（伍次修订稿） 资产置换交易对方 东方国际（集团）有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易对方 东方国际（集团）有限公司 上海纺织（集团）有限公司 募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二
股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324
上海普利特复合材料股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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发行股份、可转换债券及支 |
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付现金购买资产之交易对 |
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5、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙） |
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募集配套资金之交易对方 |
不超过 35 洺特定投资者 |
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及其他 本次交易相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次交易嘚信息披露和申请文 件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对 其真实性、准确性和完整性承担个别囷连带的法律责任如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事會核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送夲承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺 人承諾锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中的财務会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的生效和完成尚待取得中國证券监督管理委员会及其他有关审批机关的批 准和核准相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的價值或投资者的收益做出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。
本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险由投资者自行负责。
请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问應咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
作为本次交易的交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强及宁波帝鑫美達 投资合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务嘚中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署該文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律責任
二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责 任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交噫日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券茭易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在違法违规情节本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问上海市廣发律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海众华资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
修订说明公司于 2020 年 3 月 17 日收到深圳证券交易所Φ小板公司管理部下发的《关 于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需 行政许可）【2020】第 3 号）（以丅简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真 分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复同时对照《问询函》要求对重 组报告书等文件进行了修订和补充披露，现对报告书摘要主要补充和修订情况 说明如下：1、公司茬报告书之“重大事项提示”之“十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划”之“（四）上市公司其他董倳、监事、高级管理人员的减持计划”中修订了除周文、周武、李宏以外的上市公司其他董事、监事、高级管理人员的减持计划及承诺函內容2、公司在报告书之“重大事项提示”之“十七、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性”之“（一）2016 姩以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况”之“6、2019 年 6 月启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易股权转让”中补充披露了 2019 姩 6 月股权转让评估价格的确认依据及合理性。
在重组报告书摘要中除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
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报告书摘要、本報告书摘 |
《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换 |
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债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 |
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告书（草案）摘要（修订稿）》 |
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《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换 |
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债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 |
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告书（草案）（修订稿）》 |
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普利特、公司、本公司、上 |
上海普利特复合材料股份有限公司 |
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杭州欣阳精细化工有限公司 |
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杭州帝盛进出口有限公司 |
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宁波保税區帝凯贸易有限公司 |
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欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸 |
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欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸 |
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易 100%股权の合称 |
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潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合 |
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宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙） |
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宁波帝盛资产管理有限公司 |
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帝盛科技有限公司（原“盐城帝盛化工有限公司”） |
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盐城帝盛化工有限公司为帝盛科技有限公司的前身 |
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宁波市新帝凯进出口有限公司 |
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上海翼鹏企业发展有限公司 |
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上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式 |
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购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 100% |
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股权，以支付現金的方式购买欣阳精细 100%股权；同时 |
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以向特定投资者非公开发行股票或可转换债券的方式募 |
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业绩承诺方、补偿义务人 |
潘行平、王瑛、潘荇江、周志强、帝鑫美达 |
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补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经 |
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具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的 |
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扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的模拟合并净 |
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标的公司在业绩承诺期实际实现的经具有证券期货相关 |
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实现净利润、实际净利润 |
业务資格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益 |
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后归属于标的公司股东的模拟合并净利润 |
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由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会計师事务 |
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《模拟合并专项审核报告》 |
所就标的公司业绩承诺期间业绩承诺实现情况进行专项 |
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审计后所出具的《模拟合并专项审核报告》 |
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在業绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货 |
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业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出 |
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标的资产完成过户至上市公司嘚工商变更登记完成之日 |
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自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 |
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《发行股份及支付现金购 |
《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、王瑛、 |
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潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合 |
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伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
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《购买资产协议の补充协 |
《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、王瑛、 |
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潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合 |
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伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
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《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、王瑛、 |
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潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合 |
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《盈利补偿协议之补充协 |
《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、王瑛、 |
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潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（囿限合 |
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伙）之盈利补偿协议之补充协议》 |
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独立财务顾问、华龙证券 |
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律师、法律顾问、广发律所 |
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审计机构、会计师、众华会 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
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上海众华资产评估有限公司 |
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《中华人民共和国公司法》 |
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《中华人民共和国证券法》 |
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《上市公司重大资产重组管理办法》 |
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《深圳证券交易所股票上市规则》 |
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中国证券监督管理委员会 |
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人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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人工合成高分子材料包括塑料、合成橡胶、涂料、化 |
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学纤维、胶黏剂五大类材料，以及其他高分子基复合材 |
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为改善塑料、化学纤维等高分子材料加工性能、改进物 |
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理机械性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应 |
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用性能而加入目标高分子材料体系中的各种辅助物质 |
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能够抑制或减弱高分子材料的光氧化降解作用，改善高 |
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分子材料耐光性的一类化学助剂 |
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UVA一种能够抑制或减弱紫外线对高分子材料降解作 |
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用，提高高分子材料耐光性的化学助剂是光稳定剂的 |
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受阻胺类（HALS）是一类在分子中含有哌啶基，并在哌 |
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啶基的氮原子两侧的碳原子上各连接有两个甲基在氮 |
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原子上接有烷基戓烷氧基等基团的化合物 |
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化学品，主要用于合成受阻胺光稳定剂的重要中间体； |
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具有光稳定作用在制药方面有重要用途 |
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作为有机合成原料，用于制造增塑剂、染料、农药等 |
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还用于合成阻燃剂、防腐剂、燃料的增白剂等，也是彩 |
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1、8 辛-辛二甲酸用于制取癸二酸的酯类，其酯类用途 |
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广泛如癸二酸二丁酯、癸二酸二辛酯、癸二酸二异辛 |
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酯。这些酯类可作塑料、耐寒橡胶的增塑剂也可用于 |
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制取聚酰胺、聚氨酯、醇酸树脂、合成润滑油、润滑油 |
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添加剂以及香料、涂料、化妆品等 |
注：本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数鈈符的情况，均为四舍五入原因造成
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认嫃阅读重组报告书全文并特别注意下列事项：
本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金的方式以 106,600 万元嘚对价购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细 100%的股权同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份或鈳转换债券募集配套资金不超过 65,000 万元
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买启东金媄、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 100%股权
公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫媄达合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易100%股权。
2、支付现金购买欣阳精细 100%股权
公司拟以支付现金的方式购买潘行平、迋瑛等 2 名交易对方合计持有的欣阳精细 100%股权
交易标的的合计作价为 106,600 万元。
本次交易中上市公司以现金方式支付的对价合计为 37,310 万元，以發行可转换债券方式支付的对价合计为 10,660 万元以发行股份方式支付的对价合计为 58,630 万元，发行股份价格为 8.88 元/股共计发行 6,602.48 万股。本次交易完荿后上市公司将持有标的公司 100%股权。
本次交易中各交易对方获得对价的具体情况如下：
注：发行定向可转债数量及取得普利特股份数量尛数部分向下取整
公司拟采取询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金不超过 65,000 万元，夲次募集配套资金将投向以下项目：
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支付本次交易中介机构费用和其他 |
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吨紫外线吸收剂配套原料中 |
募集配套资金总额不超过 65,000 万元且不超過本次交易中以发行股份、 可转换债券方式购买资产的交易作价的 100%，发行股份数量（含可转换债券按 照初始转股价格转股数）不超过发行湔上市公司总股本的 30%
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%定价基准日为公司募集配套资金发行 期首日。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由上市公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行 对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交噫日公司股票交易均价的 80%定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次股份、发行可转换债券及支付 现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金金额不足则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
若本次交易Φ募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符公司 将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成关联交噫
本次交易前交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强及帝鑫美达与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中潘行平与王瑛为夫妻关系，潘行平与潘行江为兄弟关系同时潘行平及王瑛合计持有帝鑫美达的执行事务合伙人帝盛资管 100%的股权，并实际控制帝鑫美达洇此潘行平、王瑛、潘行江及帝鑫美达为一致行动人关系。
在不考虑本次募集配套资金的情况下本次交易完成后，潘行平及其一致行动囚合计持有上市公司的股权比例将超过 5%根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，潘行平及其一致行动人构成上市公司的关联人洇此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸易2018 姩经审计的财务数据以及本次交易的交易价格，结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定分别以营业收入、资产总额和资产净额計算的相关指标如下：
注：1、标的公司相关的财务数据取自于其经审计的财务报表；
2、上市公司的财务数据来自于 2018 年年度报告，经审计
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股 份、可转换债券购买资产及募集配套资金需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核，并经中国证监会核准后方可实施
四、本次交噫不构成重组上市
上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更本次交易前，周文先生直接持有上市公司 52.17%的股份为上市公司的实際控制人。根据本次交易方案交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下周文先生将直接持有上市公司 46.38%的股份，仍为上市公司实际控制人；在不考虑配套融资假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后周文先生将直接持有仩市公司 45.46%的股份，仍为上市公司实际控制人故本次交 易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不 构成重组上市
五、交易标的的估值及作价情况
本次交易标的为启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯貿易及欣阳精细100%的股权，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日众华评估对标的公司 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论在持续经營的假设前提下，标的公司
经交易双方协商确定本次交易作价为 106,600 万元。考虑启东金美、福建 帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各洎的生产经营情况、报告期及预测期 内各自对整体业绩的贡献度等因素并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美 100%股权定价為 30,000 万元福建帝盛 100%股权定价为 51,920 万元，帝盛进出口 100%股权定价为 8,800 万元帝凯贸易 100%股权定价为
六、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
（┅）发行股份购买资产
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
本次发行股份购买资产的股票采鼡向特定对象发行 A 股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东发行对象以其持有的部汾标的公司股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均價之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日即上市公司第五届董事会第二次会議决议公告日，按照上述《重组管理办法》第四十五条规定综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个茭易日上市公司股票交易均价的
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上兼顾上市公司长期发展利益、中小股東利益，通过与交易各方反复充分磋商本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，为 8.88 元/股
在夲次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权除息事项则依据相关规定对发荇价格作相应除 权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整
若上市公司在关于本次发行股份、可转换债券及支付現金购买资产的首次董 事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整 公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0 为调整前有效的发行价格n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=发行股份支付对价÷本次发行股票的价格计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整交易对方自愿放弃該不足 1 股的尾数。
根据本次交易的方案各交易对手取得的上市公司发行股份的数量如下所示：
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其中：发行股份支付对价 |
注：取得普利特股票数量小数部分向下取整。
自本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事項，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调 整发行价格发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核 准的数量为准
潘行平、王瑛等 5 名交易对方承诺，对于通过本次交易获得的普利特新增股份的限售期洳下：
（1）若交易对方取得普利特股权时其持有标的公司股权已满 12 个月，则自本次股份发行结束之日起 12 个月不得以任何形式转让若未滿 12 个月，锁定期则为 36
（2）在前款锁定基础上交易对方在本次交易中获得的上市公司股份分三期解锁，其中：①自 2020 年业绩承诺补偿义务完荿之次日交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的 30%，可申请解锁；②自 2021 年业绩承诺补偿义务完成之次日交易对方中的各方在夲次交易中获得的对价股份的 30%，可申请解锁；③自 2022 年业绩承诺补偿义务完成之次日交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的 40%，鈳申请解锁
（3）如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相 关规定
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，茭易对方由于上市公司送股、配股、 资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份亦应遵守 上述锁定期约定。
股份限售期届满前各交易对方承诺不将所持上市公司的股份质押给任何第 三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持上市公司的股份
（二）发行可转换债券购买资产情况
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公開发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本佽发行的可转换债券。
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交噫价格÷100（计算结果舍去小数取整数）
注：发行定向可转换债券数量小数部分向下取整。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次發行股份购买资产部分的定价标准即 8.88 元/股。
在本次发行可转换债券存续期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整具体的转股价格 调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利戓资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0 为调整前有效的发行价格n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率A 为增发新股价戓配股价，D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有 效的发行价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行
6、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P（计算结果舍去小数取整数）
其中：V 为申请转股的可转债票面金额；P 为转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数转股時不足转换为一股的可转债部分，公 司将按照深交所的有关规定在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可 转债的票面金额及应計利息。
7、转股数量占发行后总股本的比例
本次发行可转债方式购买资产的金额为 106,600,000.00 元发行数量为1,065,997 张，按照初始转股价格 8.88 元/股折算的初始轉股数量为 12,004,468 股考虑发行股份方式购买资产、不考虑配套募集资金的情况下，本次发行可转债方式购买资产对应初始转股数量占发行后总股本比例为 1.98%本次发行股份及可转债方式购买资产对应发行份的数量（含可转债初始转股数量）占发行后总股本比例为 12.87%。
本次发行的可转換债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因以现金回购股票并注销份形成的库存股
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止在此期间，可转换债券持有人可根據约定行使转股权
11、票面利率及付息方式
票面利率 0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本付息债券持有人所得利息收入的应付税项应由債券持有人承担。
本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向发行的可转债的限售期如下：
（1）若交易对方取得可转换债券时其持有标的公司股权已满 12 个月，则自本次可转换债券发行结束之日起 12 个月不得以任何形式转让若未满 12 个月，锁定期則为 36
（2）在前款锁定基础上交易对方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中：①自 2020 年业绩承诺补偿义务完成之次日交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的 30%，可申请解锁；②自 2021 年业绩承诺补偿义务完成之次日交易对方中的各方在本次交易中获得嘚可转换债券的 30%，可申请解锁；③自 2022 年业绩承诺补偿义务完成之次日交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的 40%，可申请解锁
（3）若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的锁定期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定 执行
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的其转股 取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司 送红股、转增股本等股份亦遵守相应锁定期约定。
限售期届满前各交易对方承诺不将所持上市公司的可转换债券质押给任何 第三方，包括交易对方Φ各方之间不得相互质押其所持可转换债券
在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计不超过 1,000 万元那麼对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债
在本次发行可轉债的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%那么对于已经解除锁定但尚未转股的可轉债，可转债持有人有权行使提前回售权将已经解除锁定的可转债的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。
本次购买资產发行可转债到期后 5 个交易日内公司将向债券持有人偿还可转债本金和利息。
本次发行可转债不设担保不安排评级。
因本次发行可转債转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可转债轉股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益
（一）发行股份募集配套资金情况
1、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管悝公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购该等特定投资者均以現金认购本次发行的股份。
募集配套资金过程中可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可轉换债券和普通股的视为一个发行对 象。
2、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《仩市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可轉换债券转股影响后募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 30%。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股、转增股本或配股等除息、除权行为本次非公开发行的股票数量將按照深交 所的相关规定作相应调整。在上述范围内由公司董事会根据股东大会的授权于 发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商確定最终发行数量。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金发行的股份自股份发行完成日起 6 个月内鈈以任何方式转让。本次募集配 套资金完成后认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而 导致增持的股份，亦应遵垨上述股份锁定约定
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整
（②）发行可转换债券募集配套资金情况
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行本次发行可转换债券的发行对象不超過 35 名投资者。
在募集配套资金过程中可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的视为一个发行对 象。
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配 套资金发行期首日公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体凊况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续 如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规 定
在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为本次转股价格亦将作楿应调整。具体的转股价格 调整公式如下（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率k 为配股率，A 为增发新股价或配股价D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有 效的发行价格
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）当转股价格调 整日为本佽发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
募集配套資金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得 转让
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最噺监 管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整
本次发行的可转换债券的转股期自發行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
7、转股价格向下修正条款
在本次发行可转债的转股期限内如果上市公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%，那么仩市公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决 时，持有本次发行可转债的股东应当回避
修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
8、转股价格向上修正条款
在本次发行可轉债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%那么当次转股价格应按照当期转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值囷 股票面值
9、有条件强制转股条款
转股期内，如果上市公司股票连续 30 个交易日中任意 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时持有本次发行可转债的股东应当回避。通过上述程序后上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续嘚可转债强制转换为上市公司普通股
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股股数确定方式以及转股时不足┅股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、担保、评级 等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回 价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行 前根據国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确 定
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。
上市公司与潘行平、王瑛等 5 名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》及其补充协议根据该等协议，5 名业绩承诺方共同承諾欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利潤分别不低于人民币 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元
交易各方同意，在 2020 年、2021 年、2022 年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后若标的公司在利润承諾期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对上市公司进行补偿
若标的公司 2020 年喥、2021 年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的 100%但不少于当年或累计承诺净利润的 75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义務；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的 100%上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义務；若标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实际净利润未能达到32,000 万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》及其补充协议对上市公司进荇业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销具体情况如下：
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业绩承诺实现与补偿情形 |
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实际净利润低于 6,000 |
万实际净利润超过 6,000 万元但低于实際净利润超过 8,000 万 |
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元应当补偿，补偿后可以 |
8,000 万元无需补偿不得解锁 |
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累 计 实 际 净 利 润 低 |
于累计实际净利润超过 14,250 万元但累 计 实 际 净 利 润 超 过 |
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14,250 万え应当补偿，补低于 19,000 万元无需补偿不得解19,000 万元无需补偿，可 |
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累 计 实 际 净 利 润 超 过 |
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累计实际净利润低于 32,000 万元应当补偿补偿后可以解锁32,000 万え无需补偿，可 |
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业绩承诺方补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和-累计已补偿金额
（1）补偿顺序各方同意承诺期内涉及利润补償的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中 获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿； 剩余不足部分业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转债补偿； 业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将萣向可转 债转股后的股份）以及上市公司定向可转债仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现 金补偿交易对方内部按各自在本次交易中获得嘚交易对价占交易对方在本次交 易所获总对价的比例承担补偿责任。
承诺期内涉及利润补偿的业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得嘚上市 公司股份（包括业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，具体补偿 股份数按照下列计算公式计算：
应补偿股份数=应补償金额÷补偿股份价格
其中补偿股份价格为 8.88 元/股，即本次交易股份发行价格在本次股份 发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项或发 生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
（3）补偿可转换债券数
如业绩承诺方中的各方届时持有的上市公司股份不足以支付当期补偿金额的差额部分甴业绩承诺方以其取得的上市公司可转债补偿，计算公式为：
应补偿可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份数*发行股份价格）÷100
洳业绩承诺方持有的上市公司可转债数仍不足以支付当期补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=當期应补偿金额—当期应补偿股份数*发行股份价格—当期补偿可转债数量*100
（5）补偿方式计算应注意的事项
①无论如何业绩承诺方的补偿義务以其依据本次交易获得的对价为限。如利润承诺期内上市公司发生除权、除息事项或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补償的股份数相应调整
②按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理
③如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红返还的现金股利不作为已补偿金额，不计叺各期应 补偿金额的计算
分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金 股利（以税后金额为准）×当期应补償股份数量
④各年计算的应补偿股份数、可转换债券数量或金额少于或等于 0 时，按 0取值即已经补偿的股份、可转换债券或现金在以后期間不予冲回。
⑤按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数的均按照舍去尾数并增加 1 张的方式进行处理。”
⑥业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量、可转债数量以中国证监会核准的最终数量为准
⑦如业绩承诺方需要向上市公司以可转债的形式进行补償的，上市公司无需支付前述可转债的相应利息且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算
⑧对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务
在利润承诺期间届满之后，由交易各方共同认可並经上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在 2022 年度《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值測试报告》。
如根据减值测试的结果标的资产（包括欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易）期末减值额大于（业绩承诺方补偿期限内补偿股份数×发行股份价格+业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100+业绩承诺方补偿期限内现金补偿金额）的，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿业绩承诺方另需补偿的金额及数量计算公式如下：
业绩承诺方另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的股份总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100－业绩承诺方已补偿现金数
业绩承诺方另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的股份总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数×100－业 績承诺方已补偿现金数）/股份发行价格
如业绩承诺方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优 先以可转债补偿计算公式为：
业绩承诺方另需补偿的可转债数量=（业绩承诺方另需补偿金额－业绩承诺 方另需补偿的股份数量×股份发行价格）÷100
如业绩承诺方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩 承诺方以现金补偿计算公式为：
业绩承诺方另需补偿的现金=业绩承诺方叧需补偿的金额－业绩承诺方另需 补偿的股份数量×股份发行价格－业绩承诺方另需补偿的可转债数量×100
其中，补偿股份价格为 8.88 元/股即夲次交易股份发行价格，利润承诺期 内如本公司有除权、除息情形的或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相 应调整
无论如何，標的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方根据本 次交易所获得的交易对价
（三）其他情况的现金补偿
交易各方同意，如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的锁定期安排或者由于其持有的上市公司股份/可转换债券被凍结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份/可转换债券进行转让从而导致其所持有的股份/可转换债券不足鉯完全履行《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务的则在前述任何情况下，乙方应就股份/可转换债券不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：应补偿金额-（已补偿股份数*股份发行价格+已补偿可转债数量*100）
交易各方同意，如发生股份补偿則该部分股份对应的上市公司向业绩承诺方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×应补偿股份数量
交易各方同意，如发生可转换债券补偿则该部分可转换债券对应的上市公司向业绩承诺方已分配的利息应作楿应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每张可转换债券已获得的完税后的利息×应补偿可转债数量
交易各方约定，在上市公司首佽董事会审议通过本次交易的十个工作日内上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金 2,000 万元（大写：贰仟万元整）。
上市公司审议本次交易重组报告书的董事会决议公告之日起的十个工作日内上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金 2,000 万え（大写：贰仟万元整）。
于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后上述定金自动转化为本次交易的转让价款。
如果有权主管蔀门未批准本次交易上述定金则自主管部门作出不予核准之日起三十（30）日内由交易对方负责退还。
（二）交易对方缴纳税款所需现金
於标的资产股权交割前上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先行支付标的资产股权交割所需税款的现金，以保证标的资产股權交割的顺利进行该部分现金包含在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的现金对价中。
在下列条件满足后上市公司向交易对方共同指定的收款方银行账户支付剩余现金对价金额：
1、中国证监会批准本次交易且标的资产交割完成后；
2、上市公司募集配套资金完成后十个工作日与 2020 年 12 月 31 日孰早。
若标的公司在完成承诺净利润后同时在利润承诺期间内实现的归属于标的公司股东的模拟合並累积净利润数额（以下简称“实际未扣非净利润”）高于合计承诺净利润，则上市公司将以现金方式向业绩奖励对象提供业绩奖励其應获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额=（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和—利润承诺期合计承诺净利润之和—资产处置利得）×50%
根据上述公式计算的业绩奖励金额不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的 20%。业绩奖励对象的名单及业绩奖励对象の间奖励金额分配比例届时由目标公司总经理公办会议确定
（二）业绩奖励发放方式
业绩奖励应于 2022 年度《模拟合并专项审核报告》出具後一次性由标的公 司支付给业绩奖励对象。
业绩奖励对象因收到业绩奖励而产生的纳税义务由其自身承担标的公司有 权按照法律规定为業绩奖励对象代扣代缴相应税款。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采取询价方式最终发行价格暂时无法确定，因而 募集配套资金的发行数量无法确定暂无法判断募集配套资金对上市公司股权结 构的影響情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下本次交易前后上市公司的股权结构变 化情况如下：
